附錄 10.1

轉租終止和退出協議

本轉租終止和交出協議（這個

“協議”）由特拉華州的一家公司Bio-Rad Laboratories, Inc.（其主要營業地點位於加利福尼亞州赫拉克勒斯阿爾弗雷德·諾貝爾大道1000號 94547）和特拉華州公司Evelo Biosciences, Inc.（辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市620 Memorial Dr. #500）簽訂（“Subtenant”）。

背景：

答：參考了Sublandlordnant和Subtenant於2017年12月27日簽訂的某份轉租協議（“轉租”），該租約佔地位於馬薩諸塞州劍橋紀念大道620號的建築物第一（1）、四（4）和五（5）層約40,765平方英尺的可出租空間，租約（“轉租房屋”）中有更具體的描述。此處使用但未定義的大寫術語應具有與轉租中相同的含義。

B.Sublandlond和Subtenant分別是轉租人和轉租人權益的現有持有人。

C.Sublandland和Subtenant已同意終止轉租並允許Subtenant按此處規定的所有內容交出分租房屋。

協議：

因此，現在，考慮到此處規定的共同協議以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些協議的收到和充分性，Sublandlond和Subtenant特特此達成以下協議：

1. 終止。根據本協議的條款和條件，轉租和分租人對轉租房屋的使用和佔用應自2023年9月15日（“生效日期”）起終止，就好像該日期是轉租期限的最後一天一樣。自生效之日起，根據轉租或其他規定，分租人不得在轉租房屋中擁有進一步的轉租權或其他權利、所有權或權益。在提前24小時向Subtenant首席財務官Marella Thorell發出書面通知（已收到確認）後，子租户應允許Sublandland的代表在正常工作時間合理進入轉租的房屋，向潛在租户展示房產，前提是活動不會干擾Subtenant的正常業務運營。

2. 解僱費；或有對價。作為分租房東執行本協議的對價，(a) 分租人應向分租房東支付五十二萬五千和00/100美元（合523,556.00美元），以完全償還分租户在剩餘期限內支付基本租金和額外租金的剩餘義務；（b）分租人有權從信用證中提取等於八十五萬和00/ 100 美元（850,000.00 美元），並應保留此類收益（統稱為 “解僱補助金”）。如果子租户完成獲利活動（定義見下文），則Sublandlond將有權獲得高達200萬五十萬和00/100美元（“或有對價”）的額外付款（“或有對價”），計算和支付方式如下表所示。如本文所用，“貨幣化事件” 是指完成：(i) 出售 Subtenant 的全部或幾乎全部資產；(ii) 用預付收益向外許可 Subtenant 的 EDP-2939 資產；或 (iii) 出售子租户的股權證券以換取現金或獲得現金融資。

3. 投降。在生效日期當天或之前，分租人應在轉租所要求的條件下（包括但不限於其第18條）退出、騰出和放棄轉租的房屋。

4. 陳述和擔保。子租户特此向分租户聲明並保證，截至本協議簽訂之日和生效之日：(a) 分租人現在擁有和將來擁有簽訂本協議的全部權利、法律權力和實際權力，可以在未經任何個人、公司或實體的同意或批准的情況下終止轉租；(b) 分租人現在和將來都沒有與分租人有關的其他合同或義務租賃或以任何方式對分租房東具有約束力或導致對分租房東承擔責任的轉租房屋，包括不包括限制、公用事業服務合同、維護合同、轉租或許可協議。分租人應賠償、保護、捍衞Sublandlond及其代理人、僱員和合作夥伴免受這些陳述和保證的任何和所有索賠、損害賠償、費用、留置權、判決、罰款、合理的律師和顧問費、費用和/或責任，並使之免受這些陳述和保證的任何不準確之處。

5. 相互釋放。自生效之日起，子租户特此解除Sublandlond及其受託人、高級職員、董事、股東、代理人、代表、員工、會員、經理、合夥人、律師、關聯公司、子公司、母公司、受讓人和受益人，並永久解除所有債務、要求、受讓人和受益人，包括法律和在股權方面，Subtenant 曾經擁有過、現在或曾經擁有過轉租或轉租房屋除外：(a) 違反本協議，(b) 明確規定的在轉租終止後繼續存在的義務，以及 (c) 根據轉租協議，分租房東有義務向分租户提供賠償的索賠。在分租人按照本協議要求的條件撤出和交出分租場所並支付終止款和或有對價（如果適用）的前提下，分租户特此解除並永久解除分租人及其受託人、高級職員、董事、股東、代理人、代表、員工、成員、經理、合夥人、律師、關聯公司、子公司、母公司、受讓人和受益人，截至生效之日，所有債務、要求、行動、訴訟理由，訴訟，賬目，契約，合同、協議、損害賠償以及分租户現在或曾經就轉租或轉租房屋提出的各種名稱和性質的任何和所有索賠、要求和責任，但以下情況除外：(i) 違反本協議，(ii) 在轉租終止後仍有義務繼續存在的義務以及 (iii) 分租人有義務向分租房東提供賠償的第三方索賠轉租協議。本段不適用於因違反本協議而導致的任何索賠或訴訟。

6. 進一步的保證。分租人應簽署和交付進一步的轉讓和轉讓文書，並採取分租房東可能合理要求的其他行動，以更有效地執行本協議的條款和條件。

7. 完整協議；不可修改。本協議構成雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並將取代先前有關該主題的所有書面和口頭協議。除非由Sublandlond和Subtenant的授權代表正式簽署書面文件，否則不得在任何方面對本協議進行修改、修改或以其他方式更改。本協議的條款將在轉租終止後繼續有效。各方承認已閲讀本協議，完全理解本協議的所有條款和條件，並在充分了解其重要性的情況下自由、自願地執行本協議。在執行本協議之前，本協議的各方都有機會獲得律師的意見。

8. 多個對應物。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方應構成一份協議，即使各方沒有簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。應任何一方的請求，原始方應執行向請求方交付硬拷貝原件。

[待關注的簽名頁面]

自上述首次規定的日期起，本轉租終止和移交協議由Sublandlordnant和Subtenant簽署。

[轉租終止和交出協議的簽名頁]