*
|
本封面的其餘部分應填寫,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報,以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露的信息
的修正案。
|
1.
|
舉報人姓名。
加拉塔收購贊助商有限責任公司
|
||||||||||||||||||
2.
|
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
||||||||||||||||||
3.
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
||||||||||||||||||
4.
|
資金來源(見説明)
廁所
|
||||||||||||||||||
5.
|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
|
||||||||||||||||||
6.
|
國籍或組織地點
特拉華
|
||||||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
7.
|
唯一的投票權
0
|
|||||||||||||||||
8.
|
共享投票權
3,578,750(1)(2)(3)
|
||||||||||||||||||
9.
|
唯一的處置力
0
|
||||||||||||||||||
10.
|
共享處置權
3,578,750(1)(2)(3)
|
||||||||||||||||||
11.
|
每位申報人實益擁有的總金額
3,578,750(1)(2)(3)
|
||||||||||||||||||
12.
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
||||||||||||||||||
13.
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
7.37%(4)
|
||||||||||||||||||
14.
|
舉報人類型(見説明)
OO
|
||||||||||||||||||
(1)
|
就本附表13D或任何其他目的而言,將這些證券納入本報告不應被視為承認所有申報證券的實益所有權。
|
||||||||||||||||||
(2)
|
包括因完成
業務合併協議(定義見下文)所設想的交易而從發行人的B類普通股中以一比一的方式轉換的3,578,750股A類普通股。
|
||||||||||||||||||
(3)
|
不包括髮起人持有的私募認股權證所依據的7,250,000股A類普通股,這些私募認股權證目前不可行使,也不能在自
發佈之日起60天內行使。
|
||||||||||||||||||
(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年7月13日已發行的48,574,596股A類普通股。
|
1.
|
舉報人姓名。
Farragut Square 全球大師基金,LP
|
|||||||||||||||
2.
|
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
|||||||||||||||
3.
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|||||||||||||||
4.
|
資金來源(見説明)
廁所,自動對焦
|
|||||||||||||||
5.
|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
|
|||||||||||||||
6.
|
國籍或組織地點
開曼羣島
|
|||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
7.
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
8.
|
共享投票權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
9.
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
10.
|
共享處置權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
11.
|
每位申報人實益擁有的總金額
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
12.
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
|||||||||||||||
13.
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.99%(4)
|
|||||||||||||||
14.
|
舉報人類型(見説明)
PN
|
|||||||||||||||
(1)
|
就本附表13D或任何其他目的而言,將這些證券納入本報告不應被視為承認所有申報證券的實益所有權。
|
|||||||||||||||
(2)
|
包括 (a) 與完成企業
合併協議所設想的交易有關的發行人的B類普通股一比一的3,578,750股A類普通股,以及 (b) 轉換可轉換票據後可發行但不超過實益所有權限制(定義見下文)的1,415,143股A類普通股(定義見下文)(定義見下文
)。
|
|||||||||||||||
(3)
|
不包括 (a) 發起人持有的私募認股權證所依據的7,25萬股A類普通股,這些私募認股權證目前不可行使,也不能在自本協議發佈之日起60天內行使
,以及 (b) 轉換超過實益所有權限制的可轉換票據後可向Farragut LP發行的75,350股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年7月13日已發行的48,574,596股A類普通股,加上轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過受益
所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
1.
|
舉報人姓名。
Farragut Square Global GP
|
|||||||||||||||
2.
|
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
|||||||||||||||
3.
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|||||||||||||||
4.
|
資金來源(見説明)
AF
|
|||||||||||||||
5.
|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
|
|||||||||||||||
6.
|
國籍或組織地點
特拉華
|
|||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
7.
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
8.
|
共享投票權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
9.
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
10.
|
共享處置權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
11.
|
每位申報人實益擁有的總金額
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
12.
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
|||||||||||||||
13.
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.99%(4)
|
|||||||||||||||
14.
|
舉報人類型(見説明)
OO
|
|||||||||||||||
(1)
|
就本附表13D或任何其他目的而言,將這些證券納入本報告不應被視為承認所有申報證券的實益所有權。
|
|||||||||||||||
(2)
|
包括 (a) 因完成企業
合併協議所設想的交易而從發行人的B類普通股一比一轉換的3,578,750股A類普通股,以及 (b) 轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過實益所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(3)
|
不包括 (a) 發起人持有的私募認股權證所依據的7,25萬股A類普通股,這些私募認股權證目前不可行使,也不能在自本協議發佈之日起60天內行使
,以及 (b) 轉換超過實益所有權限制的可轉換票據後可向Farragut LP發行的75,350股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年7月13日已發行的48,574,596股A類普通股,加上轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過受益
所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
1.
|
舉報人姓名。
Callaway Farragut, LLC
|
|||||||||||||||
2.
|
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
|||||||||||||||
3.
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|||||||||||||||
4.
|
資金來源(見説明)
AF
|
|||||||||||||||
5.
|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
|
|||||||||||||||
6.
|
國籍或組織地點
特拉華
|
|||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
7.
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
8.
|
共享投票權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
9.
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
10.
|
共享處置權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
11.
|
每位申報人實益擁有的總金額
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
12.
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
|||||||||||||||
13.
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.99%(4)
|
|||||||||||||||
14.
|
舉報人類型(見説明)
OO
|
|||||||||||||||
(1)
|
就本附表13D或任何其他目的而言,將這些證券納入本報告不應被視為承認所有申報證券的實益所有權。
|
|||||||||||||||
(2)
|
包括 (a) 因完成企業
合併協議所設想的交易而從發行人的B類普通股一比一轉換的3,578,750股A類普通股,以及 (b) 轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過實益所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(3)
|
不包括 (a) 發起人持有的私募認股權證所依據的7,25萬股A類普通股,這些私募認股權證目前不可行使,也不能在自本協議發佈之日起60天內行使
,以及 (b) 轉換超過實益所有權限制的可轉換票據後可向Farragut LP發行的75,350股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年7月13日已發行的48,574,596股A類普通股,加上轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過受益
所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
1.
|
舉報人姓名。
丹尼爾·弗雷菲爾德
|
|||||||||||||||
2.
|
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐
|
|||||||||||||||
3.
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|||||||||||||||
4.
|
資金來源(見説明)
AF
|
|||||||||||||||
5.
|
檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序
☐
|
|||||||||||||||
6.
|
國籍或組織地點
美國
|
|||||||||||||||
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
人
和
|
7.
|
唯一的投票權
0
|
||||||||||||||
8.
|
共享投票權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
9.
|
唯一的處置力
0
|
|||||||||||||||
10.
|
共享處置權
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
11.
|
每位申報人實益擁有的總金額
4,993,893(1)(2)(3)
|
|||||||||||||||
12.
|
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)
☐
|
|||||||||||||||
13.
|
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.99%(4)
|
|||||||||||||||
14.
|
舉報人類型(見説明)
在
|
|||||||||||||||
(1)
|
就本附表13D或任何其他目的而言,將這些證券納入本報告不應被視為承認所有申報證券的實益所有權。
|
|||||||||||||||
(2)
|
包括 (a) 因完成企業
合併協議所設想的交易而從發行人的B類普通股一比一轉換的3,578,750股A類普通股,以及 (b) 轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過實益所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(3)
|
不包括 (a) 發起人持有的私募認股權證所依據的7,25萬股A類普通股,這些私募認股權證目前不可行使,也不能在自本協議發佈之日起60天內行使
,以及 (b) 轉換超過實益所有權限制的可轉換票據後可向Farragut LP發行的75,350股A類普通股。
|
|||||||||||||||
(4)
|
本附表13D中報告的百分比基於截至2023年7月13日已發行的48,574,596股A類普通股,加上轉換可轉換票據後向Farragut LP發行但不超過受益
所有權限制的1,415,143股A類普通股。
|
第 1 項。
|
證券和發行人
|
第 2 項。
|
身份和背景
|
(a)
|
本附表 13D 代表特拉華州有限責任公司 Galata 收購發起人有限責任公司(“贊助商”)、開曼羣島豁免有限合夥企業 Farragut Square 全球主基金有限合夥企業(“Farragut LP”)、
Farragut Square Global GP, LLC、特拉華州有限責任公司(“Farragut GP”)、Callaway Farragut, LLC, a 特拉華州有限責任公司(“卡拉威有限責任公司”)和丹尼爾·弗雷菲爾德(“弗雷菲爾德先生”)。Farragut LP 是
贊助商的管理成員。Farragut GP 是 Farragut LP 的普通合夥人。Callaway LLC 是 Farragut GP 的管理成員。弗雷菲爾德先生是 Callaway LLC 的管理成員。在本附表 13D 中,上述每人
都被稱為 “舉報人”,統稱為 “舉報人”。
|
(b)
|
每位舉報人的主要業務和主要辦公室的地址是 2001 S Street NW,華盛頓特區 320 套房 20009。
|
(c)
|
申報人主要參與投資活動,每位申報人的地址載於 (b)。
|
(d)
|
在過去五年中,沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似的輕罪)。
|
(e)
|
在過去的五年中,沒有一個舉報人是具有主管司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此,該人曾經或現在受到判決、法令或最終
命令的約束,該命令禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或者認定任何違反此類法律的行為。
|
(f)
|
贊助商是特拉華州的一家有限責任公司。Farragut LP 是一家開曼羣島豁免有限合夥企業。Farragut GP 是特拉華州的一家有限責任公司。Callaway LLC 是特拉華州的一家有限責任公司
。弗雷菲爾德先生是美國公民。
|
第 3 項。
|
資金或其他對價的來源和金額
|
第 4 項。
|
交易的目的
|
第 5 項
|
發行人證券的權益
|
(a)
|
申報人實益擁有的A類普通股總數和百分比基於截至2023年7月13日已發行的48,574,596股A類普通股,加上Farragut LP、Farragut GP、Callaway LLC和Freifeld先生為可轉換票據所依據的A類普通股,如本附表13封面第二部分方框11和13所示每個
申報人的 D,此類信息以引用方式納入此處。此處報告為實益擁有的股票包括已收到或應收的A類普通股:(i) 3,578,750 股 B 類普通股;以及 (ii) Farragut LP、Farragut GP、Callaway LLC 和 Freifeld 先生的可轉換票據本金總額為16,395,421美元的A類普通股,但受實益所有權限制(定義為
如上所述)。
|
(b)
|
每位申報人擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處置權和共同處置權的A類普通股的金額分別載於本附表13D封面第二部分
方框7、8、9和10中,這些信息以引用方式納入此處。
|
(c)
|
除此處另有規定,包括以引用方式納入此處的第3、4和6項外,在過去的60天內,沒有申報人進行過任何與A類普通股
股相關的交易。
|
(d)
|
除本文所述外,據申報人所知,只有申報人有權或有權指示收取本附表13D報告的發行人A類普通股的股息或出售
所得的收益。
|
(e)
|
不適用。
|
第 6 項。
|
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
|
第 7 項。
|
作為展品提交的材料
|
展品編號
|
描述
|
1
|
發行人與發起人之間的證券購買協議,日期為2021年3月18日(參照發行人於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(註冊號333-254989)註冊聲明附錄10.2)。
|
2
|
發行人與發起人於2021年7月8日簽訂的私募認股權證購買協議(參照發行人於2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40588)附錄10.2合併)。
|
3
|
Marti and Farragut LP 於 2022 年 12 月 9 日簽訂的基金前認購協議(參照發行人於 2023 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書附件 C 納入)
|
4
|
契約表格(參照發行人於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表附錄2.1納入)。
|
5
|
信函協議(參照發行人於2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40588)附錄10.5納入)。
|
6
|
信函協議修正案(參照發行人於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40588)附錄10.2納入)。
|
7
|
截至2022年7月29日的創始人股票信函,由發行人、發起人以及其中提及的其他各方共同撰寫(參照發行人於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40588)附錄10.3納入)。
|
8
|
投資者權利協議的形式。(參照公司於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-40588)附錄10.2納入)。
|
9
|
聯合申報協議,日期為2023年7月20日。
|
日期:2023 年 7 月 20 日
|
加拉塔收購贊助商有限責任公司
作者:Farragut Square Global Master Fund,LP,其管理成員
作者:Farragut Square Global GP, LLC,其普通合夥人
作者:其管理成員 Callaway Farragut, LLC
作者:/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名:丹尼爾·弗雷菲爾德 職務:管理成員 |
日期:2023 年 7 月 20 日
|
Farragut Square 全球大師基金,LP
作者:Farragut Square Global GP, LLC,其普通合夥人
作者:其管理成員 Callaway Farragut, LLC
作者:/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名:丹尼爾·弗雷菲爾德 職務:管理成員 |
日期:2023 年 7 月 20 日
|
Farragut Square Global GP
作者:其管理成員 Callaway Farragut, LLC
作者:/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名:丹尼爾·弗雷菲爾德 職務:管理成員 |
日期:2023 年 7 月 20 日
|
Callaway Farragut, LLC
作者:/s/ 丹尼爾·弗雷菲爾德
姓名:丹尼爾·弗雷菲爾德 職務:管理成員 |
日期:2023 年 7 月 20 日
|
丹尼爾·弗雷菲爾德
/s/ Daniel Freifeld |