此處所代表的證券的要約和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。持有人不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押此類證券，除非 (I) 分別根據《證券法》和根據該法頒佈的規章制度發佈的有效註冊聲明，符合任何適用的州證券法，或者豁免此類註冊或招股説明書要求；(II) 遵守發行人之間於2023年7月19日簽訂的某些證券購買協議以及買方當事人。
普通股購買權證
GOSSAMER BIO, INC.
認股權證：_______ 初始行使日期：2023 年 7 月 24 日
本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就所得價值而言，_______________或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“初始行使日期”）當天或之後以及2028年7月24日下午 5:00（“終止日期”）當天或之前的任何時候，根據條款和行使限制和條件，_______________ 或其受讓人（“持有人”）”）但此後不可認購和購買根據特拉華州法律註冊的公司 Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”），直至 _________股普通股（根據下文的調整，“認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。
1. 定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示：
(a) “關聯公司” 是指直接或間接受某人控制、控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
(b) “買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報告的普通股在交易市場上市或報價的當時（或最接近的前一日期）的買入價格（基於上午9點30分以來的交易日）。（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格在適用的情況下，在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期），(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則為所報告的普通股的最新出價，或 (d) 所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有多數股東真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何其他類似命令或限制而被視為被法律授權或要求繼續關閉
只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，則應在任何政府機構的指導下設立實體分支機構。
(d) “委員會” 指美國證券交易委員會。
(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類證券可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。
(f) “普通股等價物” 是指公司或子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
(g) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
(h) “個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。
(i) “購買協議” 是指公司與簽署該協議的投資者之間截至2023年7月19日的某些證券購買協議。
(j) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。
(k) “交易日” 是指交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股未上市或未獲準交易，“交易日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何一天。
(l) “交易市場” 是指納斯達克全球精選市場以及普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。
(m) “轉讓代理人” 是指位於肯塔基州路易斯維爾南四街462號的公司現任過户代理Computershare, Inc.，也是公司的任何繼任轉讓代理人。
(n) 在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的該日期（或最近的前一個日期）的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）.（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為交易量加權平均價格該日期（或之前最接近的日期）的普通股（如適用）在OTCQB或OTCQX上市，(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則為所報告的普通股的最新出價，或 (d)）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有人真誠選擇的獨立評估師確定大多數
當時未償還的認股權證的利息，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
(o) “認股權證代理人” 最初是指公司，但在通知持有人十 (10) 天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或者公司或任何新的認股權證代理人加入的任何合併所產生的任何公司，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即安排將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費已預付），郵寄到認股權證登記冊上顯示的持有人的最後地址。
(p) “認股權證” 是指本認股權證和公司根據購買協議發行的其他普通股購買認股權證。
2. 運動。
(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司發送本認股權證所代表的正式簽署的行使通知電子郵件附件（“行使通知”）來行使本認股權證所代表的購買權。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中，持有人應通過電匯交付適用的行權通知中規定的股票的總行使價，除非適用下文第 2 (c) 節規定的無現金行使程序並在適用的通知中指定運動。無需使用墨水原件行使通知，也無需為任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何允許的受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面規定的金額。
(b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價應為2.04美元，但須根據下文進行調整（“行使價”）。
(c) 無現金行使。儘管此處有相反的規定，但如果在任何時候沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，該認股權證股份的數量等於通過除以所獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈日期之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 兩者兼而有之
根據本協議第 2 (a) 條在非交易日的當天執行和交付，或 (2) 在該交易日 “正常交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) 條）開盤之前的交易日根據本協議第 2 (a) 條執行和交付，(ii) 由持有人選擇 (y) VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 報告的主要交易市場上普通股的買入價格根據本協議第2 (a) 條或 (iii) VWAP，在持有人執行適用的行使通知時，彭博有限責任公司（“彭博”）在交易日的 “正常交易時段” 內執行並在交易日的 “正常交易時段” 收盤後的兩 (2) 小時內交付適用的行使通知，前提是此類行使通知的日期是交易日，並且該行使通知均根據第 2 節執行和交付(a) 在本交易日 “正常交易時間” 結束後；
(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及
(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。
如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證股份的持有期可以計入所行使的認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場，除非適用的法律、規則或法規要求。
(d) 運動力學。
(i) 行使時交付認股權證股份。如果公司當時是存款或提款系統（“DWAC”）的參與者，並且 (A) 存在允許持有人轉售認股權證股份的有效註冊聲明或 (B) 認股權證，則公司應通過存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户轉賬給持有人持有人有資格轉售股票，不受交易量或銷售方式限制或根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條（假設認股權證以無現金方式行使）規定的當前公共信息要求，在每種情況下，應持有人的要求，以電子賬面登記表形式存入持有人賬户，或者通過實物交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記處註冊的證書，説明持有人有權獲得的認股權證數量到持有人在行使通知中指定的地址，截止日期為(i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日中較早的一天，(ii) 向公司交付總行使價（無現金行使除外）後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證股票交割日”）後構成標準結算期的交易日數。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人都應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含以下交易日中較早者中收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知送達後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應向持有人付款
在認股權證股票交割日交付或持有人撤銷此類行使之前，每持有1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在違約金開始累積後的第五個交易日增加到每個交易日的20美元），作為違約金而不是罰款。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍然未償還且可以行使。如本文所用，“標準結算期” 是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以幾個交易日表示。
(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股票交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權通過向公司提供書面撤銷通知來撤銷此類行使。
(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股票交割日當天或之前的行使促使過户代理人根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割認股權證持有人對持有人出售的認股權證的滿意預計在行使時收到（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付以下金額（如果有）：（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）乘以（1）公司因有爭議的行使而必須向持有人交付的認股權證股份數量所獲得的金額乘以 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。
(v) 沒有小股或股票。行使本認股權證後，不得發行分數股份或代表部分股份的股票。至於
持有人在行使該股份時有權購買的任何部分，公司應根據其選擇，為該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或四捨五入至最接近的整股。
(vi) 費用、税收和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他附帶費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證股份的發行名義除了持有人，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書本文件所附表格由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。
(vii) 結賬。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
(e) 持有人的行使限制。公司不得執行本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司、與持有人或持有人的任何關聯公司（包括該集團本身）一起作為一個集團行事的任何其他人（包括該集團本身）在行使後行使本認股權證的任何部分其他受益擁有普通股實益所有人的人由持有人或其任何關聯公司擁有，以及根據《交易法》第13（d）條或第16條，普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他上述人員（此類人員，“歸因方”）合計的任何其他人，其實益擁有的實益所有權將超過實益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由持有人或其任何歸屬方實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii)) 行使或轉換未行使或未轉換的股份公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的一部分，其轉換或行使限制與本協議中包含的持有人或其任何歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句另有規定外，就本第2（e）條而言，實益所有權應根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的規章制度計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節所含限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人和任何歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使，應完全由持有人負責，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證（與持有人共同擁有的其他證券）可行使性的決定與任何歸因方）以及其中的哪一部分本認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務進行核實或
確認此類決定的準確性，並且對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使不承擔任何責任（有關公司普通股已發行數量的信息由公司提供並由持有人依賴的除外），前提是任何行使本認股權證和發行超過適用的實益所有權限制的普通股均無效。此外，對上述任何集團地位的決定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，也不對據稱行使本認股權證不符合實益所有權限制承擔任何責任。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的列出普通股數量的書面通知中所反映的普通股已發行數量已發行股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其歸屬方自報告普通股已發行數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“實益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，在發行任何認股權證之前向公司交付的持有人選擇，為9.99％、14.99％或19.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人在行使本認股權證和條款後立即向公司交付的普通股數量的 19.99%（或者，經持有人在發行任何認股權證之前向公司交付的持有人選擇的9.99％）本第 2 (e) 條應繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以適當地實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。為明確起見，出於任何目的，包括《交易法》第13（d）條或根據《交易法》頒佈的第16a-1（a）（1）條的目的，根據本認股權證條款可發行的普通股不得被視為持有人實益擁有。
3. 某些調整。
(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）將（包括通過反向股票分割）普通股的已發行股份合併為減少股票數量，或 (iv) 通過對普通股的重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以其中的一小部分，其分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為緊接此後已發行的普通股數量
此類事件以及行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。
(b) 後續供股。除了根據上文第3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有人在完全行使普通股後持有可收購的普通股數量認股權證（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人的權利參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權而對此類普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。
(c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或分派任何股息或其他資產（或收購其資產的權利），受第 3 (a) 和 3 (b) (a) 節約束的分配或調整”分配”），除了適用第 3 (d) 條的重新分類外，在每種情況下，在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量時所參與的程度相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）緊接在記錄此類分配的日期，或者，如果沒有記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制），則持有人無權參與此類分配（或受益所有權由此產生的任何普通股為了持有人的利益，分配（在此範圍內）以及此類分配的部分應暫停，直到持有人的權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。
(d) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間，(i) 公司與他人進行任何合併或合併，而公司不是倖存實體，並且在合併或合併之前的公司股東在合併或合併後不直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人進行任何出售、轉讓或處置在一次交易中將其全部或幾乎全部資產全部收回或一系列關聯交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔股本投標股份50％以上的持有人
公司股本的投票權，公司或該其他人（如適用）接受此類付款投標，(iv) 公司與另一人簽訂股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），使該其他人收購公司股本中超過50％的投票權（任何此類交易除外該交易前夕的公司股東在交易完成後立即以基本相同的比例維持該人的投票權）或 (v) 公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，根據這些重新分類，普通股實際上轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（上文第3 (a) 節所涵蓋的普通股的細分或組合的結果除外）（在任何此類情況下，均為 “基本交易”），那麼在進行此類基本交易之後，持有人應擁有在行使本認股權證時，有權獲得與發生此類基本交易時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前夕是當時在行使本認股權證時可發行的全部認股權證數量的持有人，而不考慮本認股權證中包含的任何行使限制（“替代對價”）。公司不得進行任何公司不是存活實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價僅為現金，並且公司規定根據上文第 2 節同時 “無現金行使” 本認股權證，或 (ii) 在完成本認股權證之前或同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔交貨的義務持有根據上述規定持有人可能有權獲得的替代對價以及本認股權證下的其他義務。本款 (d) 項的規定應同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。
(e) 計算。根據本第 3 節，所有計算均應按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。儘管有上述規定，但在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股的面值。
(f) 通知持有人。
(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
(ii) 允許持有人行使權益的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須這樣做公司是哪一方，出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真或電子郵件向持有人發送最後一份傳真號碼或電子郵件地址，應顯示在認股權證登記冊上
公司，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不記錄在案，則確定記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或關閉，以及預計記錄在案的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或其他在重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的財產的日期；前提是未能交付此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時就8-K表的最新報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人應在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日期間內仍有權行使本認股權證。
4. 轉讓認股權證。
(a) 可轉讓性。持有人可以轉讓或轉讓本認股權證，前提是此類轉讓必須遵守適用的美國聯邦和州證券法以及本認股權證的條款和條件。轉讓後，持有人應在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，並以持有人或其代理人或律師正式簽訂的本認股權證所附形式提供本認股權證的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。在交出此類認股權證以及必要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以該轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果根據本協議進行適當分配，則可以由新持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。
(b) 新認股權證。在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知對一項或多份認股權證進行分割或合併。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為初始行使日，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
(c) 認股權證登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）不時以本認股權證的記錄持有人的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。
(d) 轉移限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果沒有根據《證券法》的有效註冊聲明進行登記，或者沒有數量或銷售方式限制或根據第144條符合當前公開信息要求的轉售，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制，此類認股權證股票將印有以下圖例：
此處所代表的證券的要約和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押此類證券，除非 (I) 根據《證券法》及根據該法頒佈的規章制度發佈的有效註冊聲明或招股説明書，分別符合任何適用的州證券法，或者豁免此類註冊或招股説明書要求，以及 (II) 遵守2023年7月19日的某些證券購買協議，在發行人和購買方之間。
(e) 持有人陳述。持有人通過接受本認股權證表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購在行使本認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據《證券法》註冊或豁免的銷售。
5.其他。
(a) 在行使之前沒有作為股東的權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條在 “無現金行使” 中獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。
(b) 遺失、盜竊、銷燬或毀損逮捕證。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或殘害的合理令人滿意的證據後，如果丟失、被盜或銷燬，則公司將獲得合理令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票證書（如果被殘缺）後，公司將製作並交付與期限相似的新認股權證或股票證書註明取消日期，代替此類認股權證或股票證書。
(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
(d) 授權股份。
公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證股票。公司未能在其授權但未發行和其他未保留的普通股總額中儲備和保留足夠數量的普通股，使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證，這被稱為 “授權股票失效”。公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要認股權證股份的高管的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，免除公司就發行本認股權證所產生的所有税款、留置權和費用（與發行該認股權證同時發生的任何轉讓的税款除外）。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動提高普通股的面值。為了進一步履行本第8節規定的公司義務，在授權股票倒閉發生之日後，在可行範圍內，但無論如何不得遲於此類授權股票失效發生後的九十 (90) 天，公司應舉行股東會議，以批准增加普通股的授權數量。就此類會議而言，公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理的最大努力爭取股東批准普通股的授權增加，並促使董事會建議股東批准該提案。儘管有上述規定，如果在授權股票倒閉的任何時候，公司能夠獲得其已發行和流通普通股中大多數股份的書面同意，以批准增加普通股的授權數量，則公司可以通過獲得此類同意並向委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。
除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。
對於任何導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價格的行動，公司應在必要時從任何具有管轄權的公共監管機構那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意。
(e) 適用法律。有關本認股權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據公司及其購買方於2023年7月19日簽訂的某些證券購買協議的規定確定。
(f) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，對持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於持有人在根據本認股權證收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理律師費，包括上訴程序的費用本協議規定的權利、權力或補救措施。
(g) 通知。持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件送達，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為加利福尼亞州聖地亞哥科學園路 3013 號 Gossamer Bio, Inc.，收件人：總法律顧問，電子郵件地址：jboerneke@gossamerbio.com，或其他電子郵件地址正如公司可能在通知持有人時為此目的指明的那樣。公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付，通過傳真或電子郵件發送，或者通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址是公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，則本協議下的任何通知、其他通信或交付均應被視為已發出並於 (i) 最早於傳送之日起生效，前提是此類通知或通信是在某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址那不是交易日，也不是任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），(iii)如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個交易日，或 (iv) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。
(h) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議中的任何條款均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。
(i) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施就足夠了的辯護。
(j) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在使任何人受益
不時持有本認股權證，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
(k) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。
(l) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。
(m) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。
GOSSAMER BIO, INC.
作者：/s/Faheem Hasnain
姓名：Faheem Hasnain
職位：總裁兼首席執行官
運動通知
至：GOSSAMER BIO, INC.
(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的_________份認股權證股份（前提是全額行使），並隨函支付全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：
☐ 用美國的合法金錢；或
☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序，取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證股份的最大數量。
(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：
(4) 執行本行使通知的時間為：
前提是認股權證股票已根據有效的註冊聲明註冊轉售，或者根據第144條，有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下進行轉售，則認股權證股份應交付到以下DWAC賬號：
[持有人的簽名]
投資實體名稱：
投資實體的授權簽署人簽名：
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：
日期：
任務表
（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）
對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給 ________，a[/n][附屬公司][繼任者]持有者的。
姓名：
（請打印）
地址：
（請打印）
電話號碼:
電子郵件地址：
日期：_____________________ ____，_______
持有人簽名：
持有人地址：