伯克希爾·格雷公司
南路 140 號
馬薩諸塞州貝德福德 01730-2344
(833) 848-9900
收件人:克里斯蒂安·埃爾巴和馬克·菲德勒
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軟銀集團公司
東京港口城竹芝
1-7-1 海岸
日本東京都港區 105-7537
+81-3-6889-2000
注意:蒂姆·麥基和斯蒂芬·林
西洋雙陸棋投資公司
300 El Camino Real
加利福尼亞州門洛帕克 94025
+81-3-6889-2000
注意:亞歷克斯·克拉維爾和斯蒂芬·林
SVF II BG (DE) LLC
SVF II Holdings(德國)LLC
小瀑布大道 251 號
特拉華州威爾明頓 19808
+81-3-6889-2000
注意:邁克爾·約翰遜
軟銀願景基金 II-2 L.P.
SVF II 聚合器(澤西島)L.P.
Crestbridge Limited,濱海大道
澤西島聖赫利爾,JE1 0BD
+81-3-6889-2000
注意:喬納森·達克爾斯
SB 環球顧問有限公司
格羅夫納街 69 號
倫敦,W1K 3JP
英格蘭、英國
650-562-8211
注意:亞歷克斯·克拉維爾
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古德温·寶潔律師事務所
北方大道 100 號
馬薩諸塞州波士頓 02210
(617) 570-1000
注意:Mark S. Opper、John T. Haggerty 和 R. Kirkie Maswoswe
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Morrison & Foerster LLP
新丸之內大廈 29 樓
千代田區丸之內一丁目5-1
日本東京,100-6529
81-3-3214-6522
注意:Kenneth A. Siegel
Morrison & Foerster LLP
西北 L 街 2100 號,900 套房
華盛頓特區 20037
(202) 887-1500
注意:大衞 ·P· 斯洛特金和安德魯 ·P· 坎貝爾
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a.
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根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3(c)條提交招標材料或信息聲明。
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b.
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☐
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根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
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c.
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☐
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要約。
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d.
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☐
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以上都不是。
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項目 15。 |
附加信息
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(i) |
在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股(不包括 (1) 在公司國庫中持有或由 Merger Sub 擁有的股份,(2) 未投票贊成合併協議或合併但已根據《特拉華州通用公司法》第 262 條完善但未撤回此類股票評估要求的股東持有的股份,以及 (3)
受限股份截至生效時間尚未歸屬的股份)自動轉換為(此後)僅代表獲得1.40美元現金的權利,不含利息(“合併對價”),但需繳納適用的
預扣税。
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(ii) |
購買公司普通股的每股行使價低於該類
期權(均為 “貨幣內公司期權”)所依據的公司股票應支付的合併對價的每種既得期權都會被自動取消,並轉換為通過乘以 (1)
行使時可發行的公司普通股數量獲得的現金的權利該期權在生效時間之前以 (2) 合併的超出部分為準對此類期權的每股行使價的對價。
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(iii) |
每份未歸屬的貨幣內公司期權都會自動取消,並轉換為獲得現金總額(每個 “轉換後的現金獎勵”)的或有權利,該權利等於通過以下方法獲得的產品:(1) 在生效時間前夕行使該期權時本應發行的公司普通股數量乘以 (2) 合併對價超過該期權的每股行使價所獲得的產品。
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(iv) |
每種購買公司普通股但不是現價公司期權的期權在生效時自動取消,無需支付任何對價。
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(v) |
根據
合併協議中的某些條款和條件,在生效時間前不久未歸屬的公司普通股的每股限制性股票都被取消並轉換為等於合併對價的轉換現金獎勵。
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(六) |
每項既得限制性股票單位獎勵(均為 “公司RSU獎勵”)都被自動取消,並轉換為獲得相當於該公司 RSU 獎勵結算後可發行的
公司普通股的合併對價的現金的權利。
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(七) |
每項未歸屬的公司 RSU 獎勵都會自動取消,並轉換為轉換後的現金獎勵,其現金總額等於通過將 (1) 受該公司 RSU 獎勵約束的公司普通股
數量乘以 (2) 合併對價獲得的產品。
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(八) |
除從公司普通股限制性股票轉換的轉換後的現金獎勵外,如上所述假設和轉換的每項轉換現金獎勵,在生效時間之前,繼續具有並受適用於相應期權或公司RSU獎勵(如適用)相同的條款和條件
(包括歸屬、加速歸屬和沒收)。
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(ix) |
根據2020年12月7日的認股權證協議,Revolution Acceleration Accession Corpany和Continental Stock
Transfer & Trust Company之間根據其條款購買公司普通股的每份未償還認股權證(均為 “可贖回認股權證”),自動成為該持有人
本應擁有的合併對價行使的認股權證如果此類逮捕令是在不久之前行使的,則收到生效時間;前提是,如果此類認股權證的持有人在本協議發佈之日後的三十(30)天內正確行使此類認股權證,則該認股權證的持有人將有權獲得該認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議),截至2023年7月19日收盤,每份認股權證的價值約為0.35美元。
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(x) |
根據該認股權證(日期為2022年7月29日)向FCJI, Inc.(“聯邦快遞認股權證”)購買公司普通股的每份未償還認股權證均受聯邦快遞認股權證第12(iii)條的約束,FCJI, Inc.
有權行使此類認股權證,以換取聯邦快遞認股權證中規定的行使價。行使後,聯邦快遞認股權證的持有人將有資格獲得相當於合併對價乘以
該聯邦快遞認股權證在生效前夕可行使的公司普通股數量的現金。
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項目 16。 |
展品
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日期:2023 年 7 月 20 日 | ||
伯克希爾·格雷公司
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來自:
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/s/託馬斯·瓦格納
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姓名:託馬斯·瓦格納
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職務:首席執行官
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軟銀集團公司
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來自:
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/s/ 山本優子
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姓名:山本優子
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職務:公司法律部主管
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西洋雙陸棋投資公司
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來自:
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/s/ 斯蒂芬·林
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姓名:斯蒂芬·林
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標題:導演
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SVF II BG (DE) LLC
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來自:
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/s/ 喬納森·達克爾斯
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姓名:喬納森·達克爾斯
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標題:導演
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SVF II 控股 (DE) LLC
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來自:
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/s/ 喬納森·達克爾斯
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姓名:喬納森·達克爾斯
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標題:導演
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軟銀願景基金 II-2 L.P.
作者:其經理 SB Global Advisors
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來自:
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/s/ 亞歷克斯·克拉維爾
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姓名:亞歷克斯·克拉維爾
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標題:導演
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SVF II 聚合器 (JERSEY) L.P.
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來自:
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/s/ 邁克爾·約翰遜
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姓名:邁克爾·約翰遜
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職稱:SVF II GP(澤西)有限公司董事
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SB 全球顧問有限公司
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來自:
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/s/ 亞歷克斯·克拉維爾
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姓名:亞歷克斯·克拉維爾
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標題:導演
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