附件10.2
執行版本
信貸協議第3號修正案
截至2023年6月22日的信貸協議第3號修正案(本修正案)是由太平洋天然氣和電力公司、一家加州公司(借款人)、同意的貸款人、每個發行貸款的貸款人和花旗銀行(CBNA)作為行政代理(以該身份幷包括該身份的任何繼承人，即行政代理)和CBNA(以該身份，幷包括以該身份的任何繼任者，即指定代理)以及作為指定代理(以該身份，包括該身份的任何繼任者，即指定代理)簽訂的。
獨奏會：
鑑於茲提及借款人、貸款方、行政代理、指定代理和其他各方之間日期為2020年7月1日的信貸協議(經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂，並經2022年10月4日信貸協議第2號修正案進一步修訂)，信貸協議應具有信貸協議中賦予該等術語的含義(包括在本協議的序言和摘要中)，但未予定義。
鑑於在緊接修正案第3號生效日期之前持有承諾(現有承諾)的每個貸款人(已有承諾的貸款人、現有貸款人)在修正案第3號生效日生效時(該等貸款人、同意的貸款人)同意本修正案的條款，借款人應已根據信貸協議(在修正案第3號生效日期之前生效)行使其延期選擇權之一，將此類同意貸款人持有的貸款的到期日從2027年6月22日延長至6月22日。2028年；
鑑於JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其關聯公司)就本修正案擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份，左牽頭安排人)，CBNA、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛美國銀行和富國證券有限責任公司就本修正案擔任聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以該等身份，與左牽頭安排人和牽頭安排人一起)；
鑑於在第3號修正案生效之日起，雙方同意的貸款人同意按本修正案附表一所列金額按比例提供L承兑匯票；以及
鑑於，本修訂是根據信貸協議第10.1條，經同意貸款人、各發證貸款人、借款人和指定代理人同意而作出的修訂。
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方特此同意如下：
A.對信用證協議的修改。
(I)在第3號修正案生效之日(定義如下)，現對信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本
(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的
雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。
(Ii)自第3號修正案生效之日起，現將信貸協議附表1.1全部刪除，代之以本修正案附表1。在第三號修正案生效之日，未償還貸款應按照本修正案所附附表一所列承諾進行分配。
B.條件先例。當且僅當以下每個先決條件均已滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(第3號修正案生效日期)，本修正案應自上文第一個寫入的日期起生效：
1.被執行人。指定代理人應已收到由借款人、同意的貸款人(在緊接第三號修正案生效日期之前和之後的日期構成所有貸款人)和指定代理人正式簽署的本修正案的副本；
2.組織文件；證書。指定代理人應已收到(I)借款人的證書，日期為第(Br)號修正案生效日期(帶有借款人最近的短格式良好證書)，與根據信貸協議第5.1(F)節交付的證書類似，並附有適當的插頁和附件；(Ii)責任官員證書，日期為修正案第3號生效日期，確認滿足以下第(3)、(4)和(7)款規定的先決條件；
3.申述及保證。借款人在信貸協議第4節(第4.2、4.6(B)和4.13節除外)中所作的陳述和擔保在緊接本修正案生效之前和之後的所有重要方面均應真實和正確；提供包含重要性限定的每個此類陳述和保證應在第3號修正案生效日期並截至該日為真實和正確的(或者，如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面均真實和正確，或在該較早的日期(視屬何情況而定)真實和正確)；
4.無 默認。在緊接第3號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
5.費用及開支。在第3號修正案生效日期或之前，借款人應已支付(I)借款人就本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付而要求借款人支付或償還的所有合理的自付費用和費用(包括但不限於指定代理人和牽頭協調人的律師的合理費用和支出)和(Ii)當時到期並應支付給指定代理人或牽頭協調人的與本修正案相關的所有其他費用。在《修正案》第三號生效日期前兩(2)個工作日或之前提交發票(包括法律顧問的合理費用和費用)；
6.KYC資訊。在修正案3生效日期前至少三(3)個工作日，指定代理人和每個貸款人應已收到指定代理人和/或任何貸款人在修正案3生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則和法規”(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，且指定代理人或任何貸款人在第三號修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出請求，則借款人應在第三號修正案生效日期前至少三(3)個工作日向指定代理人和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的實益所有權證明；
2
7.重大不良影響。自2022年12月31日以來，未發生實質性不良影響 ；以及
8.債券文件。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明借款人已根據FMB契約向受託人交付第十七補充契約第401條(第三十二系列債券的延期程序)中關於將第三十二系列債券的到期日從2027年6月22日延長至2028年6月22日的項目。
C.其他 術語。
1.對貸款文件的影響的參考
(I)自修訂第3號生效日期起，信貸協議中凡提及本協議、以下各項、本修訂、本修訂或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一提及(包括但不限於以下詞語，包括但不限於以下所述的類似詞語)，均指並被視為對經修訂的信貸協議的提及，而本修正案及信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。
(Ii)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都是完全有效的，並在此予以批准和確認。
(Iii)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人、借款人、牽頭安排人或指定代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。
(四)本修正案為貸款文件。
2.對應物的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中執行，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。交付(X)本修正案簽名頁的簽約副本和/或 (Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件都是附屬文件)，該文件是附加於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄(每個文件為電子簽名)的人通過傳真、電子郵件和pdf傳輸。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本或此類附屬文件(如適用)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中或與本修正案和/或任何附屬文件中或與之相關的詞語，如簽署、交付和類似內容，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。
3.批准. 本修正案應根據信貸協議第10.1條(並經所有貸款人和指定代理人在貸款文件下的所有目的下批准和批准)生效，前提是本修正案由每個貸款人和指定代理人簽署。
3
4.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
5.章節標題。 本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。
6.告示. 本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。
7.可分割性。本修正案的任何條款或條款對於 任何司法管轄區的任何情況下的任何人而言被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或 司法管轄區或適用於任何人時的有效性、可執行性或合法性。
8.繼承人. 本修正案的條款對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
9.司法管轄權；放棄陪審團審判。 信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄陪審團審判權利的條款通過引用併入本文作必要的變通.
[此頁的其餘部分故意留空]
4
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| 太平洋天然氣和電力公司， 作為借款人 | ||
| 發信人： | 瑪格麗特·K·貝克爾 | |
| 姓名： | 瑪格麗特·K·貝克爾 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為行政代理、指定代理、簽發貸款機構和同意貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/理查德·裏維拉 | |
| 姓名： | 理查德·裏維拉 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為簽發貸款機構和同意貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/聖地亞哥·加斯孔 | |
| 姓名： | 聖地亞哥·加斯孔 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為發行方 出借人和作為自願出借人 | ||
| 發信人： | /S/傑奎琳·G·馬格蒂斯 | |
| 姓名： | 傑奎琳·G·馬格蒂斯 | |
| 標題： | 董事 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 巴克萊銀行作為發行方 出借人和作為自願出借人 | ||
| 發信人： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 姓名： | 西德妮·G·丹尼斯 | |
| 標題： | 董事 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 高盛美國銀行，作為發行方 出借人和作為自願出借人 | ||
| 發信人： | 安德魯·B·弗農 | |
| 姓名： | 安德魯·弗農 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 法國巴黎銀行，作為發行貸款機構和 雙方同意的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Denis O Meara | |
| 姓名： | 丹尼斯·奧米拉 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /s/維克多·帕迪拉 | |
| 姓名： | 維克多·帕迪拉 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 瑞士信貸集團紐約分行， 作為出借人和同意出借人 | ||
| 發信人： | /s/多琳·巴爾 | |
| 姓名： | Doreen酒吧 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /S/李詠儀--11月 | |
| 姓名： | 李榮怡--Cember | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 瑞穗銀行，Ltd.作為發行貸款人 作為一個自願的貸款人 | ||
| 發信人： | /S/愛德華·薩克斯 | |
| 姓名： | 愛德華·薩克斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 三菱UFG銀行，有限公司，作為發行貸款人 作為一個自願的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/尼采·羅德里克斯 | |
| 姓名： | 尼采·羅德里克斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 國家富國銀行 協會，作為發行貸款人和作為 同意的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/格雷戈裏·R·格雷德維格 | |
| 姓名： | 格雷戈裏·R·格雷德維格 | |
| 標題： | 董事 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 蒙特利爾銀行芝加哥分行， 作為出借人和同意出借人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·卡明斯 | |
| 姓名： | 邁克爾·卡明斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 紐約梅隆銀行， 作為徵得同意的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/莫莉·H·羅斯 | |
| 姓名： | 莫莉·H·羅斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 中國銀行，洛杉磯分行，作為約定貸款人 | ||
| 發信人： | /s/肖黎明 | |
| 姓名： | 肖黎明 | |
| 標題： | 高級副總裁兼分支機構副經理 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 三井住友銀行 作為一個自願的貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Suela Von Bargen | |
| 姓名： | 蘇埃拉·馮·巴爾根 | |
| 標題： | 董事 | |
第3號修正案的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
附表I
承付款
| 出借人 |
承諾 | L/C按比例計算 承諾 |
||||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 436,000,000.00 | $ | 150,000,000.00 | ||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 403,500,000.00 | $ | 150,000,000.00 | ||||
| 巴克萊銀行公司 |
$ | 403,500,000.00 | $ | 150,000,000.00 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 403,500,000.00 | $ | 150,000,000.00 | ||||
| 高盛銀行美國 |
$ | 403,500,000.00 | $ | 150,000,000.00 | ||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 403,500,000.00 | $ | 150,000,000.00 | ||||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 296,400,000.00 | $ | 100,000,000.00 | ||||
| 瑞士信貸股份公司紐約分行 |
$ | 296,400,000.00 | $ | 100,000,000.00 | ||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 296,400,000.00 | $ | 100,000,000.00 | ||||
| 蒙特利爾銀行芝加哥分行 |
$ | 296,400,000.00 | $ | 100,000,000.00 | ||||
| 三菱UFG銀行有限公司 |
$ | 296,400,000.00 | 不適用 | |||||
| 三井住友銀行 |
$ | 204,200,000.00 | 不適用 | |||||
| 中國銀行，洛杉磯分公司 |
$ | 150,000,000.00 | 不適用 | |||||
| 紐約梅隆銀行 |
$ | 110,300,000.00 | 不適用 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 4,400,000,000.00 | $ | 1,300,000,000.00 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附件A
隨身帶着。
執行版本
$4,400,000,000
信貸協議
其中
太平洋天然氣和電力公司，
作為借款人，
本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理和指定代理，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
高盛(美國)銀行，
富國銀行，國家協會和
作為聯合辛迪加代理，
和
法國巴黎銀行，
瑞士信貸股份公司紐約分行，
瑞穗銀行股份有限公司
MUFG友聯市銀行，
不適用有限公司，以及
蒙特利爾銀行芝加哥分行
作為共同文檔代理
截止日期 2020年7月1日
經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂
和
經日期為2022年10月4日的信貸協議第2號修正案修正
並由日期為2023年6月22日的信貸協議第3號修正案修訂
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
北卡羅來納州花旗銀行
高盛美國銀行和
富國證券有限責任公司
作為聯合首席調度員和
聯合簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1節.定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他定義條款和解釋性條款 | 32 | ||||
| 1.3 |
師 | 33 | ||||
| 1.4 |
利率；基準通知 | 33 | ||||
| 第二節承諾額和承付款條件 |
34 | |||||
| 2.1 |
承付款 | 34 | ||||
| 2.2 |
週轉貸款借款程序 | 34 | ||||
| 2.3 |
承諾增加 | |||||
| 2.4 |
[已保留] | |||||
| 2.5 |
[已保留] | |||||
| 2.6 |
承諾費等 | |||||
| 2.7 |
終止或減少承諾；延長終止日期 | 37 | ||||
| 2.8 |
可選提前還款 | 39 | ||||
| 2.9 |
轉換和繼續選項 | |||||
| 2.10 |
期限基準部分的限制 | 40 | ||||
| 2.11 |
利率和付款日期 | 40 | ||||
| 2.12 |
利息及費用的計算 | 41 | ||||
| 2.13 |
無法確定利率 | 41 | ||||
| 2.14 |
按比例計算的待遇和付款；附註 | |||||
| 2.15 |
法律的變更 | 45 | ||||
| 2.16 |
税費 | |||||
| 2.17 |
賠款 | |||||
| 2.18 |
更改借出辦事處 | |||||
| 2.19 |
更換貸款人 | 51 | ||||
| 2.20 |
違約貸款人 | |||||
| 2.21 |
非法性 | |||||
| 第三節信用證 |
54 | |||||
| 3.1 |
信用證承諾 | 54 | ||||
| 3.2 |
信用證簽發程序 | |||||
| 3.3 |
費用及其他收費 | |||||
| 3.4 |
參加信用證交易 | |||||
| 3.5 |
借款人的償還義務 | |||||
| 3.6 |
絕對債務 | |||||
| 3.7 |
信用證付款 | |||||
| 3.8 |
應用 | |||||
| 3.9 |
發債貸款人的訴訟 | |||||
| 3.10 |
借款人的賠償 | |||||
| 3.11 |
貸款人獲得賠償 | |||||
| 3.12 |
開證貸款人的更換及辭職 | |||||
| 3.13 |
現有信用證 | |||||
i
| 第四節陳述和保證 |
||||||
| 4.1 |
財務狀況 | |||||
| 4.2 |
沒有變化 | |||||
| 4.3 |
存在；遵紀守法 | |||||
| 4.4 |
權力；授權；可執行義務 | |||||
| 4.5 |
沒有法律上的障礙 | |||||
| 4.6 |
訴訟 | |||||
| 4.7 |
無默認設置 | |||||
| 4.8 |
税費 | |||||
| 4.9 |
聯邦法規 | |||||
| 4.10 |
ERISA | |||||
| 4.11 |
《投資公司法》；其他條例 | |||||
| 4.12 |
收益的使用 | |||||
| 4.13 |
環境問題 | |||||
| 4.14 |
監管事項 | |||||
| 4.15 |
制裁；反腐敗 | |||||
| 4.16 |
受影響的金融機構 | |||||
| 4.17 |
償付能力 | |||||
| 4.18 |
披露 | |||||
| 4.19 |
債務狀況 | |||||
| 4.20 |
財產所有權 | |||||
| 4.21 |
覆蓋實體 | |||||
| 第5節.先決條件 |
||||||
| 5.1 |
生效日期前的條件 | |||||
| 5.2 |
每個信用事件的條件 | |||||
| 第6節.《平權公約》 |
||||||
| 6.1 |
財務報表 | |||||
| 6.2 |
證書；其他信息 | |||||
| 6.3 |
繳税 | |||||
| 6.4 |
維持存在；遵守 | |||||
| 6.5 |
財產的維護；保險 | |||||
| 6.6 |
財產檢查；書籍和記錄；討論 | |||||
| 6.7 |
通告 | |||||
| 6.8 |
牌照等的保存 | |||||
| 6.9 |
進一步保證 | |||||
| 6.10 |
收益的使用 | |||||
| 第7節.消極公約 |
||||||
| 7.1 |
已保留 | |||||
| 7.2 |
合併資本化率 | |||||
| 7.3 |
留置權 | |||||
II
| 7.4 |
根本性變化 | |||||
| 7.5 |
出售和回租交易 | |||||
| 7.6 |
互換協議 | |||||
| 7.7 |
對FMB義齒的修正 | |||||
| 第8節違約事件 |
||||||
| 第9節.代理人 |
||||||
| 9.1 |
委任及主管當局 | |||||
| 9.2 |
職責轉授 | |||||
| 9.3 |
免責條款 | |||||
| 9.4 |
指定代理人的信賴 | |||||
| 9.5 |
失責通知 | |||||
| 9.6 |
不依賴代理人和其他貸款人 | |||||
| 9.7 |
賠償 | |||||
| 9.8 |
代理以其個人身份 | |||||
| 9.9 |
繼任者代理 | |||||
| 9.10 |
文檔代理和辛迪加代理 | |||||
| 9.11 |
指定代理人可提交申索證明 | |||||
| 9.12 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 9.13 |
錯誤的付款 | |||||
| 第10條雜項 |
||||||
| 10.1 |
修訂及豁免 | |||||
| 10.2 |
通告 | |||||
| 10.3 |
無豁免；累積補救 | |||||
| 10.4 |
申述及保證的存續 | |||||
| 10.5 |
開支及税項的繳付 | |||||
| 10.6 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | |||||
| 10.7 |
調整；抵消 | |||||
| 10.8 |
相對人；電子執行；約束力 | |||||
| 10.9 |
可分割性 | |||||
| 10.10 |
整合 | |||||
| 10.11 |
管治法律 | |||||
| 10.12 |
服從司法管轄權；豁免 | |||||
| 10.13 |
致謝 | |||||
| 10.14 |
保密性 | |||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 10.16 |
《美國愛國者法案》；實益所有權條例 | |||||
| 10.17 |
司法參照 | |||||
| 10.18 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 10.19 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 10.20 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
三、
時間表：
| 1.1 | 承付款 | |
| 3.1 | 現有信用證 | |
| 7.5 | 出售和回租交易 |
展品：
| A | 新貸款人補充資料的格式 | |
| B | 增加承擔額補充資料表格 | |
| C | 符合證書的格式 | |
| D | 結案證書的格式 | |
| E | 轉讓的形式和假設 | |
| F | [已保留] | |
| G | 美國税務合規證書的格式 | |
| H | 紙幣的格式 | |
| I | 償付能力證明書的格式 |
四.
本信貸協議(本協議)日期為2020年7月1日，由太平洋天然氣和電力公司、一家加州公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議的當事人(貸款人)、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行(以行政代理身份)和作為指定代理的花旗銀行(以該身份，連同其任何允許的繼任者一起，指定為 代理)簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亞州公司，借款人所有已發行和已發行普通股的持有者)向加州北區美國破產法院(破產法院)提出自願救濟請願書，並根據《美國法典》第11章開始了各自的案件；
鑑於，借款人和盈科於2020年6月19日提交了借款人和股東支持者於2020年6月19日提交的聯合破產法第11章重組計劃[案卷編號8048](連同所有展品、附表、附件、補編和其他附件，以及根據本協定《重組計劃》可能進一步修訂、修改或以其他方式更改的附件)；
鑑於，2020年6月20日，重整計劃經破產法院確認，並於生效日完善；
鑑於上述情況，借款人要求貸款人提供本協議所述的承諾、貸款和信用證，並且貸款人願意按照本協議所述的條款和條件向借款人提供此類承諾、貸款和信用證；
鑑於，關於第1號修正案，借款人
要求(A)將總承諾額增加到4,000,000,000美元，(B)根據第1號修正案對本協定進行修正案，在每一種情況下，均應根據第1號修正案對本協定進行修正；和
鑑於，關於第2號修正案，借款人請求(A)將總承諾額增加到44億美元，並
(B)按照第2號修正案的規定對本協定進行修正，在每種情況下，均應根據第2號修正案對本協定進行修正.及
鑑於 關於第3號修正案，借款人要求(A)將L/C的承諾額增加至2,000,000,000美元，(B)根據第 號修正案分別對本協議進行修正案3所述的修正。
因此，現在商定如下：
第1節.定義
1.1定義的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。
1
？ABR？：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠匯率，(B)該日生效的NYFRB匯率加1⁄21%及(C)公佈的1個月期間的經調整定期SOFR利率 該日之前兩個美國政府證券營業日的經調整定期SOFR利率加1%；但就此定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以期限SOFR參考利率為基礎(於凌晨約 5時)。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應以上述(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。
？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。
調整後的每日簡單Sofr利率：等於(A)每日簡單Sofr加(B)0.10%的年利率； 如果如此確定的調整後的每日簡單Sofr利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後期限SOFR利率：對於任何利息期間，年利率等於(A)該 利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？管理代理權：如本合同序言中所定義。
受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
*從屬關係：對於指定的人，直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或受其共同控制的另一人。
代理當事人：如第10.2(D)(Ii)節所述。
？代理：對辛迪加代理、文檔代理、管理代理和指定代理的統稱。
《協議》：如本協議序言中所定義。
？第1號修正案：在借款人、信貸協議的每一貸款人、發行貸款的每一方、作為共同管理代理的摩根大通銀行和花旗銀行，以及作為指定代理的花旗銀行之間，對信貸協議的某些第1號修正案，日期為修正案1號生效日期。
2
修正案第1號生效日期：2021年6月22日。
2號修正案：借款人、貸款方和行政代理之間的信貸協議第2號修正案，日期為修正案2號生效日期。
2號修正案生效日期： 2022年10月4日。
3號修正案：借款人、貸款方和行政代理之間的信貸協議的第3號修正案，日期為修正案3號生效日期。
修正案第3號生效日期：2023年6月22日。
反腐敗法：如第4.15節所述。
適用保證金：任何一天，根據當時有效的評級，在下面相關列標題下列出的適用年利率：
| 水平 |
額定值 標普/穆迪/惠譽 |
適用保證金 為 ABR貸款 |
適用保證金 為 定期基準貸款 | |||
| 1 |
高於BBB+/Baa1/BBB+ | 0.125% | 1.125% | |||
| 2 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.25% | 1.25% | |||
| 3 |
BBB/Baa2/BBB | 0.50% | 1.50% | |||
| 4 |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.75% | 1.75% | |||
| 5 |
BB+/BA1/BB+ | 1.00% | 2.00% | |||
| 6 |
低於BB+/Ba1/BB+ | 1.50% | 2.50% |
在符合本款關於拆分評級的規定的情況下，適用保證金的變化應自S、穆迪、S和/或惠譽改變其相關評級之日起生效 。(A)如果評級是由所有三個評級機構發佈的，並且由兩個或兩個以上評級機構發佈的各個評級處於相同的定價級別，則應適用該定價級別；(B)如果所有三個評級機構發佈的評級均不屬於相同的定價級別，則定價級別應基於中間評級確定；(C)如果只發布兩個評級，且它們相差一個級別，則應適用較高的評級的定價級別；(D)如果只發布了兩個評級，並且它們相差不止一個級別，則適用比較高評級的定價級別低一個級別的定價級別；(E)如果只發佈一個評級，則定價級別應基於該評級確定；以及(F)如果本句(A)至(E)款中的評級沒有針對借款人發佈 ，但一般可供其他公司使用，則適用的差額應為與定價級別6相對的上文所述的差額。
申請：以有關開立貸款人可能不時合理指定的形式提出的申請，要求該開立貸款人開具信用證。
3
O核準基金：就任何貸款人而言，任何在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資的個人，由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。
？安排人：(I)就生效日期的交易而言，本附函所指的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人
；(Ii)就截至修訂1生效日期的修訂1擬進行的交易而言，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛美國銀行及富國銀行證券有限責任公司。
和，(Iii)就修正案第2號所擬進行的交易而言，截至修正案第2號生效日期，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛美國銀行及富國證券有限責任公司.及(Iv)於修正案第3號生效日期，就修正案第3號擬進行的交易，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行及富國證券有限責任公司。
？A/R證券化資產：(I)任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、應收票據或剩餘款項或與向消費者或借款人或其任何子公司提供天然氣和電力服務有關的其他付款或相關資產的其他類似權利或任何其他付款或相關資產的權利 借款人或其任何子公司及其收益，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、所有合同和合同權、關於該等應收賬款或資產的擔保或其他義務。與該等應收款或資產及與涉及該等資產的證券化交易有關的應收款或資產一併轉讓(或其擔保權益通常獲授予)的任何其他資產的加密箱賬目及記錄。
？A/R 證券化子公司：PG&E AR Finance，LLC和任何其他僅為達成A/R證券化交易並從事其附屬活動而成立和運營的子公司。
？應收證券化交易：借款人或借款人的任何子公司進行的任何融資交易或一系列融資交易，借款人可據此將其出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(包括但不限於應收證券化子公司)，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益，且借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)無追索權(標準應收證券化債務除外)。
受讓人：如第10.6(B)節所述。
分配和假設：基本上以附件E的形式進行的分配和假設。
？自動續期信用證：如第3.2節所述。
4
可用承諾額：對於任何貸款人來説，在任何時候，等於(A)該貸款人當時有效的承諾超過(B)該貸款人當時未償還的信貸延期的超額(如果有)的金額。
可用期限：在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度或 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何期限。
紓困行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產法院：如第一段所述。
·基準利率：首先，就任何期限基準貸款而言，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了先前的基準利率。
？基準更換：對於任何可用的基準期，可由適用基準更換日期的指定代理確定以下順序中所列的第一個備選方案：
(1)經調整的每日簡單SOFR匯率；及
(2)(A)由指定代理人和借款人選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替代調整；
5
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，由指定代理人和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構將該基準替換為截至適用基準替換日期的適用的未經調整的基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合更改的基準替換：對於任何基準替換、任何技術、行政或運營更改(包括ABR定義的更改、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，指定代理人決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許指定代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果指定代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以指定代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期：就任何基準而言，對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款和 中提及的最新聲明或出版物來確定其不具代表性。
6
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。
？基準過渡事件：對於任何基準，發生下列一個或多個事件時，指的是該基準當時的基準：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，是指自 基準更換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至 根據第2.13節的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件的基準替換已經替換該當時的基準之時為止。
7
？實益所有人：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所定義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。術語《實益擁有》和《實益擁有》具有相關含義。
受益所有權：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。
《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
？福利計劃：(A)受《僱員福利計劃條例》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的或為《僱員福利計劃條例》第一章或《守則》第4975節的目的)。
受益貸款人：如第10.7(A)節所定義。
《BHC法案附屬公司》：附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義，並根據 解釋)。
？債券交割協議：(I)借款人與指定代理人之間生效日期為 的某些債券交割協議；(Ii)借款人與指定代理人之間日期為第1號修正案生效日期的某些債券交割協議；(Iii)第2號修正案生效日期起生效的某些債券交割協議；借款人與指定代理人之間以及(Iv)根據第2.3(G)或2.7(A)條向指定代理人發行任何新的第一按揭債券而訂立的任何債券交付協議。
債券文件：統稱為FMB契約、補充契約、高級債券和債券交付協議。
借款人：如本協議前言所述。
？借款日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
？營業日：紐約市或芝加哥銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類僅為美國政府證券營業日的日子。
8
*資本租賃義務：對於任何人，該 個人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的 資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等義務的金額在任何時候都應是根據美國通用會計準則確定的當時的資本化金額，但第1.2(F)節另有規定。
*股本：公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。
？控制權變更：發生下列情況之一：
(I)(A)盈科在任何時候不得是借款人100%普通股的實益擁有人，或(B)盈科在任何時候不得是借款人至少70%有表決權股本的實益擁有人；或
(Ii)任何個人或團體(自生效日期起，屬交易所法令及其下的美國證券交易委員會規則所指者)將成為盈科國際股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或
(Iii)在生效日期後連續24個月的任何期間內的任何時間，在該24個月期間開始時為盈科董事的個人，連同其選舉或提名進入盈科董事會的任何董事(不論是由盈科董事會或盈科的任何股東)，在該24個月期間開始時是盈科董事或其選舉或提名獲如此批准的 董事中的任何一人，不再構成盈科董事會的多數成員(理解及同意， 為免生疑問，重組計劃擬更換盈科的董事並不構成控制權變更)；或
(四)本應有(A)[保留區]或(B)將佔借款人有形淨資產10%以上的許可證和/或經營性資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局指示下的第三方。
？法律變更：在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令，(B)任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令的任何變化，或在適用、解釋、任何政府當局頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；如有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(br}(Y)國際清算銀行、巴塞爾協議頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令
9
銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》的規定，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期。
？CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多名繼任管理人，則應由指定代理人和借款人選擇本協議下的繼任管理人)。
《税法》：《1986年國税法》，經修訂
承諾：對於任何貸款人，該貸款人如有義務提供循環貸款和
參與信用證的本金和/或面值總額不得超過(I)在修正案1生效日期之前，在
附表1.1中與該貸款人S姓名相對的承諾標題下列出的金額；(Ii)自修正案1生效日期起至(但不包括)修正案第2號生效日期為止，在修正案1附表1中與該貸款人S姓名相對的標題下承諾下所列的金額
和，(三)自第2號修正案生效之日起及此後，在第2號修正案附表1中與該貸款人S姓名相對的承諾額下列出的數額或和
(Iv)在轉讓和假設或新貸款人補充文件中，根據該轉讓和假設或新貸款人補充文件，該貸款人成為本合同的當事一方，該條款可根據本合同條款不時更改。修訂第1號生效日期前的總承擔額(W)為3,500,000,000美元，(X)自修訂第1號生效日期起至(但不包括)修訂第2號生效日期為4,000,000,000美元，而截至修訂第2號生效日期的
(Y)為4,400,000,000美元，其後為4,400,000,000美元。
O承諾費費率： 任何一天，根據以下表格確定的年費率，以當時有效的評級為基礎：
| 水平 |
額定值 |
承諾費 費率 | ||
| 1 |
高於BBB+/Baa1/BBB+ | 0.125% | ||
| 2 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.175% | ||
| 3 |
BBB/Baa2/BBB | 0.225% | ||
| 4 |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.275% | ||
| 5 |
BB+/BA1/BB+ | 0.35% | ||
| 6 |
低於BB+/Ba1/BB+ | 0.50% |
在符合本款關於分割評級的規定的情況下，承諾費費率的變化應自S、穆迪、S和/或惠譽改變其相關評級之日起生效 。(A)如果評級是由所有三個評級機構發佈的，並且由兩個或兩個以上評級機構發佈的各個評級處於相同的定價水平，則應適用該定價水平；(B)如果所有三個評級機構發佈的評級均不屬於相同的定價水平，則承諾費費率應以中間評級為基礎確定；(C)如果只發布了兩個評級，並且它們相差一個級別，則應適用較高評級的承諾費費率；(D)如果只發布了兩個評級，並且它們相差不止一個級別，則承諾費率比承諾費率低一個級別
10
應適用較高評級的 ；(E)如果只發佈一個評級，則承諾費費率應基於該評級確定；和(F)如果本句第(Br)(A)至(E)條中沒有為借款人發佈此類評級，但其他公司普遍可以獲得，則承諾費費率應為上文相對於定價級別6所述的費率。
增加承付款通知：如第2.3(A)節所述。
承諾期：指從生效日期起至終止日期止的期間。
共同受控實體：與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《國際勞工與責任法案》第4001節的含義，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。
·通信：如第10.2(D)(Ii)節所述。
合規證書：主要以附件C的形式由負責人員正式簽署的證書。
渠道貸款人：任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的公司 以其他方式要求該貸款人提供貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，且指定出借人(而不是出借人)有權和責任交付本協議規定的關於其出借人的所有同意和豁免或要求的所有同意和豁免，而且，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或10.5超過指定貸款人將有權就該管道貸款人所作信貸延期而收取的金額，或(B)被視為有任何承諾。
？關聯所得税：對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併資本化：於任何決定日期，(A)於該日期的綜合債務總額，加上(B)(B)(I)借款人及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上相對列載於普通股股東權益(或任何類似標題)及優先股(或任何類似標題)的金額，及(Ii)借款人或其任何附屬公司於生效日期後發行的任何次級可攤銷利息債券或其他類似證券的未償還本金金額。
合併資本化比率：在確定的任何日期，(A)合併總債務與(B)合併資本化的比率。
11
合併債務總額：在任何日期，借款人及其重要附屬公司在根據公認會計原則將在借款人的綜合資產負債表上被歸類為債務的日期的所有債務本金總額，以及借款人及其重要附屬公司在該日期就任何其他人的債務所承擔的所有擔保義務的本金總額，根據公認會計原則將該人的綜合資產負債表歸類為債務；但在確定綜合債務總額時，不應重複地排除(A)證券化債券和任何應收賬款證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的債務，其數額等於為借款人或任何重要附屬公司的賬户開立的任何全額現金擔保信用證持有的現金抵押品的金額，(C)借款人或任何重大附屬公司與購電和燃料協議有關的估計債務，(D)借款人發行的任何次級可遞延利息債券或其他類似證券；及(E)在任何確定日期，借款人在按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上按照公認會計原則編制的優先股(或任何類似標題)中所包括的任何證券的金額。
持續貸款人：如第2.7節所定義。
·合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制：直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？和？控制？具有相關的含義。
*相應的期限：就任何可用的期限而言，視情況而定，期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？涵蓋 實體：以下任何一項：
| (i) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體； |
| (Ii) | A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。 |
·被保險方：如第10.19節所定義。
？CPUC？：加州公用事業委員會或其繼任者。
？積分事件？：如第5.2節所定義。
12
？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日，即緊接該SOFR利率日之前的五(5)個美國政府證券營業日(SOFR確定日)，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？債務人救濟法：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？默認：第8節中規定的任何事件，無論是否滿足任何通知要求、經過時間或同時滿足這兩項要求。
？默認權利：12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。
違約貸款人：根據第2.20節倒數第二段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其循環貸款或參與金額的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知指定代理人該違約是由於該貸款人善意確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件連同任何適用的違約均應以書面形式明確指出)，且符合第2.20節的倒數第二款。(B)以書面形式通知借款人、指定代理人、任何發證貸款人或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協定項下的供資義務(善意爭議通知或相關通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)， (C)在指定代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內未能確認其將遵守本協議中與其為預期循環貸款提供資金的義務和參與金額有關的條款。除非善意爭議的標的(條件是該貸款人在收到指定代理人或借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)， (D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內，向指定代理人或任何其他貸款人支付根據本協議應支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，或 (E)具有或具有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；條件是(X)如果貸款人
13
僅因與該貸款人的母公司有關的事件或僅因政府當局已被指定為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人而違約的貸款人，在上述(E)款所述的每一種情況下，指定代理人和每一發行貸款的貸款人均可酌情決定，如果且只要 指定代理人和每個發行債券的貸款人信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權的股票或任何其他股本，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人，由政府當局或其工具，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。指定代理人根據上文第(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每個發證貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20節倒數第二段的規定)。
指定代理商：如本協議前言所述。
處置：關於任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其其他處置。“處置”一詞應具有相關含義。
文檔 代理商：如本合同封面所述。
美元和美元：以美國的合法貨幣表示的美元。
圖紙文件：如第3.6節所定義。
OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
生效日期：第5.1節中規定的先例條件應已滿足或放棄的日期，即2020年7月1日。
14
符合資格的受讓人：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其無擔保債務評級被穆迪S評為A3級或更高，被S評為A級或更高級，且註冊地位於經合組織成員國或(B)前述(A)款所述的任何人，指在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信用擴展的任何其他人，其全部股本直接或間接由該人擁有；但在第(B)款的情況下，指定代理人及每一開證貸款人須已同意指定該人為合資格受讓人(該項同意不得被無理拒絕或延遲)。
？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、 條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。
？《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
ERISA事件：(A)任何應報告的事件；(B)借款人 或任何共同控制實體未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃提供所需的繳款；(C)根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃施加留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何單一僱主計劃達到守則第412或430條規定的最低供資標準，或就任何單一僱主計劃向 提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員補償及補償辦法》第四章承擔的任何債務，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知。如果此類程序繼續未擱置或有效超過60天，或者此類通知在PBGC交付後60天內未被PBGC撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而招致的任何責任； (H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的關於施加提取責任的任何通知；(I)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《僱員補償和責任法案》第305條所指的範圍內)或破產；(J)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員權益法》第4063或4064節產生任何負債 ，或就《僱員補償及安全法》第4062(E)節所指的計劃實質停止運作；(K)根據守則第436(F)節就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税務責任(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條，視情況而定)。
15
·錯誤付款：如第9.13(A)節所述。
？錯誤的欠款分配：如第9.13(D)節所述。
？錯誤付款影響類別：如第9.13(D)節所述。
？錯誤的付款退貨不足：如第9.13(D)節所定義。
？錯誤付款代位權：如第9.13(D)節所述。
《託管存款和支出協議》：借款人和契約託管人之間自生效之日起簽署的《託管存款和支出協議》。
歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
違約事件：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
？不含税：對任何收款方或就任何收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該 權益之日(借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.16(A)或(C)條， 與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其貸款辦事處前支付予該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第2.16(E)節的規定而應繳的税款，以及(D)根據《金融行動及反洗錢法》徵收的任何美國聯邦預扣税項。
現有信用證：在生效日期之前由作為開證貸款人的人開具的每份信用證，截至附表3.1所列的生效日期。
？延期通知：如第2.7(B)節所述。
？信貸延期：對任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額 和(B)該貸款人當時未償還的L/C債務的S百分比之和。
16
FATCAä：《守則》第1471至1474條，截至生效日期 (或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議。
第2.13(B)節中定義的FCA？
《反海外腐敗法》：如第4.15節所述。
聯邦基金有效利率：對於任何一天，聯邦基金有效利率由紐約聯邦基金管理局根據該日S聯邦基金的有效利率計算 託管機構以S網站上不時公佈的方式確定，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為聯邦基金有效利率；但條件是：如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
費用支付日期：(A)承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第五個工作日，以及(B)承諾期最後一天。
第一抵押債券：借款人根據FMB契約發行的債券。
·惠譽：惠譽評級公司及其任何繼任者。
？下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時， 修改、修改或續簽本協議或其他情況)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為 0.0%。
FMB契約：抵押契約(Mortgage)，日期為2020年6月19日借款人與契約受託人之間的契約(經補充契約補充)，並經不時進一步補充或修訂。
·外國貸款人：不是美國人的貸款人或發行貸款人。
？《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。
？正面風險：在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人S對除L/C債務以外的L/C債務的百分比 該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。
17
B資金辦公室：第10.2(A)節中指定的指定代理人的辦公室，或指定代理人通過書面通知向借款人和貸款人不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。
？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則，以下注明除外。 如果會計原則發生任何變化(定義如下)，並且該變化導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的要求，借款人和指定代理人同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映會計準則中的該等變化，並取得預期結果：在會計準則發生該等變化後，評估借款人S財務狀況的標準應與未發生該等會計準則變化的準則相同。在借款人、指定代理人和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類變更進行計算或解釋。？會計原則變更是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後續機構、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)經借款人S獨立註冊會計師同意並以書面形式向指定代理人披露的對公認會計準則應用的任何變更。
？政府權威：任何國家或政府， 任何國家或其其他政治分支，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會和超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與其有關的其他實體。
？擔保義務：對於任何人(擔保人)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，(br}(Iv)以其他方式保證或使任何該等主要義務的所有人免受損失，或(V)補償或補償該發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要義務而出具的信用證、保證債券或擔保的發行人；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為(A)數額中的較低者
18
(B)根據包含該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為該擔保人S善意確定的合理預期的責任金額。
國際律師協會：如第2.13(B)節所述。
債務：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務， (B)該人在其正常業務過程中產生的對財產或服務遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，包括能源採購和運輸合同)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、(E)該人的所有資本租賃義務、 (F)該人作為開户方或申請人根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排(償還義務除外)而承擔的所有義務，而該等義務在該日期仍未到期，(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；(I)上述(A)至 (H)款所指的由(或有或有或以其他方式)擔保的上述(A)至 (H)款所指種類的所有債務，以)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人 是否已經承擔或承擔了支付該義務的責任(條件是，如果該人不對該義務負責，則該人S就其所欠債務的金額應被視為是該義務的所述數額和受該留置權約束的財產的價值中較小的一個)，以及(J)僅就第8(E)節的目的而言，該人就交換協議承擔的所有義務，但本協議中使用的債務不包括任何無追索權債務和任何應收證券化交易項下的任何債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因S在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。
？賠償責任：如第10.5節所述。
賠償税款：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收或與之相關的税款，但不包括免税，以及(B)在(A)項中未作説明的範圍內的其他税款。
？賠償對象：如第10.5節所定義。
19
？契約受託人：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其作為FMB契約受託人的任何繼任者。
破產法：就任何多僱主計劃而言，是指《國際破產與責任法案》第4245節所指的這種計劃破產的條件。
？付息日期： (A)就任何ABR貸款而言，是指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，是指在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(C)對於任何期限基準貸款 ，其利息期為三個月或更短；(D)就利息期限超過三個月的任何定期基準貸款而言，在該利息期限的第一天之後的每一天為三個月或其整數倍；及(E)就任何貸款而言，為就該貸款作出的任何償還或預付款項的日期。
*利息期限：就任何期限基準貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換之日起至該期限基準貸款之後一個月、三個月或六個月結束的期間；和 (B)此後，每個期間從適用於該期限基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始，至之後的一個月、三個月或六個月結束，由借款人以不可撤銷的通知在紐約市時間不遲於當時的當前利息期最後一天的前三個工作日的日期向指定代理人發出通知；但上述與利息期有關的所有規定均受下列條件限制：
| (i) | 如果任何計息期本應在非營業日的一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日結束； |
| (Ii) | 借款人不得選擇超過終止日期的計息期； |
| (Iii) | 從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束； |
| (Iv) | [保留區]及 |
| (v) | 借款人選擇時，在生效日期作出的任何定期基準貸款的初始利息期應從生效日期開始，截止於生效日期所在日曆月的最後一天。 |
20
？美國國税局：美國國税局。
？互聯網服務提供商：國際銀行法律與實踐協會出版的《1998年國際備用慣例》(或發行時生效的較新版本)。
發行銀行：(A)摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、法國巴黎銀行、瑞士信貸紐約分行、瑞穗銀行、三菱UFG友聯市銀行，
N有限公司
。A.、富國銀行、國家協會和蒙特利爾銀行芝加哥分行，以及(B)借款人選擇的任何其他貸款人，經該貸款人和指定代理人同意後作為發證貸款人。借款人在給予貸款人和指定代理人至少10天的書面通知後，可隨時撤換任何開證貸款人，條件是該開證貸款人未開立信用證，或借款人終止或以現金抵押該開證貸款人在撤換時或之前出具的任何信用證。任何開證貸款人可酌情安排由該開證貸款人的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，簽發貸款人一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
對借款人的瞭解： 對借款人的任何負責人的實際瞭解。
？L/C承諾：$1,500,000,0002,000,000,000
.
·L/信用證債務：在任何時候，一筆金額等於(Br)(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)根據第3.5節開具的信用證項下當時未償還的提款總額。
信用證參與人：就任何信用證而言，指開具該信用證的出具人以外的所有出借人。
·L/C按比例承諾書：對於每個開證貸款人，該開證貸款人在本合同項下承諾：(1)在第1號修正案生效日期之前，向借款人提供信用證，金額為《L/C按比例承諾書》1.1號修正案中與其名稱相對的標題下所列金額；(Ii)自第1號修正案生效日期起至(但不包括)第2號修正案生效日期，金額為《L/C按比例承諾書》第1號修正案附表1與其名稱相對的標題下所列金額。或，(Iii)自第2號修正案生效日期起至(但不包括)第3號修正案生效日期為止，(Iv)自第3號修正案生效日期起至(但不包括)L/C按比例承諾額標題下與其名稱相對的金額，及(V)借款人與適用的發債貸款人不時以書面商定的金額。
21
？法律：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
*貸款人：如本修正案序言所定義，包括修正案1附表一標題中所列的每個貸款人及其在本修正案下允許的各自繼承人和受讓人；但除非文意另有所指，本文件中對貸款人的每次提及均應視為包括任何渠道貸款人。
？信用證到期日：如第3.1(A)節所述。
？信用證：如第3.1節所述。
？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記 或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何資本租賃義務 具有與上述任何事項大致相同的經濟效果)。
？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
？貸款文件：本協議、票據、申請書、補充契約、高級債券、債券交付協議、FMB契約，以及在每種情況下對上述任何條款的任何修訂、放棄、補充或其他修改；但定期貸款文件不得包括FMB契約，用於第2.16節、第8節或第10節(第10.1(Iv)和(Ix)節的目的除外)。
重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況作為一個整體的變化，可以合理地預期該變化將對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為一個整體的權利和補救措施產生重大不利影響。
環境相關材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據環境法被定義或管制。
穆迪：穆迪投資者服務公司。
？抵押財產：如FMB契約中所定義。
？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。
22
有形資產淨額：借款人S的資產總額 是根據公認會計準則確定的截至最近一個會計季度最後一天的總額，該會計季度的財務報表是根據第6.1節編制的，減去(A)借款人S根據公認會計準則確定的合併流動負債的總和，以及(B)借款人S根據公認會計準則確定的歸類為無形資產的合併資產的金額。
新貸款人補充資料：如第2.3(B)節所述。
·新的循環信貸貸款人：如第2.3(B)節所定義。
？非展期貸款人：如第2.7節所定義。
？不延期通知日期：如第3.2節所定義。
無追索權債務：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，只要合同上或法律上對此類債務的追索權僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類 資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由其持有)，則限於此類子公司或其股本。
？備註：如第2.14(F)節所述。
？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。
*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語？NYFRB rate是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在指定代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？NYFRB S網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務：未償還的本金和利息(包括但不限於，貸款和償還債務到期後產生的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的利息，無論是否允許在此類訴訟中提出申請後或請願後利息的索賠)貸款、償還債務以及借款人對代理人或任何發債貸款人或任何貸款人的所有其他義務和負債，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的，本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件，或因本金、利息、償還義務、費用而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或與此相關的任何其他文件，
23
賠償、成本、費用(包括但不限於借款人根據本協議規定須向代理人或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他費用。
經合組織：構成《經濟合作與發展組織公約》締約國的國家，這一術語在《公約》第4條中有定義。
其他 關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他税：所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似的税項，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的所有税項， 不包括對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。
隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金組成的利率，該利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者：如第10.6(C)節所述。
·參與者登記冊：第10.6(C)(Iii)節中的定義。
參與金額：如第3.4(B)節所述。
《愛國者法案》：如第10.16節所定義。
·付款金額：如第3.5節所定義。
？付款收件人：如第9.13(A)節所述。
Pbgc：根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
？PCG？？：如第一段所述。
？百分比：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人S的承諾佔承諾總額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人S當時未償還的循環貸款本金總額佔該貸款的本金總額的百分比
24
當時未償還的循環貸款，但條件是，如果循環貸款在信貸總延期減至零之前得到全額償付，則確定百分比的方式應旨在確保信貸的其他未償還延期應由貸款人在可比基礎上持有。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃：在特定時間，僱員福利計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，將根據僱員保險計劃第4069條被視為僱員福利計劃第3(5)條所定義的僱主)。
重組計劃：如第二段所述。
？平臺：如第10.2(D)節所述。
？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由指定代理人確定)或聯邦儲備委員會任何類似新聞稿(由指定代理人確定)。最優惠匯率的每一次變更應 自該變更被公開宣佈或報價生效之日起生效。
Br}美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
《合格財務合同》一詞在《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)頁中所指的含義，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條作出解釋。
？第10.19節中的QFC信用支持。
？合格證券化債券發行商：借款人的子公司，其成立和經營的唯一目的是：(A)購買和擁有根據融資令(該詞在加州公用事業法規中定義)或CPUC發佈的類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券， (C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)項所述的附屬活動。
評級：標普、穆迪和惠譽就借款人的優先擔保債務宣佈的每個評級。
·收款人：指定代理人、任何貸款人或任何簽發貸款人。
25
參考時間：對於當時基準的任何設置， 是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準既不是長期SOFR利率，也不是每日簡易SOFR，則由指定代理以其合理酌情權確定的時間。
？註冊：如第10.6(B)節所述。
？規例U？：不時生效的聯邦儲備委員會規例U。
償還義務：借款人根據第3.5節向每個開證貸款人償還根據該開證貸款人簽發的信用證提取的 金額的義務。
關聯方：就任何人而言，指S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表，以及該人士和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
相關政府機構：美聯儲董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？相關利率：(I)對於任何期限基準貸款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR貸款，調整後的每日簡單Sofr利率(視適用情況而定)。
？拆除生效日期：如第9.9(B)節所述。
？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。
？所需貸款人：在任何時候，持有當時有效的總承諾的50%以上的持有人，或如果承諾已終止，則為當時未償還的總信貸延期。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總承諾額在任何時候均不得考慮；但該違約貸款人未能提供資金且未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何參與金額，應被視為由發出貸款的貸款人(視屬何情況而定)在作出此種決定時持有。
？法律的要求：對於任何人，該人的公司章程和章程或其他組織或管轄文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或適用於該人或其任何財產，或受該人或其任何財產的約束。
？辭職生效日期：如第9.9(A)節所定義。
？決議授權機構：對於任何歐洲經濟區金融機構，歐洲經濟區決議授權機構，對於任何英國金融機構，英國決議授權機構。
26
責任負責人：借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管，但無論如何，就財務事項而言，是借款人的首席財務官、財務主管或助理財務主管。
循環信貸提供的增加金額：如第2.3(A)節所述。
循環信貸重新分配日期：如第2.3(D)節所述。
？循環貸款：如第2.1(A)節所述。
？RFR貸款：按調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。
·標準普爾：標準普爾全球評級，標準普爾全球公司的一個部門，及其任何繼任者。
·制裁：如第4.15節所述。
？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。
？證券化債券：無重複的，無論面額如何的證券，(I)由合格證券化債券發行者發行，(Ii)由合格證券化債券發行者定義(A)條款(A)所述融資訂單授權的費用擔保或以其他方式支付，及(Iii)對借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)無追索權。
高級債券：(I)根據補充契約向指定代理人發行的本金總額為3,500,000,000美元的某些第一抵押債券，日期為生效日期(該第一抵押債券於修訂第1號生效日期被註銷)，(Ii)根據補充契約向指定代理人發行的本金總額為4,000,000,000美元的某些第一抵押債券，日期為修訂第1號生效日期， (Iii)根據補充契約向指定代理人發行的本金總額為4,400,000,000美元的某些第一抵押債券，(Iv)按照按照第2.3(G)或2.7(A)條發行而獲指定代理人接納的任何新的第一按揭債券。
重要附屬公司：如交易法S-X規則第1條第1-02(W)條所界定，截至 生效日期，但除上述情況外，任何特殊目的財務附屬公司、應收證券化附屬公司(或任何應收證券化附屬公司)或任何合資格證券化債券發行人(或任何合資格證券化債券發行人的附屬公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，否則本協議中對重要子公司或重要子公司的所有提及均應指借款人的重要子公司或重要子公司。
27
？單一僱主計劃：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。
SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者管理人 )。
SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何 後續來源。
確定日期：具有日常簡單SOFR定義中指定的含義。
SOFR RATE 日：具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
具有償債能力的資產：在綜合基礎上，借款人及其附屬公司在確定之日，(1)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營的公允估值，超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債，(2)借款人及其附屬公司在綜合和持續經營基礎上的財產目前的公允可出售價值， 大於在綜合基礎上支付可能負債所需的金額，(Iii)借款人及其附屬公司有能力在綜合基礎上償付其附屬、或有其他債務及負債，因該等債務及其他負債在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(Iv)借款人及其附屬公司並無經營業務，亦不打算從事其資本不合理地小的業務。就本定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應計算為根據生效日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和成熟負債的數額。
？指定的交易所法案備案文件：借款人S在2020年12月31日之後至美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年報和
借款人或盈科向美國證券交易委員會提交的所有10-Q表格和8-K表格(以及在適用的委託書範圍內)中的每一份和所有表格。23生效日期。
？指定的重大不利影響：任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況，單獨或與任何其他結果、事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況合計， (I)將對盈科和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，在每一種情況下，將對盈科和借款人產生重大不利影響。或(Ii)合理預期會阻止或實質上延遲借款人完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力；但是，如果以下任何結果、事件、事實、變化、事件、效果、
28
在確定特定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理預期發生時，應構成或考慮違規、處罰、不準確或情況：(A)[保留區]，(B)影響(1)美國電力或天然氣公用事業或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場的結果、事件、事實、變化、事件、違規、不準確或情況，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；(C)法律(加州或美國適用於任何電力公用事業的任何法律或法規除外)或公認會計原則或會計準則的變化或預期變化，或前述任何解釋或執行方面的任何變化或預期變化；(D)盈科任何證券的市場價格下跌或交易量變化；(E)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級、預算或內部或已公佈的對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或運營預測；(F)[保留區]以及(G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞的住宅或商業構築物總數不超過500座(應理解為(I)(D)和(E)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中所指的任何該等變化、衰落或失敗的根本原因是特定的重大不利影響的確定，以及(Ii)特定的重大不利影響應包括在1月1日或之後發生的一場或多場野火，2020年在S服務區內損毀或損壞至少500處民居或商業建築，而S系統在此類野火現場的部分未成功斷電)。
？標準應收證券化義務：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、 償債義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人或其任何子公司訂立的、在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。
？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。
補充契約：(I)就向指定代理人發行的本金總額為3,500,000,000美元的某一第一按揭債券(該第一按揭債券於修訂第1號生效日期被註銷)而言，由借款人與契約受託人之間於生效日期註明日期的補充契約， (Ii)就本金總額為4,000,000,000美元的該指定代理人發行的本金總額為4,000,000,000美元的補充契約，由借款人與契約受託人之間的 由借款人及契約受託人於修訂第1號生效日期起發行及在該借款人與契約受託人之間發行(Iii)就向指定代理人發行的本金總額為4,400,000,000美元的某項第一按揭債券而言，由借款人與契約受託人之間及由借款人與契約受託人之間於修訂第2號生效日期所訂日期的補充契約；及。(Iv)就與本契約項下的責任相關而向指定代理人發行的任何新的第一按揭債券，包括但不限於依據第2.3(G)或2.7(A)條。
29
·支持的QFC：如第10.19節中所定義。
掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似 協議或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的任何協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。
O辛迪加代理：如此處封面中所定義。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、攤款、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？臨時公用事業債務：借款人在該特定定期貸款信貸協議下以定期貸款的形式存在的6,000,000,000美元的債務，截至生效日期，借款人、貸款人一方和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理人，或在借款人為代替或替換該等定期貸款的任何部分而發行或發生的任何債務(證券化債券除外)下。
？術語基準：當用於任何貸款時，指的是這種貸款是否按參考調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
？期限基準部分：對期限基準貸款的統稱，即所有期限基準貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。
術語Sofr確定日：具有術語Sofr Rate定義中賦予它的含義。
？期限SOFR利率：對於任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日(該日，期限SOFR確定 日)，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
期限SOFR參考利率：對於以美元計價的任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限，對於任何日期和時間，由指定代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME術語SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考利率，並且尚未出現關於術語SOFR 匯率的基準更換日期，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將為
30
CME術語SOFR管理人就之前的第一個美國政府證券營業日公佈的術語SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
*終止日期：6月22日
20272028年或根據第2.7(B)節確定的較晚日期或根據第2.7條確定的較早日期。
·總承諾額：在任何時候，所有貸款人在該時間的承付款總額。
？信用展期總額：在任何時候，所有貸款人在該時間的信貸展期總額。
受讓人：任何受讓人或參與者。
？類型：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或期限基準。
英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(由時間修訂為 時間)所界定的任何BRRD企業，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整的基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國？或？美國？美利堅合眾國。
美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？？《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。
？美國特別決議制度：如第10.19節所定義。
？美國税務合規證：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。
31
？退出責任：借款人或任何共同控制的實體因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算機構，該EEA清算機構根據適用的EEA成員國適用的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該英國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而承擔的任何義務。
| 1.2 | 其他定義規定和解釋性規定。 |
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)如本文所用，除另有規定外，在其他貸款文件中，以及根據本文件或其中製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義；(Ii)詞語？應被視為後跟短語？？不受限制？，(3)？？一詞應解釋為招致、創建、發行、承擔或承擔責任(已招致和發生的詞語應具有相關含義)， (Iv)詞語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、 賬户、租賃保有權益和合同權利，以及(V)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。
(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
32
(E)借款人不應被要求履行，也不需要保證履行適用於其任何重要子公司的第6節所述的任何肯定契諾，也不要求借款人S的任何重要子公司履行，也不要求任何此類重要子公司擔保借款人S履行第6節所述的任何肯定契諾或適用於任何其他重要子公司的第6節所述的任何肯定契諾；但如果借款人S未能促使任何重要附屬公司遵守適用於該重要附屬公司的本協議的規定，則第1.2(E)節的任何規定均不能阻止違約或違約事件的發生。
(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施《財務會計準則委員會ASU》第2016-02號《租賃(主題842)》而根據《公認會計原則》對租賃進行的任何會計變更，條件是採用時要求將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在12月31日生效時不需要根據GAAP如此處理。2015年。
1.3分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何 分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其當時的股本持有人存在的第一個日期組織和收購。
1.4利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.13(B)節 提供了確定替代利率的機制。指定代理人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交、履行或 與本協議中使用的任何利率、或其任何替代利率或後續利率、或其替換利率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，現有利率被取代或具有與 其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變化的影響、實施或組成。指定代理人及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何 利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易均對借款人不利。指定代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或 其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
33
第二節承諾額和承付款條件
| 2.1 | 承諾。 |
(A)在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在生效日期或之後及承諾期內不時向借款人提供美元循環信貸貸款(循環貸款)，貸款總額為任何時間的本金總額，加上該貸款人當時未償還的L/信用證債務的S百分比， 不超過該貸款人對S承諾的金額；但在實施所申請的循環貸款後，可用承諾的總額不得少於零，信貸展期總額在任何時候都不得超過優先債券的未償還本金。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾額。循環貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.9條通知指定代理人。
(B)借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款；但高級債券項下的任何本金付款應自動被視為循環貸款的等額本金付款(但高級債券項下的任何此類本金付款不得減少其面額，除非該項付款伴隨着總承諾額的同等永久性 減少)。
2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應向指定代理人發出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前，對於定期基準貸款，在請求借款日期前三個工作日，或(B)在紐約時間下午1：00之前，對於ABR貸款，必須由指定代理人收到；條件是，任何將在生效日期發生的ABR貸款通知必須在紐約時間下午1：00之前收到(紐約時間，生效日期前一個工作日)，説明(I)要借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，以及(Iii)在 期限基準貸款的情況下，每種貸款類型的各自金額及其初始利息期的各自長度。承付款項下的每筆借款金額應等於1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍 (如果當時的可用承付款總額少於1,000,000美元，則為較小數額)。在收到借款人的任何此類通知後，指定代理人應立即通知各貸款人。每個貸款人將使其貸款金額按比例在紐約市時間下午3：00之前(或者，如果任何借款發生在生效日期 上午10：00之前)，在借款人請求借款的日期，在指定代理人立即可用的資金中，向指定代理人的賬户提供的每筆借款的份額。然後，指定代理人將這種借款提供給借款人，並將貸方提供給指定代理人的總金額和指定代理人收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。
34
| 2.3 | 承諾增加。 |
(A)如借款人希望在修訂第(1)號修正案後的任何時間增加總承擔額。23在生效日期，如果沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續(或違約事件將繼續發生)，並且在獲得所有必要的監管批准的情況下，它應以書面形式通知指定的代理人，每一日曆年不得超過一次，説明該擬議增加的金額(提供的循環信貸增加金額)(此類通知，承諾增加通知)，
的最低金額應為10,000,000美元，且所有此類增加的總金額不得超過$500,000,0001,000,000,000美元；但為免生疑問，修正案1和修正案2所考慮的交易不應被視為構成借款人的承諾增加通知。借款人應向每一貸款人提供向該貸款人S提供增加的循環信貸金額的機會，如果任何貸款人拒絕該提議，借款人可全部或部分向(I)經發證貸款人同意(發證貸款人同意，不得被無理扣留、附加條件或延遲)和/或(Ii)經指定代理人和發證貸款人同意的其他銀行、金融機構或其他實體(經指定代理人和發證貸款人同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)提供減少的金額。承諾增加通知應具體説明將被要求提供此類循環信貸增加金額的貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。借款人或在借款人提出要求時，指定代理人應將該要約通知該等貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。
(B)借款人選擇提供增加的總承諾額的一部分的任何其他銀行、金融機構或其他實體，如 選擇成為本協議的一方，並根據第2.3(A)條獲得其如此提出和接受的金額的承諾，應與借款人、發行貸款的貸款人和指定代理人簽署一份新的貸款人補充文件(新貸款人補充文件)，基本上採用附件A的形式，因此，該銀行：金融機構或其他實體(此處稱為新的循環信貸貸款人)在所有目的和 均應成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益，但任何該等新的循環信貸貸款人的承諾額應不少於5,000,000美元。
(C)任何貸款人在接受借款人根據第2.3(A)條提出的增加承諾的要約後，應在每種情況下與借款人、簽發的貸款人和指定代理人簽署一份增加承諾的補充協議，基本上採用附件B的形式，因此該貸款人應受本協議的約束，並有權就其增加的承諾的全部金額享受本協議的好處。
(D)如果任何銀行、金融機構或其他實體根據第2.3(B)節成為新的循環信貸貸款人，或根據第2.3(C)節增加任何貸款人對S的承諾，則應在其生效當日或之後(循環信貸重新分配日期)發放額外的循環貸款按比例計算基於在該循環信貸重新分配日及之後有效的百分比(除非任何此類按比例借款將導致任何貸款人的循環貸款本金總額超過其承諾 ，在這種情況下，超出的金額將分配給增加了承諾的新循環信貸貸款人和/或貸款人，並且
35
循環信貸再分配日未償還的定期基準貸款應 在適用的利息期的最後一天償還該等定期基準貸款，並根據該新的百分比按比例發放新的定期基準貸款。如果在任何該等循環信貸重新分配日有未償還的ABR貸款本金，借款人應預付本金及借入ABR貸款，以便在生效後，未償還的ABR貸款按該新的 百分比按比例持有。如在任何該等循環信貸重新分配日有未償還的定期基準貸款本金，則該等定期基準貸款的持有人將繼續未償還，直至其各自的利息期屆滿(除非借款人選擇根據本協議的適用條文預付任何本金)，而該等定期基準貸款的利息及償還將根據其各自的未償還本金金額按比例支付予持有該等定期基準貸款的有關貸款人。
(E)儘管第2.3節有任何相反規定，(I)任何貸款人均無義務增加其承諾額，除非其自行決定同意增加承諾，且除非指定代理人和簽發貸款人同意增加承諾(指定代理人和簽發貸款人同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)；但任何貸款人未在其中規定的期限內對增加承諾通知作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾，以及(Ii)在任何情況下，根據本第2.3(A)條進行的任何交易均不得導致總承諾超過$4,900,000,0005,400,000,000或(B)在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的時間發生。
(F)指定代理人應在循環信貸重新分配日期當日或之前，為貸款人的利益，收到(I)借款人律師的法律意見，涉及指定代理人可能合理要求的此類交易的慣常事項，該法律意見應在適當的範圍內與律師在生效日期向借款人提出的意見基本相同，及(Ii)借款人董事會授權借款人借入已提供增加的循環信貸金額的決議案的經核證副本。
(G)借款人應根據第2.3節的規定增加總承諾額，借款人應安排向指定代理人發行新的第一抵押債券，其金額為(I)總承諾額(實現該項增加)(在這種情況下，該新的第一抵押債券將取代任何當時未償還的優先債券)或(Ii)該項增加， 優先債券的本金總額加在一起將等於總承諾額(實現該項增加)。
| 2.4 | [已保留]. |
| 2.5 | [已保留]. |
| 2.6 | 承諾費等 |
36
(A)借款人同意為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向指定代理人支付從生效日期起至承諾期最後一天的承諾費，數額等於承諾費費率乘以貸款人在付款期間的每日平均可用承諾額，在每個費用支付日每季度拖欠一次，從生效日期之後的第一個此類日期開始。
(B)借款人同意在與指定代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向指定代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。
2.7終止或減少承諾；延長終止日期 。
(A)借款人有權在向指定代理人發出不少於三個工作日的通知後終止承諾，或不時減少承諾的金額；但如果在承諾生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款後，信貸總延期將超過總承諾，則不得允許終止或減少承諾。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。對於任何此類終止或減記，借款人可要求向指定代理人發行新的第一抵押債券，金額為總承諾額(使終止或減記生效)，該新的第一抵押債券將取代任何當時未償還的優先債券。
(B)借款人可向指定代理人發出書面通知(該通知為延期通知)，在每一歷年發出不超過一次的一次
次修改後的兩次
第
23生效日期要求貸款人考慮將當時適用的終止日期延長至較晚的日期(應為營業日)，延期不得超過從當時適用的終止日期起計的一年；但為免生疑問，第1號修正案所規定的交易不應被視為構成借款人的延期通知。指定代理人應迅速
將任何延期通知發送給各貸款人。每一貸款人應在不遲於延期通知之日起30天內通知指定代理人是否希望延長當時適用的終止日期，而貸款人向指定代理人發出的任何此類通知一經發出，對該貸款人而言是不可撤銷的。任何貸款人如未在該30天期限屆滿前明確通知指定代理人其希望延長當時適用的終止日期，應視為拒絕了借款人S提出的延長該終止日期的請求。同意延長當時適用的終止日期的貸款人在下文中被稱為繼續貸款人，拒絕同意延長終止日期的貸款人(或被視為拒絕延長的貸款人)在下文中被稱為非延期貸款人。如果被要求的貸款人(以其唯一的絕對自由裁量權)選擇如此延長終止日期，指定代理人應立即將所需的貸款人的這種選擇通知借款人，並自指定代理人向借款人發出通知之日起30天起生效，對於繼續放貸的貸款人，終止日期應立即自動延長。未經所需貸款人同意，不得在本合同項下延期。在
延期通知送達和延期後
37
根據本節規定的終止日期，借款人應被視為在該延期通知日期和延期生效日期(視屬何情況而定)表示並保證未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務延長終止日期，且各貸款人可在 選擇無條件和無理由地拒絕延長終止日期。
(C)如果終止日期應根據第2.7節的規定延長，則本文中提及的終止日期(不延期的貸款人除外)應指如此延長的終止日期。
(D)如果任何貸款人應決定(或被視為已決定)不按照借款人根據本節發出的任何延期通知所要求的延長終止日期，則該非延期貸款人的承諾(包括該貸款人根據第3.4條所承擔的義務，如果該非延期貸款人也是開證貸款人，則該開證貸款人根據第3條簽發信用證的義務)應在終止日終止，而不對提議的延期給予任何效力，借款人應在該日向指定代理人支付該不延期貸款人的費用，該非展期貸款人S貸款和未償還債務的本金和應計利息，連同根據第2.17節應支付給該貸款人的任何款項，以及本協議項下欠該非展期貸款人的任何和所有費用或其他金額(包括，如果該非展期貸款人是開證貸款人，則包括借款人和該開證貸款人可能已商定的應計預付費用)；但如果借款人已根據第2.7(E)節的規定更換了該非展期貸款人，則應適用該款的規定。總承諾額(但為免生疑問，除下文另有規定外，L匯票承諾額)應減去該非展期貸款人的承諾額，只要該非展期貸款人的承諾額未根據第2.7(E)節轉讓給一個或多個持續貸款人，但條件是，在實施對未根據第2.7(E)節更換的非展期貸款人的總承諾額的削減後，總承諾額應少於L/C承諾額。L/信用證承付款應減去相當於該超額金額的金額。
(E)非展期貸款人應借款人的要求，在下列條件下負有義務：(1)由下文所述的繼任貸款人為該非展期貸款人的賬户向指定代理人支付該非展期貸款人S貸款的本金和應計利息，以及(Ii)借款人向該非展期貸款人支付 根據第2.17節應支付給該非展期貸款人的任何款項(就好像購買該非展期貸款人的S貸款構成其預付款一樣)，以及根據本協議應向該非展期貸款人支付的任何及所有費用或其他款項(包括，如果該非展期貸款人是發行貸款人，則包括借款人與該發行貸款人可能已商定的應計預付費用)，以便無追索權、代表權、在適用於該非展期貸款人的終止日期之前的任何時間，向該非展期貸款人作出擔保(但不包括該貸款人沒有對其貸款產生不利索賠的聲明)或費用，將該非展期貸款人的所有S權利和本協議項下的義務授予借款人指定的另一家或多家金融機構，並願意以繼任貸款人的身份代替該非展期貸款人蔘與
38
擴展貸款人；但如果受讓人不是貸款人，則受讓人應滿足本協議的所有要求，且指定代理人和作為持續貸款人的每個簽發貸款人應已同意轉讓，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。每一受讓人繼任貸款人應被視為 替代轉讓人非展期貸款人的本協議項下的持續貸款人，並應享有該非展期貸款人的所有權利並承擔本協議規定的所有義務。每次此類轉讓均應根據轉讓和 假設進行。
(F)如果終止日期已根據本節就持續貸款人延長，則根據第2.2節規定借款日期在終止日期之後發生的任何借款通知，適用於非延期貸款人，或請求延長超過該日期的利息期限，應(I)對該非延期貸款人無效，(Ii)不具體説明超出可用承諾總額的請求本金總額(根據持續貸款人的承諾額計算)。
2.8可選預付款。借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間中午12：00(對於定期基準貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)、在不遲於紐約時間下午2：00(ABR)前一個工作日向指定代理交付不可撤銷通知的情況下，全部或部分地預付貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，指定代理人應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知 ，通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的應計利息。循環貸款的部分預付款，本金總額為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款和承諾的再融資相關的提前付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視此類再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務。
| 2.9 | 轉換和繼續選項。 |
(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向指定代理人發出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行 。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是不遲於紐約市時間中午12點前 第三個營業日向指定代理人發出不可撤銷的提前通知
39
建議的轉換日期(通知應具體説明其初始利息期的長度)，條件是當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換時，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何此類通知後，指定代理人應立即將此通知各有關貸款人。
(B)任何期限基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人 按照界定的期限利息期的適用條款，向指定代理人發出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續發放該貸款，但在發生違約事件且仍在繼續的情況下，不得繼續發放任何期限的基準貸款，且所需貸款人已自行酌情決定不允許此類續期；此外，如果借款人未按本款規定發出任何通知，在符合上述但書的情況下，此類貸款應自動作為定期基準貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該利息期限到期的 最後一天繼續發放。在收到任何此類通知後，指定代理人應立即通知各有關貸款人。
2.10期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額和依據作出，以便(A)在其生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍 ，以及(B)任何時候未償還的期限基準部分不得超過15個。
| 2.11 | 利率和付款日期。 |
(A)每筆定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。
(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。
(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期金額應按每年的違約率計息，等於(X)(就貸款而言)，即根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)(就償還義務而言)，即適用於ABR貸款的利率加2%，和(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息或本合同項下的任何承諾費、信用證費用或任何其他應付費用(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)不支付，則該逾期金額應按默認的年利率計息，該利率等於當時適用於ABR貸款的利率加2%，在每種情況下，關於上文第(I)和(Ii)條，自未付款之日起至全額支付為止(以及判決後和判決前)。
40
(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11(C)節應不時按要求支付利息。
(E)指定代理人根據高級債券收到的每筆利息支付應被視為支付借款人在本債券項下應支付的利息，並應以美元對美元的方式減少借款人當時在本債券項下所欠的利息。
2.12利息和費用的計算。
(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數按一年360天計算，但對按實際流逝天數計算利息的ABR貸款，其利息應按一年365天(或366天，視具體情況而定)計算。指定代理人應在實際可行的情況下儘快將ABR和調整後的定期SOFR利率的每次確定通知借款人和相關貸款人。因資產負債表利率變化而引起的貸款利率的任何變化(或者，就根據(C)條款對資產負債表利率的任何確定而言，調整後期限SOFR利率)應自該變化生效之日開盤之日起生效。指定代理人須在切實可行範圍內儘快將每次利率變動的生效日期及數額通知借款人及有關貸款人。
(B)指定代理人根據本協議的任何規定對利率的每一次確定應構成此類 金額的表面證據。應借款人或任何貸款人的要求，指定代理人應向借款人或貸款人提交一份報表，説明指定代理人根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。
2.13無法確定利率。
(A) 在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)指定代理人確定(該確定不存在明顯錯誤)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率不存在或未在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整每日簡單SOFR利率；或
(Ii)所需貸款人告知指定代理人：(A)在任何定期基準貸款的利息期開始前，該利率期間的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本 或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；
41
此後，指定代理人應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在指定代理人通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)借款人向指定代理人發出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將其繼續作為定期基準貸款的任何通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將其繼續作為：(X)只要調整後的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(B)如果根據第2.2節交付的任何借款通知請求借入定期基準貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)節的標的，則此類借款(除非借款人已撤回適用的借款通知)應作為RFR 貸款；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(1)款確定基準替換，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期的基準，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議下的所有目的和任何關於任何基準設置的貸款文件中的 替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要指定代理人尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需任何其他方採取進一步的行動或同意，只要指定代理人尚未收到反對該基準更換的書面通知 。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，指定代理人仍有權 不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)指定代理人將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何主旨，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。指定代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.13節可作出的任何決定、決定或選擇，包括關於
42
事件、情況或日期的發生或不發生的期限、評級或調整，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，具有約束力，且無明顯錯誤，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非根據本第2.13節明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)指定代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上未顯示該基準的任何基調，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則指定代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(br}(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，指定代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以 恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放定期基準貸款或轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為(A)RFR貸款或轉換為RFR貸款的請求，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題，或(B)ABR貸款如果 調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由指定代理人轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款。
2.14按比例計算的待遇和付款；附註。
(A)借款人在本合同項下向貸款人借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少應按貸款人各自的百分比按比例支付。
43
(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開具此類信用證的開證貸款人。
(C)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、償還義務、利息、費用或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約市時間下午4點之前，在指定代理人到期之日，由貸款人或發證貸款人(視情況而定)在資金辦公室以美元和立即可用的資金支付。指定代理人應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，該付款應延期至下一個營業日 。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。凡根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。
(D)除非任何貸款人在借款前已以書面通知指定代理人該貸款人不會向指定代理人提供將構成其在借款中所佔份額的款額，否則指定代理人可假定該貸款人向指定代理人提供該數額，而指定代理人可根據這一假設向借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內，指定代理人仍未收到該數額，則該貸款人應應要求向指定代理人支付該數額及其利息，其利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行利率和(Ii)指定代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，指定代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證明書應為決定性的。如果借款人S在借款後三個工作日內未向指定代理人提供借款份額，指定代理人也有權在提出書面要求後30天內向借款人追回該金額並按適用於資產負債表貸款的年利率計息。
(E) 除非借款人在借款人根據本合同應支付的任何款項的日期之前以書面通知指定代理人借款人不會向指定代理人付款，否則指定代理人可 假定借款人正在付款，而指定代理人可根據這一假設向貸款人提供其各自的貸款按比例等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內未向指定代理人支付該款項，指定代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前一句 提供的任何金額，並按等於紐約聯邦儲備銀行利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制指定代理人或任何貸款人對借款人的權利。
44
(F)借款人同意，應任何貸款人向指定代理人提出的請求，借款人將 迅速簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何循環貸款，主要採用附件H的形式，並適當註明日期和本金金額；但交付本票不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。
(G)如果任何貸款人未能按照第3.4或2.14(D)節的規定支付任何款項，則指定代理人可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將指定代理人此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為指定代理人或任何簽發貸款人的利益着想，以履行該貸款人根據該節對指定代理人或該簽發貸款人(視屬何情況而定)承擔的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按指定代理人酌情決定的任何順序，在一個獨立賬户中持有任何該等金額作為該貸款人根據上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和申請。
2.15法律的變更。
(A)如果法律的變更：
(I)要求任何接受者就其貸款、信用證或承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何 税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)；
(Ii)對任何貸款人或任何發債貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或任何貸款人或發債貸款人以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，而該等規定一般適用於該貸款人或發債貸款人作出的墊款、貸款及 其他信貸延伸；或
(Iii)對任何貸款人或任何簽發貸款人施加一般適用於該貸款人發放的貸款或該簽發貸款人簽發的信用證或貸款人蔘與的任何其他條件；
而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他受款人的成本，增加貸款人或其他受款人認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少本合同項下與此相關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在提出要求後十個工作日內迅速向該貸款人或其他受款人支付任何
45
為補償此類增加的成本或減少的應收金額，貸款人或其他受款人需要支付的額外金額。如果任何貸款人或其他受款人有權根據本款要求任何額外的金額，則應迅速將其有權索償的事件通知借款人(並向指定代理人提供副本)；但是，貸款人或其他收款人在(X)利息期間最後一天或(Y)被要求償還貸款後90天以上無權要求賠償，開證貸款人無權在其開出的信用證到期或終止(以提款或其他方式)後90天以上要求賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據第2.15節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(以該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做為限)。
(B)如果任何貸款人或任何開證出借人 已確定，有關資本或流動性要求的法律更改將使該出借人S或該開證出借人S的資本或控制該出借人或該開證出借人的任何公司的資本的回報率，由於其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而降低至低於該出借人、該開證出借人或該公司若非因上述法律修改本可達到的水平(考慮到該出借人S，發行貸款人S或該公司就資本充足率或流動性保單(S保單)支付該貸款人或該發行貸款人認為重要的金額，則在該貸款人或該發行貸款人向借款人提交書面請求(並向指定代理人提交副本)後，借款人應不時向該貸款人、該發行貸款人或該公司支付 將補償該項減值的額外款項。
(C)任何出借人、任何簽發出借人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據第2.15節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給指定代理人)，應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反的規定，借款人不應被要求按照第2.15節的規定賠償貸款人、任何開證貸款人或任何其他收款人在該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人通知借款人S、該開證貸款人S或該其他收款人有索賠意向的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力。借款人根據第2.15條規定的義務在本協議終止和支付貸款及本協議項下到期和應付的所有其他金額後90天內繼續有效。
46
2.16個税種。
(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或指定代理人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則 (A)借款人或指定代理人(視情況而定)應扣繳或作出借款人或指定代理人所要求的扣除，(B)借款人或指定代理人(視情況而定)應根據此類法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的金額是由於補償税而進行的，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額 。
(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據指定代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或須扣繳或從付款中扣除的任何賠付税款(包括根據第2.16條規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或另一收款人(向指定代理人提供一份副本)或指定代理人代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，應為確鑿的無證據錯誤。
(I)每一貸款人及每一開證貸款人應並在此作出分別彌償，並須在提出要求後10天內就此作出付款，(X)指定代理人須就該貸款人或該開證貸款人的任何獲彌償税款作出彌償(但只限於借款人尚未就該等已彌償税款向指定代理人作出彌償，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(Y)指定代理人因S或簽發貸款人S未能遵守第10.6(C)(Iii)(Br)條有關備存參與者名冊的規定而應承擔的任何税款，及(Z)指定代理人應承擔或支付的與 任何貸款文件相關的任何税款，及由此產生或有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由指定代理人向任何貸款人或任何發證貸款人提供的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證貸款人特此授權指定代理人在任何 時間沖銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給指定代理人的任何款項。
47
(D)應借款人或指定代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或指定代理人按照第2.16節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向指定代理人或指定代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)，該收據的正本或經認證的副本(視屬何情況而定)、法律所要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或指定的 代理人(視屬何情況而定)合理地滿意的該項付款的其他證據。
(E)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人或任何發行貸款人應在借款人或指定代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和指定代理人交付借款人或指定代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或指定代理人提出合理要求，任何貸款人或任何簽發貸款人應提供適用法律規定或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，以使借款人或指定代理人能夠確定該貸款人或指定代理人是否 受制於備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果出借人S或任何出借人S做出合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交該等文件，該等文件的填寫、籤立或提交將使該出借人或該發證出借人承擔任何 重大未償還的成本或支出，或將對該出借人或該發證出借人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)屬於美國人的任何貸款人或任何簽發貸款人應在該貸款人或該簽發貸款人根據本協議成為貸款人或簽發貸款人之日或之前(此後應借款人或指定代理人不時提出合理要求)向借款人和指定代理人交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人或該簽發貸款人免除美國聯邦後備預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或發證貸款人之日或之前(以及在借款人或指定代理人提出合理要求後不時提出)，交付給借款人和指定代理人(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：
(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於根據任何貸款文件支付的 利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，並 (Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款徵收的美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
48
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書) 和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署 份IRS Form W-8IMY，並隨附IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書。
(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或發行貸款人之日或之前(並在此後應借款人或指定代理人的合理要求不時)，向借款人和指定代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或指定代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人或任何簽發貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或該簽發貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或指定代理人應在法律規定的時間和借款人或指定代理人合理要求的時間向借款人和指定代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或指定代理人合理要求的額外文件，以便借款人和指定代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或指定代理人已履行義務。向該出借人S或該開證出借人S支付FATCA項下的債務或確定從該付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)的目的而言，FATCA應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)各貸款人和各簽發貸款人 同意，如果以前根據第2.16條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和指定的代理人其法律上無法這樣做。
49
(F)指定代理人在任何時候均無義務向貸款人或開證貸款人提出或以其他方式要求退還為該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)賬户所支付的款項中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到退款或抵扣根據本第2.16款獲得賠償的任何税款(包括根據第2.16款支付的額外金額)，則應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據本第2.16款就產生該退款或抵扣的税項支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受保方的要求，向受保方償還根據本款(F)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，以備受保方退還或貸記給受保方。在任何情況下，受賠方都不需要根據本(F)款向借款人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方支付的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠款或額外金額，則受賠方的税後淨額將使受賠方處於比受賠方更不利的税後淨額。本款(F)項不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，每一方在第2.16款項下承擔的S義務應繼續存在一年。
2.17賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放定期基準貸款的通知後違約；(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人不支付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後90天內有效。
2.18更改出借辦事處。各貸款人同意，在發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，貸款人將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人唯一但合理的判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，並且本節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第(Br)2.15或2.16節規定的任何義務或權利。
50
2.19更換貸款人。借款人應被允許將(A)(代表其或其任何參與者)根據第2.15或2.16條要求償還所欠金額、(B)根據第2.21條提供通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為替代金融機構；但條件是：(I)此類替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件且違約事件仍在繼續，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不應根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15或2.16節所欠款項的持續需要，(Iv)替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.17節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構(如果還不是貸款人)應合理地令指定代理人滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務根據第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直到完成替換為止，借款人應支付根據第2.15或2.16節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、指定代理人或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
2.20違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)指定代理人為違約貸款人的賬户 收到的本金、利息、手續費或其他金額(第2.20(B)節所述除外)(無論是自願的還是強制性的，根據第7節或其他規定，包括違約貸款人根據第9.7節向指定代理人提供的任何金額)，應在指定代理人根據以下規定確定的一個或多個時間使用：第一，以支付該違約貸款人欠本合同下的指定代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證貸款人的任何款項；第三如有未付信用證或信用證項下所欠未償還提款的任何開證貸款人提出要求，應作為該違約貸款人的現金抵押品，由S按L/信用證債務的百分比支付；第四經指定代理人決定或應任何開證貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，參與任何L/C債務；第五根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照指定代理人確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第六如借款人經指定代理人同意後決定，不得無理扣留，存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第七，因任何貸款人或任何簽發貸款人獲得有管轄權的法院對此的判決而欠貸款人或任何簽發貸款人的任何款項。
51
因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而導致違約貸款人；第八，只要不存在違約或違約事件，即向借款人支付因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務，借款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項； 以及第九，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證項下任何貸款或未償還提款的本金的支付，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的信用證項下貸款和未償還提款，然後再將 用於支付違約貸款人或違約貸款人的參與權益在信用證項下未償還提款項下的任何貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；
(b) [保留區];
(C)在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第3.4節收購、再融資或出資參與信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的百分比時，應在不影響違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才能生效；和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與L/C債務的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人和該貸款人的未償還貸款總額與L/C債務的S百分比的正差額(如果有)。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。
(D)如果上文(C)段所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在指定代理人發出通知後的一個營業日內(在根據上文(C)段實施任何部分再分配後)將現金存入指定代理人作為抵押品，以保證該違約貸款人從L/C的任何未償債務中獲得S的任何未償債務；以及
(E)違約貸款人S有權批准或不批准與本協議有關的任何修改、補充、修改、放棄或同意，應按照所需貸款人的定義和第10.1節的規定加以限制。
如果借款人、指定代理人和每個發證貸款人合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，指定代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買該部分未償還貸款。
52
其他貸款人的貸款和參與金額，或指定代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其百分比(不執行第2.20(C)節)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計或支付的費用，不作追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何從違約貸款人變更為貸款人的 不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S是違約貸款人而產生的任何索賠。
指定代理人為減少預付風險而持有的現金抵押品應在以下情況下迅速發放給適用的貸款人：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用的貸款人(或在遵守第10.6條後終止其受讓人的違約貸款人身份))； (Ii)指定代理人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；以及(Iii)終止承諾期並全額償還所有未償還貸款和L/C債務。
2.21違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考調整後的期限SOFR利率確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率，或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人(通過指定代理人)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人提供或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為基準貸款的任何義務應暫停，和(B)如果該通知 斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的非法性，而該貸款的利率是參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款的利率在必要時應由指定代理人確定，而不參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知指定代理人和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向指定代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由指定代理人確定，而無需參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則指定代理人應在該暫停期間計算適用於該貸款人的ABR而不參考其調整的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知指定代理人該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或 轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第2.17節要求的任何額外金額。
53
第三節信用證
3.1 L/C承諾。
(A)在本合同條款和條件的約束下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在生效日期或之後的任何營業日和承諾期內開具備用信用證和商業信用證(根據第3條開具的信用證，包括每一份現有信用證，統稱為信用證)，並在承諾期內以該開證貸款人不時批准的形式開具。但不要求高盛美國銀行、瑞士信貸、紐約分行、巴克萊銀行及其關聯公司開具任何商業信用證；此外，在下列情況下，任何開證出借人不得開立、修改或延長任何信用證：(1)在該開證、修改或延期生效後，(1)借款人對任何開證出借人的L/信用證債務總額應 超過該開證出借人S L/C按比例承擔的金額(或借款人與該開證人書面商定的較高金額)，(2)L/C債務將超過L/C承諾；(Iii)可用承諾的總額將少於零，或(Iv)信用展期總額將在任何時候超過高級債券的未償還本金金額(由指定代理決定)。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)在符合第3.2條第二款的情況下，不遲於(X)開證日一週年和(Y)信用證終止日前五個營業日(如第五個營業日，即信用證到期日)中較早的日期到期。
(B)任何開證貸款人在任何時候均無義務開立、修改或延長本合同項下的任何信用證，如果此類開立、修改或延期將(I)與任何適用的法律要求相牴觸或導致該開證貸款人或任何L/C參與人超出其施加的任何限制，(Ii)違反開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Iii)違反任何政府當局的任何命令、判決或法令，而該等命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該發證貸款人的任何法律。除非開證行另有約定，否則開證行無義務開立、修改或延長任何非備用信用證的信用證。如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，則在開立貸款人不能合理地確信違約貸款人S L/C已根據第2.20節重新分配與該信用證有關的債務和/或以現金作抵押的範圍內，任何開證貸款人均不需要開立或安排該信用證。
(C)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
54
(D)就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的有效期已超過其條款，但仍可根據信用證提取任何金額，原因是信用證適用的任何法律規則或統一慣例的實施(包括國際服務提供商的規則3.13和規則3.14)或信用證本身的類似條款允許在信用證到期後根據該信用證提取款項，則該信用證應被視為未清償金額，其餘額為可供提取的金額。
3.2信用證簽發程序。借款人可不時要求開立貸款人開具信用證，方法是： 按開立貸款人的地址向該開立貸款人遞交一份申請書，並按該開證貸款人的要求填寫令其滿意的申請書，以及該開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。借款人在將申請書送交簽發貸款人的同時，應將申請書的副本交付指定代理人，而指定代理人應將該請求通知貸款人。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和資料，並應通過向受益人開具信用證正本或經開證人和借款人另行商定(但在任何情況下，開立貸款人均不需要在收到申請書及與此相關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後三個工作日內開具信用證)，迅速開具所要求的信用證。開證行開具信用證後，應立即向借款人提供該信用證的副本。借款人對開證貸款人簽發的信用證的最終文本負責，無論開證貸款人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或由開證貸款人S使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人自行負責信用證是否適合借款人S的用途。 各開證行應及時將其簽發的每份信用證(包括金額)通知指定代理人，並應在簽發之日後儘快將信用證副本提供給指定代理人。除非開證貸款人和借款人另有明確約定，在開具信用證時，(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證， 和(2)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。
如果借款人在任何適用的申請中提出要求，開證貸款人可自行決定同意開具具有自動延期條款的信用證(每份為自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但條件是，如果開證行在非延期通知日期 (1)前七個工作日或該日之前收到通知(可以通過電話或書面)，則不得允許任何此類延期。
55
被要求的貸款人已選擇不允許延期的代理人，或(2)指定代理人、任何貸款人或借款人表示不滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示簽發貸款的貸款人不允許延期。
3.3費用和其他 費用。
(A)借款人將就所有未償還信用證的可提取總額支付費用，年利率等於當時對定期基準貸款有效的適用保證金，貸款人(違約貸款人除外，第2.20節規定的範圍)根據各自的百分比按比例在貸款人之間分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付 欠款。此外，借款人應自行向相關開證貸款人支付一筆由借款人與該開證行商定的金額為 的所有未開立信用證的可提取總金額的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。
(B)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、付款、修改、延期或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。
3.4.L/C參與。
(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L匯票參與人，併為促使各開證人在本合同項下開立信用證，各L匯票參與人不可撤銷地同意按下文所述的條款和條件接受並向各開證貸款人購買L匯票參與人S自己的賬户和風險。等於該L/信用證參與人S的不可分割的利息在該開證人在本協議項下每份信用證項下的S義務和權利以及該開證人根據該信用證支付的每一張提款中的百分比。 各L/C參與人無條件且不可撤銷地同意各開證人同意，如果根據該開證人簽發的任何信用證付款，且該開證人沒有按照本協議的條款由借款人全額償付，如有要求，上述L/C參與者應向指定代理人支付一筆金額相當於該L/C參與者未獲退還的提款金額的S百分比的金額(此後，指定代理人應立即向該簽發貸款人支付)。每名L/信用證參與者向S支付該金額的義務應 是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L/信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或其他任何人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他L匯票參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似上述任何情況。
56
(B)根據第3.4(A)節規定，任何L匯票參與人應向開證貸款人支付的任何金額(參與額)，如該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分在付款到期後三個工作日內仍未支付給該開證貸款人，該開證貸款人應將此通知指定代理人，指定代理人應立即通知L匯票參與人，而每一名L匯票參與人應代該開證人向指定代理人付款。應要求(此後指定代理人應立即向該發行貸款人支付)的金額等於(I)該參與額乘以(Ii)自要求付款之日起至該發行貸款人立即可獲得該付款之日起(包括該日)期間的每日平均聯邦基金有效利率，乘以(Iii)分數，其分子為該期間所經過的天數，其分母為360。 如果任何L/信用證參與者根據第3.4(A)條規定必須支付的任何參與金額在到期後三個工作日內未由該L/信用證參與者以相關發證貸款人的名義支付給指定代理人，則該指定代理人有權代表該發證貸款人應要求向該L/信用證參與者追回：該參與金額及其利息從到期日起按適用於ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，指定代理人代表開證行向任何L匯票參與人提交的關於本節規定的任何欠款的證明應為決定性的。
在開證貸款人根據任何信用證付款並收到指定代理人的任何L/信用證參與者S之後的任何時間按比例根據第3.4(A)條規定的付款份額，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其申請抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將把其按比例分配給指定代理人，並記入該L/信用證參與者的賬户(此後，指定代理人將迅速將其按比例分配給該L/C參與者)；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分發的部分退還給指定代理人，並記入該開證貸款人的賬户(此後，指定代理人應立即退還給該開證貸款人)。
3.5借款人的償還義務。借款人同意在(I)借款人 收到開證貸款人發出的有關開證行簽發並由該開證貸款人支付的信用證的通知的營業日，或(Ii)如果上述第(Br)(I)條不適用，則在借款人收到通知後的第二個營業日，償還(A)如此支付的匯票和(B)任何税費，開證貸款人因此類付款而產生的屬於借款人義務的費用或其他成本或開支(前述(A)和(B)款中所述的任何提款，統稱為付款金額)。每筆此類 付款應按發證貸款人的地址以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付給本協議中規定的通知。從適用的提款之日起至全額付款為止，應按(I)至適用的提款日期後的第二個營業日(第2.11(B)節和(Ii)節第2.11(C)節規定的利率)支付每筆付款金額的利息。如果借款人未能按照 規定付款
57
如上所述，這種失敗應被視為借款人根據ABR貸款第2.1節向指定代理人提出的借款請求，借款金額等於付款金額 。如果指定代理人在收到有關開證行根據信用證提款的通知時，指定代理人已收到借款通知，則與該借款有關的借款日期應為根據第2.1節規定可以進行循環貸款借款的第一個日期。
3.6絕對債務。借款人在本第3款項下承擔的S義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意各開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對第3.5條規定的S償還義務負責，借款人不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，除非該開證出借人S因重大疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院作出的不可上訴的終裁判決所確定的。借款人同意，開證貸款人根據其簽發的任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人對借款人承擔任何責任。開證貸款人在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因信用證(或預先通知)而引起的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何， 應僅限於開證貸款人因S的重大疏忽或故意不當行為而直接遭受的直接損害，在每一種情況下，均由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定：(I)承兑表面上至少不符合該信用證條款和條件的信用證項下提示，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證下的提示，或(Iii)保留為在任何信用證下開具而提交的單據，包括通過電子傳輸，如SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信(統稱為提款單據)。借款人S因在任何信用證項下錯誤兑現提示或錯誤保留兑現的提款單據而對任何開證貸款人進行的賠償總額，在任何情況下均不得超過借款人根據第3.5節就與該信用證相關的兑現提示向開證貸款人支付的總金額 ，外加本合同項下適用於ABR貸款的利率。
3.7信用證付款。在任何信用證項下，如有任何單據需要提示付款，有關開證行應在該信用證的條款和條件規定的期限內對提款單據進行審核。經審核後，在圖紙符合的情況下，發證貸款人應立即通知借款人和指定代理人其日期和金額。政府應負的責任
58
有關開證行向借款人提交的任何信用證下的付款單據，除該開證行開具的信用證中明確規定的任何付款義務外，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，如無重大疏忽或故意不當行為，應限於確定根據該信用證交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)表面上與該信用證相符。
3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與第3款的規定不一致，則應適用第3款的規定。
3.9發行貸款人的訴訟。每一開證貸款人應有權並應受到充分保護，以信賴其真誠地相信是真實和正確的且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何草稿、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件，以及該開證貸款人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。每一開證貸款人有充分的理由不採取或拒絕採取本協議下的任何行動，除非其首先收到其合理地認為適當的所需貸款人的建議或同意(但任何開證貸款人均無義務獲得該等建議或同意，且本協議項下的L/C參與者不應因尋求或未能尋求任何該等建議或同意而受到影響)，或應首先就因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及費用向貸款人作出合理的 滿意的賠償。儘管本節有任何其他規定，在開證貸款人和貸款人之間，每個開證貸款人在任何情況下都應按照所需貸款人的請求在本協議項下采取或不採取行動方面受到充分保護，並且該請求以及根據本協議採取的任何行動或沒有采取的任何行動對貸款人和參與任何信用證的任何未來持有人具有約束力(但任何開證貸款人均無義務獲得此類請求，L/C參與人S也不受尋求或未尋求任何此類請求的影響)。
3.10借款人S賠償責任。借款人特此同意賠償並使每個貸款人、每個發證貸款人(及其每個分支機構和附屬機構)和指定代理人及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員免受因或與發行有關的任何和所有索賠和損害、損失、負債、費用或開支(或任何人可能向該貸款人、發證貸款人或指定代理人索賠)。根據任何信用證或任何信用證的任何實際用途或任何擬議用途，包括但不限於任何索賠、損害、損失、債務、開證貸款人因下列原因或與之相關而可能招致的費用或支出：(I)任何其他貸款人未能履行或履行其在本合同項下對開證貸款人的義務(但本合同所載內容不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於開證貸款人開具的任何信用證，信用證中包含的受益人一詞包括指定受益人的法律規定的任何繼承人，但
59
信用證不要求任何此類繼任受益人的任何提款都附有該開證行滿意的法律單據副本，以證明該繼任受益人的指定；但借款人無須就任何申索、損害賠償、損失、法律責任、費用或開支向任何貸款人、任何發證貸款人或指定代理人作出彌償，但彌償範圍僅限於：由於(X)開證行在確定根據任何信用證提交的請求是否符合具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的信用證條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)開證行S在向其提交嚴格遵守信用證條款和條件的請求後未根據任何信用證付款。此 節的任何內容都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
3.11貸款人要求賠償。每一貸款人應按照其百分比按比例賠償每一開證貸款人、其分支機構和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何成本、支出(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任 (除非該等受賠方嚴重疏忽或故意行為不當，或該開證貸款人S在向其提出嚴格遵守信用證條款和 有管轄權法院的最終不可上訴判決中所確定的每種情況下的信用證條件的請求後未能根據任何信用證付款)，該等受賠方可能會因本節或該等受賠方根據本條款採取或不採取的任何行動而蒙受或招致損失或責任。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
3.12開證貸款人的更換和辭職。(A)開證貸款人可隨時由借款人、指定代理人、被取代的開證貸款人及繼任開證出借人之間的書面協議取代。指定代理人應將開證貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.6條為被替換開證貸款人賬户產生的所有未付費用。 從任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，後續開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，並且 (Y)本協議中提及的開證貸款人應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視情況而定。在更換本協議項下的開證貸款人後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證貸款人在更換之前就其簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(B)在指定和接受繼任簽發貸款人的情況下，任何簽發貸款人可在書面通知指定代理人、借款人和貸款人前三十天內隨時辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，應按照上文第3.12(I)節的規定更換該辭職的簽發貸款人。
60
3.13現有信用證。就本協議項下的所有目的而言，每一份現有信用證應被視為本協議項下籤發的信用證，無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動。
第4節. 陳述和保證
為促使代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款或參與信用證，借款人特此向每一代理人和每一貸款人保證在生效日期和生效日期之後的每個信貸事件發生之日：
4.1財務狀況。(A)德勤律師事務所報告的借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人及其合併子公司截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，每一份均在第1號修正案生效日期之前交付指定代理人， (I)除另有明確註明外，乃根據於所涵蓋期間內始終如一地應用的公認會計原則編制，及(Ii)於各重大方面公平列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其綜合收益及其截至該日止財政年度部分的綜合現金流量，但就(B)段所指的財務 報表而言，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。
4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，未發生特定的重大不良反應。
4.3存在；遵守法律。借款人及其重要子公司(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或經營或其業務的進行需要該等資格，但如未能取得該資格並不能合理預期會產生重大不利影響，以及(D)符合法律的所有 規定，則屬例外，除非有關法律的任何規定已由適當的法律程序真誠地提出異議，以及除非未能符合該等規定的情況總體上不能合理地預期會產生重大的不利影響。
4.4權力；授權；可執行義務。借款人擁有公司權力和公司權力，有權執行和交付貸款文件，履行貸款文件規定的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付其作為當事人的貸款文件並履行其義務，並授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，向任何政府當局或 任何其他人同意或授權，或與執行、交付、履行、
61
本協議或任何貸款文件的有效性或可執行性，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及 效力；(Ii)未來可能需要的任何同意、授權或備案，如果不能做出或獲得這些同意、授權或備案，可能不會產生重大不利影響；以及(Iii)在喪失抵押品贖回權或根據貸款文件行使其他補救措施之前，法律的適用要求(包括CPUC的批准)。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議 構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制。與房地產擔保證券的可執行性有關的一般適用法律和 一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)和(Y)在根據本協議或根據貸款文件 取消抵押品贖回權或以其他方式行使補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。
4.5沒有合法的酒吧。簽署和交付本協議和其他 貸款文件、簽發信用證、本協議項下的借款和使用其收益不會在任何重大方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件和FMB契約產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
4.6訴訟。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自與貸款文件有關的任何物質財產或收入受到或針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅。
(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，除非在指定的《交易法》備案文件中披露，否則有理由預計 可能會產生重大不利影響。
4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
4.8個税種。借款人及其所有重要子公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許經營權申報單 為代替所得税淨額而徵收的税款和所有其他必須提交的實質性納税申報單，並已就所述申報單或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估支付了所有已證明應繳和應繳的税款(但不包括：(I)任何金額，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已就其符合公認會計原則的準備金支付) 借款人或其任何重要子公司的賬簿上提供的，(2)不能合理地預期會產生實質性不利影響的索賠)。除(A)非拖欠税款留置權或(B)正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，以及借款人或其任何重要附屬公司的賬面上已根據《公認會計準則》為其計提準備金的情況外，借款人 或其任何重要附屬公司均未申請任何實質性的税務留置權。
62
4.9聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於購買或攜帶任何保證金股票，這些保證金股票的含義與U規則下的每個引述條款的含義相同，無論是現在還是以後生效，或用於違反聯邦儲備委員會規定的任何目的 。
4.10 ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內， 期間內並無發生任何須報告的事件，而每個計劃均已遵守ERISA及守則的適用規定，但在每個情況下，任何此等須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用條文不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出此陳述之日前五年內，未發生(I)未能對任何計劃作出必要貢獻，而該等貢獻會導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生該等留置權或產權負擔；或(2)未繳最低所需繳款或累計資金不足(如《守則》第4971節或《僱員補償辦法》第一章副標題B第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每一種情況下，此類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權 。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的假設)截至 的最後一個年度估值日期(在作出或被視為作出該陳述的日期之前有經認證的精算估值報告)，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值，除非 不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何共同控制實體均未於作出或被視為作出此陳述之日前五年內，完全或部分退出任何多僱主計劃，以致或可合理預期會導致ERISA項下的重大責任，而如果借款人或 任何該等共同控制實體將於作出或被視為作出此陳述的日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任，除非無法合理預期 會產生重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產。
4.11《投資公司法》；其他規定。借款人不是投資公司，也不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)聯邦儲備委員會第X條和(B)第817-830條，以及《加州公用事業守則》第701和851條)限制其在本協議項下產生債務能力的監管。
63
4.12收益的使用。於生效日期，循環貸款及信用證所得款項用於為重組計劃項下擬進行的交易提供部分資金，其後將用於支付借款人及其 附屬公司的營運資金需求、資本開支及其他一般公司用途。
4.13環境事務。除在指定的交易所法案備案文件中披露外，借款人及其重要附屬公司 不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何未決違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，不存在可合理預期導致此類違規行為或責任的事實、情況或條件。
4.14監管事項。僅由於本 協議預期的交易的簽署、交付和履行或完成，任何貸款人不應或將成為(A)《金融保護法》或(B)公用事業或公共服務公司或任何法律要求下的同等機構。
4.15制裁；反腐敗。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象或其政府的國家或地區。借款人、其任何子公司或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、附屬公司或員工均未直接或間接採取任何行動，導致上述任何此等人士在任何實質性方面違反經修訂的《美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或適用於此等人士的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為《反腐敗法》)。借款人 不得使用循環貸款或信用證的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供：(A)向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助在此類融資時是任何制裁對象或其政府的任何 個人或任何國家或地區的活動，或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項。或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法。
4.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
4.17償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。23生效日期。
64
4.18披露。
(A)借款人或其代表就擬進行的交易而向代理人或貸款人提供的與借款人、其附屬公司及其各自業務有關的所有書面資料，除任何一般經濟或行業性質的預測、估計及其他 前瞻性材料及資料外，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所載陳述所需的重大事實，以使其中所載陳述不會因作出該等陳述的情況而產生重大誤導 。在生效日期前向任何貸款人或代理人提供的與擬進行的交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設，真誠地編制(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息大不相同，該等預測和預計信息並不是履約的保證)。
(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或生效日期之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
4.19債務狀況。 通過指定代理向高級債券的指定代理髮行，使貸款人作為優先債券的實益持有人，與其他第一批抵押債券的持有人平等和按比例享有FMB契約的留置權利益。
4.20財產所有權。於生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節所允許的留置權外，不受任何留置權的規限，但如個別或整體未能履行責任， 預期不會導致重大不利影響，則屬例外。
4.21涵蓋實體。借款人不是承保實體。
第5節.先決條件
5.1截至 生效日期的條件。生效日期的發生和本協議項下貸款人承諾的有效性取決於下列先決條件的滿足：
(A)信貸協議。指定代理人應已收到由指定代理人、行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署並交付的本協議(包括本協議所附所有附表的副本，其格式應合理地令貸款人滿意)。
(B)同意及批准。與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成相關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得並完全有效；指定代理人應已收到有關上述效力的責任官員的證書。
65
(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)個工作日，指定代理人和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到指定代理人和/或任何該等貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》和《實益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《實益所有權條例》規定的法人客户資格，且指定代理人或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出要求，則借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日向指定代理人和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的實益所有權證明。
(D)債券文件。指定代理人應已收到：
(I)由借款人及指定代理人妥為籤立及交付的債券交割協議；
(Ii)面額相等於生效日期總承諾額的高級債券，根據FMB契約正式發行和認證，並採用指定代理人合理滿意的形式；
(Iii)由借款人及契約受託人以指定代理人合理滿意的形式妥為籤立及交付的補充契約；
(Iv)由契約受託人正式授權的人員發出的證明書，證明高級債券已獲認證，並根據FMB契約尚未履行；
(V)借款人或其代表在生效日期或之前就高級債券的發行向契約受託人交付的所有法律意見和其他文件的副本；
(Vi)就由不動產組成的按揭財產而言，截至生效日期的所有業權報告及承諾書的副本，而該等財產的留置權已為第一按揭債券持有人的利益而授予契約受託人；及
(Vii)由借款人和契約受託人以指定代理人合理滿意的形式正式簽署和交付的託管保證金和支出協議。
(E)費用。貸款人、安排人和代理人應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。
(F)結業證書；經認證的公司章程；良好信譽證書。指定代理人應已收到(I)借款人的證書(主要以附件D的形式)，日期為生效日期，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務卿證明的借款人的公司章程，(Ii)加利福尼亞州國務卿為借款人提供的日期為最近日期的良好信譽證書，以及(Iii)日期為生效日期的負責官員的證書，確認滿足第5.1(H)和(I)節規定的先決條件。
66
(G)法律意見。指定代理人應已收到(I)借款人的律師Hunton(Br)Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每一份意見書的格式均應合理地令指定代理人滿意。
(H)申述及保證。借款人在本協議中所作的每一項陳述和擔保，如不包含重大限定，應在生效日期當日及截至該日在所有重要方面真實和正確，借款人在本協議中所作的每一項包含重大限定的陳述和擔保應在生效日期並截至生效日 真實和正確(或在每種情況下，如果該等陳述和擔保明確與較早日期有關，該等陳述和保證在所有重大方面均真實正確，或 在該較早日期時，視具體情況而定)。
(I)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，且在生效日期或在要求在生效日期生效的任何信用事件生效後繼續發生。
(J)償付能力。指定代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，其格式大致如本合同附件一所示。
5.2每個信用事件的條件。每個貸款人同意在任何日期(生效日期除外)發放任何信用證(根據其中的常青樹條款延長信用證除外)(每個貸款人同意開立信用證)，或同意開具或延長有效期(除根據其中的常青樹條款延長信用證外)，均須滿足下列先決條件：
(A)生效日期。生效日期應為 。
(B)申述及保證。借款人在本協議中作出的每一項陳述和擔保(第4.2、4.6(B)和4.13節所述的陳述和擔保除外)不包含重大限制，在信貸事件發生之日和截至該日期的所有重大方面都應是真實和正確的，就像在該日期並截至該日期一樣；借款人在本協議中所作的每項陳述和擔保(第4.2節所述的陳述和擔保除外)4.6(B)及4.13)載有重大程度限制的陳述及保證於該日期及截至該日期應為真實及正確的(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，或 於該較早日期的情況下屬真實及正確)。
(C)沒有失責。在信用事件發生之日或要求在該日期實施信用事件之後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。
67
(D)申請信用事件。指定代理人及相關發行貸款人(如適用)應已根據第2.2或3.2節(視何者適用而定)的要求收到借款通知或申請(如適用)。
每個信用事件(在生效日期發生的信用事件除外)應構成借款人自該信用事件發生之日起作出的聲明和擔保，即已滿足本第5.2節中包含的條件。
第6節.《平權公約》
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何信用證、任何貸款、任何貸款的任何利息或本協議項下支付給任何貸款人或任何代理人的任何費用仍未支付，或當時到期應付給任何貸款人或本協議項下任何代理人的任何其他金額，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條促使其重要子公司：
6.1財務報表。向指定代理人提供每個貸款人的副本，指定代理人應 向每個貸款人交付：
(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益和現金流量表的副本，並以比較的形式列出上一年度的數字，這些數字是由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師報告的，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍之外的資格；和
(B)在借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後60天內儘快提供借款人及其合併附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，經主管官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受無腳註和正常年終審計調整的限制)。
所有該等財務報表應(X)完整 且在各重大方面均正確無誤，及(Y)應按適用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於其中合理詳細披露者除外) 在財務報表所反映的期間及以往期間一致地編制，但每種情況均須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。借款人通過美國證券交易委員會S EDGAR系統(或任何後續的免費電子數據採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈此類財務報表時，應被視為已交付根據本6.1節規定須交付的財務報表。
68
6.2證書；其他信息。提供給指定代理，交付給貸款人：
(A)在根據第6.1條交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)負責人的證書，説明該負責人未實際瞭解任何違約或違約事件，但該證書中規定的情況除外；(Ii)合規證書，基本上採用附件C的形式，包含所有合理必要的信息和計算方法，以確定借款人在截至借款人的財政季度或財政年度(視情況而定)的財政季度或財政年度最後一天是否遵守本協議的規定；
(B)在送交後5天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，但該等財務報表和報告應被視為在借款人通過美國證券交易委員會S埃德加系統(或任何可免費公開獲得的後續電子收集系統)提交該等財務報表和報告時交付，或在借款人在其網站上公佈該等財務報表和報告時被視為已交付；
(C)迅速提供任何貸款人可不時通過指定代理人提出合理要求的其他金融和其他信息(披露被適用法律或具有約束力的協議禁止的、受律師與委託人之間的特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息除外)，只要(X)此類保密義務並非為本協議所考慮而訂立，且(Y)借款人向該貸款人提供由於存在此類保密義務而隱瞞信息的通知；以及
(D)指定代理人或該貸款人為遵守其根據適用條款承擔的持續義務而合理要求的文件和其他信息，應及時知曉您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
6.3納税。支付任何政府當局對借款人或其任何重要附屬公司或 其各自財產作出的所有到期及應付的税款或任何其他税款評估(但不包括(I)任何金額，其有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，而借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上已就其撥備符合公認會計準則的準備金)，或(Ii)未能支付有關款項並不能合理預期會產生重大不利影響)。
6.4維持存在；遵守。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織的存在，並(Ii)採取一切 合理行動，以維護其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，第7.4節另有允許，且在上文第(Ii)款的情況下，不能合理預期不這樣做將產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，但不能合理地預計總體上不能產生重大不利影響的情況除外；以及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求被適當的訴訟程序真誠地提出異議，或除非未能遵守總體上可能不會產生重大不利影響的情況。
69
6.5財產的維護；保險。(A)使其業務中所有有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡除外，除非總體上不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持對其所有物質財產的保險，至少金額和風險至少與從事相同或類似規模和財務實力的業務並在借款人經營的相同一般地區擁有類似財產的公司通常所投保的風險相同。其中可以包括自我保險，如果借款人確定為合理審慎的話。
6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄 ；以及(B)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每年不超過一次 並且在至少五個工作日的通知之後，(I)允許任何貸款人的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄，以討論業務、運營、借款人及其重要附屬公司與借款人及其重要附屬公司的管理人員和僱員的財產、財務和其他狀況，以及(2)採取商業上合理的努力，使貸款人(在借款人代表在場的情況下)與借款人及其重要附屬公司的獨立註冊會計師會面；但任何此類訪問或檢查應受借款人及其每一重要子公司基於安全、安保和保密的合理考慮而認為必要的條件的約束；此外，借款人或任何重要附屬公司均無須向任何人披露被適用法律或有約束力的協議禁止披露、受律師-委託人特權限制、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，只要(X)此類保密義務並非在本協議中預期訂立，以及(Y)借款人向貸款人提供信息因存在此類保密義務而被隱瞞的通知。
6.7通知。向指定代理人發出通知，指定代理人應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將通知遞送給每一貸款人：
(A)發生任何違約或違約事件；
(B)S或穆迪S發出的評級有任何變動；及
(C)發生可合理預期個別或總體造成重大不利影響的ERISA事件(但為本條第6.7(C)款的目的，PBGC提起的任何司法程序如在提起後60天內被PBGC撤回或擱置，則不予理會)。
6.8許可證等的維護。完全有效地維護借款人開展S業務所必需的或與本協議相關的任何政府機構的授權、同意、許可或批准，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
70
6.9進一步保證。
(A)(I)遵守FMB契約第7.08(A)節，(Ii)在生效日期後120天內向指定代理人(A)交付一份根據FMB契約第7.08(A)(I)節提交給受託人的律師(定義見FMB契約)關於補充契約定義第(I)款所述補充契約的意見，以及(B)在籤立和交付補充契約定義第(Ii)款所述的任何補充契約後120天內根據FMB契約第7.08(A)(I)節提交給契約受託人的關於該補充契約的意見的副本，以及(Iii)將律師根據FMB契約的第7.08(A)(Ii)節交付給契約受託人的關於補充契約的每份意見的副本交付指定代理人。
(B)應指定代理人或所需貸款人通過指定代理人提出的合理要求，迅速(I)糾正任何貸款文件或其籤立、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，及(Ii)進行、籤立、確認及交付為更有效地實現貸款文件的目的而不時合理需要的任何及所有其他證書、文件、協議及其他文書。
6.10收益的使用。借款人應根據第4.12節的規定使用貸款或信用證的收益。
第7節.消極公約
借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何信用證、任何貸款、任何貸款的任何利息或本協議項下應支付給任何貸款人或任何代理人的任何費用仍未結清，或當時到期且應支付給任何貸款人或本協議項下任何代理人的任何其他金額，借款人就不應也不應允許其重要子公司：
7.1已保留。
7.2綜合資本化比率。允許在任何會計季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個會計季度的最後 天起及之後，合併資本化率超過0.65至1.00。
7.3留置權。在借款人或任何重要附屬公司的任何資產上建立、產生、承擔或忍受存在任何 留置權，但以下情況除外：(A)擔保本協議和其他貸款文件項下義務的留置權，以及(B)FMB契約第7.06(B)節允許的留置權。
71
7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括但不限於租賃設備或租賃權益，不包括出售或轉讓任何應收賬款或借款人應計和記錄在監管賬户中的任何金額，在每種情況下，與證券化交易有關，包括但不限於任何應收證券化交易)，但借款人可以合併。與另一人合併或合併，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，只要在該交易生效後，(A)未發生違約或違約事件且仍在繼續，(B)(I)借款人是該等合併、合併或合併的持續或存續公司，或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或存續的公司，(X)應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體，(Y)應已根據合理地令指定代理人滿意的安排承擔借款人在貸款文件下的所有義務，以及(Z)在指定代理人或任何貸款人要求的範圍內，應已迅速向指定代理人或該貸款人提供指定代理人或該貸款人可能需要的所有文件和其他信息，以便能夠遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例， 包括《愛國者法案》及《實益擁有權規例》所規定的資料及(C)穆迪S及S對繼續或尚存公司S或買方S高級有擔保債務的評級，須至少為以下兩者中較高者：(1)穆迪對S及S的Baa3評級及(2)該等評級機構對借款人S高級有擔保債務的評級，以較早發生或該事件公佈前有效的有擔保債務為準。
7.5出售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓任何公平市值超過$10,000,000的財產，不論是土地或非土地財產，或在其業務中使用或有用的財產，不論是現在擁有或其後取得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產基本上相同的目的或用途，但(A)附表7.5所述的交易及(B)以現金作為代價的任何固定資產或資本資產的任何其他出售除外；但在每一種情況下，如果這種出售和回租導致資本租賃義務，則第7.3節允許任何留置權成為該資本租賃義務的標的。
7.6互換協議。訂立任何互換協議，但非為投機目的而訂立的互換協議除外：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在經營業務或管理其負債時所面臨的風險(包括但不限於原材料、商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)， (B)就借款人及其附屬公司在本協議所允許的任何有息債務方面有效地設定利率上限、上限或匯率上限(從固定利率至浮動利率、從一項浮動利率至另一浮動利率或固定利率或其他)，(C)在正常業務過程中為借款人及其子公司的業務提供資金時進行貨幣互換，或(D)與任何應收賬款證券化交易有關的交易。
7.7 FMB Indenture修正案。以任何對本合同項下貸款人不利的方式修改、補充、修改或放棄FMB契約；但前述規定不得禁止借款人補充FMB契約，以便根據FMB契約發行額外的第一抵押債券，或為FMB契約的留置權增加財產。
72
第8節違約事件
如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：
(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本合同條款到期時應不支付；或借款人應在任何此類利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內， 不支付任何貸款或償還義務的利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或截至作出或被視為作出的日期在任何要項上不準確，除非在任何決定日期，與該陳述或保證有關的事實或情況已有所改變，以致該陳述或保證在該 日期在所有要項上均屬真實和正確；或
(C)借款人應不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、 第6.10節、第7.2節、第7.3節或第7.4節所載的任何協議；或
(D)借款人應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，在應所需貸款人的要求向指定代理人發出通知後30天內，此類違約應繼續不予補救；或
(E)借款人或其任何重要附屬公司須(B)(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生該等債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)，拖欠任何該等債務的本金；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何利息；或或(Iii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或將會發生或存在任何其他 事件或條件，其後果是導致或(如屬任何互換協議下的債務以外的所有債務)允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在此時，本(E)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件已發生並仍在繼續，而債務的未償還本金總額超過$200,000,000；此外，除非已加速償付本項下的貸款，否則，
73
借款人或該重要附屬公司償付的債務或該債務的持有人放棄的債務以及因該違約而導致的任何到期加速應在每種情況下根據該協議或文書的條款予以撤銷或取消，而不要求借款人或該重要附屬公司為此提供擔保或額外擔保，從而縮短其到期的平均壽命或增加其本金。或借款人或該重要附屬公司就此提供保證或額外保證或發行以額外抵押品或其他抵押品擔保的債務的任何協議，或以額外抵押品或其他抵押品擔保的債務，或以較短至到期日的平均年期或較大本金的債務作擔保的債務，則因此而導致的任何違約須當作同樣已獲補救或免除；或
(F)(I)借款人或其任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或其任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱、未解除債務或未履行債務；或(Iii)應針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等訴訟或訴訟的結果是發出任何該等濟助令，而該等濟助令不得在有關命令記入後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力償還到期的債務；或
(G)發生個別或合計可合理預期會導致重大不利影響的任何《僱員補償及補償辦法》事件；或
(H)具有司法管轄權的法院應作出一項或多項針對借款人或其任何重要附屬公司的判決或判令，涉及總計200,000,000美元或以上的法律責任(未予支付，或在符合慣例免賠額的情況下，有關保險公司並未拒絕承保的保險已全數承保)，而所有該等判決或判令均不得在作出判決或判令後45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，但如屬解除責任的情況，則屬例外，該判決或判令在較後的日期到期支付一筆或多筆款項，借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或
(I)已發生控制權變更；或
74
(J)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因本協議或其下明確準許的任何理由或全部清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力和作用；或借款人以任何書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或看來是以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)在任何時候，(I)高級債券將因以下原因停止未償還：(A)終止全部承諾，根據貸款文件全額償付當時到期的貸款、償還義務和其他債務，以及信用證終止或到期，或(B)全額支付高級債券，(Ii)代表貸款人的指定代理人，在任何時候都不再是優先債券的持有人(除非高級債券由指定代理人轉讓)或(Iii)優先債券的留置權不再構成對抵押財產的有效和可強制執行的留置權；
然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的借款人違約事件，則承諾應立即自動終止，且本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件為任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(1)經所需貸款人同意，指定代理人可或應所需貸款人的請求， 指定代理人應向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，指定代理人可應所需貸款人的要求，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和其他所有貸款文件(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未支付的信用證的受益人是否已提交本協議規定的文件)到期並立即支付，這些貸款應立即到期並支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在指定代理人根據《託管存付協議》開立的計息現金抵押品賬户 定期存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。指定代理人應將該有息現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開立的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款單據項下的所有其他債務應已全額支付，該有息現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。 除本節上明確規定外，借款人特此明確免除提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。
75
第9節.代理人
9.1委任及監督。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的指定代理行事，並授權指定代理代表其採取本協議或本協議條款授予指定代理的行動和行使其權力，以及 合理附帶的行動和權力。本第9條的規定僅為代理人、貸款人和發證貸款人的利益，借款人無權作為第三方受益人享有此類規定的任何 權利(借款人S根據第9.9(A)和(B)條享有的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似條款)中使用代理人一詞並提及任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.2職責下放。指定代理人可通過或通過其指定的任何一個或多個分代理人履行其任何和所有職責，並根據本合同或任何其他貸款文件行使其權利和權力。指定代理人及任何該等分代理人均可各自履行其任何及所有職責，並由或透過其各自的關聯方行使其權利及權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理和指定代理的關聯方，並應適用於他們與本條款規定的信貸便利辛迪加有關的各自活動以及作為指定代理的活動。指定代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定指定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.3免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：
(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；
(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括避免懷疑任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
76
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有責任披露借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給代理人或其任何關聯公司或由其獲得的任何有關借款人或其任何關聯公司的信息，且對未能披露該信息不承擔任何責任。
(B)代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，必要的或該代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意 不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。
(C)代理商不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， (Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。
9.4由指定代理進行信賴。指定代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)，並且不會因此而招致任何責任，這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料均由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。指定代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議規定的任何條件時，指定代理人可推定貸款人或開立貸款人滿意該條件，除非指定代理人在發放貸款或開立、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或開立貸款人的相反通知。指定代理人可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.5失責通知。指定代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 指定代理人已收到出借人、簽發出借人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果指定代理人收到此類通知，指定代理人應將此通知通知貸款人和出借人。指定代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非並直至該代理人收到該指示，否則該代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人和發債貸款人最佳利益的行動或避免採取該行動。
77
9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人和簽發貸款人均承認，其 已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議 。每一貸款人和簽發貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同項下指定代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，指定代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司所有的關於借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
9.7賠償。出借人和出借人同意以代理人的身份(借款人未償付且不限制借款人這樣做的義務)按各自在本節要求賠償之日生效的百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的百分率全額償付貸款)，從任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、債務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何費用或支出，而該等費用或支出與該承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因該等承諾、本協議、任何其他貸款文件或文件所預期或其中提及的任何文件，或因此而預期的交易，或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或遺漏的任何 行動有關；但任何貸款人或開證貸款人均不對上述S代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任。
9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理的每個人應享有與任何其他貸款人或簽發貸款機構相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人或簽發貸款機構相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語？貸款人、簽發貸款人、貸款人或簽發貸款人應包括以個人身份擔任本合同代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人或發行借款人作出交代。
78
9.9繼任代理。
(A)指定代理人可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果指定代理人應根據本協議和其他貸款文件辭職，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承指定代理人的權利、權力和責任，而術語指定代理人應指該繼任代理人在該任命和批准後生效，而前代理人S權利，作為指定代理人的權力和職責將被終止，該前代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的 行為或行為。如果在即將退休的代理S發出辭職通知後10天(辭職生效日期)，沒有任何繼任代理人接受指定代理人的任命(辭職生效日期)，則即將退休的代理人S的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下指定代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的代理S辭去指定代理的職務後，第9.7節的規定對於其在擔任代理期間根據本協議和其他貸款文件採取的任何行動或未採取的任何行動應符合第9.7節的規定。
(B)如果作為指定代理人的人根據其定義第(E)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，規定的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的指定代理人職務，並應 指定一名繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)，批准不得被無理地扣留、附加條件或 拖延。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(如果是由指定代理人代表貸款人或任何發行貸款人持有的高級債券，則退任或被撤職的指定代理人應繼續以其名義持有該高級債券，直至指定代理人被任命為繼任者為止)和 (Ii)除任何賠償金或當時欠退任或被撤職的指定代理人的其他款項外，將由指定代理人、向指定代理人或通過指定代理人作出的通信和決定應由 或直接向每個貸款人和每個發證貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任者指定代理人為止。繼任者S被接受為本合同規定的指定代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和義務
79
(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本節以及第2.17、3.10和10.5節的規定對於退役或被免職的代理、其子代理及其各自的關聯方在退役或被免職的代理擔任代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效 。
9.10文檔代理和辛迪加代理。行政代理、文件代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。
9.11指定代理人可提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何程序懸而未決的情況下，指定代理人(不論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論指定代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就所欠和未付的貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、簽發的貸款人和指定代理人提出索賠(包括對貸款人、簽發的貸款人和指定代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額，第(Br)2.6、2.17、3.3、3.10和10.5節規定的簽發貸款人和指定代理人在該司法程序中被允許；和
(B)收取就任何此類索償而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，現授權每名貸款人和簽發貸款人向指定代理人支付此類款項，如果指定代理人同意直接向貸款人和簽發貸款人支付此類款項，則向指定代理人支付指定代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.6、2.17、3.10和10.5條應由指定代理人支付的任何其他款項。
9.12 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)為指定代理人的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列 中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：
80
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(在《外匯交易條例》第3(42)條或其他方面的含義內)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人S 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求：S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或
(Iv)指定代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為指定代理人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證。並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，指定代理人不是該貸款人資產的受信人，該貸款人與S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括與指定代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
81
| 9.13 | 錯誤的付款。 |
(A)如果指定代理人通知貸款人或開證貸款人或代表貸款人或開證貸款人收到資金的任何人，則該貸款人或開證貸款人(任何此類貸款人或開證貸款人或其他付款接受者)已由指定代理人全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從指定代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論是否為該貸款人或開證貸款人或代表其代表的其他付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或以其他方式個別或集體收到的錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為指定代理人的財產，並應由付款接受者與為指定代理人的利益而以信託形式持有的 分開，且該貸款人或發行貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向指定代理人退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同從上述付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至指定代理人按聯邦基金實際利率和指定代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向指定代理人償還該金額之日起的每一天的利息。指定代理人根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不存在明顯錯誤的通知。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或簽發貸款人，或代表貸款人或簽發貸款人收到資金的任何人，該貸款人或簽發貸款人還同意，如果其從指定代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與付款通知中所指明的款額不同，或在不同的日期，指定代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在指定代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或發證貸款人或其他此類收款人在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，須推定已有錯誤(未經指定代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)該貸款人或開證貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知指定代理人其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第(Br)條第9.13(B)款向指定代理人發出通知。
82
(C)每一貸款人或簽發貸款人在此授權指定代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款文件欠該貸款人或簽發貸款人的任何款項，或由指定代理人以其他方式從任何來源應付或可從任何來源分配給該貸款人或簽發貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款而欠指定代理人的任何款項 。
(D)如指定代理人因任何原因未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)(及/或任何代表其收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者處)追回(該筆未追回的款項，即錯誤退款欠款)，則在指定代理人S隨時通知該貸款人或開證貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(錯誤付款影響類別)，其金額相當於錯誤付款影響類別(或指定代理人指定的較低款額)(該錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓)按面值加任何累算及未付利息(在此情況下指定代理人將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據指定代理人和該等當事人是參與者的平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或發行貸款人應向借款人或指定代理人交付任何證明該貸款的票據，(Ii)指定代理人作為受讓人 貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購時，作為受讓方貸款人的指定代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)指定代理人可在《登記冊》中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。指定代理人可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售所得後，適用的貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還欠款應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，指定代理人應保留針對該貸款人或發出付款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何受款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或簽發貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非指定代理人出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分) ，並且無論指定代理人是否可以被公平地代位，指定代理人都將根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人或簽發貸款人的所有權利和利益(錯誤付款代位權)。
83
(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即包括指定代理人為進行該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄指定代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在指定代理人辭職或更換、貸款人或簽發貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方應繼續承擔本第9.13節項下的S義務、協議和豁免。
第10條雜項
10.1修正案和 豁免。除第2.13(B)和(C)節的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人、指定代理人和借款人書面同意，可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或指定代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修正、補充或修改均不得：
(I)免除任何貸款的本金或延長 任何貸款的最終預定到期日，降低本合同項下應支付的任何利息或費用的規定利率(與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效))，或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人S承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意(但僅要求增加承諾的貸款人同意借款人根據第2.3條提出的增加承諾總額的請求除外)；
(Ii)未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1條或第10.6(A)(I)條下的投票權；
(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；
84
(Iv)未經直接受影響的每一貸款人同意，修改、修改或免除FMB契約第2.14節、第10.07節(所收款項的使用)的任何條款或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似條款；
(V)未經指定代理人書面同意，可修改、修改或放棄第9條的任何規定；
(Vi)[保留區];
(Vii)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；
(Viii)未經受影響的每一發行貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定或影響發行貸款人身份的任何其他規定。
(Ix)指示指定代理人在未經所有貸款人書面同意的情況下投票表決優先債券，贊成解除全部或基本上所有抵押財產。
任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、指定代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和指定代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
儘管第10.1款有任何相反規定，但如果指定代理人和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則指定代理人和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款 以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，任何此類修改、修改或補充均應在無需本協議任何其他方進一步行動或同意的情況下生效。
如果被要求的貸款人批准了任何需要所有貸款人同意的修訂，借款人應被允許 將任何未同意的貸款人替換為另一家金融機構，但條件是：(I)被替換的金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額，(Ii)借款人應根據第2.17節向被替換的貸款人承擔法律責任，如果欠該被替換的貸款人的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買的(如同該購買構成了對該貸款的預付款)，(Iii)該替換金融機構(如果還不是貸款人)應令指定代理人和每一發出貸款的貸款人在合理程度上滿意，(Iv)被替換的貸款人應 有義務根據第10.6節的規定進行更換(但借款人有義務支付其中提及的登記和手續費)，以及(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、指定代理人或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。
85
儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權 批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、補充、修改、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(I)(X)增加或延長違約貸款人的承諾，或(Y)對拖欠違約貸款人的本金或利息金額的任何減少，在每種情況下，要求違約貸款人同意，以及(Ii)在投票批准或不批准根據其條款對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的任何放棄、修訂或修改時，應考慮違約貸款人的S百分比以及非違約貸款人的百分比。
10.2個通知。
(A)所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在收件人S正常營業時間內送達時，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內送達時，應視為已妥為發出或作出；如果是傳真通知，則在收件人S正常營業時間內收到時，應視為已妥為發出或作出，借款人和指定代理人的地址如下，貸款人的行政調查問卷中所述。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：
| 借款人： | ||
| 太平洋燃氣電力公司 | ||
| C/O PG&E公司 | ||
| 湖畔大道300號 | ||
| 注意：財務主管 | ||
| 電話：(415)973-8968 | ||
| 電話：(415)973-8956 | ||
| 將副本複製到： | 太平洋燃氣電力公司 | |
| C/O PG&E公司 | ||
| 湖畔大道300號 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| 電話：(415)973-5520 | ||
| 指定代理： | 北卡羅來納州花旗銀行 | |
| 美國特拉華州花旗銀行 | ||
| 單程賓斯單程 | ||
| Options 2/2 | ||
86
| 新城堡，DE 19720 | ||
| 注意：機構運營 | ||
| 電話：(646)274-5080 | ||
| 電話：(302)894-6010 | ||
| 借款人通知電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com | ||
| 財務報告電子郵件：Oploanswebadmin@citi.com | ||
| 貸款人查詢電子郵件：global al.loans.support@citi.com | ||
| 發行貸款人： |
由各發證貸款人通知指定代理人及借款人。 | |
但向指定代理人、開證出借人或任何出借人發出的任何通知、請求或要求，在收到之前均不生效。
(B)本合同項下發給指定代理人、簽發出借人或出借人的通知和其他通信可根據指定代理人批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非指定代理人、適用的簽發出借人和每家出借人另有約定。指定代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信； 但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。
(C)除非指定代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者S收到預期收件人的確認(例如通過要求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址，通知可用並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D)(I)借款人同意，指定代理人可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給出借人和其他貸款人。
(I)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，指定代理人或其任何關聯方 (統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括：
87
但不限於借款人S或指定代理人S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面)，但因指定代理人或其任何關聯方的重大疏忽或故意不當行為而引起的責任除外，該責任由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。？通信是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給指定代理人、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人。
10.3無豁免；累積補救。指定代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。
10.5費用和税款的支付。借款人同意：(A)支付或償還指定代理人、每個簽發貸款的貸款人和貸款人各自的所有合理的自付費用和開支，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行，以及與本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改有關的費用，以及因本協議和其他貸款文件而擬進行的交易的完成，包括只向指定代理人支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，還可向指定代理人支付其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師。開證貸款人和貸款人(在實際或認為存在利益衝突的情況下，為每一組處境相似的受影響人的每個適用管轄權增加一名律師)，並提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前向借款人提交與上述有關的報表(如果金額將在生效日期支付)，並在此後不時按季度或指定代理人認為適當的其他定期基礎上，(B)向每個貸款人、每個簽發貸款的貸款人支付或償還，和指定代理人支付與執行或保留其在本協議項下的權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有費用和開支，包括只向指定代理人、發放貸款的貸款人和貸款人支付一名聯合律師、一名加州特別律師和(如有必要)在每個其他相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每一組處境相似的受影響人士額外支付一名律師)，以及(C)支付、賠償和扣留每個貸款人，每個發證貸款人、指定代理人及其各自的關聯公司和他們各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(每個人，一個受償人)不會受到損害
88
借款人或任何其他人就本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、強制執行和履行，或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或根據任何環境法直接或間接與借款人有關的任何前述 文件，其重要附屬公司或借款人或其重要附屬公司擁有、租賃或經營的任何設施和物業，以及一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理、有記錄和有發票的費用和開支，如有必要，還應向適用的受賠償人支付每個其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每組處境相似的受影響的人增加一名律師)，與任何受補償人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序有關的費用和開支(共同承擔本條(C)項中的所有上述規定)，賠償責任)，但借款人在本協議項下不應對任何賠償責任承擔責任，前提是該賠償責任是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的：(X)該賠償人或其附屬公司的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(Y)實質上違反本協議項下有關受償人S的融資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人S違反其在貸款文件項下的責任而引起(但涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人或類似角色而向獲償人提出申索的爭議除外，但如該等作為或不作為由具司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定構成該受償人以該身份的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為除外)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其重要子公司不主張，並特此放棄並同意使其重要子公司放棄根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用的所有權利或任何其他追償權利。 根據法規或其他方式，任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出。借款人S收到合理詳細的發票後，第10.5條規定的所有到期款項應不遲於書面要求後30天支付。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415)267-7000)(415)267-7265/7268)，地址見 第10.2(A)節規定的借款人地址，並將副本送交公司首席法律顧問(電話：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，或寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或由借款人在向指定代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。除代表索賠、損害賠償、損失、負債、成本或非税索賠費用的税費外，本第10.5節不適用於税費。
89
10.6繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.6款的規定。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但違約貸款人、違約貸款人的任何子公司、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營，或為其主要利益而擁有或經營)、借款人或借款人的任何S附屬公司或附屬公司除外，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：
(A)借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或如第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人，並且還規定，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內向指定代理人發出書面通知表示反對(並向指定代理人發送副本)；
(B)指定代理人，但將任何承諾或貸款轉讓給受讓人，而該受讓人是貸款人(或貸款人的關聯方)，而受讓人是在緊接該項轉讓生效前作出承諾或貸款的，則不需要經指定代理人同意；及
(C)每家發證貸款人。
(2)轉讓應以下列附加條件為條件：
(A)除非轉讓給貸款人，受讓人是任何貸款人的關聯方，或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於10,000,000美元(如果該受讓人是貸款人的關聯方的合資格受讓人，則為5,000,000美元)，除非借款人和指定代理人各自另有同意 但(1)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)對於本協議的任何貸款方，在生效日期，應就該貸款方及其作為合格受讓人的該貸款方的任何關聯公司彙總此類 金額；
(B)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假定，並將其交付指定代理人，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(C)受讓人如不是貸款人，應向指定代理人遞交一份行政調查問卷。
90
就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向指定代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和指定代理人同意，資助以前要求但不是由違約貸款人資助的按比例適用的貸款份額和L/C債務，(X)償付違約貸款人當時欠指定代理人、任何開證貸款人或任何貸款人當時欠指定代理人、任何開證貸款人或任何貸款人的所有債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比獲取(並酌情出資)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)；但 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的任何債權。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人 。
(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的指定代理人(以及僅為證明有關債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的)，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金金額( D登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、指定代理人、發證出借人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、各發證出借人和任何出借人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。
91
(5)受讓人S在收到轉讓方貸款人和受讓方正式完成的轉讓和承擔後，填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的出借方)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及對此類轉讓的任何書面同意，指定代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、指定代理人或任何發行貸款人同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或任何借款人S的關聯或附屬公司除外)(參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是：(A)該貸款人對S在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，以及(C)借款人、指定代理人、發證貸款人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意根據第10.1節第二句的但書，直接受影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款以轉讓方式取得其權益的程度相同。
(Vi)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人S事先書面同意該等較大的付款的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。
(Vii)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)； 但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息，包括在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務中的權益)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，指定代理人(以指定代理人的身份)不負責維護參與者名冊。
92
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文(D)段所述類型的交易。
(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款機構，而無需徵得借款人、指定代理人或任何發行貸款機構的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和指定代理人在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會根據任何國家破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，只要指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、費用、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失，均同意賠償、保存並使另一方不受損害。
(G)即使本節有任何相反規定，任何代理人均不得在生效日期前未經借款人同意，以貸款人的身份轉讓其在生效日期所作的任何承諾。
(H) 儘管第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可以將其在本條款下的任何承諾或貸款轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而無需任何其他人的 事先書面同意。
10.7調整；出發。
(A)除本協議明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(受益的貸款人)應根據本協議第8(F)節所述的事件或程序，以高於任何其他貸款人就本協議項下欠該貸款人的債務向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有)的比例，收取本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款或任何與此有關的抵押品(不論自願或非自願地抵銷)，該受益貸款人應 從其他貸款人手中以現金購買本合同項下各貸款人所欠債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，這是 使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享此類抵押品的超額付款或利益所必需的；但是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分上述多付款項或福利，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和福利，但不計利息。
93
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施，包括其他抵銷權利外，每一貸款人均有權在任何適用的寬限期後，在借款人根據本合同到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)、任何適用的寬限期後，以任何 貨幣和任何其他貸項抵銷任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，而無需事先通知借款人。任何貨幣的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分支機構、關聯公司或代理機構持有或欠下的任何時間，或為借款人的貸方或賬户而欠下的；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給指定代理人，以便 根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為指定代理人、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向指定代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人 同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和指定代理人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.8副本；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或任何其他電子 手段，複製實際執行的簽名頁的圖像，應與交付本合同的原始執行副本有效。在與本協議和本協議有關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所設想的交易有關的任何文件中使用的執行、簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統；但本協議的任何規定不得要求指定代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於指定代理人、貸款人和簽發貸款人之間的任何 擬定、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括與其任何簽名頁有關的電子圖像)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利
94
僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁。當本協議由指定代理人簽署，且指定代理人已收到本協議副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。
10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性 不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.9節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受指定代理人或任何發行貸款人(視情況而定)善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。
10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、指定代理人和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，指定代理人或任何貸款人對本協議標的沒有明確規定或未在本協議或其他貸款文件中提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。
10.11適用法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.12提交司法管轄； 豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向設於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院無標的司法管轄權，則由設於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院提出上訴；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)，並預付郵資，寄往第10.2(A)節所述借款人的地址，或已根據第10.2(A)條通知指定代理人的其他地址，將其副本郵寄給借款人；
95
(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和
(E)在法律不禁止的最大範圍內放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響指定代理人、任何貸款人或任何發行貸款的人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
10.13確認。借款人特此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(B)指定代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受信關係或對借款人負有任何責任，而指定代理人與貸款人之間的關係，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關連的關係，均純粹是債務人與債權人的關係；及
(C)借貸方之間或借款方和貸款方之間不存在因本協議或其他貸款文件而產生的合資企業或以其他方式存在的合資企業。
10.14保密。每一指定代理人和每一貸款人同意按照該方S的慣例(並在任何情況下遵守有關重大非公開信息的適用法律)，對借款人、指定代理人或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而 指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止指定代理人或任何貸款人向指定代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露以下信息：(A)向指定代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節或實質上同等條款的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何掉期協議的任何直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)或任何信用保險提供者披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露(只要該等律師、服務提供者、會計師和其他專業顧問應遵守保密要求(與本節基本相同)，(D)應任何政府當局的請求或 要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何其他要求，(F)在與 任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家公認的
96
(Br)評級機構要求訪問與貸款人S的投資組合有關的信息，涉及對該貸款人發佈的評級，(I)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關，(J)任何評級機構與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排的評級有關，或(K)在指定代理、任何貸款人可以獲得此類信息的範圍內，非保密地從借款人或其子公司以外的來源發行貸款人或其各自的任何關聯公司，或(Ii)由合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人或其子公司收到的任何信息，或違反本第10.14條的條款，但在本第10.14條(D)、(E)和(F)條款的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人(在法律允許的範圍內)應立即得到事先通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施。
10.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、指定代理人和貸款人在與本協議或任何其他貸款文件及其中的任何反索賠有關的任何法律訴訟或程序中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
10.16《美國愛國者法案》；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
10.17司法參考資料。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(I)法院應根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)進行一般審理，以聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方作出選擇時，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的臨時補救辦法有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。
10.18不承擔任何諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(A)代理人、協調人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每名代理人、安排人及貸款人是並一直只以主事人身分行事，但
97
經有關各方明確書面同意，借款人或任何其他人過去、現在和將來都不是借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人、安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為，這些行為與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關，但違反第10.14節規定的保密規定除外。
10.19關於任何受支持的QFC的確認。
(A) 在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持包括QFC信貸支持和QFC支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，(br}財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
98
10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減值和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
99
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| 太平洋燃氣電力公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為共同管理代理、發行貸款機構和貸款機構 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為共同管理代理、指定代理、發行貸款機構和貸款機構 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 巴克萊銀行PLC，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 高盛美國銀行，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 法國巴黎銀行，作為發行貸款機構和貸款機構 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 瑞士信貸股份公司紐約分行，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| Mizuho Bank，Ltd.作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| MUFG | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 富國銀行，國家協會，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 蒙特利爾銀行芝加哥分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司
| 紐約梅隆銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸方協議的簽名頁
太平洋燃氣電力公司