附件10.1

執行版本

信貸協議第3號修正案

這項日期為2023年6月22日的信貸協議第3號修正案(本修正案)是由加州PG&E公司(借款人)、同意的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMCB)(以此類身份幷包括此類 身份的任何繼任者，即行政代理)簽訂的。

獨奏會：

鑑於茲提及借款人、貸款方、行政代理、抵押品代理及其他各方之間日期為2020年7月1日的信貸協議(經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂，並經2022年10月4日信貸協議第2號修正案進一步修訂)，信貸協議應具有信貸協議中賦予該等術語的含義(包括在本協議的序言和摘要中)，但未予定義。

鑑於在緊接修正案第3號生效日期之前持有承諾(現有承諾)的每個貸款人(已有承諾的貸款人、現有貸款人)在修正案第3號生效日生效時(該等貸款人、同意的貸款人)同意本修正案的條款，借款人應已根據《信貸協議》(在修正案第3號生效日期之前生效)行使其延期選擇權之一，將同意貸款人持有的貸款的到期日從2025年6月22日延長至6月22日。2026年；

鑑於JPMCB(或其關聯公司)就本修正案擔任聯席牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份擔任左牽頭行)，花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行和富國證券有限責任公司就本修正案擔任聯合牽頭行安排人和賬簿管理人(以該身份與左牽頭行安排人和賬簿管理人一起擔任)；以及

鑑於，本修訂是根據信貸協議第10.1節經同意的貸款人、借款人和行政代理同意而作出的修訂。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同雙方特此同意如下：

A.保留。

B.對信用證協議的修改。在第3號修正案生效日期(定義如下)， 現對信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本)。

C.條件先決。 本修正案應自上述第一次寫入之日起生效，當時且僅當下列每一先決條件均已得到滿足時，或在信貸協議允許的範圍內放棄(第3號修正案生效日期)：

1.被執行人。行政代理人應收到借款人、同意的貸款人(應構成所有貸款人)和行政代理人正式簽署的本修正案副本；

2.組織文件；證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書 ，日期為修訂3號生效日期(帶有借款人最近的短格式良好證書)，類似於根據信貸協議5.1(F)節交付的證書，並附上適當的插頁和附件；(Ii)責任官員的證書，日期為修訂3生效日期，確認滿足以下第(3)、(4)和(7)款中規定的先決條件；

3.申述及保證。借款人在信貸協議第4節(第4.2、4.6(B)和4.13節除外)中所作的陳述和擔保在緊接本修正案生效之前和之後的所有重要方面均應真實和正確；提供包含重要性限定的每個該等陳述和保證應在第3號修正案生效日期並截至該日為真實和正確的(或者，如果該等陳述和保證特別涉及較早的日期，則該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，或在該較早的日期為真實和正確的(視情況而定))；

4.無默認設置。在緊接第3號修正案生效日期之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

5.費用及開支。在第3號修正案生效日期或之前，借款人應已支付(I)所有合理的自掏腰包與本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付相關，借款人需要支付或償還的行政代理人和首席安排人的費用和開支(在每一種情況下，包括但不限於行政代理人和首席安排人的律師的合理費用和支出)和(Ii)當時到期並應支付給行政代理人或首席安排人的與本修正案有關的所有其他費用。在第三號修正案生效日期前兩(2)個工作日或之前提交發票(包括法律顧問的合理費用和費用)的；

6.KYC資訊。在修正案3生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理和每個貸款人應已收到行政代理和/或任何此類貸款人在修正案3生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則和法規”(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且行政代理或任何貸款人在第3號修正案生效日期前至少五(5)個工作日提出請求，則借款人應在第3號修正案生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益權證書；以及

7.重大不良影響。自2022年12月31日以來，未發生實質性不良影響 。

2

D.其他術語。

1.提及對貸款文件的影響(A)。

(I)自修訂第3號生效日期起，信貸協議中凡提及本協議、以下各項、本修訂、本修訂或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一提及(包括但不限於以下詞語，包括但不限於以下所述的類似詞語)，均指並被視為對經修訂的信貸協議的提及，而本修正案及信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。

(Ii)除非在此明確修訂或在上文明確放棄，否則信用證協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

(Iii)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人、牽頭安排人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。

(四)本修正案為貸款文件。

2.對應物的執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一協議。交付 (X)本修正案簽字頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案計劃進行的交易相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個文件都是附屬文件)，該文件是附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄(每個文件為電子簽名)的人通過傳真、電子郵件pdf傳輸。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本修正案的人工簽署副本或此類附屬文件(如適用)一樣有效。本修正案和/或任何附屬文件中或與本修正案和/或任何附屬文件中或與之相關的詞語，如簽署、交付和類似內容，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

3.批准. 本修正案應根據信貸協議第10.1節(並經同意的貸款人和行政代理在貸款文件下的所有目的下批准和批准)生效，前提是本修正案由每個同意的貸款人和行政代理簽署。

4.依法治國。 本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

5.章節標題。本修正案中包含的章節標題不具有任何形式的實質性含義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

3

6.告示. 本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議中的規定進行。

7.可分割性。對於在任何司法管轄區的任何情況下的任何人，本修正案的任何條款或條款被認定為無效、非法或不可執行的事實，不應影響本修正案其餘條款或條款的有效性、可執行性或合法性，或此類違規條款或條款在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可執行性或合法性。

8.繼承人. 本修正案的條款對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9.管轄權；放棄陪審團審判。信貸協議第10.12節和第10.15節中分別規定的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的規定通過引用併入本文作必要的變通.

[此頁的其餘部分故意留空]

4

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

PG&E公司，

作為借款人

發信人：

瑪格麗特·K·貝克爾

姓名： 瑪格麗特·K·貝克爾
標題： 總裁副祕書長兼司庫

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和同意的貸款人

發信人：

/S/聖地亞哥·加斯孔

姓名： 聖地亞哥·加斯孔
標題： 美國副總統

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

花旗銀行，北卡羅來納州

作為同意的貸款人

發信人：

/s/理查德·裏維拉

姓名： 理查德·裏維拉
標題： 美國副總統

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

美國銀行，北卡羅來納州，作為同意的貸款人
發信人：

/S/傑奎琳·G·馬格蒂斯

姓名： 傑奎琳·G·馬格蒂斯
標題： 董事

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

巴克萊銀行作為同意的貸款人
發信人：

/s/悉尼·G·丹尼斯

姓名： 西德妮·G·丹尼斯
標題： 董事

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

花旗北美，Inc.作為同意貸款人
發信人：

/s/理查德·裏維拉

姓名： 理查德·裏維拉
標題： 美國副總統

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

高盛美國銀行，表示同意
出借人
發信人：

安德魯·B·弗農

姓名： 安德魯·弗農
標題： 授權簽字人

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

法國巴黎銀行，作為同意的貸款人
發信人：

/s/Denis O Meara

姓名： 丹尼斯·奧米拉
標題： 經營董事
發信人：

/s/維克多·帕迪拉

姓名： 維克多·帕迪拉
標題： 美國副總統

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

瑞士信貸集團，開曼羣島
分行，作為同意的貸款人
發信人：

/s/多琳·巴爾

姓名： 多琳·巴爾
標題： 授權簽字人
發信人：

/S/李詠儀--11月

姓名： 李榮怡--Cember
標題： 授權簽字人

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

瑞穗銀行，Ltd.作為同意貸款人
發信人：

/S/愛德華·薩克斯

姓名： 愛德華·薩克斯
標題： 授權簽字人

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

三菱UFG銀行，有限公司，作為同意貸款人
發信人：

/s/尼采·羅德里克斯

姓名： 尼采·羅德里克斯
標題： 經營董事

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

國家富國銀行
協會，作為同意的貸款人
發信人：

/s/格雷戈裏·R·格雷德維格

姓名： 格雷戈裏·R·格雷德維格
標題： 董事

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

蒙特利爾銀行芝加哥分行，AS
一家同意放貸的銀行
發信人：

撰稿S/邁克爾·卡明斯

姓名： 邁克爾·卡明斯
標題： 經營董事

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

紐約梅隆銀行，作為
雙方同意的貸款人
發信人：

/s/莫莉·H·羅斯

姓名： 莫莉·H·羅斯
標題： 美國副總統

第3號修正案的簽名頁

PG&E公司

附件A

隨身帶着。

執行版本

$500,000,000

信貸協議

其中

PG&E公司，

作為借款人，

幾家出借方不時向本合同提供貸款，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通大通銀行，N.A.，

作為抵押品特工，

美國銀行證券公司

巴克萊銀行(Barclays)，

北卡羅來納州花旗銀行

高盛美國銀行，以及

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理，

和

法國巴黎銀行，

瑞士信貸集團紐約分行，

瑞穗銀行股份有限公司

MUFG友聯市銀行， N.ALTD .，以及

蒙特利爾銀行芝加哥分行，

作為共同文檔代理

日期為2020年7月1日，

經日期為2021年6月22日的信貸協議第1號修正案修訂

和 經日期為2022年10月4日的信貸協議第2號修正案修訂

並由日期為2023年6月22日的信貸協議第3號修正案修訂

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行(Barclays)，

北卡羅來納州花旗銀行

高盛美國銀行和

富國銀行證券有限責任公司

作為聯合首席調度員和

聯合簿記管理人

2

目錄

頁面

第1節.定義

 1

1.1

 定義的術語 1

1.2

 其他定義條款和解釋性條款 31

1.3

 師 32

1.4

 利率；基準通知 32

第二節承諾額和承付款條件

 33

2.1

 承付款 33

2.2

 週轉貸款借款程序 33

2.3

 承諾增加 34

2.4

 [已保留] 35

2.5

 [已保留] 3536

2.6

 承諾費等 3536

2.7

 終止或減少承諾；延長終止日期 36

2.8

 可選提前還款 38

2.9

 轉換和繼續選項 38

2.10

 期限基準部分的限制 39

2.11

 利率和付款日期 39

2.12

 利息及費用的計算 39

2.13

 無法確定利率 40

2.14

 按比例計算的待遇和付款；附註 42

2.15

 法律的變更 44

2.16

 税費 45

2.17

 賠款 49

2.18

 更改借出辦事處 49

2.19

 更換貸款人 4950

2.20

 違約貸款人 50

2.21

 非法性 51

第三節。[已保留].

 5152

第四節陳述和保證

 5152

4.1

 財務狀況 52

4.2

 沒有變化 52

4.3

 存在；遵紀守法 52

4.4

 權力；授權；可執行義務 5253

4.5

 沒有法律上的障礙 53

4.6

 訴訟 53

4.7

 無默認設置 5354

4.8

 税費 5354

4.9

 聯邦法規 54

i

4.10

 ERISA 54

4.11

 《投資公司法》；其他條例 5455

4.12

 收益的使用 55

4.13

 環境問題 55

4.14

 監管事項 55

4.15

 制裁；反腐敗 55

4.16

 受影響的金融機構 5556

4.17

 償付能力 5556

4.18

 披露 56

4.19

 論擔保物權的效力 56

4.20

 財產所有權 5657

4.21

 覆蓋實體 5657

第5節.先決條件

 5657

5.1

 生效日期前的條件 57

5.2

 每個信用事件的條件 5859

第6節.《平權公約》

 59

6.1

 財務報表 59

6.2

 證書；其他信息 60

6.3

 繳税 6061

6.4

 維持存在；遵守 61

6.5

 財產的維護；保險 61

6.6

 財產檢查；書籍和記錄；討論 61

6.7

 通告 62

6.8

 牌照等的保存 62

6.9

 進一步保證 62

第7節.消極公約

 6263

7.1

 負債 6263

7.2

 金融契約 6465

7.3

 留置權 65

7.4

 出售和回租交易 67

7.5

 投資 6768

7.6

 根本性變化 6869

7.7

 性情 69

7.8

 業務性質的改變 70

7.9

 與關聯公司的交易 70

7.10

 繁重的協議 71

7.11

 收益的使用 71

7.12

 受限支付 71

7.13

 互換協議 72

7.14

 PG&E公用事業公司普通股的所有權 72

II

第8節違約事件

 72

第9節.代理人

 7475

9.1

 委任及主管當局 75

9.2

 職責轉授 75

9.3

 免責條款 7576

9.4

 代理人的依賴 7677

9.5

 失責通知 7677

9.6

 不依賴代理人和其他貸款人 77

9.7

 賠償 7778

9.8

 代理以其個人身份 7778

9.9

 繼任者代理 78

9.10

 文檔代理和辛迪加代理 7980

9.11

 行政代理人可將申索的證明送交存檔 7980

9.12

 抵押品事宜 80

9.13

 信用招標 8081

9.14

 債權人間協議；質押協議 81

9.15

 ERISA的某些事項 81

9.16

 錯誤的付款 82

第10條雜項

 84

10.1

 修訂及豁免 84

10.2

 通告 86

10.3

 無豁免；累積補救 88

10.4

 申述及保證的存續 88

10.5

 開支及税項的繳付 88

10.6

 繼任者和受讓人；參與和受讓 8990

10.7

 調整；抵消 9394

10.8

 相對人；電子執行；約束力 9495

10.9

 可分割性 95

10.10

 整合 9596

10.11

 管治法律 9596

10.12

 服從司法管轄權；豁免 9596

10.13

 致謝 96

10.14

 保密性 9697

10.15

 放棄陪審團審訊 97

10.16

 《美國愛國者法案》；實益所有權條例 9798

10.17

 司法參照 9798

10.18

 不承擔諮詢或受託責任 9798

10.19

 關於任何受支持的QFC的確認 9899

10.20

 承認並同意接受受影響金融機構的自救 99

10.21

 解除留置權 99100

三、

時間表：

1.1

承付款

7.4

出售和回租交易

7.9

與關聯公司的交易

7.12

受限支付

展品：

A

新貸款人補充資料的格式

B

增加承擔額補充資料表格

C

符合證書的格式

D

結案證書的格式

E

轉讓的形式和假設

F

[已保留]

G

美國税務合規證書的格式

H

紙幣的格式

I

償付能力證明書的格式

四.

本信貸協議(本協議)日期為2020年7月1日，由PG&E Corporation、加州一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議各方(貸款人)、作為行政代理的摩根大通銀行(連同任何允許的行政代理機構)和作為抵押品代理的摩根大通銀行(以此類身份以及任何允許的繼任者，抵押品代理) 簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，2019年1月29日，加利福尼亞州太平洋燃氣電力公司(PG&E公用事業公司)和持有PG&E公用事業公司所有已發行和未償還普通股的借款人 向加州北區美國破產法院(破產法院)提出自願救濟請願書， 根據《美國法典》第11章開始各自的訴訟；

鑑於，2020年6月19日，借款人和PG&E公用事業公司提交了借款人S、PG&E公用事業公司和股東支持者於2020年6月19日提交的聯合破產法第11章重組計劃文件第8048號(連同所有附件、附表、附件、附錄和其他附件，並可能根據本協議進一步修訂、修改或以其他方式更改，即重組計劃)；

鑑於，2020年6月20日，重整計劃經破產法院確認，並於生效日完善；

鑑於上述情況，借款人要求貸款人提供本協議所述的承諾和貸款，並且貸款人願意按照本協議所述的條款和條件向借款人提供此類承諾和貸款；

鑑於關於第1號修正案，借款人請求按照第1號修正案所述依據第1號修正案對本協議進行修正；和

鑑於，關於第2號修正案，借款人要求按照第2號修正案的規定對本協議進行修正.； 和

鑑於 關於第3號修正案，借款人要求按照第3號修正案的規定對本協議進行修正。

因此，現在商定如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的相應含義。

？ABR？：對於任何一天，年利率等於以下各項中的最大者：(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)調整後期限

1

此前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的SOFR利率加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以期限SOFR參考利率為基礎(上午約5：00)。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.13(B)節生效之前)，則ABR應 以上(A)和(B)中較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的資產負債率低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

？調整後的借款人現金：針對任何期間：

(I)借款人資產負債表上按照公認會計原則在該期間最後一天確定的無限制現金和現金等價物的數額(循環貸款收益的現金和現金等價物除外)，減號

(2)(A)借款人在該期間因發行或產生任何債務(本協定項下的債務除外)而收到的現金淨收益總額(如果為正)的差額較少(B)在該期間內任何債務(本協定項下的債務償還或提前還款除外)的償還或提前還款總額。

？調整後的每日簡單Sofr利率： 等於(A)每日簡單Sofr加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單Sofr利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。

調整後期限SOFR利率：對於任何利息期間，年利率等於 (A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

？管理代理權：如本合同序言中所定義。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

*從屬關係：對於指定的人，直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或受其共同控制的另一人。

代理當事人：如第10.2(D)(Ii)節所述。

2

？代理：對附屬代理、辛迪加代理、文件代理和管理代理的統稱。

《協議》：如本協議序言中所定義。

？第1號修正案：信貸協議的某些第1號修正案，日期為修正案1號生效日期，在借款人、其每一貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間。

修正案第1號生效日期：2021年6月22日。

？第2號修正案：信貸協議的某些第2號修正案，日期為修正案2號生效日期，在借款人、其每一貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間。

2號修正案生效日期：2022年10月4日。

3號修正案：在借款人、每一貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間，對信貸協議的特定第3號修正案，日期為修正案3號生效日期。

修正案第3號生效日期：2023年6月22日。

反腐敗法：如第4.15節所述。

適用保證金：任何一天，根據當時有效的評級，在下面相關列標題下列出的適用年利率：

水平

評級標準普爾/穆迪/惠譽

適用保證金
為
ABR貸款

適用保證金
為
定期基準貸款

1

 高於Bb/Ba2/Bb 1.00% 2.00%

2

 Bb/ba2/bb 1.50% 2.50%

3

 BB-/Ba3/BB- 2.50% 3.50%

4

 B+/B1/B+ 2.75% 3.75%

5

 B/B2/B 3.00% 4.00%

6

 低於B/B2/B 3.25% 4.25%

在符合本段關於拆分評級的規定的情況下，適用保證金的變化應於標普、穆迪和/或惠譽改變其相關評級之日起生效 。(A)如果評級是由所有三個評級機構發佈的，並且由兩個或兩個以上評級機構發佈的各個評級處於相同的定價級別，則應適用該定價級別；(B)如果所有三個評級機構發佈的評級均不屬於相同的定價級別，則定價級別應基於中間評級確定；(C)如果只發布兩個評級，且它們相差一個級別，則應適用較高的評級的定價級別；(D)如果只發布了兩個評級，並且它們相差不止一個級別，則比較高評級的定價級別低一個級別的定價級別

3

應適用；(E)如果只發佈一個評級，則定價級別應基於該評級確定；和(F)如果本句(A)至(E)中的評級未針對借款人發佈，但一般適用於其他公司，則適用的保證金應為與定價級別6相對的上文所述的評級。

？核準基金：就任何貸款人而言，指在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(非自然人)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)任何管理或管理該貸款人的實體的附屬公司管理或管理。

*安排人：(I)就生效日期的交易而言，本協議封面上指明的聯合牽頭安排人及聯合簿記管理人(Ii)就截至修訂1生效日期的第1號修正案所擬進行的交易而言，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛銀行美國分行及富國銀行有限責任公司。和，(Iii)就第2號修正案擬進行的交易而言，截至第2號修正案生效日期，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、高盛美國銀行及富國證券有限責任公司.就修正案第3號擬進行的交易而言，截至修正案第3號生效日期，摩根大通銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、美國銀行、高盛美國銀行和富國證券有限責任公司。

？A/R證券化資產：(1)借款人或其任何子公司及其收益的任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、票據 應收賬款或剩餘款項或其他類似的應付款項權利，或借款人或其任何子公司在向消費者提供燃氣和電力服務或其他方面(不論當時存在或將來產生)的任何其他付款或相關資產的權利，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，加密箱 關於此類應收款或資產以及與涉及此類資產的證券化交易有關的任何其他資產與應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的賬户和記錄 。

？應收賬款證券化子公司：PG&E應收賬款融資有限責任公司和任何其他子公司 成立和運營的目的僅為達成應收賬款證券化交易並從事其附屬活動。

？應收證券化交易：借款人的任何 子公司達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該交易，該子公司可向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予任何應收證券化資產的擔保權益 ，且借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)無追索權(標準應收證券化債務除外)。

受讓人：如第10.6(B)節所述。

4

分配和假設：基本上以附件E的形式進行的分配和假設。

？可用承諾額：對於任何貸款人，在任何時間，相當於 (A)該貸款人對S當時有效的承諾超出(B)該貸款人S當時未償還循環貸款的本金的金額。

可用期限：在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度或 用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節(E)款從利息期的定義中刪除的此類基準的任何期限。

Br}自救行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

破產法院：如第一段所述。

·基準利率：首先，就任何期限基準貸款而言，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或期限SOFR利率(視情況而定)或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已根據第2.13節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

？基準更換：對於任何可用的基準期，可由管理代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)經調整的每日簡單SOFR匯率；以及

(2)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率 ，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到：(I)對替代基準利率或替代基準利率的任何選擇或建議。

5

(br}由相關政府機構確定這樣的利率，或(Ii)確定基準利率以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換 將被視為下限。

*基準基準替換 調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構於適用基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，並以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準。

？符合更改的基準替換：對於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術)的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

？基準更換日期：就任何基準而言，對於當時的基準發生下列事件中最早的事件：

(1)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下 過渡事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或

6

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照第(Br)(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用的一個或多個事件發生時，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

？基準轉換事件：對於任何基準，發生下列事件中的一個或多個，且該基準與當時的基準有關：

(1)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

7

基準不可用期間：對於任何基準，自基準更換日期發生之時起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時止

實益所有人：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所定義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用)，該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。實益擁有和實益擁有這兩個術語具有相關含義。

受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

？福利計劃：(A)受《僱員福利計劃條例》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的或為《僱員福利計劃條例》第一章或《守則》第4975節的目的)。

受益貸款人：如第10.7(A)節所定義。

《BHC法案附屬公司》：附屬公司(此類術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義，並根據其解釋)。

借款人：如本合同前言所述。

？借款日期：借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

？營業日：紐約市或芝加哥銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；條件是，就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，任何此類僅為美國政府證券營業日的日子。

？資本租賃義務：對於任何人來説，該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或 其他金額的義務，這些義務需要歸類和

8

根據公認會計原則在該人的資產負債表上計入資本租賃，就本協議而言，任何時候此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額 ，但第1.2(F)節另有規定。

？股本：公司的任何和所有 股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買 任何前述內容的任何和所有認股權證、權利或期權。

現金覆蓋率：對於任何期間，(A)調整後借款人截至該期間最後 日的現金加上該期間的利息費用與(B)該期間的固定費用的比率，在每種情況下均以四個季度為基礎確定。

現金管理協議：建立或維持賬户或提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、淨額結算服務、現金彙集安排、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、自動結算所、外匯設施和其他現金管理安排。

？控制權變更：發生下列情況之一：

(I)任何個人或團體(按《交易所法案》及其《美國證券交易委員會》規則的定義，即生效之日起)應成為借款人股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或

(Ii)在自生效日期起計的連續24個月期間內的任何時間， 名在該24個月期間開始時是借款人董事的個人，連同其選舉或提名進入借款人董事會的任何董事(不論是借款人的董事會或借款人的任何股東)，均獲過半數董事批准，而該等董事是在該24個月期間開始時是借款人的董事，或 其選舉或選舉提名是如此獲批准的，停止在借款方董事會中佔多數席位(為免生疑問，雙方理解並同意，重組計劃所考慮的借款方董事變更不應構成控制權變更)；或

(Iii)應已有(A)[保留區]或(B)將佔PG&E公用事業公司有形淨資產10%以上的許可證和/或運營資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府機構或加州政府、CPUC或任何類似政府機構指示的第三方。

？法律變更：在生效日期後發生下列情況之一：(A)任何政府當局通過或實施任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、指導方針或指令，(B)任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、指導方針或指令的任何更改或適用， 任何政府當局對其進行解釋、頒佈、實施、管理或執行，或(C)提出或發佈任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有規定

9

相反，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多個繼任管理人，則本合同下的繼任管理人應由管理代理和借款人選擇)。

《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。

·抵押品：如《質押協議》所定義。

抵押品代理權：如本合同序言中所定義。

承諾：對於任何貸款人，該貸款人有義務(如果有)提供本金總額和/或面值不超過(I)在第2號修正案生效日期之前，在修正案1的附表1中與該貸款人S姓名相對的標題承諾項下列出的金額，(Ii) 截至第2號修正案生效日期及之後，在該貸款人成為本合同一方的《轉讓與假設或新貸款人補編》第(Br)號修正案第2號或(Iii)號附表1中與該貸款人名稱相對的承諾項下所列的金額，該金額可根據本合同條款不時更改。最初的總承擔額為5億美元。

O承諾費費率：任何一天，根據以下表格確定的年費率，基於當時有效的評級：

水平

額定值
標普/穆迪/惠譽

承諾費費率

1

 高於Bb/Ba2/Bb 0.35%

2

 Bb/ba2/bb 0.50%

3

 BB-/Ba3/BB- 0.60%

4

 B+/B1/B+ 0.65%

5

 B/B2/B 0.70%

6

 低於B/B2/B 0.75%

在符合本款關於分割評級的規定的情況下，承諾費費率的變化應自S、穆迪、S和/或惠譽改變其相關評級之日起生效 。(A)如果評級是由所有三家評級機構發佈的，並且由兩個或兩個以上評級機構發佈的評級處於相同的定價水平，則應適用該定價級別；(B)如果由所有三個評級機構發佈評級，並且各個評級均不屬於相同的定價水平，則應根據中間值確定承諾費費率

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評級；(C)如果只發布兩個評級，並且相差一級，則適用較高評級的承諾費費率；(D)如果只發布兩個評級，並且 它們相差不止一個級別，則適用比較高評級的承諾費率低一個級別的承諾費費率；(E)如果只發佈一個評級，則應根據該評級確定承諾費費率；和(F)如果本句(A)至(E)款中沒有為借款人頒發此類評級，但其他公司普遍可以獲得，則承諾費費率應為以上相對定價水平 6。

增加承付款通知：如第2.3(A)節所述。

承諾函：PG&E Corporation作為借款人、太平洋天然氣和電力公司以及承諾方的某些RCF承諾函，日期為2020年5月26日，在生效日期之前不時修改、修改或補充。

承諾期：指從生效日期起至終止日期止的期間。

共同受控實體：與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《國際勞工與責任法案》第4001節的含義，或屬於包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

·通信：如第10.2(D)(Ii)節所述。

合規證書：主要以附件C的形式由負責人員正式簽署的證書。

渠道貸款人：任何貸款人為發放貸款而組織和管理的任何特殊目的公司 以其他方式要求該貸款人提供貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的出借人不應免除指定出借人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，且指定出借人(而不是出借人)有權和責任交付本協議規定的關於其出借人的所有同意和豁免或要求的所有同意和豁免，而且，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.15、2.16、2.17或10.5超過指定貸款人將有權就該管道貸款人所作信貸延期而收取的金額，或(B)被視為有任何承諾。

？關聯所得税：對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

合併資本化：在任何確定日期，(A)該日期的合併總債務，加上無重複的，(B)(I)根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上普通股股東權益(或任何類似標題)和優先股(或任何類似標題)相對列示的金額

11

(Br)借款人及其附屬公司在生效日期後發行的任何次級遞延利息債券或其他類似證券的未償還本金金額。

合併資本化比率：在確定的任何日期，(A)合併總債務與(B)合併資本化的比率。

合併債務總額：指借款人及其重要附屬公司在任何日期的所有債務的本金總額，而根據公認會計原則，借款人及其重要附屬公司在借款人的綜合資產負債表上將被歸類為債務，借款人及其主要附屬公司在該日期就任何其他人的債務承擔的所有擔保義務，根據公認會計準則將在該人的綜合資產負債表上歸類為債務，且沒有重複；但在確定合併總債務時，不應重複地排除(A)證券化債券和任何應收賬款證券化交易項下的任何債務，(B)借款人及其重要附屬公司的債務，其數額等於為借款人或任何重要附屬公司的賬户簽發的任何全額現金擔保信用證持有的現金抵押品的金額，(C)借款人或任何重要附屬公司因購電和燃料協議而產生的估算債務，(D)借款人發行的任何次級遞延利息債券或其他類似證券；及(E)在任何確定日期，借款人按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上優先股(或任何類似標題)所包括的任何證券在該日期的金額。

持續貸款人：如第2.7節所定義。

·合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制：直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？和？控制？具有相關的含義。

*相應的期限：就任何可用的期限而言，視情況而定，期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

·涵蓋實體：以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

12

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

·被保險方：如第10.19節所定義。

？CPUC？：加州公用事業委員會或其繼任者。

？積分事件？：如第5.2節所定義。

？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)，相當於SOFR的前一天(該日期為SOFR確定日期)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，該SOFR由SOFR行政長官S在網站上公佈。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。

？債務人救濟法：美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？違約：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間間隔或兩者都滿足。

？默認權利：12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

違約貸款人：根據第2.20節倒數第二段的規定，任何貸款人如(A)未能在本協議要求其提供資金之日起兩(2)個工作日內為其循環貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人S善意地認定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起以書面形式明確指出)，行政代理或任何其他貸款人書面聲明，其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，大意是不打算履行本協議項下的融資義務(誠信爭議通知或相關的 通信除外)或承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供融資的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，在行政代理或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內未能確認其將遵守

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本協議中與其為預期循環貸款提供資金的義務有關的條款，除非發生善意糾紛(條件是該貸款人在收到行政代理或借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非善意爭議的當事人，或(E)或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(Ii)已為其指定託管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或保管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但(X)如果貸款人完全因為與該貸款人的母公司有關的事件或僅僅因為政府當局已被指定為該貸款人的接管人、保管人、受託人或託管人而成為違約貸款人，在上述(E)款所述的每種情況下，行政代理均可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權的股票或任何其他股本，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人。由政府當局或其工具，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20節倒數第二段的約束)。

*處置：關於任何財產、任何出售、租賃、 出售和回租、轉讓或其他處置。“處置”一詞應具有相關含義。

文件代理人：如本文件封面所述。

美元和美元：以美國合法貨幣計值的美元。

OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

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歐洲經濟區成員國：歐洲聯盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國的公共行政機構(包括任何受權人)，負責任何EEA金融機構的決議。

生效日期：第5.1節中規定的先例條件應已滿足或放棄的日期，即2020年7月1日。

合資格受讓人：(A)任何商業銀行或其他金融機構，其無擔保債務評級被穆迪S評為A3級或更高，被S評為A級或更高級，且註冊地位於經合組織成員國或(B)前述(A)款所述的任何人， 在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信用擴展的任何其他人，其全部股本由該人直接或間接擁有。但在第(B)款的情況下，行政代理應已同意將該人指定為合格受讓人(不得無理拒絕或拖延)。

環境法律：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、 條例、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後的任何時候，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

ERISA事件：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或任何多僱主計劃及時繳納所需的繳款；(C)根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃施加留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃達到守則第412或430條規定的最低供資標準，或就任何單一僱主計劃提出資金豁免申請；(E)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員補償及補償辦法》第四章承擔的任何債務，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知。如果此類程序繼續未擱置或有效超過60天，或者此類通知在PBGC交付後60天內未被PBGC撤回 ；(G)借款人或任何共同控制的實體就所有權項下的全部撤回或部分撤回而承擔的任何責任

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來自任何多僱主計劃的ERISA；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於強制執行責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體從多僱主計劃收到關於該多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產的通知； (J)借款人或任何共同控制的實體根據ERISA第4063或4064節產生任何負債，或就ERISA第4062(E)節所指的計劃實質停止運作；(K)根據守則第436(F)節就任何計劃張貼保證金或證券；或(L)借款人就任何計劃招致重大税務責任(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H和4980I(Br)條，視情況而定)。

·錯誤付款：如第9.16(A)節所述。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？違約事件：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：經修訂的1934年《證券交易法》。

？不含税：對任何收款方或就任何收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是指根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該 權益之日(借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但按照第2.16(A) 或(C)節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該收款人未能遵守第2.16(E)條而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？延期通知：如第2.7(B)節所述。

*《反洗錢法》：截至生效日期的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

第2.13(B)節中定義的FCA？

《反海外腐敗法》：如第4.15節所述。

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聯邦基金有效利率：對於任何一天，聯邦基金有效利率由紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為 聯邦基金有效利率；如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

聯邦儲備委員會：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

費用支付日期：(A)承諾期內每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第五個工作日，以及(B)承諾期的最後一天。

？惠譽評級：惠譽評級公司及其任何繼任者 。

？下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽之時或其他情況)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和調整後每日簡單SOFR利率的初始下限均為0.0%。

固定費用：在任何期間，(A)該期間的利息費用和 (B)在該期間借款人的任何系列股本中以現金支付的任何現金股息或其他分配的總和(包括，為免生疑問，任何此類現金股息或分配將根據現金覆蓋率的計算以現金支付)的總和。

·外國貸款人：不是美國人的貸款人。

？《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。

B資金辦公室：第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則，以下注明除外。 如果會計原則發生任何變化(定義如下)，並且該變化導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的要求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映會計準則中的該等變更，並取得預期的 結果，即在會計準則中作出該等變更後，評估借款人的財務狀況的標準應與會計準則中的該等變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修改之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按會計原則中的此類更改進行計算或解釋

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發生了 。？會計準則變更是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後續機構、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人S獨立註冊會計師同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用的任何變更。

？政府權威：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會和超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的其他實體。

？擔保義務：對於任何人(擔保人)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，(br}(Iv)以其他方式保證或使任何該等主要義務的所有人免受損失，或(V)補償或補償該發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要義務而出具的信用證、保證債券或擔保的發行人；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據借款人善意確定的合理預期的責任。

國際律師協會：如第2.13(B)節所述。

負債：任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務， (B)該人就財產或服務的遞延購買價格(包括根據能源採購和運輸合同，在該人的正常業務過程中產生的應付款除外)所承擔的所有債務，(C)該人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務

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對於該人獲得的財產(即使賣方或貸款人在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)該人作為賬户當事人或申請人根據或關於承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務(償付義務除外，在該日期未到期和應支付的，(G)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；(H)該人就上述(A)至(G)款所指的義務承擔的所有擔保義務；(I)上述(A)至(H)款所指的由(或有或有或以其他方式)擔保的上述(A)至(H)款所指的所有義務；以)對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，而不論該人是否已經承擔或承擔了該義務的償付責任(條件是，如果該人不對該義務負有責任，則該人因該債務而欠S的債務的金額應被視為該債務的聲明金額和受該留置權約束的財產的價值中的較小者)，以及(J)僅就第7.1和8(E)節的目的而言，該人就 互換協議所承擔的所有義務，但本協議中使用的債務不包括任何無追索權的債務和任何應收賬款證券化交易下的任何債務。任何 個人的負債應包括任何其他實體(包括該個人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該個人因擁有S在該實體的所有權權益或與該實體的其他 關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該個人不對此承擔責任。

？賠償責任：如第10.5節所述。

賠償税款：(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項而徵收的税款(不包括税款)，以及(B)在(A)項中未作説明的範圍內的其他税款。

？賠償對象：如第10.5節所定義。

破產法：就任何多僱主計劃而言，指該計劃在《國際破產與責任法案》第4245條所指的範圍內破產的條件。

？利息費用：在任何期間，(A)借款人與借入資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關支出，在每種情況下均根據公認會計原則視為利息，以及(B)借款人根據資本租賃就該期間支付的根據公認會計原則視為利息的租金支出部分。

？付息日期：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，每個日期是在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)，(C)

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(Br)任何利息期為三個月或以下的定期基準貸款，即該利息期的最後一天；(D)任何利息期超過 個月的定期基準貸款，在該利息期的第一天之後的每一天，即三個月或其整倍；及(E)就任何貸款而言，就其作出的任何償還或預付款的日期。

*利息期限：就任何期限基準貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換之日起至該期限基準貸款之後一個月、三個月或六個月結束的期間；以及 (B)此後，從適用於該期限基準貸款的下一個利息期的最後一天開始至此後一個月、三個月或六個月結束的每個期間，由借款人在紐約市時間不遲於當時的當前利息期最後一天的三個工作日之前的三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知而選擇；但上述所有與利息期有關的規定 須受下列條件的限制：

(i)

如果任何計息期本應在非營業日的一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該計息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)

借款人不得選擇超過終止日期的計息期；

(Iii)

從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)

[保留區]及

(v)

借款人選擇時，在生效日期作出的任何定期基準貸款的初始利息期應從生效日期開始，截止於生效日期所在日曆月的最後一天。

投資：如第7.5節所述。

？美國國税局：美國國税局。

·對借款人的瞭解：對借款人的任何負責官員的實際瞭解。

？法律：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由任何政府當局對其進行解釋或管理。

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負責執行、解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的 協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

*出借人：如本修正案序言中所定義的，包括修正案2附表一標題下所列的每個出借人及其在本修正案下允許的各自繼承人和受讓人；但除非上下文 另有規定，否則本文中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

？留置權：任何 任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何事項具有實質相同經濟效果的資本租賃義務)。

？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

-貸款文件：本協議、擔保文件、與本協議相關的任何債權人間協議、附註，以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

Br}重大不利影響：(A)借款人及其子公司整體的業務、財產、運營或財務狀況的變化，可合理預期會對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為整體的權利和補救措施產生重大不利影響。

與環境有關的材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品，或任何環境法所界定或管制的危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

穆迪：穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

？有形資產淨值：PG&E公用事業公司截至最近一個會計季度最後一天根據GAAP確定的資產總額，減去(A)根據GAAP確定的PG&E公用事業公司合併流動負債總額，以及(B)根據GAAP確定的歸類為無形資產的PG&E公用事業公司合併資產金額。

新貸款人補充資料：如第2.3(B)節所述。

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·新的循環信貸貸款人：如第2.3(B)節所定義。

？非展期貸款人：如第2.7節所定義。

無追索權債務：借款人或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，以合同或法律上的追索權為限，不償還此類債務僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由其持有)，則對該子公司或其股本 。

？備註：如第2.14(F)節所述。

？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。

*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語？NYFRB rate是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？NYFRB S網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務：借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，貸款到期或到期後產生的利息)，以及借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的 或與本協議相關的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件，或因本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於借款人根據本協議必須支付的行政代理或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件。

經濟合作與發展組織：構成《經濟合作與發展組織公約》締約國的國家，該術語在《公約》第4條中有定義。

其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保 權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節進行的轉讓除外)。

隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金組成的利率，該利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

參與者：如第10.6(C)節所述。

·參與者登記冊：第10.6(C)(Iii)節中的定義。

《愛國者法案》：如第10.16節所定義。

？付款收件人：如第9.16(A)節所述。

Pbgc：根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

？百分比：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承付款佔總承付款的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比。

？允許的現金等價物：

(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行、到期日不超過購買之日起兩(2)年的證券；

(B)存單、自收購之日起兩(2)年或以下期限的定期存款和貨幣市場存款、兩(2)年或以下期限的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，資本和盈餘超過5億美元的任何國內商業銀行；

(C)(A)、(B)和(E)款所述類型的標的證券與符合上述(B)款所述資格的任何金融機構訂立的期限不超過180天的回購義務；

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(D)被穆迪S評為至少P-1級或被S評為至少A-1級的商業票據，在每種情況下，均在收購之日起12個月內到期；

(E)由美國任何州或聯邦或其任何政治分部或税務當局發行或全面擔保的證券，並至少獲穆迪評級或標普BBB-評級為Baa3級，且在每種情況下均於收購日期後兩(2)年內到期；

(F)投資指引將這類基金90%的投資限制在符合上文(A)至(E)款規定的基金；

(G)貨幣市場基金：(I)符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所載準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；及

(H)在借款人最近完成的財政年度結束時，定期存款賬户、存款證和貨幣市場存款的面值總額不得超過借款人及其附屬公司總資產的1%的1/2。

？允許再融資：就任何債務(再融資債務)而言，任何延期、再融資、再融資或以債務取代，只要(1)此類債務的金額不超過再融資債務的本金總額，加上與此相關的任何應付的溢價、利息、費用或支出，(2)這種債務的最終到期日不早於再融資債務的到期日，(3)這種債務的加權平均到期日不短於再融資債務的加權平均到期日，(Iv)如果再融資債務是無抵押的，則該債務必須是無擔保的；及(V)如果該再融資債務是有擔保的，則該債務不得由不為該再融資債務提供擔保的資產擔保，如果該再融資債務是由抵押品擔保的，則該債務在優先瀑布中的排名不得高於該再融資債務。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

A PG&E 公用事業：如第一段所述。

？PG&E公用事業公司循環信貸協議：PG&E公用事業公司、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的 截至生效日期的特定信貸協議。

？計劃：在特定時間，僱員福利計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，如借款人或共同控制實體是(或，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員退休保障計劃》第4069條被視為)《僱員退休保障計劃》第3(5)節所界定的僱主。

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重組計劃：如第二段所述。

？平臺：如第10.2(D)節所述。

質押協議：如第5.1(D)節所述。

？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果 華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期在內)。

優先事項：《質押協定》第3.02(A)節的規定。

B私人交易：由美國勞工部頒發的被禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)予以解釋。

？第10.19節中的QFC信用支持。

？合格證券化債券發行商：PG&E公用事業公司的子公司，其成立和經營的目的完全是為了：(A)購買和擁有根據CPUC發佈的融資令(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產，(B)根據該命令發行該等證券， (C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)所述的附屬活動。

評級：標普、穆迪和惠譽就借款人的優先擔保債務宣佈的每個評級。

收件人：管理代理或任何貸款人。

參考時間：關於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR 匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準不是期限SOFR利率或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？註冊：如第10.6(B)節所述。

？規例U？：不時生效的聯邦儲備委員會規例U。

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關聯方：就任何人士而言，指S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

相關政府機構：美聯儲董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

？相關利率：(I)對於任何期限基準貸款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何 RFR貸款，調整後的每日簡單Sofr利率(視適用情況而定)。

？拆除生效日期：如第9.9(B)節所述。

？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

？所需貸款人：在任何時候，超過當時有效承諾總額50%的持有者，或者如果承諾已經終止，則為當時未償還循環貸款的總額。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總承諾額。

？法律的要求：對於任何人，公司章程和章程或該人的其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

？辭職生效日期：如第9.9(A)節所述。

？決議機構：對於任何EEA金融機構，EEA決議機構 ，對於任何英國金融機構，英國決議機構。

負責人員：借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，但在任何情況下，就財務事項而言，借款人的首席財務官、財務主管或助理財務主管。

循環信貸提供的增加金額：如第2.3(A)節所述。

循環信貸重新分配日期：如第2.3(D)節所述。

？循環貸款：如第2.1(A)節所述。

？RFR貸款：按調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。

26

？標普：標準普爾全球評級，標普全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

·制裁：如第4.15節所述。

？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

·擔保當事人：行政代理、抵押品代理、貸款人和根據第9.2節指定的每個子代理。

·證券化債券：無論面額如何，在沒有重複的情況下，證券是(1)由合格證券化債券發行者發行的，(2)由符合條件的證券化債券發行者的定義(A)款所述的融資訂單授權的費用擔保或以其他方式支付的，以及(3)對借款人或其任何附屬公司(此類證券的發行者除外)沒有追索權。

擔保文件：借款人簽署和交付的質押協議和任何其他協議或文件， 授予或聲稱授予借款人的任何資產留置權，以抵押品代理人為受益人，以擔保債務。

重要附屬公司：如交易法S-X規則第1條規則1-02(W)所界定，截至生效日期，(X)PG&E公用事業公司在任何時候均構成重要附屬公司，及(Y)無特殊目的融資 附屬公司、A/R證券化附屬公司及合資格證券化債券發行人(或任何合資格證券化債券發行人或A/R證券化附屬公司的任何附屬公司)不得構成重要附屬公司。除非 另有限定，否則本協議中對重要子公司或重要子公司的所有引用均指借款人的重要子公司或重要子公司。

？單一僱主計劃：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何繼任者 來源。

確定日期：具有日常簡單SOFR定義中指定的含義。

SOFR RATE 日：具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

27

O償付能力：關於借款人及其子公司，在綜合基礎上，截至確定之日，(1)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按持續經營基礎上的公允估值，超過其附屬、或有或有或其他債務和負債，(2)借款人及其子公司在綜合和持續經營基礎上的財產目前的公允可出售價值大於在綜合基礎上支付可能負債所需的金額，(I)借款人及其附屬公司有能力償還其債務及其他債務及其他負債，不論該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對或已到期；(Iii)借款人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債已成為絕對及於正常業務過程中到期；及(Iv)借款人 及其附屬公司並無經營業務，亦不會從事其資本規模小得不合理的業務。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為： 根據生效之日存在的所有事實和情況，合理預期將成為實際和成熟負債的數額。

？指定的交易所法案備案文件：借款人S提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及借款人或PG&E公用事業公司在2020年12月31日之後至美國證券交易委員會提交的所有10-Q表格和8-K表格(以及在適用的委託書範圍內)中的每一份和所有表格。23生效日期。

？指定的重大不利影響：任何事件、事實、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或 情況，單獨或與任何其他結果、事件、變更、事件、效果、違規、處罰、不準確或情況合計，(I)將對PG&E公用事業和借款人的業務、運營、資產、負債、資本化、財務業績、財務狀況或運營結果產生 重大不利影響，在每種情況下，將對PG&E公用事業公司和借款人產生重大不利影響。或(Ii)是否合理地預期會阻止或實質性延遲借款人完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力；但下列結果、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況均不得構成或在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或合理地預期將發生時予以考慮：(A)[保留區]，(B)結果、事件、事實、變化、事件、違規、不準確或情況影響(1)美國的電力或天然氣公用事業或(2)美國或世界其他地方的經濟、信貸、金融、資本或商品市場，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化，(C)法律(加州或美國適用於任何電力公用事業的任何法律或法規除外)或GAAP或會計準則的變化或預期變化，或前述任何解釋或執行方面的任何變化或預期變化，(D)PG&E公用事業公司任何證券的市場價格下降或交易量變化，(E)未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或公開財務或 運營預測，(F)[保留區](G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，摧毀或損壞總數少於500座的住宅或商業構築物(應理解為：(I)第(D)和(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響

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確定本合同提及的任何此類變更、衰落或故障的根本原因是特定的重大不利影響，以及(Ii)特定的重大不利影響應包括在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，燒燬或損壞借款人S服務區內至少500處住宅或商業建築，而借款人S系統在該野火發生地點的部分未成功斷電。

？標準A/R 證券化義務：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人的任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。

？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

·支持的QFC：如第10.19節中所定義。

？掉期協議：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但(X)借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務支付的任何虛擬股票或類似計劃不應是互換協議；(Y)借款人發出的任何股票購買合同不應是互換協議。

？辛迪加代理：如本協議封面所定義。

？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準：當用於任何貸款時，指的是該貸款是否按 參考調整後期限SOFR利率確定的利率計息。

？期限基準部分：對期限基準貸款的統稱，即所有期限基準貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

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術語Sofr確定日：具有術語Sofr Rate定義中賦予它的含義。

術語SOFR利率：對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限 ，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間 (該日，術語SOFR確定日)相當，因為該利率由CME術語SOFR管理人公佈。

期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期相當的任何 期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME術語SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR的參考利率，並且尚未出現關於術語SOFR利率的基準替換日期，則該術語SOFR 確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

*終止日期：6月22日 20252026年或根據第2.7(B)節確定的較晚日期或根據第2.7條確定的較早日期。

？測試條件：如果有任何循環貸款未償還，則滿足。

·總承諾額：在任何時候，所有貸款人在該時間的承付款總額。

？拖尾四個季度基數：指截至任何財季最後一天結束的拖尾四個財季； 條件是，如果自生效日期以來借款人連續完成的財務季度少於四個，則拖尾四個季度基數指的是借款人自生效日期以來完成的整個財務季度的拖尾四個季度，其中利息費用和固定費用以簡單直線為基礎按年計算。

受讓人：任何受讓人或參與者。

·類型：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或定期基準貸款。

英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(由時間修訂為 時間)所界定的任何BRRD企業，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

30

英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準 替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

美國 美國或美國：美利堅合眾國。

？美國政府證券營業日： 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國人：《守則》第7701(A)(30)節所定義的任何美國人。

·美國特別決議制度：如第10.19節所述。

？美國税務合規證：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)節所定義。

？退出責任：借款人或任何共同控制的實體因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算權，該EEA清算權根據適用的EEA成員國的適用自救立法而不時地減記和轉換的權力 歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力；以及(B)對於任何英國清算權，該英國清算局根據適用的自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或 暫停與該責任或該自救立法下的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。

1.2其他定義規定和解釋性規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文所用，除另有規定外，在其他貸款文件以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件中，(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語(在未定義的範圍內)應具有GAAP中賦予它們的各自含義；(Ii)單詞？包括？、？包括？和？應被視為後面緊跟短語？，但不限於？

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招致應被解釋為指發生、產生、發行、承擔或承擔以下方面的責任(招致和產生的詞語應具有相關的含義)，(Iv)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，以及(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經修訂、補充、不時重述或以其他方式修改。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)借款人不應被要求履行， 也不需要保證履行適用於其任何重要子公司的第6節所述的任何肯定契諾，也不要求借款人S的任何重要子公司履行，也不要求任何此類重要子公司擔保借款人S履行適用於任何其他重要子公司的第6節所述的任何肯定契諾或 適用於任何其他重要子公司的任何肯定契諾；但第1.2(E)節的任何規定均不能阻止因借款人S未能導致任何重要子公司遵守適用於該重要子公司的本協議規定而導致的違約或違約事件的發生。

(F)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號《租賃協議》(主題842)而根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更。如採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)須視其為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下本不需要如此處理，則須予採納。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

1.4利率；基準通知。以美元計價的貸款利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準時

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過渡事件，第2.13(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，現有利率 被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變化的影響、實施或組成。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節承諾額和承付款條件

2.1承諾。

(A)在本條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在生效日期或之後及承諾期內不時向借款人發放 美元的循環信貸貸款(循環貸款)，且在任何時間未償還的本金總額不得超過貸款人S承諾的金額；但在履行要求作出的循環貸款後，可用承諾的總額不得少於零。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.9節通知行政代理。

(B)借款人應在終止日償還所有未償還的循環貸款。

2.2循環貸款程序 借款。借款人可以在任何營業日的承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間中午12：00之前收到，如果是定期基準貸款，則必須在請求借款日期前三個工作日收到，或(B)在紐約時間下午1：00之前，如果是ABR貸款，則必須在請求借款日期 之前收到)，具體説明(I)

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擬借入的循環貸款的金額和類型；(Ii)申請借款的日期；及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為多少。承付款項下的每筆借款的數額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或，如果當時的可用承付款總額小於1,000,000美元，則為較小數額)。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人將使其按比例在紐約市時間下午3：00之前，在借款人請求借款的日期，行政代理人可立即從行政代理人的資金中獲得的每筆借款的份額 ，可用於借款人的賬户。然後，借款人可以通過管理代理將貸方提供給管理代理的總金額和管理代理收到的類似資金記入借款人的賬簿中，從而向借款人提供此類借款。

2.3承諾增加。

(A)如果借款人希望在未發生違約或違約事件且仍在繼續的任何時候(或將因違約或違約事件繼續發生)增加總承諾額，借款人應以書面形式通知行政代理，且每一日曆年不得超過一次，告知行政代理該擬議增加的金額(已提供的循環信貸增加 金額)，最少不得超過10,000,000美元，且所有增加的總金額不得超過150,000,000美元。借款人 應向每個貸款人提供機會，向貸款人提供該貸款人提供的循環信貸增加金額的百分比，如果任何貸款人全部或部分拒絕該提議，則借款人可在行政代理同意的情況下向 (I)其他貸款人和/或(Ii)其他銀行、金融機構或其他實體提供該減少的金額(行政代理的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。承諾增加通知應具體説明將被要求提供此類循環信貸增加金額的貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。借款人或如果借款人提出要求，行政代理應將此類要約通知此類貸款人和/或銀行、金融機構或其他實體。

(B)借款人選擇提供增加的總承諾額的一部分的任何其他銀行、金融機構或其他實體，如果選擇成為本協議的一方，並根據第2.3(A)條獲得其如此提出和接受的承諾，則應與借款人和行政代理簽署一份新的貸款人補充協議(新貸款人補充協議)，基本上採用附件A的形式，然後該銀行：金融機構或其他實體(此處稱為新的循環信貸貸款人)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益，但任何此類新的循環信貸貸款人的承諾額應不少於5,000,000美元。

(C)任何貸款人如接受借款人根據第2.3(A)條向其提出的增加承諾的要約，應在每種情況下與借款人和行政代理簽署一份增加承諾補充協議，基本上採用附件B的形式，因此該貸款人應受本協議的約束，並有權享受本協議關於其增加承諾的全部金額的利益。

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(D)如果任何銀行、金融機構或其他實體根據第2.3(B)節成為新的循環信貸貸款人，或根據第2.3(C)節增加任何貸款人對S的承諾，應在其生效當日或之後(循環信貸重新分配日期)發放額外的循環貸款按比例基於該循環信貸重新分配日期及之後的有效百分比(除非 任何此類按比例借款將導致任何貸款人的循環貸款本金總額超過其承諾，在這種情況下，超出的金額將分配給此類新循環信貸貸款人和/或在以下範圍內增加承諾的貸款人按比例根據其各自可用於循環貸款的承諾)，以及在該循環信貸重新分配日未償還的定期基準貸款的續期，應在適用的利息期的最後一天償還此類定期基準貸款，併發放新的定期基準貸款按比例基於這樣的新的 百分比。如果在任何這樣的循環信貸重新分配日有未償還的ABR貸款本金，借款人應提前償還ABR貸款和借入ABR貸款，以便在生效後持有未償還的ABR貸款按比例基於這些新的百分比。如果在任何這樣的循環信貸再分配日有未償還的本金 定期基準貸款，則此類定期基準貸款的持有人應保持未償還狀態，直至其各自的利息期屆滿(除非借款人選擇根據本協議的適用條款提前償還其中的任何一筆貸款)，該定期基準貸款的利息和償還將支付給持有此類定期基準貸款的貸款人按比例基於其各自的未償還本金金額 。

(E)即使第2.3節有任何相反規定，(I)任何貸款人均無義務增加其承諾，除非貸款人自行決定同意增加承諾，並且行政代理同意增加承諾(行政代理的同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲)；但是，任何貸款人沒有在合同規定的期限內對增加承諾通知作出迴應，應被視為已拒絕增加其承諾，以及(Ii)在任何情況下，根據本第2.3條第(A)款進行的任何交易都不得導致承諾總額超過650,000,000美元，或(B)在違約或違約事件已經發生且仍在繼續的時間發生。

(F)行政代理應在循環信貸重新分配日期當日或之前，為貸款人的利益，(I)向借款人提供律師的法律意見，涉及行政代理可能合理要求的此類交易的慣例事項，該法律意見應在適當的範圍內與律師在生效日期向借款人提供的意見基本相同，以及(Ii)借款人授權借款人借用所提供的循環信貸增加金額的董事會決議的經認證副本。

2.4 [已保留].

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2.5 [已保留].

2.6承諾費等。

(A)借款人同意為每個貸款人(第2.20節規定的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付從生效日期起至承諾期最後一天的承諾費，其數額等於承諾費費率乘以貸款人在付款期間的每日平均可用承諾額，從生效日期之後的第一個此類日期開始，在每個繳費日期每季度拖欠一次。

(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.7終止或減少承諾；延長終止日期。

(A)借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理後， 終止承諾或不時減少承諾的金額；但如果在履行承諾和在生效日預付循環貸款後，未償還的循環貸款總額超過承諾總額，則不得終止或減少承諾。任何此類削減的金額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。

(B)借款人可向行政代理人發出書面通知(該通知為延期通知)，在每一歷年發出不超過一次的一次 次修改後的兩次 第 23生效日期要求貸款人考慮將當時適用的終止日期延長至較晚的日期(應為營業日)，延期不得超過從當時適用的終止日期起計的一年；但為免生疑問，第1號修正案所規定的交易不應被視為構成借款人的延期通知。行政代理應立即 將任何延期通知發送給每個貸款人。每一貸款人應在不遲於延期通知之日起30天內通知行政代理是否希望延長當時適用的終止日期，貸款人向行政代理髮出的任何此類通知一經發出，對該貸款人而言均不可撤銷。任何貸款人未在該等期限屆滿前明確通知行政代理其希望延長當時適用的終止日期的30天 期限應視為拒絕了借款人S提出的延長該終止日期的請求。同意延長當時適用的終止日期的貸款人在下文中被稱為持續貸款人，拒絕同意延長終止日期的貸款人(或被視為拒絕延長的貸款人)在下文中被稱為非延期貸款人。如果被要求的貸款人(以其唯一和絕對的自由裁量權)選擇延長終止日期，行政代理應立即將所需的貸款人的選擇通知借款人，並在行政代理向借款人發出通知的30天后生效，終止日期應自動和

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對於繼續放貸的貸款人，立即給予這樣的延期。未經所需貸款人同意，不得在本合同項下延期。在根據本節交付延期通知和 延期終止日期時，借款人應被視為在延期通知日期和延期生效日期(視情況而定)表示並保證沒有 違約或違約事件發生且仍在繼續。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務延長終止日期，且各貸款人可選擇無條件且無理由地拒絕延長終止日期。

(C)如果終止日期應根據第2.7節的規定延長，則本文中提及的終止日期(不延期的貸款人除外)應指如此延長的終止日期。

(D)如果任何貸款人應決定(或被視為已決定)不按借款人根據本節發出的任何延期通知的要求延長終止日期，則該非延期貸款人的承諾應在終止日終止，而不對所提議的延期產生任何影響， 借款人應在該日向行政代理支付該非延期貸款人的本金和應計利息，由該非延期貸款人承擔。連同根據第2.17條向該貸款人支付的任何款項，以及根據本協議欠該非展期貸款人的任何及所有費用或其他款項；但如果借款人已根據第2.7(E)節更換了該非展期貸款人，則應適用該款的規定。總承諾額應減去該非展期貸款人的承諾額，前提是該非展期貸款人的承諾沒有根據第2.7(E)節轉讓給一個或多個持續貸款人。

(E)非展期貸款人應應借款人的請求並在下列條件下承擔義務：(1)由下文所述的繼任貸款人向行政代理支付該非展期貸款人的S貸款的本金和應計利息，以及(Ii)借款人向該非展期貸款人支付根據第2.17節應支付給該非展期貸款人的任何款項(如同購買該非展期貸款人的S貸款構成了對該非展期貸款人的預付款)，以及在適用於該非展期貸款人的終止日期之前的任何時間，向該非展期貸款人支付任何及所有費用或本協議項下欠該非展期貸款人的任何及所有費用、申述、擔保(但該貸款人並未對其貸款提出不利索賠的説法除外)或費用，將S在本協議項下的所有權利和義務轉授給借款人指定的另一家或多家金融機構，並願意作為該非展期貸款人的繼任貸款人蔘與；但條件是，如果該受讓人不是貸款人，(1)該受讓人滿足本協議的所有要求，以及(2)行政代理人應已同意該轉讓，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。每一受讓人繼任貸款人應被視為本協議項下的持續貸款人，以代替轉讓人非展期貸款人，並應享有該非展期貸款人的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務。每一次此類轉讓均應根據轉讓和假設進行。

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(F)如果終止日期已根據本節對持續出借人延長，則根據第2.2節發出的任何借款通知應(I)對該非延期出借人無效，(Ii)不具體説明超出可用承諾額合計的本金總額(根據持續出借人的承諾額計算)，該通知規定的借款日期發生在終止日期之後，或要求延長利息期限。

2.8可選預付款。

(A)借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間中午12：00(對於定期基準貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)、不遲於下午2：00(對於ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知，借款人可在不遲於紐約市時間中午12：00(如果是定期基準貸款)和下午2：00(如果是ABR貸款)向行政代理交付不可撤銷的通知(對於ABR貸款)，該通知應具體説明預付款的日期和金額以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在除適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何日期預付的，借款人還應支付第2.17節所規定的任何欠款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將此通知各相關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。循環貸款的部分預付款，本金總額為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款和承諾的再融資有關的提前付款通知，如果明確聲明，可能取決於此類再融資完成或發生或發生其他可識別的事件或條件，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.17節中與任何此類撤銷相關的義務，但須遵守與任何此類撤銷相關的義務。

2.9轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理人發出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後 天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)，不遲於紐約市時間中午12：00提前向行政代理髮出不可撤銷的通知，條件是當任何違約事件發生並仍在繼續，且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換時，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

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(B)任何定期基準貸款在當時與之有關的當前利息期屆滿時，借款人可以通過借款人按照界定的期限利息期的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知該等貸款適用的下一個利息期的長度，在該期限基準貸款 期滿時繼續，但條件是，在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類續期的情況下，任何定期基準貸款不得繼續。此外，如果借款人未如本款所述發出任何規定的通知，則在符合前述但書的情況下，此類貸款應作為 定期基準貸款自動續期，在當時到期的利息期的最後一天起計一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.10期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和續期以及所有利息選擇期間的金額均應符合該等選擇，以便(A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的期限基準部分不得超過15個。

2.11利率和付款日期。

(A)每筆定期基準貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應以每年的違約率計息，該違約率等於根據本節前述條款適用的利率加2%，以及(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或任何承諾費、信用證費用的全部或部分，或本協議項下應支付的任何其他費用(不包括任何費用或其他賠償)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不得支付，該逾期金額應按相當於當時適用於ABR貸款的利率加上上文第(I)和(Ii)條規定的2%的年利率計息， 從該不付款之日起至該金額全額支付(以及判決後和判決前)為止。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.11(C)節的規定應不時按要求支付應計利息。

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2.12利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數按一年360天計算，但就按實際流逝天數計算利息利率的ABR貸款而言，其利息應按一年365天(或366天，視情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快將ABR和調整後期限SOFR利率的每次確定通知借款人和相關貸款人。因資產負債表利率變化而引起的貸款利率的任何變化(或者，就根據(C)條款對資產負債表利率的任何確定而言，調整後的期限SOFR 利率)應自該變化生效之日開盤之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和金額。

(B)行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率，均應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13無法 確定利率。

(A)在符合本第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，確定為決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後 日簡單SOFR利率、每日簡單SOFR利率；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)在任何期限基準貸款的任何利息期開始之前，該利率期間的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應在切實可行的範圍內儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將其繼續作為定期基準貸款的任何通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將其繼續作為：(X)只要調整後的每日簡單SOFR利率不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(B)如果有任何借款通知

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根據第2.2節交付的借款請求定期基準貸款只要調整後的每日簡單SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類借款應作為RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則應作為ABR貸款；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.13節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的基準替換定義第(1)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且 (Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中替換該基準 。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供該基準更換的通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，均為決定性和有約束力的決定，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.13節明確要求 。

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(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(A)或者基準的信息服務(包括基準替換)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的主題，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為借款或轉換為(A)RFR貸款或(B)ABR貸款(如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的主題)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時的 基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準 不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.13節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後 日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款。

2.14按比例計算的待遇和付款；附註。

(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，應按貸款人各自的百分比按比例支付。

(B)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

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(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午4點之前，在到期日期 向行政代理支付，貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金。行政代理應在收到與 收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在該日曆月中，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩句規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)NYFRB利率和(Ii)由管理代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款項下任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人S在借款後三個工作日內未向行政代理機構提供借款份額，行政代理機構也有權在提出書面要求後30天內向借款人追回該金額及其利息，年利率適用於資產負債表貸款。

(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可以，但不應根據這一假設，向貸款人提供其各自的按比例等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句規定提供的任何金額，並按等於紐約聯邦儲備銀行利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

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(F)借款人同意，在任何貸款人向行政代理人提出請求後，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何循環貸款，主要採用附件H的形式，並在日期和本金上適當插入；但該票據的交付不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。

(G)如果任何貸款人未能按照第2.14(D)節的規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，用於該貸款人的利益，以履行該貸款人根據該節對行政代理(視情況而定)所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)只要該貸款人是違約貸款人，根據上述第(I)款和第(Ii)款，將任何此類 金額作為現金抵押品存放在單獨賬户中，並根據上述第(I)款和第(Ii)款適用於該貸款人未來的融資義務，其順序由行政代理自行決定。

2.15法律的變更。

(A)如果法律的變更：

(I)對任何接受者徵收貸款或承諾、或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

(Ii)對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或任何貸款人以其他方式獲取的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，或對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸或任何其他 獲取的資金施加、修改或保留適用，而該等要求一般適用於該貸款人作出的墊款、貸款及其他信貸延伸；或

(3)對任何貸款人施加一般適用於該貸款人發放的貸款或貸款人蔘與貸款的任何其他條件。

在上述任何情況下，借款人應在提出要求後十個工作日內迅速向貸款人或其他收款人支付補償該貸款人或其他收款人所需的任何額外款項，以補償該貸款人或該其他收款人認為重要的發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，或減少本合同項下的應收款項。如果任何貸款人或其他 收款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向管理代理提供副本)；但條件是，

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然而，貸款人或其他受款人無權在(X)被要求賠償的利息期間的最後一天或(Y)被要求賠償的貸款償還之後超過90天要求賠償。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得根據第2.15款要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(只要該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做)。

(B)如任何貸款人已決定更改有關資本或流動資金要求的法律，會使該貸款人的資本或任何控制該貸款人的公司的資本的回報率，因其在本協議項下的義務而降低至低於該貸款人或該公司若非因該項法律更改(考慮到該貸款人或該公司有關資本充足率或流動資金的政策)而可達的水平，則該貸款人不時認為數額是重大的，則：在借款人向借款人提交書面申請(並向行政代理提交副本)後，借款人應向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或該公司的此類 扣減。

(C)任何貸款人或任何其他收款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，應構成該等費用或金額的表面證據。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人或任何其他接受者在該貸款人或該其他接受者通知借款人S或該其他接受者S打算為此索賠之日前六個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至 ，包括不超過十二個月的追溯效力。借款人根據本協議第2.15款承擔的義務在本協議終止後90天內繼續有效，並在支付貸款和本協議項下到期和應付的所有其他款項後繼續有效。

2.16個税種。

(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(視情況而定)應根據此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是基於補償税款，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.16節規定的額外應付金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

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(B)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應支付或須扣繳或扣除的任何補償税(包括根據第2.16節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，予以全額賠償。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。 貸款人或另一收款人(連同副本給行政代理)、或由行政代理自己或代表貸款人或另一收款人交付給借款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(Ii)每名貸款人應並在此作出相應的賠償，並應在提出要求後10天內就此作出賠償，(x)行政代理對可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就此類賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，(y)行政代理對該貸款人S未能遵守第10.6(C)(Iii)節有關維護參與者名冊的規定以及(z)在每種情況下，行政代理應向該貸款人支付或支付的與任何貸款文件有關的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第2.16節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或 行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付

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行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或以較低扣款率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)在外國貸款人要求從美國是締約國的所得税條約中獲得利益的案件中(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN下的任何其他適用付款W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於 ；或

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(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件G-2或附件G-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個 外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4的形式提供的美國税收遵從性證書。

(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時向借款人和行政代理人交付副本)(副本的數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第2.16條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收件人決定行使其單獨決定權

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本着善意，它已收到根據第2.16節的規定獲得賠償的任何税款的退款或抵扣(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則它應向借款人支付相當於該退款或抵扣的金額(但僅限於根據第2.16節就導致該退款或抵免的税項支付的賠償款項)自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就此類退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應受補償方的要求，向受補償方償還根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，以備受補償方向該政府當局償還此類退款或信貸。儘管第(F)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(F)款，受賠方將不會被要求 向借款人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該 税有關的賠款或額外款項，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的税後淨額。本款(F)項不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，每一方在第2.16款項下承擔的S義務應繼續存在一年。

2.17賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或支出：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的通知後違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在非利息期限的最後一天預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後90天內有效。

2.18出借辦公室變更 。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(受該貸款人的總體政策 考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人唯一但 合理的判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何未償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，並且本節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

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2.19更換貸款人。借款人應被允許 將(A)根據第2.15或2.16節要求償還所欠金額、(B)根據第2.21節提供通知或(C)成為違約貸款人的任何貸款人替換為 替換的金融機構；如果(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件並且該違約事件仍在繼續，(Iii)在任何此類置換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，該條款消除了根據第2.15或2.16節所欠款項的繼續需要，(Iv)該置換金融機構應在置換之日或之前按面值購買該被置換貸款人的所有貸款和其他款項，(V)借款人應根據第2.17節向被替換的貸款人承擔責任，如果因該被替換的貸款人而產生的任何定期基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的金融機構，如果還不是貸款人，應合理地令行政代理滿意， (Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(br}(Viii)在完成替換之前，借款人應支付根據第2.15或2.16節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.20違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人 成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額(第2.20(B)節所述除外) (無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.7條向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理人的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款；第三，如果借款人在行政代理同意下這樣決定，則不得無理扣留，存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議下為貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何 金額；以及 第六支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，則該付款應僅用於支付

50

所有非違約貸款人的貸款在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前按比例發放。根據第2.20(A)節向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(b) [保留區];

(c) [保留區];

(d) [保留區]及

(E)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、補充、修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.1節所述。

如果借款人和行政代理合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他 貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款的百分比按比例持有貸款，屆時，該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。

2.21違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以調整後的定期SOFR利率為基準的貸款，或根據調整後的定期SOFR利率確定或收取利率，或根據調整後的定期SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人提供或繼續發放定期基準貸款或將ABR貸款轉換為基準貸款的任何義務應 暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的利率是通過參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分確定的，則該貸款人ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考

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(Br)如果貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，或者 如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限基準貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後期限Sofr利率確定或收取利率是非法的，在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其調整後期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據調整後期限SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.17節要求的任何額外金額。

第三節。[已保留].

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人在生效日期和生效日期之後的每個信貸事件發生之日向行政代理和每一貸款人作出以下保證：

4.1財務狀況。(A)借款人及其合併子公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及德勤律師事務所報告的截至該日期的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及(B)借款人及其合併子公司截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，在每種情況下，均在《修正案1》生效日期之前交付行政代理，(I)除其中另有明確註明外，乃根據於所涵蓋期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)於所有重大事項中公平列報，以尊重借款人及其綜合附屬公司於該日期之綜合財務狀況、其綜合收益及其綜合現金流量於有關財政年度或截至 止財政年度部分之綜合現金流量，但就(B)項所述財務報表而言，須受無腳註及正常年終審核調整之規限。

4.2沒有變化。自2020年12月31日起，未發生規定的重大不良反應。

4.3存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)具有擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的組織權力和組織權力，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，但不能合理地預期這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外，並且(D)符合法律的所有要求，但法律的任何 要求除外

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通過適當的程序真誠地提出異議，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。

4.4權力；授權；可執行義務。借款人有公司權力和 公司權力執行和交付貸款文件，並履行其在貸款文件下的義務，並獲得本合同項下的信貸延期。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署和交付其所屬的貸款文件，並根據本協議的條款和條件，授權履行其義務，並授權展期授信。就本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性而言，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或對其作出其他行為， 但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，未來可能需要的授權或備案，如果未能作出或獲得 ，不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(Iii)在取消抵押品贖回權或行使貸款文件下的其他補救措施之前，法律的適用要求(包括CPUC的批准)。本協議已完成，雙方的貸款文件在簽署和交付後將如期簽署和交付。本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，且其他貸款文件在簽署時也將構成該義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到(X)影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制。 一般而言，與房地產擔保證券的可執行性有關的一般適用法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或其他貸款文件行使其他補救措施之前適用的法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署和交付、義務的履行、本協議項下的借款以及其收益的使用不會在任何重大方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，並且 不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自與貸款文件有關的任何物質財產或收入受到或針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅。

(B)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，除非在指定的《交易法》備案文件中披露，否則可以合理地預期 將產生重大不利影響。

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4.7無默認設置。未發生違約或違約事件 且仍在繼續。

4.8個税種。借款人及其所有重要附屬公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許經營税申報單，以代替所得税淨額，以及所有其他必須提交的實質性納税申報單，並已就上述申報單或任何政府當局對其或其任何財產提出的任何税款申索或評估支付了所有已證明到期和應繳納的税款(但以下情況除外)：(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及 根據以下規定保留的準備金已在借款人或其任何重要子公司的賬簿上提供公認會計準則，(二)不能合理預期產生實質性不利影響的索賠(br})。借款人或其任何重要附屬公司並無享有實質税務留置權，但以下情況除外：(A)非拖欠税款留置權或(B)正由 適當訴訟程序真誠抗辯的税款留置權，以及借款人或其任何重要附屬公司(視何者適用而定)的賬面上已就其撥備符合公認會計原則的準備金。

4.9聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會 用於購買或攜帶任何保證金股票，這些保證金股票符合法規U項下每個引用條款的各自含義，無論是現在還是以後生效，或用於違反聯邦儲備委員會法規的任何目的。

4.10 ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，並無發生任何須報告的事件，而每項計劃均已遵守ERISA及守則的適用規定，但在每種情況下，任何此類須報告的事件或未能遵守ERISA或守則的適用規定不能合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。在作出或被視為作出本陳述之日之前的五年內，未發生(I)未對任何計劃作出必要貢獻，而該等貢獻會導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條規定施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生該等留置權或產權負擔；或(2)未繳最低所需繳款或累計資金不足(如《守則》第4971節或《僱員補償及補償辦法》第一章小標題B第3部分所界定或以其他方式規定)，不論是否放棄，除非在每一種情況下，此類事件不能合理地預期會造成實質性的不利影響。在這五年期間，沒有發生終止單一僱主計劃的情況，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)截至最近的 年度估值日，經認證的精算師在作出或被視為作出該陳述的日期前可獲得估值報告，超過該計劃可分配給應計福利的資產的價值，但不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。借款人或任何共同受控實體在作出或被視為作出此陳述的日期 之前的五年期間內，均未完全或部分退出任何多僱主計劃，而根據ERISA，借款人或任何共同受控實體均不會根據ERISA承擔任何責任，且借款人或任何共同受控實體均不會在以下情況下承擔任何責任

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此類共同控制的實體應自作出或被視為作出此陳述之日之前最接近的估值日期起，完全退出所有多僱主計劃，除非無法合理預期會導致重大不利影響。沒有這樣的多僱主計劃處於危險或危急狀態(根據ERISA第305條的含義)或破產。

4.11《投資公司法》；其他規定。借款人不是投資公司，也不是1940年修訂的《投資公司法》所指的由投資公司控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律(除聯邦儲備委員會第X條和(B)第817-830條，以及《加州公用事業守則》第701和851條)限制其在本協議項下產生債務能力的規定的約束。

4.12收益的使用。循環貸款的收益將用於支付借款人及其子公司的營運資金需求、資本支出和其他一般企業用途(但用於贖回、購買、報廢、退還或以其他方式獲得借款人的價值股本)。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸擴展，均不得用於購買或攜帶任何保證金股票，該等保證金股票的含義與規則U項下的每個引述條款的含義相同，且從現在到今後的時間 ，或用於違反董事會規定的任何目的。

4.13環境事務。除在指定的交易所法案備案文件中披露外，借款人及其主要附屬公司不受環境法或與處置、泄漏或以其他方式釋放環境關注材料有關的任何懸而未決的違規行為或責任的約束，該等違規行為或責任可合理地預期會產生重大的不利影響 據借款人所知，不存在任何可合理預期導致此類違規行為或責任的事實、情況或條件。

4.14監管事項。僅由於本協議預期的交易的簽署、交付和履行或完成，任何貸款人不應或將成為(A)《金融保護法》或(B)公用事業或公共服務公司或法律任何要求下的同等機構 的監管。

4.15制裁；反腐敗。借款人及其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、附屬公司或僱員目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象或其政府的國家或地區的國家或地區。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、附屬公司或員工均未直接或間接採取任何行動，導致任何此等人士在實質上 違反1977年美國《反海外腐敗法》修訂本(《反海外腐敗法》)或適用於此等人士的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為《反腐敗法》)。借款人不會使用循環貸款的收益，也不會出借、出資或以其他方式

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可獲得此類收益：(A)向任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助在獲得此類資金時是任何制裁對象或其政府的任何個人或任何國家或地區的活動，或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以便獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法。

4.16受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

4.17償付能力。借款人及其附屬公司在合併的基礎上，自生效之日起具有償付能力 (在實施重組計劃及其中所述的交易後)。

4.18披露。

(A)借款人或代表借款人就擬進行的交易向行政代理或貸款人提供的與借款人、其子公司及其各自業務有關的所有書面信息，但不包括任何具有一般經濟或行業特性的預測、估計和其他前瞻性材料和信息。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的 情況而不具有重大誤導性(使其所有補充和更新生效)。在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供的與本協議所述交易相關的任何預計信息、估計、其他前瞻性材料和預計財務信息，均基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日期是合理的假設，真誠地編制而成(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息大不相同，該等預測和預計信息不能保證 履約)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何 受益權證書中包含的信息在各方面都是真實和正確的。

4.19擔保物權的效力。證券文件將(在所要求的範圍內)為抵押代理人、為貸款人的利益、對抵押品的有效和可強制執行的留置權和擔保權益(符合其中規定的任何限制)，以及(I)當融資報表和其他文件以適當形式在質押協議中指定的辦事處提交時，以及(Ii)在抵押品代理人接管或控制此類抵押品時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制(其佔有或控制應給予抵押品代理人，只要抵押品代理人擁有或控制質押協議所要求的範圍內)，由擔保文件設定的留置權應構成完善的留置權，以及借款人對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，只要完美可以通過提交融資報表或通過佔有或控制來獲得，在每種情況下，除本合同允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。

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4.20財產所有權。截至生效日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產和動產均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的留置權外，不受任何留置權的約束，除非 有理由預計違約不會單獨或整體導致重大不利影響。

4.21涵蓋實體。借款人不是承保實體。

第5節.先決條件

5.1生效日期前的條件。本合同項下貸款人承諾的生效日期和有效性取決於下列先決條件的滿足：

(A)信貸協議。行政代理人應已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署並交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附在本協議附件中的所有 附表的副本)。

(B)同意及批准。與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成相關的所有政府和第三方同意和批准均應已獲得並完全有效；行政代理應已收到上述責任官員的證書。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在生效日期前十(10)個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人以書面形式合理要求的與借款人有關的所有文件和信息，這是政府當局根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五(5)個工作日提出請求，則借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(D)行政代理人應已收到借款人、行政代理人、抵押品代理人和其中指定的其他擔保代理人以令行政代理人滿意的形式正式籤立的質押協議(質押協議)，以及：

(I)適用於根據《加利福尼亞州統一商法典》提交的UCC-1融資聲明，以完善第一優先留置權，但須受第7.3節允許的留置權的限制，涵蓋《質押協議》中定義和描述的抵押品；

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(Ii)UCC、税務和判決留置權查詢或同等報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，並在借款人組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及行政代理認為必要或適當的其他查詢，以上各項均不妨礙擔保文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(第7.3節所允許的留置權和自生效之日起解除的留置權除外)；和

(Iii)根據質押協議質押的代表PG&E公用事業公司股本的證書，連同借款人的正式授權人員空白籤立的該證書的未註明日期的股票或類似權力。

(E)費用。貸款人、安排人和行政代理應在生效日期前兩(2)個工作日或之前收到應支付的所有費用以及已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(F)結業證書；經認證的公司章程；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)借款人的證書，註明生效日期，主要採用附件D的形式，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務卿證明的借款人的公司章程；(Ii)加利福尼亞州國務卿為借款人提供的、日期為最近日期的良好信譽證書；以及(Iii)註明生效日期的負責人的證書。確認滿足第5.1(H)和(I)節規定的先決條件。

(G)法律意見。行政代理應已收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每個意見書的格式均合理地令行政代理滿意。

(H)申述及保證。借款人在本 協議中所作的每一項陳述和擔保在生效日期當日及截至該日在所有重要方面均為真實和正確，借款人在本協議中所作的每一項包含重大資格的陳述和擔保在生效日期並在生效日期時均為真實和正確的(或在每種情況下，如果該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，則該等陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確的，或視情況而定，截至該較早日期為真實和正確)。

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(I)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，且在生效日期或要求在生效日期實施的任何信用事件生效後繼續發生。

(J)償付能力。行政代理應已收到借款人首席財務官的償付能力證書，其格式大致如本合同附件一所示。

5.2每個信用事件的條件 。每個貸款人同意在任何日期(生效日期除外)提供任何貸款(信貸事件)，前提是必須滿足以下先決條件：

(A)生效日期。生效日期應已發生。

(B)申述及保證。借款人在本協議中作出的每一項陳述和擔保(第4.2、4.6(B)和4.13節所述的陳述和擔保除外)不包含重要性限制，如果在該信用事件發生之日且截至該日期作出，則在所有重要方面均應真實和正確，借款人在本協議中所作的每項陳述和擔保(第4.2節所述的陳述和擔保除外)，4.6(B)及4.13)包含重要性的資格應於該日期及截至該日期真實及正確(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或 於該較早日期真實及正確(視屬何情況而定))。

(C)沒有失責。任何違約或違約事件不應在該信用事件發生之日或在該日期要求實施的信用事件生效後發生或繼續發生。

(D)申請信用事件。行政代理應已根據第2.2節的要求收到借款通知。

每個信用事件(在生效日期發生的信用事件除外)應構成借款人自信用事件發生之日起作出的聲明和擔保，即已滿足本第5.2節中包含的條件。

第6節.《平權公約》

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款、任何貸款的任何利息或向任何貸款人或本協議項下的行政代理支付的任何費用仍未清償，或當時到期應支付給任何貸款人或本協議項下的行政代理的任何其他金額，借款人應並應根據第6.3條和第6.6(B)條，促使其重要子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供每個貸款人的副本，行政代理應向每個貸款人交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快但無論如何 借款人的經審計的綜合資產負債表及其

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截至該年度末的合併子公司和該年度相關的經審計的綜合收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格；以及

(B)在借款人每個財政年度的首三個季度期間的每一個季度結束後60天內儘快提供借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的有關的未經審計的綜合資產負債表，並以比較形式列出上一年度的數字，由負責任的 官員證明在所有實質性方面都是公平陳述的(但須無腳註和正常的年終審計調整)。

所有該等財務報表(X)應(X)在所有重大方面均屬完整及正確，及(Y)應按適用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露的合理細節除外)合理地詳細編制，並在所反映的期間及以前的期間內一致披露，但在 每宗個案中均須無腳註及按正常的年終審核調整編制。借款人通過美國證券交易委員會S EDGAR系統(或任何後續的免費電子數據採集系統)提交財務報表或在其網站上公佈該等財務報表時，應被視為已交付根據本 第6.1節規定須交付的財務報表。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸款人：

(A)在根據第6.1節交付任何財務報表後的兩個工作日內，(I)負責人的證書，表明該負責人除該證書中規定的以外，未實際瞭解任何違約或違約事件，以及(Ii)基本上以附件C的形式的合規性證書，其中包含所有合理必要的信息和計算，以確定借款人在截至借款人財政季度或財政年度(視情況而定)的財政季度或財政年度的最後一天是否遵守本協議的規定；

(B)在發出後五天內，將借款人發送給其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人的所有財務報表和報告的副本， 在借款人通過美國證券交易委員會和S埃德加系統(或任何後續的免費電子採集系統)提交該等財務報表和報告或由借款人在其網站上公佈該財務報表和報告時視為已交付。

(C)迅速提供此類補充財務和其他信息(適用法律或有約束力的協議禁止披露的任何此類信息除外)，或

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受律師-委託人特權的限制，或構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息，只要(X)此類保密義務並非出於本協議的考慮而訂立，以及(Y)借款人向貸款人提供通知，説明 信息因存在此類保密義務而被隱瞞)，任何貸款人可通過行政代理不時提出合理要求；以及

(D)行政代理或該貸款人為履行其在適用情況下的持續義務而合理要求的文件和其他信息，應及時瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

6.3納税。支付任何政府當局對借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何財產所作的所有應付税款或任何其他税款評估(但不包括(I)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及 已根據公認會計準則在借款人或其任何重要附屬公司的賬面上按適用情況撥備準備金的任何金額，或(Ii)未能支付該等款項會產生重大不利影響的情況)。

6.4維持存在；遵守。(A)(I)保留、更新和全面保持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，第7.6節另有允許的，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守所有合同義務，除非 總體上不能合理預期不能產生重大不利影響，以及(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求被適當的 程序真誠地提出異議，或除非總體上不能合理地預期不能產生重大不利影響。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，但正常損耗和傷亡除外，除非總體上不能合理地預期不能產生重大不利影響，以及(B)保持財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有物質財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，這些公司的規模和財務實力相當，並在借款人經營的同一一般地區擁有類似的財產，其中可以包括自我保險，如果借款人確定為合理審慎的話。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)在 中保存適當的記錄和帳簿，其完整、真實和正確的分錄應符合公認會計準則和法律的所有要求，以記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；以及(B)除非違約或違約事件已經發生並持續，否則每年不超過一次，並且在至少五個工作日通知後，(I)允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，並檢查和製作其任何財產的摘要

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在任何合理時間與借款人及其重要子公司的管理人員和員工討論借款人及其重要子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況的賬簿和記錄，以及(Ii)採取商業上合理的努力，讓貸款人(在借款人代表在場的情況下)與借款人及其重要子公司的獨立註冊會計師會面；條件是，任何此類訪問或檢查均應遵守借款人及其每個重要子公司基於合理的安全、保障和保密考慮而認為必要的條件；此外，借款人或任何重要附屬公司均無須向任何人披露任何被適用法律或具有約束力的 協議禁止披露、受律師-委託人特權限制的信息、構成律師工作產品或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，只要(X)此類保密義務並非在本協議預期中訂立，且(Y)借款人向貸款人提供信息因存在此類保密義務而被隱瞞的通知 。

6.7通知。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將通知遞送給每個貸款人：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)S或穆迪S發佈的評級有任何變化；以及

(C)如果ERISA事件的發生，無論是個別事件還是總體事件，都可以合理地 造成實質性的不利影響(但如果PBGC提起的任何司法程序在提起後60天內已被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起，則在第6.7條(C)項的規定下，不應對此予以理會)。

6.8許可證等的維護。保持完全有效，並 實施借款人目前開展或與本協議相關的業務所需的任何政府當局的授權、同意、許可或批准，但未能 這樣做不會產生重大不利影響的情況除外。

6.9進一步保證。應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，立即(A)糾正在任何貸款文件或其執行、確認、歸檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有合理不時需要的其他行為、契據、證書、文件、協議和其他文書，以(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，借款人S的財產、資產、權利或權益應享有質押協議現在或以後擬涵蓋的留置權，(Iii)完美及 維持質押協議及據此設定的任何留置權的效力、效力及優先權，及(Iv)向貸款人及 代理人更有效地保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護及確認根據質押協議或根據與質押協議有關而籤立的任何其他文書授予貸款人及代理人的權利。

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第7節.消極公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款、任何貸款的任何利息或本協議項下應支付給任何貸款人或行政代理的任何費用仍未償還，或當時到期且應支付給任何貸款人或本協議下的行政代理的任何其他金額，借款人不得也不得允許其任何重要的 子公司(僅根據第7.1、7.3、7.4、7.9和7.13條)：

7.1負債。製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)本協議項下產生的債務和其他債務(包括根據第2.3條產生的任何債務)；

(B)PG&E公用事業公司及其任何重要附屬公司的債務，在每一種情況下，達到PG&E公用事業公司循環信貸協議不禁止的程度；但PG&E公用事業公司或其任何重要子公司對於借款人因借款而構成債務或由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的債務，不得承擔任何擔保義務，除非提供此類擔保義務的人按條款並根據行政代理合理滿意的文件成為本合同項下義務的擔保人或同時提供擔保義務的人；

(C)借款人在生效日期的未償債務本金總額不超過4,750,000,000美元，即(1)無抵押，(2)僅以抵押品上的留置權作擔保，而該抵押品是根據一項令抵押品代理人合理滿意的債權人間協議而擔保債務的，或(3)由與擔保債務並受質押協議規限的留置權同等和按比例排列的留置權作擔保，以及對該等抵押品進行任何準許的再融資；

(D)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還貨幣債券或在正常業務過程中發生的其他類似義務而承擔的債務，以及(Ii)在信用證、銀行擔保、擔保債券、履約債券或類似票據和償付義務方面支持上述任何項目的債務；

(E)(1) 與供應商、客户和被許可人及其他第三方在正常業務過程中的義務有關的擔保義務，(2)在正常業務過程中產生的支付延期購買的債務 與此類貨物和服務有關的貨物或服務的價格或預付款，以及(3)與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款項的類似票據、在正常業務過程中達成的倉單或類似便利、工人補償索賠或其他員工福利有關的債務；

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(F)PG&E公用事業公司及其重要子公司對根據本第7.1節以其他方式允許發生的債務的擔保義務；但對於借款人的債務構成借款債務或由票據、債券、債券或其他類似工具證明的債務，不得允許此類擔保義務，除非是根據 條款和根據行政代理合理滿意的文件成為本合同項下義務的擔保人的人提供的範圍；

(G)債務 包括：(1)保險費和/或融資(Ii)自負盈虧供應安排中所載的債務；

(H)與資本租賃債務有關的債務和與購買貨幣有關的債務；但與資本租賃債務有關的未償債務本金總額在任何時候均不得超過$10,000,000；

(I)(X)任何現金管理協議下的債務和(Y)第7.13節允許的任何互換協議下的債務。

(J)規定賠償、調整或 購買價格或類似債務(包括或有收益債務)的任何協議產生的債務，或與任何資產或股本的處置或購買有關的債務，以及根據任何此類協議保證借款人或其重要附屬公司履約的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據產生的債務；

(K)在正常業務過程中產生的銀行服務和獎勵、供應商融資或類似方案方面的債務；

(L)在正常業務過程中從客户那裏收取的在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；

(M)負債 ，即在正常業務過程中發生的對僱員、顧問或獨立承包人的延期補償；

(N)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或其他類似票據以彌補資金不足而產生的債務；

(O)在正常業務過程中託收或保證金的背書；

(P)PG&E公用事業公司或任何其他重要附屬公司欠下的無擔保債務；

(Q)借款人在任何時間未清償的債務總額不超過$10,000,000；及

(R)借款人的債務，如在債務產生之時及緊接其發生後，(I)不會發生違約，且

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(Br)繼續和(Ii)借款人應在根據6.1節交付財務報表的最近結束的財政季度的最後一天，形式上遵守第7.2節規定的財務契約(無論是否有效，並且在第一個測試日期之前，假設在該第一個日期適用的水平適用於該形式測試的日期)(這種遵守情況應確定為該債務是在該財政季度的第一天發生的)；條件是：(X)此類債務的最終到期日不早於貸款和本協議項下承諾的最後到期日，(Y)此類債務的加權平均期限不短於本協議項下的貸款和承諾的剩餘加權平均期限，以及(Iii)此類債務是無擔保的，(B)僅以低於留置權的抵押品上的留置權擔保，以根據債權人間協議擔保債務，而債權人間協議令抵押品代理人合理滿意，或(C)以與留置權同等和按比例排列的留置權擔保根據質押協議承擔義務。

為免生疑問，借款人 由抵押品擔保的債務不得優先於或高於優先瀑布項下的債務。

7.2金融契約。

(A)允許在任何財政季度的最後一天，從生效日期後結束的第一個財政季度的最後一天起及之後，綜合資本化率超過0.70至1.00。

(B)如果測試條件在從生效日期後結束的第一個完整財政季度開始的任何財政季度的最後一天得到滿足，則允許該財政季度最後一天的現金覆蓋率小於(I)借款人宣佈其普通股現金股息的第一個日期 之前的1.50至1.00和(Ii)之後的1.00至1.00。

7.3留置權。在借款人或任何重要子公司的任何資產上創建、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權，根據《質押協議》，該債務在優先瀑布下享有優先權；

(B)尚未到期或應付的税款的留置權 或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款的留置權；但借款人或有關的重要附屬公司(視屬何情況而定)須根據公認會計原則 在賬面上保持足夠的儲備金；

(C)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工或其他類似留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的留置權；

(D)與工人補償、僱員福利(包括計劃)、失業保險和其他社會保障立法有關或與遵守環境法有關的認捐或存款；

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(E)保證(I)履行投標、交易合同(借款除外)、租賃、法定和監管義務、政府合同、與公用事業公司的協議、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證金，或(Ii)信用證、銀行擔保或支持上述任何項目的類似票據；

(F)地役權，通行權，(Br)保全地役權、限制、業權上的小瑕疵或不規範，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總體上不會對借款人及其重要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾。

(G)根據適用法律的要求提交UCC融資報表或類似融資報表證明的預防性或聲稱的留置權；

(H)在不擔保任何債務的正常業務過程中，不對借款人及其重要附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的、授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可；

(I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(J)出租人根據借款人或其任何重要附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(K)(I)對資產的留置權 確保判決、裁決、附件和/或關於待決案件的判決、裁決、附件和/或法令和通知以及與真誠地進行的訴訟有關的相關權利不構成本合同項下的違約事件，以及(Ii)保證任何訴訟的和解的任何質押和/或保證金 ；

(L)對借款人存放在該銀行的款項或票據享有抵銷權、撤銷權、退款或退款權的留置權；

(M)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並經本協議允許；

(N)僅對與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金留置權；

(O)擔保與資本租賃義務有關的債務的留置權和第7.1(H)節允許的購買貨幣債務；但(I)該等留置權須在產生該等債務時實質上同時設定，或在受該等留置權規限的財產的取得、建造、修葺、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視何者適用而定)完成後180天內設定；及(Ii)該等留置權在任何時間均只附屬於如此融資的財產，但(A)該財產及其收益的附加權及(B)由一名貸款人提供的個別財產融資可與該貸款人提供的其他財產融資作交叉抵押；

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(P)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取借款人及其重要附屬公司在正常業務過程中產生、開發、製造或生產的電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的任何 部分或與之有關的特許權使用費；

(Q)對從電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材及其副產品和收益的財產進行生產的留置權，以確保僅從這種生產或在正常業務過程中產生的收益中獲得債務或支付開發該財產的全部或部分費用；

(R)因所有現有和未來的分部和 轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、經營協議、天然氣平衡或延期生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、集輸或運輸協議、平臺協議、循環協議、建設協議、鹹水或其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和外租協議、開發協議以及任何和所有其他合同或協議產生、產生、使用或有用的開發、運營、生產、銷售、使用、購買、交換、儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改進、銷售、處置或處理借款人及其重要附屬公司的任何財產；但此類協議是在正常業務過程中訂立的；

(S)PG&E公用事業公司及其任何重要子公司的資產留置權，但不受PG&E公用事業公司循環信貸協議的禁止；

(T)擔保第7.1(C)節和第7.1(I)節所允許的債務的留置權；條件是： (I)該留置權的級別低於根據債權人間協議擔保債務的留置權，該債權人間協議合理地令抵押品代理人滿意；(Ii)該留置權與根據質押協議擔保債務的留置權同等和公平(但在任何情況下，任何此類留置權的優先權不得等於或高於優先瀑布項下的義務)或(Iii)僅就根據第(Br)條第7.1(I)節允許的保證債務的留置權而言，此類留置權僅由非抵押品的資產擔保；以及

(U)確保債務和其他債務的未償總額在任何時間不超過10,000,000美元的其他留置權。

7.4出售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排 ，據此，公司將出售或轉讓任何公平市價超過10,000,000美元的財產，無論是不動產還是個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，用於其業務的或有用的財產，然後租用或租賃該財產或其他財產， 該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途，但(A)PG&E Utility及其任何重要子公司向

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在PG&E公用事業循環信貸協議未禁止的範圍內，(B)附表7.4所述的交易，以及(C)以現金代價進行的任何其他固定資產或資本資產的出售；但在每種情況下，如果此類出售和回租導致資本租賃義務，則該資本租賃義務是第7.1節允許的，作為該資本租賃義務標的的任何留置權 是第7.3節允許的。

7.5投資。購買、持有或收購(包括依據緊接上述合併、合併或合併前與某人的任何合併、合併或合併)任何股本、債務證據或其他證券，或對任何其他人的義務作出或允許存在任何貸款或墊款或擔保，或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或實質上所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產(每一項)。但以下情況除外：

(A)對借款人的任何附屬公司的投資；

(B)第7.13節允許的互換協議；

(C)許可現金等價物；

(D)投資：(1)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信用；(2)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的投資；和/或(3)在正常業務過程中，或在第(3)款維持正常供應過程所必需的範圍內，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式進行的投資；

(E)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(F)收到的投資(包括債務和股本)：(1)與任何人的破產或重組有關；(2)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與之發生的其他糾紛；(3)因任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；和/或(4)由於訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；

(G)根據與其他人在正常業務過程中訂立的聯合營銷安排進行的知識產權許可投資；

(H)向官員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款總額在任何時候不得超過2,500萬美元，用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的一般商務目的(包括僱員的工資墊款)；

(I)構成處置資產的非現金收益的投資，以7.7節允許的處置方式收取；

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(J)與解除信託和保險以及在正常業務過程中的自我保險組織或安排有關的投資；

(K)必須符合政府當局的任何要求或法律規定的投資；以及

(L)在任何時間未償還總額不超過100,000,000美元的其他投資，條件是：(I)在該投資生效時及之後，(I)不會發生違約並持續，以及(Ii)借款人應形式上遵守第7.2節規定的財務契諾(無論是否有效，並且在第7.2節規定的第一個測試日期之前，假設該首個日期的適用水平適用於該形式測試的日期)截至最近結束的財務季度的最後一天(該財務報表已根據第6.1節交付)(此類合規性應視為該投資已在該財務 季度的第一天完成)。

7.6根本性轉變。進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但借款人可合併、合併或與另一人合併或處置其全部或幾乎所有財產或業務，只要在該交易生效後，(A)不會發生違約或違約事件且仍在繼續，(B)(I)借款人是該合併的持續或尚存的 公司，合併或合併或(Ii)該等合併、合併或合併的持續或尚存的公司，如果不是借款人或買方，(X)應是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)應根據行政代理合理滿意的安排和 (Z)行政代理或任何貸款人要求的範圍，承擔借款人在貸款文件下的所有義務，應及時向行政代理或該放貸機構提供行政代理或該放貸機構可能需要的所有文件和其他信息，以便遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》及《實益所有權規例》所規定的資料，及(C)穆迪S及S對繼續或尚存公司S或買方S的優先擔保債務評級 須至少高於(1)穆迪S及S的Baa3評級及 (2)該等評級機構對借款人S優先擔保債務的評級，以較早發生或該事件公佈前有效者為準。

7.7處分。處置(在一次或一系列交易中)任何子公司的任何財產或任何股本，但以下情況除外：

(A)將財產處置給全資附屬公司；

(B)處置剩餘、陳舊或破舊的財產，或處置在經營業務中不再有用、可使用或在經濟上可行的財產；

(C)在正常業務過程中處置庫存；

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(D)在本協議期限內處置公平市場價值不超過25,000,000美元(或任何其他貨幣等值)的財產(抵押品除外)；

(E)在下列情況下的處置：(1)將受該項處置影響的有關財產交換為類似重置財產的購買價，或從類似重置財產的購買價中獲得信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價；

(F)處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產(包括代替或任何類似程序)；

(g) [已保留];

(H)為遵守政府當局的任何要求或法律規定所需的處分；

(I)在正常業務過程中處置現金和/或現金等價物(包括允許的現金等價物)；

(J)為慈善捐款或類似饋贈而處置資產，但以此類資產為限 對借款人及其附屬公司作為一個整體開展業務的能力並不重要；

(K)根據第7.4條或第7.6條允許的處置；

(L)在正常業務過程中處置與收回或妥協有關的應收賬款，任何財政年度的總金額不得超過50,000,000美元；

(M)在正常業務過程中對任何 財產進行任何其他處置；但條件是(I)該等處置的代價應至少相等於該財產在該處置時的公平市值，(Ii)該等代價的至少75%應為現金及/或現金等價物，及(Iii)在該等處置生效之時及之後根據所有該等處置而出售或以其他方式處置的所有財產的總金額(根據該財產的公平市值)不超過10,000,000美元。

7.8業務性質變化 。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得在任何時間從事任何業務或業務活動，但於本協議日期由其任何一方進行的任何業務或業務活動，以及附帶或相關的任何業務或業務活動，或與其合理相似的任何業務或業務活動，或其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務或業務活動，均不在此限。

7.9與關聯公司的交易。向任何附屬公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易；但本第7.9節不禁止：

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(A)借款人與其附屬公司之間的任何交易；

(B)附表7.9所列生效日期已存在的交易；

(C)第7.1節(7.1(R)節除外)、第7.5節、第7.6節、第7.7節(除第7.7(M)節以外)和第7.12節允許的其他交易；

(D)在正常業務過程中與各自官員和僱員的僱用和遣散費安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；

(E)在正常業務過程中向董事、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自掏腰包費用，併為其利益支付賠償金；

(F)總價值或支付金額在10,000,000美元或以下的任何交易或一系列相關交易 ；以及

(G)任何條款對借款人或該等主要附屬公司有利的交易，而該等條款不遜於當時S從非聯營公司人士按可比公允長度進行的交易。

7.10繁重的協議。直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在或使任何子公司有能力(A)向借款人或任何子公司擁有的其股本支付股息或進行其他分配，或向借款人或任何子公司支付欠借款人或任何子公司的任何債務(公司法和欺詐性轉讓法規規定的慣常限制除外)、(B)向借款人發放貸款或墊款或(C)將其任何資產或財產轉讓給借款人的能力的任何產權負擔或限制，除因(I)政府當局的任何要求或法律規定、(Ii)本協議及其他貸款文件、(Iii)根據就出售或處置附屬公司全部或實質全部股本而訂立的協議而對附屬公司施加的慣例限制及(Iv)於任何附屬公司成為附屬公司之日對其具約束力的限制外，(I)政府當局或法律的任何要求、(Ii)本協議及其他貸款文件、(Iii)對附屬公司的慣常限制，以及(Iv)任何附屬公司在成為附屬公司之日對其具約束力的限制，只要該等限制並非為預期該人士成為附屬公司而設。

7.11收益的使用。 以第4.12節所述以外的任何方式使用貸款收益。

7.12限制支付 。(A)就借款人的任何股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、財產、證券或其組合的形式)，或(B)直接或間接贖回、購買、註銷、退回借款人的任何股本或以其他方式獲取(或允許任何附屬公司購買或收購)借款人的任何股本，或為任何此類目的預留任何金額(所有上述限制付款)，但以下情況除外：

(I)借款人可支付附表7.12所列重組計劃所要求的任何限制性付款；

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(Ii)借款人可在任何股息或贖回通知(視屬何情況而定)宣佈或提供贖回通知(視屬何情況而定)後60天內，支付任何股息或完成任何贖回，條件是股息或贖回通知在宣佈或通知之日已符合第7.12節的規定；

(3)借款人可以宣佈和支付股息或其他僅以借款人的普通股支付的分派；

借款人 可以購買、贖回或以其他方式收購其發行的股本：(A)從基本上同時發行的普通股新股中獲得的收益，或(B)在行使股票期權或認股權證時(如果 此類股本相當於該等期權或認股權證行使價格的一部分)；以及

(V)借款人可支付任何其他限制性付款或招致任何其他債務(或有或有或以其他方式)，但條件是：(A)在其生效時及生效後，(A)不會發生任何違約，且仍在繼續，以及(B)借款人應形式上遵守第7.2節所列財務契諾(不論是否有效，且在該條款下的第一個測試日期之前，假設在該第一個日期適用的水平適用於該形式測試之日)截至最近結束的財務季度的最後一天 其財務報表已根據第6.1節交付。

7.13互換協議。 訂立任何互換協議，但互換協議並非為投機目的而訂立：(A)對衝或減輕借款人及其附屬公司在進行業務或管理其負債(包括但不限於原材料、大宗商品、燃料、電力或其他供應成本及貨幣風險)時所面臨的風險，(B)有效限制、限制或兑換利率(由固定利率至浮動利率，對於本協議允許的借款人及其子公司的任何計息債務，(C)在正常業務過程中為借款人及其子公司的業務提供資金而進行貨幣互換，或(D)就任何應收賬款證券化交易達成的任何應收賬款證券化交易進行貨幣互換。

7.14 PG&E公用事業公司普通股的所有權。允許借款人在任何時候直接或通過一家或多家子公司間接擁有PG&E公用事業公司低於100%的已發行普通股。

第8節違約事件

如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：

(A)借款人在任何貸款的本金按照本協議條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後五個工作日內，不支付任何貸款的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

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(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須向 證明在作出或視為作出該等陳述或擔保的日期當日或截至該日期為止，該陳述或擔保在任何重要方面均屬不準確，除非在任何決定日期，該等陳述或擔保所涉及的事實或情況已有所改變，以致該等 陳述或保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確；或

(C)借款人應 不遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節、第6.7(A)節、第7節(7.4和7.13節除外)中包含的任何協議；或

(D)借款人在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本節(A)至(C)款規定除外)中所載的任何其他協議時應違約，且在行政代理應所要求的貸款人的要求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續不予補救；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司須(I)在任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在實施產生該等債務的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)後)，拖欠任何該等債務的本金；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未能就任何該等債務支付任何利息；或 (Iii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其後果是導致或(就任何互換協議下的債務以外的所有債務而言)允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為 應付；但本款(E)第(Iii)款所述的違約、事件或條件不適用於允許(X)構成借款人的可轉換債務的任何債務的持有人根據其條款轉換該債務或(Y)根據其條款將構成借款人的可轉換債務的任何債務轉換為借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合的任何事件，除非在任何一種情況下，此類轉換是由違約或構成違約事件類型的事件引起的；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生，並就未清償本金總額超過$200,000,000的債項而繼續發生；此外，除非已加速支付本合同項下的貸款，否則，如果該違約應由借款人或該重要附屬公司補救，或由該債務的持有人免除，且任何加速付款

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因違約而產生的到期日應按照該協議或文書的條款予以撤銷或作廢，但不得修改要求借款人或該重要附屬公司為其提供擔保或額外擔保、縮短到期平均壽命或增加其本金的條款，或借款人或該重要附屬公司同意為其提供擔保或額外擔保或發行以額外或其他抵押品擔保的債務或以較短的平均到期日或較大的本金金額代替債務的任何協議。則 因此而導致的任何違約應被視為同樣已被治癒或放棄；或

(F)(I)借款人或其任何重要附屬公司應根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動 (A)尋求就債務人的破產、無力償債、重組或濟助，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、(Br)其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人或其任何重要附屬公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或其任何重要附屬公司展開以上第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或 任命，或(B)在60天內保持未被解僱、未解除債務或未受約束；或(Iii)應針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟須導致在作出任何該等濟助的命令後60天內，該等濟助令不會被騰空、解除、擱置或擔保；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力償還到期的債務；或

(G)發生任何ERISA事件，無論是個別事件還是合計事件，合理地預期會導致重大不利影響；或

(H)一項或多項針對借款人或其任何重要附屬公司的判決或判令，須由具司法管轄權的法院作出，涉及總額達$200,000,000或以上的責任(未予支付，或在符合慣例免賠額的情況下，有關保險公司並未拒絕承保的保險已全數承保) ，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後45天內撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴，但如屬解除責任的情況，則屬例外。該判決或判令將於較後的日期到期支付一筆或多筆款項，借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或

(I)已發生控制權變更；或

(J)(I)任何貸款文件，在籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許的任何理由以外的任何原因，或全部清償所有

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(Br)借款人對任何此類貸款文件的有效性或可執行性或對質押協議所涵蓋抵押品的任何留置權的有效性或完美性提出任何書面異議，(Iii)借款人書面否認其在任何此類貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件，(Iv)關於質押協議，抵押品代理人不應或不應停止對質押協議所涵蓋的抵押品具有有效且完善的留置權，質押協議要求的優先權為 。

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文第(F)段第(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，並且本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種行動之一：(I)徵得所需貸款人的同意後，行政代理可：或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及其他貸款文件應立即到期並支付，並應立即到期並支付。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、催繳、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節.代理人

9.1委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表其作為行政代理和本協議及其他貸款文件項下的抵押品代理行事，並授權每一代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和行使 根據本協議或其條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第9條的規定完全是為了代理人、貸款人和借款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(借款人根據第9.9(A)和(B)條規定的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，並且 僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.2職責下放。行政代理和抵押品代理均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本節的免責條款應適用於任何此類分銷商和

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行政代理、抵押品代理和任何此類子代理，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的銀團相關的活動，以及作為行政代理和抵押品代理的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.3免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(I)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人人數或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

(B)代理人不對以下情況下采取的任何行動或 採取的任何行動承擔責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。

(C)代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)有效性、可執行性，

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本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

9.4代理商的信任。行政代理和附屬代理有權信賴，且 不因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以 諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.5失責通知。行政代理或抵押品代理均不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理(如適用)已收到貸款人或借款人關於本協議的通知， 描述該違約或違約事件並聲明該通知為違約通知。行政代理人收到通知的，應當通知貸款人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理應各自就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非並直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。各貸款人確認 其已在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同項下行政代理人或抵押品代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押品代理人均無義務或責任向任何貸款人提供與業務、經營、

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借款人或其任何關聯公司的財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽，可能落入該代理人或其任何官員、 董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司。

9.7賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據其在根據本節要求賠償之日起及就任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何形式的費用或支出，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此產生，或因此或因此而預期的交易，或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但有管轄權的法院作出不可上訴的終局裁決，認定S代理人存在重大疏忽或故意不當行為，貸款人對該責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不承擔任何責任。

9.8代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明或 除非文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。

9.9繼任代理。

(A)行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出10天通知後辭職。如果該代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(F)條對借款人違約的事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，據此，該繼任代理人應繼承行政代理人或抵押代理人的權利、權力和責任(視情況而定)，並在適用的情況下繼承行政代理人或抵押代理人的權利、權力和責任。應指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原S代理人作為行政代理人或附屬代理人的權利、權力和義務(視情況而定)應終止，而該前代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任代理人接受任命為

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行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在退休代理人S發出辭職通知之日(辭職生效日期)之日起10天前， 退休代理人S辭職後即刻生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的所有職責，直至 貸款人要求貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的代理S辭去行政代理或抵押品代理(視情況而定)後，其在擔任代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合第9.7節的規定。

(B)如果作為行政代理人或抵押品代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人而解除該人的行政代理人或抵押品代理人職務，並應指定繼任者，但須經借款人批准(除非第8(F)條關於借款人的違約事件已發生且仍在繼續)，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任的 或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果抵押品代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任或被撤職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退任或被撤職的行政代理人或抵押品代理人的其他款項外，由管理代理或抵押品代理或通過管理代理或抵押品代理提供的通信和決定應由各貸款人直接作出，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任管理代理或抵押品代理為止。在接受S擔任本合同項下的行政代理或抵押品代理後，該繼任者應 繼承並享有退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效日期或免職生效日期(如適用)起向退休或被免職的代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理、其子代理及其各自的關聯方在退役或被免職的代理擔任代理期間所採取或 遺漏採取的任何行動， 本節以及第2.17和10.5節的規定應繼續有效。

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9.10文檔代理和辛迪加代理。任何文檔代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何義務或責任。

9.11行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人的法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括對放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.6、2.17及10.5條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.6、2.17和10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

9.12抵押品問題。

(A)每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理根據第10.21節的條款，在其選擇和酌情決定下，解除根據任何貸款文件授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何財產的留置權。應擔保品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認擔保品代理人根據本第9.12節解除其留置權的權力。

(B)每一貸款人 不可撤銷地授權抵押品代理和/或行政代理在其選擇和酌情決定權下，對任何貸款文件進行任何修訂、修正和重述、修改、補充或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，並使抵押品代理或與之相關的行政代理合理滿意的任何債權人間協議生效，或按當地法律的要求生效，或保護任何財產上為擔保當事人的利益或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議的任何擔保權益，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款文件下任何貸款人的權利或利益。

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(C)行政代理和/或抵押品代理不對關於抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理S留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保或借款人出具的任何與此相關的證書 不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收款的陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或對貸款人負責。

9.13信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權每個行政代理和抵押品代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定進行的任何出售，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的出售，或借款人受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人或抵押品代理人(或經行政代理人或抵押代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務。對於任何此類信貸投標和採購，對擔保當事人的債務應有權並應為，行政代理按照所需貸款人的指示，在應收差餉的基礎上對所購買的資產或 資產(或購置款的股權或債務工具或用來完成該項購買的工具)的或有或有權益的債務(或有債權在應收差餉基礎上獲得或有 權益的義務，該等債權在清算時的金額將與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)。

9.14債權人間協議；質押協議。每一貸款人在此授權行政代理簽訂質押協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認質押協議和任何其他此類債權人間協議對貸款人具有約束力。 儘管本協議有任何相反規定，(I)根據擔保文件授予行政代理人的留置權明確受制於質押協議和據此訂立的任何債權人間協議，以及 (Ii)行政代理人根據質押協議或根據質押協議和任何其他債權人間協議行使任何權利或救濟時，須遵守根據本協議訂立的任何債權人間協議的限制和規定。如果質押協議或任何此類債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以質押協議或此類債權人間協議的條款為準。

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9.15 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為避免產生疑問而向借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，和 (Y)的契諾中，至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理人的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證，及(Y)契諾。此外，為免生疑問，或為借款人的利益起見，行政代理人不是該貸款人資產的受託人。S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

9.16支付錯誤。

82

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨第(B)款之後的通知後)確定，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人 (無論該貸款人或代表其的其他付款收款人所知)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或償還， 或共同收到的錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接受者 分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至以聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行間補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人接受資金的任何人，該貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該借款人或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)貸方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

83

(C)每個貸款人特此授權行政代理在任何時候沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)借款人特此同意，如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的貸款人無法追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利。

(E)雙方同意，錯誤付款 不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理因退回收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)本條款第9.13款規定的S義務、協議和豁免的每一方應 在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意， 行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在此類文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但不得放棄或修改、補充或修改 ：

(I)免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日， 降低本協議項下應支付的任何利息或費用的規定利率(除

84

關於免除任何違約後加息的適用性(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人對S承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，均未經受此影響的每個貸款人書面同意(除非只有正在增加其 承諾的貸款人才需同意借款人根據第2.3節提出的增加總承諾的請求)；

(Ii)未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人根據第10.1條或第10.6(A)(I)條規定的投票權；

(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；

(Iv)未經直接受影響的每個貸款人同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何規定或貸款文件中與按比例處理有關的任何類似規定。

(V)未經行政代理人和附屬代理人書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定；

(6)修改、修改或免除優先瀑布所要求的付款順序，或接受優先瀑布利益的債務的範圍或收益或受優先瀑布約束的其他金額的範圍，其方式是根據其條款對優先瀑布下具有優先權的貸款和債務產生不利影響，而未經持有此類不利影響的貸款和債務的每個貸款人同意；

(Vii)未經所有貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第5.1節的任何規定；或

(Viii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品(本合同或證券文件明確允許的除外)。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得 延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管第10.1款有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷， 則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且任何此類修改、修改或補充均應 生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

85

如果被要求的貸款人批准了要求所有貸款人同意的任何修訂，借款人應被允許將任何未同意的貸款人替換為另一家金融機構，但條件是：(1)被替換的金融機構應按面值購買在替換日期或之前欠被替換的貸款人的所有貸款和其他金額，(Ii)借款人應根據第2.17條向被替換的貸款人承擔責任，如果欠該被替換的貸款人的任何定期基準貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的(如同該購買構成了對該貸款的預付款)，(Iii)該替換金融機構(如果還不是貸款人)應合理地 令行政代理滿意，(Iv)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提及的登記費和手續費)，以及(V)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、補充、修改、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、補充、修改、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(I)(X)增加或延長違約貸款人的承諾，或(Y)在每種情況下，要求違約貸款人同意，以及(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修訂或修改時，應考慮違約貸款人的百分比以及非違約貸款人的百分比 任何豁免、修訂或修改，其條款對違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利。

10.2個通知。

(A)所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在收件人正常營業時間內送達時，或在郵寄後三個工作日內遞送時，應視為已正式發出或提出，郵資已付，如果是傳真通知，則在收件人正常營業時間內收到時，地址如下：借款人、行政代理人和抵押品代理人在貸款人的情況下，提交給管理代理的行政調查問卷中，或本合同各當事人此後可能通知的其他地址中規定的：

借款人： PG&E公司
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山，郵編94177
注意：財務主管
電話：(415)973-8968
電話：(415)973-8956

86

將副本複製到： PG&E公司
郵政信箱770000
加利福尼亞州舊金山，郵編94177
注意：總法律顧問
電話：(415)973-5520
管理代理： 摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC 5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107
注意：約書亞·M·赫斯勒
請注意：瑪麗·克魯斯馬克-喬納森·塞亞
電信：(302)634-5758
電話：(302)634-1417
電子郵件：Mary.crews郵箱：joShua.m.hessler@jpmgan.com
電子郵件：marc-jonathan.seya@chee.com
抵押品代理： 摩根大通銀行，N.A.
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001
美國
電子郵件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或任何貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。

(B)本合同項下向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和各貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已收到預期收件人的電子郵件地址，如前述第(I)款所述。可獲得此類通知或通信的通知，並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

87

(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(BR平臺)上張貼該通信(定義見下文)，將該通信提供給其他貸款人。

(Ii)平臺按原樣提供， 可用。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏負責。任何代理方對於通信或平臺的 不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人S或行政代理S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非該責任是由行政代理或其任何關聯方的重大疏忽或故意不當行為造成的，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。？通信是指借款人根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過 平臺)向行政代理或任何貸款人分發的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

10.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款方未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展 之後繼續有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意 (A)支付或償還行政代理、抵押品代理和貸款人各自因本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及任何其他文件的修訂、補充或修改而產生的所有合理自付費用和開支，並據此完成預期的交易，包括僅向行政代理支付一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理費用和支出，如有必要，向行政代理支付彼此相關司法管轄區的一名聯合當地律師的合理費用和支出

88

和貸款人(如果存在實際或感覺到的利益衝突，則為每個適用司法管轄區向每一組處境相似的受影響人員增加一名律師)和 提交和記錄費用和開支，並在生效日期之前(如果金額將在生效日期支付)和此後不時按 季度或行政代理認為適當的其他定期基礎向借款人提交與上述有關的報表，(B)支付或償還每個貸款人，抵押品代理和行政代理承擔與執行或保留其在本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的權利有關的所有成本和開支，包括只向行政代理和貸款人支付一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和一名當地律師(如果有必要)的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每組類似受影響的人額外支付一名律師)，以及(C)支付、賠償和扣留每個貸款人，借款人或任何其他人就本協議、其他貸款文件和任何其他文件的執行、交付、執行和履行，或因本協議、其他貸款文件和任何其他文件而產生或與之相關的任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，抵押品代理人、行政代理人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(各自為受償人)不會因此而受到損害。包括與貸款收益的使用有關的任何前述 ，或與借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司擁有、租賃或運營的任何設施和財產直接或間接有關的任何環境法的違反、不遵守或責任，以及一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理、有文件記錄和開具發票的費用和開支，如有必要，向適用的受賠人支付其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區的每一組處境相似的受影響人增加一名律師)，涉及任何受彌償人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(C)中的所有前述事項，統稱為受賠償責任)，條件是借款人不對任何受彌償人承擔本協議項下的 義務，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，(X)該受彌償人或其附屬公司的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，(Y)實質上違反本協議項下S的融資義務，或(Z)一個或多個貸款人之間非因借款人S違反其在貸款文件下的責任而產生的糾紛(涉及就其作為安排人、賬簿管理人、代理人或類似角色在貸款協議方面的作為或不作為而向獲彌償人提出申索的糾紛除外，除非該等作為或不作為經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定構成嚴重疏忽、 該受償人以該身分作出的惡意或故意的不當行為)。在不限制前述規定的情況下，並在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其重要子公司不主張，並且 特此放棄並同意促使其重要子公司放棄關於它們中任何一家可能根據或與環境法有關的任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出的所有出資權利或任何其他追償權利。

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以其他方式反對任何受賠人。第10.5條規定的所有到期款項應在書面索償後30天內支付，條件是借款人S收到了合理詳細的發票。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(415)817-8199/(415) 267-7000)(電信號(415)267-7265/7268)，地址見第10.2(A)節規定的借款人地址，並將一份副本送交公司首席法律顧問(電話： (415)817-8200)(電訊號：(415)817-8225)，或寄往第10.2(A)節規定的借款人地址，或借款人在向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後，有效期為兩年。本第10.5節不適用於除非税索賠所產生的索賠、損害賠償、損失、負債、成本或費用以外的税。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照第10.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但違約貸款人、違約貸款人的任何附屬公司、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營，或為其主要利益而擁有或經營)、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或如第8(A)、(E)或(F)條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他人，而且借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個業務 天內以書面通知行政代理反對；和

(B)行政代理，但將任何承諾或貸款轉讓給作為貸款人(或貸款人的關聯方)的受讓人，在緊接該項轉讓生效之前作出承諾或提供貸款，則無需行政代理同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

90

(A)除非轉讓給貸款人， 作為任何貸款人的關聯關係的合格受讓人，或者轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓，轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於10,000,000美元(如果該受讓人是貸款人的關聯關係的合格受讓人，則為5,000,000美元)，除非借款人和行政代理另行同意但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)在生效日期，對於本協議的任何貸款人，此類金額應針對該貸款人及其作為合格受讓人的任何關聯公司進行彙總；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，對其中每一項，適用受讓人和 轉讓人特此不可撤銷地同意)，(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其百分比獲得(並按適當情況為 提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(3)根據下文第(B)(四)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制(br})；前提是，

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除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅負責確定相關債務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的)，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款承諾和本金金額(《出借人登記冊》)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協議而言無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是(A)該貸款人S在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人 應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書，要求直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。(br}

92

參與者。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)段以轉讓方式獲得其權益的程度相同。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何 任何付款，除非將參與者出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意支付更多款項的情況下進行的。任何作為外國貸款人的參與者均無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(E)節的規定。

(3)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款中的本金金額(和聲明的利息)S在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何 信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類質押或擔保權益的轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，它不會對管道貸款人提起訴訟，也不會與任何其他人一起對管道貸款人提起破產、重組、安排、無力償債或清算

93

根據任何州破產法或類似法律進行的訴訟，在該管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內繼續進行； 但條件是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內因無法對該管道貸款人提起此類訴訟而導致的任何損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失，應賠償、保存並使雙方不受損害。

(G)即使本節有任何相反規定，任何代理人在生效日期前，未經借款人同意，不得以出借人身份轉讓其在生效日期所作的任何承諾。

(H)即使第10.6節有任何相反規定，為免生疑問，高盛美國銀行可將其在本條款下的任何承諾或貸款轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而無需事先徵得任何其他人的書面同意。

10.7調整；出發。

(A)除本協議明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果 任何貸款人(受益貸款人)將收到本協議項下欠其的全部或部分債務的任何付款，或與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所述的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就本協議項下對該其他貸款人的債務支付的任何此類款項或收到的抵押品，受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買本合同項下每個貸款人所欠債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買應予以撤銷，並在收回的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法，包括其他抵銷權外，每一貸款人均有權在任何適用的寬限期後，在借款人根據本合同應支付的任何款項(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，在不事先通知借款人的情況下，將借款人明示放棄的任何此類通知和任何其他貸項抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)和任何其他貸項。任何貨幣的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，在貸款人或其任何分支機構、關聯公司或代理機構持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間。但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而信託持有

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違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8對應；電子執行；綁定效果 。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽字頁。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。 在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的文字、簽署、交付、交付或類似含義的詞語，應被視為包括附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，上述每一項都應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理和貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質副本而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.9節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應 受行政代理善意確定的適用債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

95

10.10整合。本協議和其他貸款文件 代表借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的非專屬司法管轄權呈交文件，或就該等文件的任何判決予以承認和強制執行；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄一份副本給借款人，地址為第10.2(A)節規定的借款人地址，或已根據該條款通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內放棄，並同意不主張在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.13確認。借款人特此確認：

96

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中聽取了律師的建議；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人均不與借款人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人、抵押品代理人與貸款人之間，以及借款人與本協議或任何其他貸款文件有關的另一方面，僅是債務人和債權人的關係；及

(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

10.14保密。行政代理、抵押品代理和每個貸款人均同意按照此類當事人S的慣例(並在任何情況下遵守有關材料的非公開信息的適用法律)對借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款中的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司；(B)在遵守本節或實質上同等條款的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人、任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何信用保險提供者；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供者，會計師和其他專業顧問或其任何附屬公司的專業顧問(只要這些律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問被指示遵守與本節基本相同的保密要求)，(D)應 任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)在任何 訴訟或類似程序中被要求或要求這樣做，(G)已公開披露的，(H)向全國保險監理員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供關於貸款人S的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(J)任何評級機構就借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排的評級，或(K)在行政代理、抵押品代理、借款人或其子公司以外的其他來源的任何貸款人或其任何關聯公司，或(Ii)借款人或其子公司未利用從借款人或其子公司收到的任何信息或違反第10.14條的條款而獨立發現或開發的，但在本第10.14條(D)、(E)和(F)條款的情況下，除向銀行監管機構披露信息外，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施。

10.15放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理和貸款人

97

在此，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

10.16《美國愛國者法案》；實益所有權條例。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息 ，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.17司法參照。如果任何一方因本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易而向加利福尼亞州法院提起訴訟或訴訟，(I)法院應(且特此指示)根據《加州民事法典程序》第638條向仲裁人(應為單一的在職法官或退休法官)提交一般性參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告裁決聲明，前提是該訴訟的任何一方可以選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的臨時補救辦法有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(Ii)在不限制第10.5條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

10.18不承擔任何諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(A)代理人、協調人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名代理人、安排人和貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、安排人或貸款人都不對借款人或其任何關聯方就本協議中預期的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀或貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。 除違反第10.14節中規定的保密規定外，借款人在本協議中考慮的任何交易的任何方面都違反了代理或受託責任。

98

10.19關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議(br}制度)(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21釋放留置權。

(A)在終止承諾並全額現金支付債務(尚未到期和應付的或有債務除外)後，抵押品應自動從擔保文件設定的任何留置權中解除。

(B)以下抵押品應自動從證券文件設定的留置權中解除，而無需交付任何文書或由任何人執行任何行為：

(I)在將本協議允許的抵押品或任何其他貸款文件出售給借款人或其附屬公司以外的人時，此類抵押品；或

(Ii)經所需貸款人書面批准解除對並非構成全部或實質全部抵押品的任何抵押品的留置權。

(C)對於擔保文件設定的留置權中抵押品的終止或解除，抵押品代理應(I)簽署借款人應合理要求的證明終止或解除抵押品的所有文件，並將其交付給借款人，費用由借款人承擔；(Ii)將抵押品代理所擁有的、屬於此類解除標的的任何佔有性抵押品歸還給借款人(但應抵押品代理的要求，(br}借款人應向抵押品代理人提交一份主管人員的證書，證明該交易已完成或已按照貸款文件完成)。

[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]

100

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

PG&E公司
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PG&E公司

摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理和貸款人
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PG&E公司

摩根大通銀行，N.A.
作為抵押品代理人
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PG&E公司

北卡羅來納州美國銀行
作為貸款人
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PG&E公司

巴克萊銀行PLC
作為貸款人
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PG&E公司

北卡羅來納州花旗銀行
作為貸款人
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PG&E公司

花旗集團北美公司
作為貸款人
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PG&E公司

高盛美國銀行
作為貸款人
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PG&E公司

法國巴黎銀行
作為貸款人
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PG&E公司

瑞士信貸集團開曼羣島分行
作為貸款人
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PG&E公司

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人
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PG&E公司

MUFG友聯市銀行,NLTD.A.,
作為貸款人
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PG&E公司

富國銀行，全國協會
作為貸款人
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PG&E公司

蒙特利爾銀行芝加哥分行
作為貸款人
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PG&E公司

紐約梅隆銀行
作為貸款人
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PG&E公司