附錄 10.1

信貸協議第九修正案

本信貸協議第九修正案（本 “修正案”）生效日期為2023年7月12日（“第九修正案生效日期”），由特拉華州公司HIGHPEAK ENERGY, INC.（“借款人”）、富國銀行、全國協會作為行政代理人（以 “行政代理人” 的身份）、每家髮卡銀行、擔保人和作為貸款人的金融機構當事方組成。

演奏會

答：借款人、管理代理人和貸款人是截至2020年12月17日的某些信貸協議（可能不時修訂、重述或以其他方式修改 “信貸協議”）的當事方，根據該協議，貸款人已向借款人或代表借款人提供了某些信貸。

B. 借款人已要求修改《信貸協議》的某些條款，本協議各方已同意修改信貸協議的某些條款，詳見此處。

因此，現在，考慮到本文所載的前提和共同契約，為了得到良好和有價值的考慮，特此確認這些契約的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第 1 節。已定義的術語。信貸協議中定義但本修正案中未定義的每個大寫術語在本修正案生效後，其含義應與信貸協議中該術語的含義相同。除非另有説明，否則本修正案中所有提及章節的內容均指信貸協議中的章節。

第 2 節信貸協議修正案。在滿足本修正案第 4 節規定的有效條件的前提下，在第九修正案生效之日，

2.1 特此修訂《信貸協議》第 1.02 節，修改並重申以下定義，全文如下：

“適用保證金” 是指任何一天，就任何 ABR 貸款或分批利率貸款而言，或就承諾費利率（視情況而定）而言，根據當時有效的利用率百分比在下文利用率網格中規定的年利率：

適用保證金的每項變更均應在自此類變更生效之日起至下一次此類變更生效之日之前的期限內適用；前提是，如果借款人未能根據第 8.12 (a) 節提交儲備金報告，則 “適用利潤率” 是指在該儲備金報告提交之前在網格上規定的利用率達到最高水平時的年利率；進一步前提是從第九修正案生效之日起一直到和包括2023年9月的重新決定生效日期，上述利用率網格中標題為 “分批利率貸款” 和 “ABR貸款” 的行中的每種年利率應每年提高1.00％。

2.2 特此修訂《信貸協議》第 1.02 節，按字母順序添加以下定義，使其各自的完整內容如下：

“第九修正案” 是指自第九修正案生效之日起的信貸協議的某些第九修正案，由借款人、行政代理人、每家髮卡銀行、擔保人以及作為貸款人的金融機構簽訂的。

“第九修正案生效日期” 指2023年7月12日。

“2023 年 9 月重新決定” 的含義見第 2.07 (b) 節。

“2023年9月重新裁決生效日期” 是指2023年9月重新裁決根據本協議條款生效的日期。

“標的股權發行收益” 是指借款人在第九修正案生效之日或之後從發行本協議未禁止的借款人股權所獲得的總額不少於9500萬美元的淨收益。

2.3 特此修訂《信貸協議》第1.02節，刪除了以下定義：“2022年12月重新決定”。

2.4 特此修訂並重述《信貸協議》第 2.07 (b) 節，全文如下：

(b) 定期和臨時重新決定。借款基礎應根據本第2.07節（“預定重新決定”）每半年重新確定一次，在不違反第2.07（d）條的前提下，這種重新確定的借款基礎應於每年的4月1日和10月1日（或者，在每種情況下，此後在合理可行的情況下儘快生效並適用於借款人、代理人、髮卡銀行和貸款人）。此外，借款人可以將此事通知管理代理人，而行政代理人則可以在規定的貸款人的指導下，在預定重定之間一次將借款人通知借款人，根據本第2.07節，每人選擇在預定重決（“臨時重新決定”）之間重新確定借款基礎。儘管有上述規定或本文另有規定，但原定於2023年4月1日生效的預定重新決定應在2023年9月1日左右（或此後合理可行的日期）發生並生效和適用，就本協議而言，此類重新決定應構成預定重新決定（“2023年9月的重新決定”）。

2.5 特此修訂並重述《信貸協議》第 2.07 (d) (i) 節，全文如下：

(i) 如果是預定重新決定，(A) 如果行政代理人已經收到借款人根據第 8.12 (a) 和 (c) 條及時、完整地提交的工程報告，則在 4 月 1 日或 10 月 1 日^st（或關於2023年9月的重新決定，在2023年9月1日）（或者，在每種情況下，在合理可行的情況下儘快在發出通知後的日期），或者（B）如果行政代理人沒有收到借款人根據第 8.12 (a) 和 (c) 條及時、完整地提交的工程報告，則在發出此類通知後的下一個工作日；和

2.6 特此修訂《信貸協議》第 6.02 節，在第 (g) 條之後和該部分最後一段之前添加以下條款 (h)：

(h) 對於在第九修正案生效之日當天或之後要求的任何借款或任何信用證的發行、修改、續訂或延期（如適用），管理代理人應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人已收到標的股權發行收益。

2.7 特此修訂並重述《信貸協議》第 7.24 節，全文如下：

第 7.24 節受影響的金融機構。任何信用方都不是受影響的金融機構。

2.8 特此對《信貸協議》第 8.01 節進行修訂，即 (i) 將其改寫為第 (t) 條，以及 (ii) 增加一個新條款，全文如下：

(s) 每週現金報告。在每週的最後一個工作日或之前，從第九修正案生效之後的第一個此類日期開始，直至2023年9月重新決定生效日，包括行政代理人滿意的為期13周的滾動現金流預測，其形式和實質內容均令行政代理人滿意，該預測應每週詳細説明現金的所有來源和用途，並應報告與先前報告的任何差異。

2.9 特此修訂並重述《信貸協議》第 8.12 (a) 節，全文如下：

(a) 自2021年3月1日起，在每年3月1日和9月1日或之前，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份儲備金報告，評估截至1月1日和7月1日之前的合格ECP擔保人的信貸方的經證實的石油和天然氣財產；前提是與2023年9月的重新決定有關，借款人應在2023年8月1日或之前向其提供行政代理人和貸款人一份儲備報告，評估其已探明的石油和天然氣特性截至2023年7月1日為合格ECP擔保人的信貸方，以及與定於2023年10月1日、2023年9月1日當天或之前舉行的預定重新決定相關的信貸方，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份儲備報告，評估截至2023年8月1日合格ECP擔保人的信貸方的經證實的石油和天然氣財產。截至每年1月1日，儲備報告應由一名或多名已完成對信貸方探明石油和天然氣財產儲量的獨立工程評估的經批准的石油工程師編制或審計，每年的每份儲備報告應由借款人的總工程師編寫或在總工程師的監督下編寫，總工程師應證明該儲量報告真實準確，並且是按照前一月使用的程序編寫的 1 份儲備報告。

2.10 特此對《信貸協議》第 8.19 節進行修訂，(i) 刪除 (a) 條款末尾的 “和”，(ii) 將 (b) 條款末尾的 “.” 替換為 “;”，以及 (iii) 增加新的條款 (c) 和 (d)，分別如下：

(c) 在第九修正案生效之日後的5個工作日（或管理代理人可以自行決定以書面形式同意的較晚日期）或之前，借款人應向管理代理人提供借款人已經簽訂或應促使另一信貸方與一個或多個經批准的交易對手簽訂互換協議，以對衝該日曆月內每個日曆月的名義交易量第九修正案生效之後的期限截至2023年12月（含2023年12月），不少於借款人及其受限子公司截至該日擁有的石油和天然氣財產的預計原油總產量的百分之七十五（75％），如最近發佈的儲備報告所述；以及

(d) 儘管此處有相反的規定，但為了滿足第8.19節的任何要求，借款人或任何其他信貸方在2023年7月6日之後和根據本協議贖回或再融資2024年優先票據之前的任何時候簽訂的任何互換協議只能採用掉期的形式。

2.11 特此修訂並重述《信貸協議》第 8.22 節，全文如下：

第 8.22 節強制贖回或修改2024年優先票據。在2023年9月1日或之前（或多數貸款機構憑其合理酌情權以書面形式商定的較晚日期），借款人應 (a) 贖回或再融資 2024年優先票據（在每種情況下，均以多數貸款人滿意的方式贖回或再融資），(b) 將其現金流的一部分分配給行政代理人和將在2024年優先票據退還的大多數貸款人在2023年11月30日之前或 (c) 修改2024年優先票據的條款以延長預定還款期其截止日期不早於2025年2月15日。

第 3 節。主題違約；有限豁免。

3.1 背景信息.借款人已通知管理代理人和貸款人，(a) 借款人未能（或將不能）遵守截至2023年6月30日的財季信貸協議第9.01（b）條規定的最低流動比率契約，根據信貸協議第10.01（d）條（“標的流動比率違約”），（b）借款人及每個擔保人未能遵守信貸協議第8.17 (b) 條規定的賬户控制協議契約，該契約由以下機構修改信貸協議第8.21（a）條，涉及一個或多個賬户，根據信貸協議第10.01（d）條，該賬户是（或將成為）違約事件（“主體DACA違約”，連同標的流動比率違約，統稱為 “主題違約”）。

3.2 有限豁免。借款人特此要求管理代理人和至少構成多數貸款人的貸款人放棄主體違約。根據信貸協議的條款和條件，管理代理人和貸款人特此放棄主體違約（此類豁免，“有限豁免”）。為避免疑問，如果從每項主體違約發生之日起至第九修正案生效之日，借款人認證或作出任何陳述，證明在進行此類認證或陳述時，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，則管理代理人和多數貸款人特此同意，不得僅僅因為主體違約而將此類證明或陳述視為不真實。為避免疑問，本次對標的流動比率違約的有限豁免僅限於截至2023年6月30日的財季的主題流動比率違約，不適用於測試信貸協議第9.01（b）節規定的流動比率契約的任何未來日期。

3.3 沒有其他同意或豁免。除非本第 3 節另有規定，否則此處包含的任何內容均不得解釋為同意或放棄任何違約或違約事件（主體違約除外），這些違約或違約事件（主體違約除外），也不得解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約或規定的任何違約或違約行為的同意或放棄。特此明確保留管理代理人和貸款人對任何此類違約或違約事件的所有權利和補救措施。除非此處明確規定，否則此處包含的任何內容均不得影響或削弱管理代理人或貸款人要求每個貸款方嚴格履行該人所參與的任何貸款文件中每項條款的權利。貸款文件的所有條款和規定以及管理代理人和貸款人根據貸款文件享有的所有權利和補救措施應繼續具有充分的效力和效力，特此在所有方面得到確認和批准。第 3.2 節中授予的有限豁免僅在此特定情況下生效，並用於給予該豁免的特定目的，有限豁免不應賦予借款人或擔保人在任何類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的豁免或同意的權利。

第 4 節自第九修正案生效之日起的先決條件。本修正案應在滿足以下每項條件（或根據信貸協議第 12.02 條免除）之日生效：

4.1 管理代理人應簽署並從至少構成多數貸款人和借款人的貸款人那裏收到代表每位此類人員簽署的本修正案的對應方（行政代理人可能要求的數量）。

4.2 就本修正案的每個貸款方（包括作為貸款人的富國銀行）而言，行政代理人應在2023年7月11日下午5點（中部時間）或之前交付了本修正案的對應物，總金額等於該貸款機構在第九修正案生效之日承諾的0.50％（這些費用進一步受任何費用信函條款的約束）尊重這一點）。

4.3 管理代理人應已收到所有費用和開支（包括但不限於法律顧問費）以及在本協議發佈之日或之前到期應付的其他款項，包括但不限於根據任何費用通知書支付的款項。

4.4 管理代理人應已收到證據，證明借款人遵守了根據本修正案增加的信貸協議中新的第8.19（c）條。

4.5 在本修正案生效之前和之後，自第九修正案生效之日起，不得發生違約、違約事件或借款基礎短缺，也不會持續下去。

特此授權並指示管理代理人在收到文件確認或證明符合本第 4 節規定的條件或放棄《信貸協議》第 12.02 條允許的條件後，宣佈本修正案生效，行政代理人對此感到滿意。此類聲明應是最終的、決定性的，對信貸協議的所有各方均具有約束力。

第 5 節收盤後的義務。儘管信貸協議中有任何相反的規定：

5.1 在第九修正案生效日期（或管理代理人可能自行決定以書面形式同意的較晚日期）後的15個工作日內，借款人和每位擔保人將使各自的存款賬户、商品賬户或證券賬户（在每種情況下，除外賬户除外）受賬户控制協議的約束，並將其交給行政代理人；以及

5.2 在《信貸協議》（根據本修正案第2.10節添加）新的第8.19（c）條規定的時間範圍內，借款人將遵守該節的要求。

第 6 節。雜項。

6.1 確認；發佈。經本修正案修訂的信貸協議的條款將在本修正案生效後繼續完全有效。借款人承認並同意，在本協議發佈之日，所有未償債務均應根據其條款支付，借款人 (i) 放棄與之相關的任何辯護、抵消、反訴或補償；(ii) 解除和解除行政代理人和貸款人及其高管、董事、員工、代理人、股東、關聯公司和律師（“被釋放方”）的任何和所有義務、債務、債務、索賠、權利、原因行動或其他任何要求，無論是已知還是未知、可疑或在第九修正案生效日期之前，借款人曾經擁有、現在擁有或可能擁有或可能對任何被解除方擁有或可能擁有的法律或衡平法來懷疑。

6.2 陳述和保證。借款人和每位擔保人特此 (a) 承認並同意本修正案的條款；(b) 批准並確認其根據其所參與的每份貸款文件承擔的義務並承認其持續承擔責任，並同意其作為一方的每份貸款文件在本協議或與本修正案有關的明確修訂、重述、補充或以其他方式修改後仍然具有完全的效力和效力；(c) 代表和擔保致行政代理人和貸款人，截至本文發佈之日，在本修正案的條款生效後：(i) 其所參與的每份貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，但 (A) 在任何此類陳述和保證明確限於更早日期的情況下，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面應繼續真實和正確，以及 (B) 在任何此類陳述和保證均受實質性的限制，此類陳述並且保證（如有資格）在所有方面都是真實和正確的，（ii）沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

6.3 對應物。本修正案可以由本修正案的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方中執行，所有這些對應方合在一起應構成同一個文書。通過傳真、傳真或其他電子方式（例如.pdf）交付本修正案簽名頁的已執行對應物，應與交付本修正案手動執行的對應文件一樣生效。

6.4 貸款文件的電子執行。本修正案和其他貸款文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每種簽名或電子記錄應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括全球聯邦電子簽名和《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

6.5 沒有口頭協議。本修正案、信貸協議和與之相關的其他貸款文件是雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或不成文的口頭協議的證據相矛盾。此後，雙方之間沒有口頭協議。

6.6 適用法律。本修正案應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋。

6.7 費用支付。借款人同意向行政代理人支付或償還與本修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本修正案所設想的交易，包括但不限於擔任行政代理人法律顧問的一家律師事務所的合理費用和支出。

6.8 可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，如果不使本修正案的其餘條款無效，則在該禁止或不可執行的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

6.9 繼承人和受讓人。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

6.10 其他。《信貸協議》第 12.09 (b)、(c) 和 (d) 條應適用於本修正案， 作必要修改後。

6.11 貸款文件。本修正案是一份貸款文件。

[簽名從下一頁開始]

為此，本修正案各方已促使本修正案自上述第一年起正式生效，以昭信守。