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表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據第 13 或 15 (D) 條 1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月12日

 

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

 

 

根據先前向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明，HighPeak Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年7月18日開始承銷公開發行其普通股（“發行”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）。關於本次發行和本次發行所涉及的初步招股説明書補充文件的提交，公司正在向潛在投資者提供某些額外披露，其相關摘錄載於本文第2.02和8.01項。

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

 

2023年7月12日，公司簽訂了截至2020年12月17日的信貸協議第九修正案，該修正案由公司、富國銀行、全國協會（作為全國協會第五三銀行的繼任者）及其貸款方（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議” 及其修正案，“第九修正案”）簽訂了《信貸協議》第九修正案，除其他外, 規定 (i) 豁免截至6月30日的財政季度的最低流動比率契約,2023年，根據信貸協議，（ii）豁免在信貸協議規定的期限內未能使一個或多個特定賬户受賬户控制協議約束，（iii）將2023年4月的借款基礎重新確定推遲到2023年9月，（iv）將公司先前根據該協議承擔的延長 10.000% 優先票據的到期日（“二月票據義務”）推遲到期 24（“二月票據”），贖回二月票據或為二月票據再融資，或者分配其中的一部分公司將二月份票據（“二月票據債券債務”）報廢至2023年9月1日（“二月票據義務延期”）的現金流，（v）某些定價上漲和額外的最低套期保值要求，（vi）在完成2023年9月借款基礎重新確定之前每週提供為期13周的現金流預測的額外要求；（vii）在公司收到信貸協議之前暫時限制根據信貸協議進一步借款至少9500萬美元的銷售淨收益公司的股權證券，包括本次發行。

 

上述對第九修正案的描述只是摘要，全部受第九修正案案文的限制，該修正案作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入本項目1.01。

 

 

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

 

 

截至本表8-K最新報告發布之日，公司尚未最終確定截至2023年6月30日的三個月的財務和經營業績。但是，根據初步信息，該公司估計，在截至2023年6月30日的三個月中，其產量從41.0到43.0 mBoe/d不等，而截至2023年3月31日的三個月為37.2 mBoe/d。該公司估計，其2023年6月的平均產量在45.5至47.5 mBoe/d之間，2023年7月前十天的平均產量超過50.0 mBoe/d。該公司對截至2023年6月30日的三個月的鑽探和完井資本支出初步估計，在截至2023年6月30日的三個月中，其鑽探和完井資本支出從2.6億美元到3億美元不等，在截至2023年6月30日的六個月中，為6.45億美元至6.85億美元不等。該公司估計，截至2023年6月30日的三個月中，其息税折舊攤銷前利潤在1.8億美元至1.9億美元之間。由於息税折舊攤銷前利潤計算中包含的某些重要項目具有不可預測或未知性，以及因此難以量化估算淨收益（虧損）所必需的金額，因此如果不進行不合理的努力，公司就無法將其估計的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）區間進行核對，淨收益（虧損）是最直接可比的GAAP指標。

 

此外，該公司估計，截至2023年6月30日，其現金及現金等價物為3,030萬美元，總負債為10.024億美元，包括2月份未償票據的2.25億美元、11月份未償票據的2.5億美元和信貸協議下的5.274億美元未償債務，包括240萬美元的未償信用證，剩餘可用性為4,760萬美元，總流動性為7,790萬美元。此外，截至2023年6月30日，該公司的應付賬款總額約為2.161億美元，其中約1.213億美元為當前到期或逾期未付賬款。該公司預計將在2023年7月20日獲得約8170萬美元的原油銷售收益。

 

這些初步估計來自公司的內部記錄，並基於管理層可用的最新信息。這些估計是初步的，本質上是不確定的。公司有關上述初步估計的正常報告流程尚未完全完成。公司的獨立審計師尚未完成對此類初步估計的審計或審查。在公司及其審計師對這些初步估計的審查過程中，公司可以確定需要其進行調整並可能影響其最終業績的項目。任何此類調整都可能是實質性的。這些初步估計不應被視為公司截至或未來任何時期的財務狀況或業績的指標。實際結果可能與本文討論的估計、趨勢和預期有所不同，這種差異可能是重大的。

 

上述信息是根據8-K表格第2.02項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，除非其中特別註明已納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件通過引用。

 

 

第 2.03 項設立註冊人的直接財務債務或資產負債表外安排下的債務。

 

特此將上文第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

 

 

項目 7.01。法規 FD 披露。

 

2023年7月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈啟動本次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式併入本項目7.01。

 

上述信息是根據8-K表格第7.01項提供的，就《交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非其中特別註明以提及方式納入其中。

 

項目。8.01。其他活動。

 

 

該公司目前正在評估包括本次發行的多種潛在融資安排，以為其2月份票據和2024年11月到期的10.625％的優先票據（“11月票據”，以及2月份的票據一起為 “現有票據”）再融資，並提高流動性（本次發行以外的任何此類融資都是 “補充融資”）。由於正在進行的再融資過程，信貸協議下的管理代理人已同意延期2月份的票據債務，如本表8-K最新報告第1.01項所述。

 

公司無法保證在2023年9月1日之前成功為包括2月票據在內的現有票據進行再融資、償還或延長到期日，也無法保證公司將來能夠根據上述類型的信貸協議或修正案獲得額外的延期或豁免。在對公司有利的條件下，任何此類再融資都可能無法獲得。此外，任何無法履行公司在信貸協議下的義務，包括二月份的票據債務，都可能導致公司的信貸額度貸款機構加速按該協議應付的款項，這將導致交叉違約並加速公司現有票據下的到期金額。這種交叉違約或交叉加速對我們的流動性的影響可能比違約或僅加速信貸協議所產生的影響更大。如果發生違約事件，或者如果其他債務協議交叉違約，受影響債務協議下的貸款機構加快了任何貸款或其他未償債務的到期，我們將沒有足夠的流動性來償還所有未償債務。因此，我們可能有必要對我們的運營採取某些行動，包括但不限於出售部分資產、進一步削減鑽探計劃或旨在將現金流用於償還債務的類似行動，或者我們最終可能會尋求破產保護以繼續努力重組業務和資本結構。此類行動可能會降低我們的股東對我們的投資價值，並使股東面臨失去其在公司的全部或部分權益的重大風險。

 

此外，本表格8-K最新報告第2.02項中包含的信息已以引用方式納入本第8.01項。

 

項目。9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

 

2

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

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