附件4.1

註冊人的證券説明

以下是TMC The Metals Company Inc.授權資本的實質性條款摘要，並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是通過參考我們的條款和條款公告(“通知和條款”)和適用法律的規定，包括《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規定進行限定的。 (“BCBCA“)和本文所述的與權證相關的文件，每一份文件都作為本附件所在的Form 10-K年度報告的證物，以及不列顛哥倫比亞省法律的某些條款。我們敦促您閲讀本文中描述的每一份通知和文章以及與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“公司”及“TMC”僅指TMC金屬公司，而非我們的附屬公司。

法定股本

我們被授權發行(A)無限數量的無面值普通股(“普通股”)，(B)無限數量的優先股，可連續發行，(C)5,000,000股A類特別股，無面值(“A類特別股”)，(D)10,000,000股B類特別股，無面值(“B類特別股”)，(E)10,000,000股C類特別股，無面值(“C類特別股”)，(F)2,000,000,000股D類特別股，無面值(“D類特別股”)(G)2,000萬股E類特別股，無面值(“E類特別股”)，(H)2,000萬股F類特別股，無面值(“F類特別股”)，(I)2,500萬股G類特別股，無面值(“G類特別股”)，(J)2,500萬股H類特別股，無面值(“H類特別股”)，(K)500,000股I類特別股，無面值(“I類特別股”)和(L)741,000股J類特別股無面值(“J類特別股”)，每股無面值。

業務合併

該公司最初名為可持續機會收購公司(“SOAC”)。於2021年9月9日(下一個“成交日期”)，吾等根據日期為2021年3月4日的業務合併協議(下稱“業務合併協議”)的條款完成一項業務合併(下稱“業務合併協議”)，該協議由SOAC、加拿大不列顛哥倫比亞省法律下存在的無限責任公司1291924 B.C.及加拿大不列顛哥倫比亞省法律下存在的DeepGreen Metals Inc.(“Legacy DeepGreen”)組成。

在生效時間(定義見下文)之前，SOAC從開曼羣島遷移到加拿大不列顛哥倫比亞省，並根據《開曼羣島公司法》(修訂本)第XII部分和《BCBCA》第8分部第F9部分(這種繼續，即所謂的“繼續”)，根據不列顛哥倫比亞省的法律將其歸化為一家公司。因此，在繼續完成後，(I)將國航A類普通股的識別名稱每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“A類普通股”)和國航A類B類普通股每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“B類普通股”)變更為普通股，A類普通股和B類普通股由面值股份變更為無票面價值股份；(Ii)刪除已更名的國資委A類普通股及B類普通股所附帶的權利及限制，並享有本文及通告及細則所述的普通股附帶的權利及限制；(Iii)授權普通股的數目不限；(Iv)購買一股A類普通股的每份已發行及已發行整體認股權證，自動代表根據適用協議所載條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利；(V)通告及章程成為本公司的管治文件；和(Vi)SOAC更名為“TMC the Metals Company Inc.”。

於截止日期，根據法院批准的新安排計劃(“安排計劃”及根據該安排計劃作出的安排，即“安排”)，(I)SOAC收購Legacy DeepGreen資本中的所有已發行及已發行普通股(“DeepGreen普通股”)；(Ii)於生效日期，Legacy DeepGreen的股東及購股權持有人有權獲得合共(A)229,162,651股普通股(包括相關期權)、(B)4,999,973股A類特別股份(包括A類特別股相關期權)、(C)9,999,853股B類特別股、9,999,853股A類特別股(包括A類特別股)，以交換彼等購買DeepGreen普通股及購股權(視何者適用而定)。

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股票(包括B類特別股基礎期權)，(D)99,999,853股C類特別股(包括C類特別股基礎期權)，(E)19,999,855股D類特別股(包括D類特別股基礎期權)，(F)19,999,855股E類特別股(包括E類特別股基礎期權)，(G)19,999,855股F類特別股(包括F類特別股基礎期權)，(H)24,999,860股G類特別股(包括G類特別股基礎期權)，及(I)在每種情況下，公司股本中約24,999,860股H類特別股(包括H類特別股基礎期權)，如果達到本文所述的某些普通股價格門檻，每股特別股可按一對一的基礎自動轉換為普通股(除非按本文所述進行調整)(統稱為“深綠溢價股份”)；(Iii)Legacy DeepGreen成為本公司的全資附屬公司；及(Iv)Legacy DeepGreen與NewCo Sub合併，繼續作為一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司。此外，根據其條款，我們承擔了向AllSea Group S.A.發行的權證，該權證根據其條款在業務合併完成後成為購買我們普通股的權證。作為業務合併的結果，在緊接生效時間前尚未行使的購買DeepGreen普通股的每一項購股權(不論歸屬或非歸屬)均由本公司認購，併成為根據合併協議釐定的交換比例購買若干普通股的期權(歸屬或非歸屬，視情況而定)。該安排生效的時間被稱為“生效時間”。

緊接生效時間前，可持續機遇控股有限公司(“發起人”)將741,000股普通股交換為500,000股第I類特別股和741,000股第J類特別股，如果達到下文所述的某些普通股價格門檻，則每股普通股均可按一對一原則自動轉換為普通股。

就上述事項而言，在執行業務合併協議的同時，國資委與若干投資者訂立認購協議，據此，該等投資者同意按每股10.00美元的收購價購買合共11,030,000股普通股，總收益為110,300,000美元，與業務合併同時完成。

普通股

普通股持有人有權就其有權投票的所有事項進行每股一(1)次投票。根據BCBCA及優先股持有人及任何其他優先級別普通股持有人的優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈派發非累積股息時收取非累積股息。根據特別股(“特別股”)及優先股持有人的優先權利，以及任何其他優先於普通股的類別，當吾等的資產在股東之間清盤、解散或清盤或以其他方式分配時，普通股持有人將有權享有股份。按比例在分配我們的資產餘額方面也是如此。普通股持有者將不享有優先購買權、轉換權、交換權或其他認購權。不存在適用於普通股的贖回、撤回、購買註銷或退回條款或償債或購買基金條款。通知及章程並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制發行額外證券或任何其他重大限制。普通股附帶的特殊權利或限制受董事會未來可能指定的任何系列優先股附帶的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們被授權發行不限數量的優先股，可以連續發行。因此，董事會獲授權在不經股東批准但須受《商業及商業銀行條例》及通告及章程細則規限的情況下，釐定每個系列的最高股份數目，為每個系列設立識別名稱，並附加董事會決定的特別權利或限制，包括股息、清盤及投票權，而該等特別權利或限制，包括股息、清算及投票權，可能優於普通股的特別權利或限制。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止潛在收購提議的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

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特別股

特別股份持有人無權享有任何投票權，除非在某些情況下根據BCBCA的要求，也無權獲得股息。在優先股持有人優先權利的規限下，倘若吾等在股東之間清盤、解散或清盤或以其他方式分派吾等資產，特別股持有人將有權獲得相當於每股特別股0.00000000001美元的金額(“贖回價格”)。特別股持有人並無優先認購權、交換權或其他認購權。通知及章程並無規定特別股份持有人須繳交額外資本。特別股份附帶的特別權利或限制受董事會未來可能指定的任何系列優先股附帶的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。該等通告及細則規定，未經董事會事先批准，不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、交換、質押或抵押特別股份，而董事會事先批准只可在通告及細則所指明的若干情況下作出(“準許轉讓”)。儘管有上述規定，任何特別股份持有人可於任何時間提供以吾等為受益人的不可撤銷指示及協議，表示建議的轉讓將被視為非準許轉讓，而該不可撤回指示可規定任何其他準許轉讓須要求受讓人提供相同類型的不可撤回指示及協議。

在符合BCBCA規定的情況下，任何當時已發行的特別股將由本公司贖回，而不會由特別股持有人在15月15日後的任何時間採取任何行動。^這是或(Ii)控制權變更後任何時間，每種情況下按贖回價格計算。就通告及細則而言，“控制權變更”應指任何一項或一系列相關交易(X)，根據該等交易或一項或多項相關交易(X)，任何人士或一名或多名聯屬公司或作為“集團”(定義見交易法第13(D)(3)條)直接或間接收購或以其他方式購買(I)本公司或(Ii)全部或主要部分資產、業務或我們的股權證券(定義見下文)，或(Y)直接或間接導致TMC股東於緊接該等交易前持有合計：緊接其完成後少於50%的有投票權股權證券(為免生疑問，不包括任何特別股和轉換後可發行的普通股)(就第(X)和(Y)條中的每一項而言，無論是通過合併、安排、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券或其他方式)，而“股權證券”是指公司股本中的普通股、優先股、特別股或任何其他類別的股份或其系列，或公司的類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或證券(包括債務證券)。

當發生下列事件時，特別股將以一(1)為基礎自動轉換為普通股(“轉換率”)(除非按下文所述進行調整)：

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或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股50.00美元；

於轉換特別股份時，將不會發行零碎普通股，亦不會向特別股份持有人支付任何款項以代替特別股份。相反，特別股持有人應有權獲得通過將權利向下舍入到最接近的整數而確定的普通股數量。

倘若普通股於任何時間被拆分、合併、轉換或交換為更多或更少數目的相同或另一類別股份，則特別股份所附帶的權利及條件將作出適當調整，以全面保留特別股份持有人的利益。

倘涉及本公司與另一實體的任何合併、安排、重組或其他業務合併(控制權變更除外)，特別股份持有人將有權於轉換時收取有關證券或其他財產，一如於事件生效日期他們是該等特別股份持有人於轉換其特別股份時有權收取的普通股數目的登記持有人。

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認股權證

公開認股權證

截至2023年3月24日，共有15,000,000份已發行認股權證與2020年5月首次公開發售的認股權證(“公開認股權證”)有關，持有人有權收購普通股。從2021年10月9日開始，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行如下討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你至少持有三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年9月9日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須符合吾等履行下文所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。

贖回

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

贖回程序和無現金行使

如果我們在普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人從向認股權證持有人發出贖回通知之日的前第三個交易日起，在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的

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除其他因素外，管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證的數量等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行使價格的“公平市值”(定義見下文)的超額部分和(B)0.365的商數，兩者中的較小者。“公平市價”指普通股在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的十(10)個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理團隊沒有利用這一選項，可持續機會控股有限責任公司(“保薦人”)及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人被要求使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股。

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付普通股股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的每股普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可供A類普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則不包括(A)上文所述的(A)、(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基準與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，每股現金股息或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或行使每份認股權證可發行普通股數目調整的現金股利或現金分派)，但僅就每股等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，或(C)為滿足普通股持有人與業務合併有關的贖回權利，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。

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如果普通股合併、合併、反向拆分或普通股股份重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響該等普通股的面值)，或與另一家公司合併或合併成另一家公司(但我們是持續公司且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，權證持有人如在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證時，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在該交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%是以在全國證券交易所上市或在成熟場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後三十(30)日內適當地行使認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及SOAC招股章程所載的認股權證協議，但須獲得當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為本附件所屬的年度報告的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

截至2023年3月24日，未償還的私募認股權證有950萬份。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的普通股)在2021年10月9日之前不得轉讓、轉讓或出售，除非根據本公司高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外，且吾等不能贖回該等認股權證，除非上述普通股每股價格等於或超過10.00美元，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除非如下所述，私有的

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配售認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。私募認股權證已於2021年12月轉讓給獲準受讓人。

除上文所述有關公共認股權證的贖回程序及無現金行使外，如私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，則他們將交出其認股權證的行使價，以換取等同於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價的“公平市價”(定義見下文)所得商數的行使價。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十(10)個交易日內普通股的平均收市價。

註冊權

於業務合併結束時，吾等、初始股東，包括保薦人(“保薦人集團持有人”)及緊接生效時間前舊有DeepGreen證券的若干持有人(“DeepGreen持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重訂登記權協議”)，據此(其中包括)保薦人集團持有人及DeepGreen持有人獲授予有關彼等各自普通股的若干登記權，並受協議條款及條件所規限。此外，根據2021年3月4日簽訂的認購協議，某些投資者在緊接企業合併結束前購買了普通股，這為這些投資者提供了某些登記權利。本公司於2021年10月7日提交了S-1表格(註冊號333-260126)的註冊説明書，該説明書於2022年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效，該説明書隨後經修訂，涉及這些註冊權所涵蓋的股份。

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《通知》和《章程》及《BCBCA》的某些重要規定

以下是我們條款的某些重要條款和《BCBCA》的某些相關章節的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。本摘要受制於本條款和《BCBCA》的規定，並通過參考本條款和《BCBCA》的規定加以限定。

所述的目的或目的

本通告及章程並不包含任何聲明的目的或目的，亦不會對本公司可能進行的業務施加任何限制。

董事

對董事有重大利害關係的事項進行表決的權力。根據《商業、商業、商業及商業法案》，董事或公司的高級職員有責任向公司交代根據或由該合約或交易而產生的任何利潤，而在該合約或交易中，董事或高級職員持有可放棄的權益，如該合約或交易對公司具有重大意義，公司已訂立或擬訂立該合約或交易，而董事或高級職員在該合約或交易中擁有重大權益，或身為董事或高級職員，或在該合約或交易中擁有重大權益的人擁有重大權益，則屬例外。在下列情況下，董事不得在合同或交易中持有不可撤銷的權益：(I)是公司為公司或為公司或我們的關聯公司之一的利益而借給董事或董事有重大利害關係的人的資金或義務而以擔保方式授予的安排；(Ii)涉及《商業信貸法》允許的賠償或保險；

(Iii)關乎董事以董事、該公司或其一間聯營公司的高級人員、僱員或代理人的身分收取的薪酬；。(Iv)關乎向該公司發放的一筆貸款，而董事或在該董事擁有重大權益的人是該項貸款的部分或全部的擔保人；或。(V)與一間與該公司有關聯的公司合作，而董事亦為該公司或該公司的聯營公司的董事或高級人員。

持有可放棄權益的董事也有責任就根據或由於董事持有可放棄權益的合同或交易而產生的任何利潤向公司負責，如果該合同或交易是：(1)在向董事或股東披露可放棄權益的性質和範圍之後，經其他不具利害關係的董事(除非所有董事擁有可放棄權益)或股東特別決議批准，或(2)該合同或交易是在該個人成為董事之前訂立的，可放棄權益向其他董事或股東披露，持有可放棄權益的董事不會就涉及該合同或交易的任何決定或決議投票。董事還被要求遵守BCBCA中關於利益衝突的某些其他相關條款。就公司已訂立或擬訂立的任何重大合約或交易而持有該等可轉讓權益的董事，可被要求在就該事項進行討論及投票時缺席會議。

董事決定董事酬金的權力。本公司董事的酬金(如有)可由本公司董事根據本公司章程細則釐定。薪酬可能是支付給我們兼任董事的任何僱員(包括高管)的任何工資或其他報酬之外的報酬。

董事必須擁有的股份數量。我們的章程沒有這樣的規定，《商業銀行法》也沒有規定董事必須持有任何普通股作為任職資格。董事會有權規定董事的最低持股要求。

股東大會

根據適用的交換要求和BCBCA，我們必須每年至少召開一次股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，除非獲得延期，否則會議不得晚於上一次年度股東大會後15個月舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。董事會還可以決定，股東可以通過電話、電子或其他通信設施出席股東會議，使所有與會者能夠在會議期間相互溝通。

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召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點，如果會議是為了審議特殊業務，則除其他事項外，還必須向有權出席會議的每位股東和每一位董事發送特殊業務的一般性通知，只要該公司是一家上市公司，不得少於大會召開前21天，也不得超過大會召開前兩個月，儘管由於適用的證券法，通知的最短時間在大多數情況下實際上更長。根據BCBCA，只要符合適用的證券法，有權獲得會議通知的股東可以放棄或縮短該會議的通知期。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。

出席股東大會的法定人數為至少兩名股東合計持有至少三分之一(33^⅓有權在會議上投票的已發行股份中的%)，親自出席或由受委代表出席會議。如於任何股東大會開幕後半小時內仍未有足夠法定人數出席，會議將延期至下週同一時間及地點舉行，除非股東要求召開會議，否則會議將會解散。

普通股持有人有權出席我們的股東大會並在會上投票，但只有另一類股票持有人才有權在會上投票的會議除外。除有關任何特定系列優先股或特別股另有規定外，以及除法律另有規定外，吾等優先股及/或特別股持有人無權接收本公司股東大會的通知，或出席本公司股東大會或於任何股東大會上投票。吾等的董事及高級職員、吾等的核數師及獲吾等董事或會議主席邀請的任何其他人士均有權出席吾等的任何股東大會，但不會計入法定人數或有權在會議上投票，除非他或她是有權在大會上投票的股東或代表持有人。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有至少(I)1%普通股或(Ii)公平市值超過2,000加元的普通股的合資格股東可提出建議，供股東周年大會審議。這些建議必須在任何擬議的會議之前，按照BCBCA的要求，通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息。要成為合格股東，股東目前必須是至少一股普通股的登記或實益擁有人，並且在簽署該計劃之日之前至少兩年。

有關選舉本公司董事的若干預先通知條款已包括在通知及章程細則內(“預先通知條款”)。預先通知條文旨在：(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會，或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的充分通知及有關所有被提名人的足夠資料；及(Iii)讓股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會上當選為董事，或如召開特別大會的目的之一是選舉董事，則有資格在任何股東特別大會上當選董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我們提供通知。這些期限包括：(1)如屬股東周年大會(包括股東周年大會及特別會議)，則不少於股東周年大會日期前30天；但條件是，如首次公佈股東周年大會日期(下稱“通知日期”)的時間少於大會日期前50天，則不得遲於10月10日辦公時間結束。^這是(Ii)如為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會(並非週年大會)，則不得遲於15日的營業時間結束^這是通知日期後的第二天。

這些條款可能會將董事的提名推遲到下一次股東大會，而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有人所青睞的。

論壇選擇

通知和條款包括一項法院選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院是以下任何案件的唯一和獨家法院：

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(Ii)任何訴訟或法律程序，聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等公司的受信責任；(Iii)根據BCBCA的任何條文或通告及細則(經不時修訂)而提出的任何訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱與吾等、吾等聯屬公司與吾等各自的股東、董事及/或高級職員之間的關係有關的任何訴訟或法律程序，但不包括與吾等業務或此等聯營公司有關的索賠。法院選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省擁有個人管轄權，並同意在違反上述規定的情況下發起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

對於根據《證券法》提出的索賠，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，通知和條款規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一和獨家論壇(“聯邦論壇條款”)。聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有任何普通股的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現通知和條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

責任限制及彌償

根據《商業信貸法》，公司可賠償：(I)現任或前任董事或該公司的高級職員；(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高級職員，如果該個人在擔任該職位時是該公司的聯屬公司，或如該個人應公司的要求擔任該職位；或(Iii)應該公司的要求而在另一實體(“可獲彌償的人”)持有或持有同等地位的個人，而該另一實體(“可獲彌償的人”)因其作為可獲彌償的人(“合資格的法律程序”)的地位而涉及的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)的所有判決、罰則或罰款，或為了結一項法律程序或訴訟而支付的款項，除非：(I)該名個人沒有為該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最大利益而誠實及真誠地行事；或(Ii)就民事法律程序以外的法律程序而言，該名個人並無合理理由相信該名個人的行為是合法的。如果公司的章程或適用法律禁止公司這樣做，則公司不能對可賠償的人進行賠償。公司可以支付實際和合理地發生的費用，因為這些費用是在有資格的訴訟最終處置之前發生的。

所有權和外匯管制

加拿大法律或通知和條款對非居民持有或投票普通股的權利沒有任何限制，但下文討論的除外。

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《競爭法》

收購和持有普通股的能力可能會受到董事會的限制。《競爭法》(加拿大)。這項立法允許競爭事務專員(“專員”)直接或間接地審查任何收購或設立，包括通過收購股份、對我們的控制權或對我們的重大權益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救命令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，對這類收購提出質疑，如果競爭法庭認為收購在很大程度上阻礙或減少了競爭，或很可能在很大程度上阻止或削弱競爭，則可以批准該命令。

這項立法還要求任何打算收購我們超過20%的有表決權股份的人，或者如果該人在收購之前已經擁有我們超過20%的有表決權股份，超過50%的有表決權股份，如果超過某些財務門檻，必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非獲得豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員免除或終止該等待期或發出預先裁決證書。專員因實質競爭法考慮而審查須具報交易的時間，可能會較法定等待期為長。

《加拿大投資法》

這個《加拿大投資法》要求每個“非加拿大人”(定義見《加拿大投資法》)誰獲得了對現有“加拿大企業”的“控制權”，在不遲於關閉後30天內，以規定的形式向一個或多個負責的聯邦政府部門提交通知，前提是獲得控制權不是一項可審查的交易。《加拿大投資法》。在符合某些豁免的情況下，根據法律可審查的交易《加拿大投資法》可能不會實施，直到提交了審查申請，並且聯邦內閣負責部長考慮到法案中列出的某些因素後，確定這項投資可能會對加拿大產生“淨效益”。《加拿大投資法》。在政府的領導下《加拿大投資法》如果非加拿大人的普通股投資源自與加拿大有自由貿易協定的國家，包括美國投資者，則只有在投資是為了根據該協議獲得對我們的控制權的情況下，才能對其進行審查。《加拿大投資法》和我們的企業價值(根據《加拿大投資法》及其條例)等於或大於規定的數額，即目前為19.31億加元。對於大多數非國有企業的其他投資者來説，2023年的門檻是12.87億加元。

這個《加拿大投資法》包含用於確定是否已獲得控制權的各種規則。一般而言，為確定投資者是否通過收購股份取得了對公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購公司有表決權股份的多數不分割所有權權益被視為取得對該公司的控制權；收購一家公司不到多數但三分之一或更多的有表決權股份或對該公司有表決權股份的同等不分割所有權權益被推定為取得對該公司的控制權，除非能夠確定，在收購時，該公司實際上並不是由收購人通過有表決權股份的所有權控制的；而收購一個公司少於三分之一(1/3)的有表決權股份或在該公司的有表決權股份中具有同等不可分割的所有權權益，不被視為獲得對該公司的控制權。

在美國的國家安全審查制度下《加拿大投資法》，聯邦政府也可以對範圍更廣的非政府組織的投資進行酌情審查

加拿大人“全部或部分收購，或建立一個在加拿大經營全部或部分業務的實體”。國家安全審查不適用任何財務門檻。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。負責的部長們有廣泛的自由裁量權來確定投資者是否是非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。以國家安全為由進行的審查由負責部長酌情決定，可以在結案前或結案後進行。

與普通股有關的某些交易一般將不受影響。《加拿大投資法》，受聯邦政府進行國家安全審查的特權制約，包括：

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其他

除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的進出口，也沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向非居民普通股持有人支付股息(如果有)或其他付款。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們普通股的轉讓代理和公開認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

證券交易所上市

我們的普通股和購買普通股的公開認股權證分別在納斯達克證券市場上市交易，代碼分別是“TMC”和“TMCWW”。

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