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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                 至

委託文件編號：001-39281

金屬公司TMC。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒

登記人持有的有投票權和無投票權普通股由登記人的非關聯公司(不承認其股票不包括在這種計算中的任何人是關聯公司)持有，按登記人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算，總市值為#美元。169,803,422.

截至2023年3月24日，註冊人擁有277,878,995已發行普通股。

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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在這份10-K表格年度報告中，術語“我們”、“公司”和“TMC”是指TMC金屬公司(前身為可持續機遇收購公司)。以及我們的子公司。於2021年9月9日(“截止日期”)，可持續機遇收購公司(“SOAC”及在本文所述的業務合併後，“公司”)根據日期為2021年3月4日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款完成業務合併(“業務合併協議”)，由SOAC、1291924 B.C.無限責任公司(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司(“新公司子公司”)和DeepGreen Metals Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)完成業務合併。加拿大(“DeepGreen”)，根據該協議，SOAC收購了DeepGreen及其業務。在業務合併方面，SOAC更名為“TMC金屬公司”。(“TMC”)。合併後的公司普通股和認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場(“TMCWW”)開始交易，代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。

在本表格10-K的年度報告中，“Mtpa”是指每年數百萬噸，“ktpa”是指每年數千噸，“dmtu”是指幹公噸單位，而“w/w”是指重量。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件、我們未來的業務或財務業績、或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或其他類似術語之前、之後或包括在內，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的結果、表現或成就存在實質性差異，例如在本年度報告第I部分10-K表格第1A項“風險因素”項下以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的那些前瞻性陳述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

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第1項。生意場

概述

我們是一家深海礦產勘探公司，專注於在加州聖地亞哥西南約1,300海里(1,500英里或2,400公里)的Clarion Clipperton區(“CCZ”)國際水域的海底發現多金屬結核的收集、加工和提煉。CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的海底地質破碎帶，長度約7240公里(4500英里)，橫跨約450萬平方公里(170萬平方英里)。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量賦存於CCZ中，在一塊巖石中含有高濃度的鎳、錳、鈷和銅。

多金屬結核中所含的這四種金屬對向低碳能源過渡至關重要。我們迄今的資源界定工作表明，我們合同區的結核是世界上估計最大的關鍵電池金屬的未開發來源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核，我們計劃利用這些結核生產三種金屬產品：(I)用於電動汽車(“電動汽車”)和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽)的原料；(Ii)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的銅負極；以及(Iii)用於生產鋼鐵所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立一個精心管理的、共享的金屬庫存(一個“金屬公地”)，可以世世代代使用、回收和重複使用。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求，因此需要大量新開採的金屬。

國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局管理，這是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》(《海洋法公約》)設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海洋法公約》要求承包者獲得並維持作為《國際海洋法公約》成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的贊助，而東道國對這種贊助的承包商保持有效的監督和管理控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，覆蓋範圍約128萬公里²，或全球海底的0.4%，其中17個在CCZ。我們通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司(“Nori”)和湯加近海礦業有限公司(“TOML”)分別由瑙魯共和國(“瑙魯”)和湯加王國(“湯加”)贊助，對CCZ的17個多金屬結核合同區中的3個區域擁有獨家勘探和商業權，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。S與基裏巴斯共和國(“基里巴斯”)擁有和贊助的馬拉瓦研究和勘探有限公司(“馬拉瓦”)達成協議。

我們仍處於勘探階段，尚未從ISA獲得任何開採合同，只有在制定開採法規後才能獲得合同，以便在CCZ開始商業規模的多金屬結核採集，我們也沒有在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境和其他許可證。

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多金屬結核

深海和多金屬結核形成在深海平原沉澱物覆蓋的海底或其下方。這些結核含有大量金屬，與陸地礦牀相比，它們的獨特特徵是在一個礦牀中存在四種關鍵金屬。

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資料來源：TMC於2022年5月提交的《2021年首屆影響報告》

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此外，CCZ內的多金屬結核具有以下特點：

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與陸地礦石相比，多金屬結核的上述特點可提供機會，壓縮生產關鍵金屬對環境和社會的影響。為了從陸地礦石中提取鎳、銅、鈷和錳，至少需要開採三種不同類型的礦石。地雷開發往往涉及社會流離失所和對土著人民的影響，以及砍伐森林、破壞碳滙和生物多樣性喪失。此外，還需要處理幾倍以上的物質，往往需要大量的當地水資源；開採和處理尾礦，這可能是有毒的，需要在尾礦壩中無限期地管理，使用幹法堆放尾礦或稱為深海尾礦放置(DSTP)的做法。此外，從陸地礦石中生產金屬會向周圍環境釋放幾種有毒物質，這可能會對當地社區和生態系統的健康產生負面影響。我們認為，使用結核生產關鍵金屬可以幫助減少與開採陸地礦石相關的幾個影響。如果我們的結核要在美國(“美國”)加工和精煉，我們還可以將目前一些材料在到達美國之前需要運輸的供應鏈從50,000英里壓縮到1,500英里，同時減少對中國的依賴，後者主導着鎳、鈷和錳等電池金屬的精煉。

市場機遇

國際能源署2021年的一項研究顯示，到2040年，能源過渡礦物的產量可能會增加600%，以滿足將全球變暖控制在1.5攝氏度所需的低碳能源技術的日益增長的需求。鑑於傳統陸上採礦對環境和社會的廣泛影響，我們認為確保這些大量關鍵金屬的來源儘可能地降低環境、社會和經濟影響是很重要的。由於全球高品位礦石供應仍然有限，金屬需求增加，我們可以預期，如果陸上礦石仍是關鍵金屬的唯一可行來源，環境和社會足跡將更大，潛在的供應短缺和金屬價格持續上漲。

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我們對代表可能需要結核中所含全部四種關鍵金屬的最終用途部分的行業特別感興趣，並代表着潛在的市場機會。最值得注意的是，結核含有的金屬可用作：(1)電動汽車和可再生能源儲存市場的電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽)的原料；(2)電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極；以及(3)用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。見第節-競爭優勢。

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電池金屬和電動汽車市場機遇-全球

我們相信，隨着許多國家承諾逐步淘汰使用化石燃料的汽車，以及許多原始設備製造商(OEM)將大量資源投入到汽車產品的電氣化中，電動汽車的需求將會大幅增長。2022年10月，在聯合國氣候變化大會(COP26)上宣佈的零排放汽車宣言的簽署國增加到214個；該宣言旨在加快向零排放汽車的過渡，目標是到2040年達到100%的新電動汽車和麪包車銷量，到2035年在主要市場達到100%。在俄羅斯入侵烏克蘭引發能源危機後，歐洲議會批准了一項法律，要求所有新的乘用車和麪包車在2035年之前實現零排放，實際上禁止在未來銷售新的汽油和柴油動力汽車(儘管德國在2023年3月的最後一刻表示反對，推遲了對該法律的最終投票，可能會讓法律的未來產生疑問)。。該法律還將2030年新車的二氧化碳減排目標從2021年的37.5%提高到55%。同樣，在美國，22個州，加上哥倫比亞特區和波多黎各，已經制定了到2050年或更早實現100%脱碳能源的目標，拜登政府希望到2030年，美國銷售的所有新車中有一半是零排放汽車。我們相信這一點

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向低碳能源和電動汽車的過渡將考驗某些金屬目前供應的極限，因為電動汽車對這些金屬(如鎳、鈷和銅)的需求是內燃機汽車的幾倍。原材料短缺可能會推遲世界能源轉型目標的實現。

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電池金屬和電動汽車市場機遇-美國

2021年8月，美國政府宣佈了到2030年電動汽車銷量達到50%的目標。根據Benchmark Minerals Intelligence(“Benchmark”)的數據，在宣佈這一消息之後，行業承諾加快建設電池製造巨型工廠，這些工廠在整個北美地區的總產能約為1,047GWh。

2021年6月，拜登政府發佈的關鍵礦產供應鏈100天回顧報告估計，完全實現美國汽車銷售電氣化將需要1,273ktpa的一級鎳、160ktpa的鈷和148ktpa的錳，而美國現有的初級產量為18ktpa的鎳、0.6ktpa的鈷和零初級產量的錳。在我們的Nori和TOML合同區，我們已經確定了15.9公噸鎳、2.3公噸鈷和355公噸錳加上13.5公噸銅，有可能使美國從最著名的電池正極(NMC)中這三種同名元素的零產量或極低產量，達到接近自給自足或潛在的淨出口頭寸。參議員麗莎·穆爾科夫斯基給美國能源部長詹妮弗·格蘭霍爾姆寫了一封信，信中指出“新的和豐富的供應來源，如多金屬結核，為美國提供了一條獲得礦產安全的途徑。”美國能源部長在2022年7月的答覆中寫道：“鑑於全球對關鍵礦物的需求，有理由預計海洋資源的開採將在某個時候發生。能源部正在繼續與機構間合作伙伴合作，考慮供應鏈關鍵礦物的所有潛在來源，包括海底結核在未來可能發揮的作用。

環境市場機遇

如今，所有進入電動汽車的鎳、鈷、銅和錳都是從陸上礦石或回收金屬庫存中生產的。可供循環利用的現有金屬庫存不足以滿足當前的需求。即使報廢產品的回收率很高，未來幾十年的大部分新需求也必須通過新的採礦來滿足。我們認為，陸地採礦行業正面臨根本性挑戰--礦石品位在下降，生產正轉移到世界上一些生物多樣性較強和衝突頻發的地區(如剛果民主共和國、印度尼西亞、菲律賓和南非)，進入礦體往往需要完全清除位於此類礦體之上和之上的生態系統，並移走、破碎或挖掘大量廢石。在陸地礦體中經常發現的有毒重元素通常需要無限期地移除、儲存和維護--對於印度尼西亞等國家地震活躍且潮濕的熱帶島嶼來説，這是一個真正的挑戰，這些國家是鎳供應增長的主要原因。

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由於幾個非政府組織的積極運動，電動汽車供應鏈的一些參與者呼籲全面暫停一切形式的深海海底採礦，直到更多地瞭解結核收集作業對海洋的影響。雖然我們對Nori Area D結核項目近海結核採集部分的環境和社會影響評估仍在進行中，但根據已經完成的對電池金屬生產的生命週期影響的研究，特別是深海多金屬結核，我們認為，結核提供了一個機會，可以大大壓縮與陸基礦石常規金屬生產有關的大多數生命週期的環境、社會和治理影響。

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為了量化從結核生產金屬與傳統陸地礦石相比的ESG足跡，我們委託進行了幾項生命週期評估(“LCA”)，考察從多金屬結核生產鎳、銅、鈷和錳產品從搖籃到大門的影響，以及它與陸上路線的比較。2018年，我們委託和我們的某些高管共同撰寫了一份審查一系列全面影響的生命週期評估白皮書，主題專家進行了審查，並於2020年4月在我們的網站上發表了該白皮書；關注氣候變化影響的生命週期評估研究論文於2020年12月發表在《愛思唯爾清潔生產雜誌》上；關注固體廢物流的生命週期評估研究論文經同行審查並於2022年1月發表在《耶魯工業生態雜誌》上；關於我們的Nori Area D項目的符合國際標準化組織標準14040的生命週期評估由Benchmark進行，並於2023年3月發佈。根據我們委託進行的這些LCA評估以及我們某些高管的共同撰寫，我們相信我們將成為行業中ESG足跡最低的金屬公司之一。2023年3月LCA by Benchmark顯示，Nori Area D項目在所分析的每個影響類別中的表現都好於選擇用於比較的所有陸上加工路線，但全球變暖潛能值(GWP)和生產硫酸鈷的耗水量除外，其中一條陸上路線表現更好。雖然這些減少大多歸因於上文所述的多金屬結核資源的獨特特點，但陸上固體加工廢流的消除是由於我們對接近零廢物的流程圖設計的投資，而低碳排放是由於我們承諾將陸上處理設施設在能夠獲得可再生能源的地方。

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Benchmark使用鎳和鈷行業兩名專業化學工程師的背景生態發明數據和前臺數據對陸上加工路線進行了建模。NORI D區項目數據基於日期為2021年3月的NORI技術報告摘要，其中包括根據S-K法規第1300分部(“美國證券交易委員會採礦規則”)對採礦登記人財產披露進行的現代化而編制的對NORI D區的初步評估和經濟分析。NORI技術報告摘要以表格10-K的形式作為本年度報告的附件96.1存檔。

基準LCA目前正在評估Nori Area D項目對海洋生物多樣性和生態系統功能的影響，這是Nori與世界領先的深海研究機構和承包商合作開展的環境影響評估的一部分。CCZ深海平原是地球上最常見、人口最少的棲息地之一，類似於陸地上的貧瘠沙漠。CCZ深海海底沒有植物，食物匱乏，以細菌生命形式為主。自1960年代以來，對其進行了廣泛的研究，一般發表了150 000多篇關於多金屬結核的論文，特別是發表了40 000多篇關於CCZ結核的論文。

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在評估結核採集作業對海洋生物多樣性的潛在未來影響方面，不確定性的最大驅動因素是我們衡量生物多樣性本身的能力。與生物多樣性不同，生物量是以每米活體中包含的碳來衡量的²棲息地，更容易衡量和比較。根據我們查閲的現有數據，我們認為CCZ是地球上生物量最低的地方之一。與從傳統陸地礦石生產同等數量的金屬相比，從結核生產金屬將使面臨風險的生物質減少90%以上。

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作為一項預防性的環境管理和保護措施，ISA已經將CCZ的43%或197萬公里劃為保護區²，或特別環境關注區，旨在確保可能受到開發影響的所有類型的棲息地都在環境關注區內。相比之下，今天全球只有大約7%的海洋得到保護，2023年3月《公海條約》商定的全球目標是到2030年保護30%的海洋。還在評估其他減輕海洋影響的措施，例如在我們的合同區內劃出更多的禁漁區，並在收集區內保留部分結核覆蓋物，以幫助細菌和其他羣落的自然恢復。我們正在與一些世界領先的研究人員合作，進行環境基線和收集影響研究，以制定計劃，通過收集系統設計和適應性管理系統，減輕結核收集對海洋的影響。

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如果目前正在勘探的整個CCZ區域(128萬公里)²如果要在30年內開採，這些結核採集作業將影響42,500公里²每年在海洋生產力最低的區域之一的深海海底(就海洋生物的豐富程度而言)。這還不到預計490萬公里的1%²目前每年受拖網作業影響的海底主要在生產力高的沿海水域。

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CCZ未來可能進行的商業規模的結核採集作業可能會干擾作業區內的海洋生物。這些對CCZ野生動物的影響的性質和嚴重程度預計會因物種而異，目前還存在不確定性。我們已經完成了確定野生動物和生態系統功能的基線、試行結核收集系統和評估使用該系統產生的影響的研究，目前正在處理和評估收集到的數據。鑑於深水的數量巨大，以及在CCZ取樣或取回生物標本的困難，可能永遠不會建立一個完整的生物清單。因此，對CCZ生物多樣性的影響可能永遠不會完全和明確地知道。出於同樣的原因，也可能無法確定結核採集對全球生物多樣性的影響是否將沒有估計的類似金屬產量的陸上採礦的影響大。

目前還不能確切地知道如何有效地通過緩解戰略消除或減少CCZ生物多樣性喪失的風險，也不知道受幹擾的海底地區需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明，代表大多數棲息地生物量(包括流動生物、遠洋生物和微生物生命)的動物的密度、多樣性和功能有望在數年至數十年內自然恢復。然而，在恢復動物方面存在着高度的不確定性，這需要為關鍵的生命功能提供堅硬的結核底物。保留部分結核覆蓋和劃出禁獵區等有計劃的措施在多大程度上將有助於在受影響地區補充和恢復依賴結核的物種，這將取決於生境連通性等因素，這是一個仍在研究的領域。

我們仍處於該項目的勘探階段，沒有在CCZ開始商業規模的結核採集作業所需的開採合同，也沒有獲得在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用的環境和其他許可證。

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所有采掘業都會對接收環境造成影響。結核採集也不例外，它將通過清除結核、擾亂海底沉積物(“海底羽流”)以及將用於結核運輸的海水返回水柱(“中水羽流”)，從而影響深海海洋環境。通過確定生態系統的特徵來確定受影響海洋環境的基線，然後制定避免和減輕這些影響的措施，是我們目前與一些世界領先的深海研究機構合作開展的ESIA計劃的核心重點。清除根瘤將影響依賴堅硬根瘤基質附着的物種。影響的嚴重程度將取決於(1)這些物種在ISA劃出的APEI中的代表程度以及我們留出的額外禁漁區，以及(2)剩餘的結核覆蓋在多大程度上有助於這些物種在受影響地區的補充和恢復。結核採集器對海底的幹擾預計會擾亂生活在沉積物中和沉積物上的生物(主要是微生物)。影響的嚴重程度將取決於沉積物擾動的深度(根據建模、實驗室測試以及我們的子公司Nori和另外兩家結核合同持有者比利時全球海洋礦產資源公司(GSR)和德國的BGR最近在CCZ完成的收集器測試，預計約為5釐米)，以及這種擾動對海底生態系統功能的影響。預計90%以上的夾帶沉積物將從收集車內的結核中分離出來，並在收集車後面排放，大多數沉澱物在幾百米內回落到海底。殘留羽流的影響將取決於較小的可移動沉積物顆粒重新沉降的速度、它們移動的距離以及由此產生的沉積對底棲生物的影響。不到10%的可能逃脱收集車內分離的夾帶沉積物將與結核和海水一起通過立管輸送到地面生產容器，在那裏結核被脱水，剩餘水、沉積物和結核細粉將在人口稠密和生產光學區下方的水柱中的一定深度返回。水中沉積物羽流的潛在影響可能包括堵塞水母和磷蝦等遠洋浮游動物物種脆弱的呼吸和濾食結構。然而，預計中水排放的固體顆粒濃度將非常低，並在幾分鐘內稀釋到低水平。排放深度將根據ESIA結果進行選擇，以最大限度地減少對中層水柱生命的影響。根據麻省理工學院(MIT)研究人員於2021年7月在《通信地球與環境》上發表的一篇關於中水沉積物羽流的研究論文，用於結核運輸的海水返回時攜帶的沉積物稀釋到出水口幾百米內的自然本底水平。麻省理工學院和斯克裏普斯海洋研究所在2022年9月發表的另一篇關於海底沉積物羽流的研究論文發現，試點結核收集車產生的92%-98%的海底羽流只在海底上方兩米處升起。

我們的戰略定位

我們相信，我們處於有利地位，能夠滿足對關鍵電池金屬日益增長的需求：

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我們的競爭優勢

憑藉我們的資源潛力和迄今取得的項目進展，我們相信我們比其他供應商更有能力為日益增長的關鍵電池金屬需求提供解決方案：

勘探合同

我們目前通過我們在Nori和TOML的子公司擁有獨家探礦權，並通過與Marawa的協議持有CCZ某些多金屬結核區域的獨家商業權。

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紫菜。*Nori是我們的全資子公司，擁有四個區塊的勘探權(Nori A、B、C和D區，即“Nori合同區”)，總長達74,830公里²在2011年7月由ISA批准的CCZ中。NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori Area D“是迄今為止我們進行了最多資源定義和環境工作的海底地塊。Nori委託領先的礦業諮詢公司(AMC)AMC Consulting Ltd對Nori D區的礦產資源進行初步經濟評估(“PEA”)，並編制一份符合加拿大國家儀器(NI 43-101)的技術報告，該報告於2021年3月完成。澳大利亞礦業公司隨後編制了日期為2021年3月的Nori技術報告摘要，其中包括根據《美國證券交易委員會採礦規則》編寫的Nori D區的初步評估和經濟分析。NORI技術報告摘要以表格10-K的形式作為本年度報告的附件96.1存檔。

TOML。*TOML是我們於2020年3月收購的全資子公司，擁有74,713公里區域的探礦權² 在2012年1月由ISA批准的CCZ(“TOML合同區”)。2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了一項贊助協議，正式確定了雙方在TOML向ISA提出的關於TOML合同區的勘探申請(隨後獲得批准)方面的某些義務。贊助協議於2021年9月23日更新。TOML委託AMC編寫了一份日期為2021年3月的技術報告摘要，該報告作為本年度報告的附件96.2以Form 10-K的形式提交。

馬拉瓦。*我們的全資子公司DGE與Marawa和基里巴斯簽訂了協議，向DGE提供了74,990公里區域的獨家探礦權²在CCZ(“馬拉瓦合同區”)。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同(《馬拉瓦勘探合同》)於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源界定活動。我們希望與Marawa合作，評估Marawa合同區任何潛在項目的可行性，儘管這種評估的時間尚不確定。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些努力，同時確定將如何推進額外的評估工作。

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業務戰略

我們設想的業務跨越整個生命週期，從資源獲取和確定階段，到離岸收集和運輸階段，再到陸上結核的加工和提煉，最後是產品營銷和承購(以及最終回收含有結核衍生金屬的報廢產品)。我們的兩家子公司Nori和TOML打算分別在瑙魯和湯加王國政府的有效監督、監管和贊助下在CCZ運營。我們打算在尚未確定的地點從事加工業務。我們選擇了輕資產的運營方式，並專注於與領先的離岸和在岸公司建立深入的戰略合作伙伴關係。

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我們的主要戰略聯盟包括：

Allseas：全球領先的海上承包商Allseas Group S.A.(Allseas)已在Nori D區開發併成功測試了試點結核收集系統，該系統於2022年第四季度完成。從試驗系統的開發和測試方案中獲得的經驗現在正在指導對最初的較小規模的商業生產系統進行升級和改造的設計，預計這將成為設計全面的商業生產系統的基礎。

嘉能可：*Glencore International AG(Glencore)持有Nori鎳和銅產量50%的承銷權。

HATCH和KPM：我們與工程公司Hatch Ltd.(“Hatch”)和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.(KPM)合作開發了一種幾乎為零的固體廢物流程。作為我們在FLSmidth和Xpert Process Solutions(Glencore公司旗下的XPS)工廠的試點工廠計劃的一部分，演示了從結核到NiCuCo冰銅中間體的流程的主要加工階段。SGS Lakefield正在對冰銅精煉階段進行測試。接近於零的固體廢物流程預計將作為我們陸上處理設施的基礎。

其他：2022年11月，我們與日本太平洋金屬有限公司(Pamco)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以評估從2025年開始，Pamco的Hachinohe冶煉廠最初每年130萬噸濕多金屬結核的收費處理。Toll處理計劃在一條專用的迴轉窯-電弧爐生產線上進行，並生產兩種產品：鎳銅鈷合金-一種用作生產Li離子電池陰極的原料的中間產品-以及一種用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅錳合金是鋼鐵製造的關鍵投入。PAMCO的Hachinohe工廠位於日本北部海岸，配備了接收和加工多金屬結核並將產品運往客户所需的港口和加工基礎設施。

根據諒解備忘錄，PAMCO將進行研究，以估算通過現有設施加工多金屬結核的成本，並確定目前預計最低限度的任何額外設備需求。這項工作將為PAMCO的專用生產線提供預期的結核產量、工藝操作條件和產品規格。太平洋島嶼管理局已收到一份22噸多金屬結核樣本，供評估使用。

與此同時，Pamco正在研究增加一個設施，將中間合金加工到鎳-銅-鈷冰銅，這是一種升級的中間電池供應鏈原料。預計一旦多金屬結核轉化為合金的商業加工得到證明，就會建造新的設施。

我們不能保證我們將在特定時間段內或完全不能保證我們將與PAMCO簽訂具有約束力的諒解備忘錄或最終戰略聯盟，或以與諒解備忘錄中規定的條款類似的條款，或不能保證我們是否簽訂了具有約束力的諒解備忘錄或最終戰略聯盟，或現有設施將能夠在特定時間段內成功處理結核，或根本不能。

分階段開發項目

目前，我們是一家已完成初步評估的勘探階段公司，正在進行預可行性研究。我們預計將於2023年進入可行性研究階段，並於2022年第四季度完成與CCZ的Allseas的試點收集測試。在對Nori D區的資源定義和環境基線研究取得顯著進展後，我們打算首先申請該地區的開發合同。如果我們獲得開採合同，我們計劃從2024年底/2025年初開始的小規模商業生產(“零項目”)開始，預計收集和處理至少1.3 Mtpa的濕結核。根據零項目的成功和任何監管要求，我們預計將進入下一個生產階段(“項目一”)，我們打算擴大生產規模，並預計收集和加工穩定狀態下(預計2030-2045年)約12.5 Mtpa的濕結核，如Nori-D技術報告摘要中概述的那樣。

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當前工作計劃

我們目前正專注於向ISA申請我們在Nori D區的第一份開發合同，如下所述，目標是在2024年底/2025年初開始商業生產。為了實現我們的目標並啟動商業生產，我們正在：(1)確定我們的資源和項目經濟性；(2)開發一個近海結核收集系統；(3)評估近海結核收集對ESG的影響；以及(4)開發陸上技術，將所收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷產品和/或鎳和鈷硫酸鹽以及銅陰極等終端產品。

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Nori地區2020 CCZ內Nori地區原地礦產資源量估算為4公斤/米²結核丰度截斷。

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注：噸數以濕法報價，品級以乾式法報價，這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為24%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對資源回收進行調整。

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TOML區2020年CCZ內TOML區原地礦產資源量估算為4公斤/米²結核丰度截斷。

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注：噸數以濕法報價，品級以乾式法報價，這是散貨商品的常見做法。水分含量估計為28%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對資源回收進行調整。

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我們計劃繼續確定我們在Nori和TOML地區的資源，發展項目經濟以達到預可行性和可行性水平，並將資源轉化為儲量。

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此外，我們還參與了幾項技術範圍的研究，以期在亞洲建立第一家小型生產工廠。2022年3月16日，我們宣佈與Epsilon Carbon Pvt.，Ltd.達成業務合作。(“Epsilon Carbon”)完成印度新建的商業多金屬結核加工廠的預可行性研究。然而，由於在確保2022年的工藝工程能力方面面臨重大問題，Epsilon Carbon和TMC一致認為，使用現有的冶金設施需要較少的資本支出，我們認為這可能為Project Zero工廠提供風險較低的解決方案，一旦Project Zero投產，應重新考慮在印度建設新工廠的問題。2022年11月，我們與Pamco簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以評估從2025年開始Pamco的Hachinohe冶煉廠每年最初130萬噸濕多金屬結核的收費處理。評估研究還包括向NiCuCo啞光產品的潛在進展以及潛在的更高產量。我們預計，取決於成功的評估研究結果和雙方都能接受的商業條款，這一合作伙伴關係將在2023年下半年進展為具有約束力的諒解備忘錄和戰略聯盟，而不是繼續尋求機會，與Epsilon Carbon一起在印度建設新的Project Zero工廠，這是我們之前根據2022年3月與Epsilon Carbon的商業合作諒解備忘錄所設想的。不能保證我們將在特定時間段內，或完全不能，或以與諒解備忘錄中規定的條款類似的條款，簽訂此類具有約束力的諒解備忘錄或最終戰略聯盟，或不能保證，如果我們簽訂了此類具有約束力的諒解備忘錄或最終戰略聯盟，或現有設施將能夠在特定時間段內成功處理結核，或根本不能。

礦產資源概述

以下是截至2022年12月31日Nori和TOML合同區的估計礦產資源量彙總表。這些地區的估計礦產資源是在2021年3月17日確定的，也反映了截至2022年12月31日的估計礦產資源，因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。有關我們估計的礦產資源的更多信息，請參閲下面的第2項--屬性。這兩個合同區都處於勘探階段。

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截至2022年12月31日的財政年度結束時的就地礦產資源摘要，每米4公斤² 丰度截止值和基礎是鎳金屬16,472美元/噸；硫酸鎳鎳18,807美元/噸鎳；銅金屬6,872美元/噸；鈷金屬46,333美元/噸；硫酸鈷中的鈷56,920美元/噸鈷；硅酸錳中的錳4.50美元/dmtu Mn。

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注：噸數以濕法報價，品級以乾式法報價，這是散貨商品的常見做法。據估計，Nori的水分含量為24%w/w，TOML的水分含量為28%w/w。這些估計是在未稀釋的基礎上提出的，沒有對資源回收進行調整。

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目錄表

正如Nori技術報告摘要所載Nori D地區的初步經濟分析所反映的，考慮到2024年擬進行的開發前工作的貼現現金流分析顯示，Nori D地區項目的淨現值(截至2021年1月1日)為68億美元，其中考慮到計劃於2024年進行的前期開發工作，折現年利率為9%，並假設金屬價格為：鎳16,472美元/噸鎳；硫酸鎳鎳18,807美元/噸鎳；金屬鈷46,333美元/噸；硫酸鈷中的鈷56,920美元/噸鈷；硅酸錳酸鹽中的錳4.50美元/分/分。NORI技術報告摘要中包含的初步評估是對NORI礦產資源潛在可行性的概念性研究。這一初步評估表明，開發Nori礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；然而，由於項目規劃和設計的初步性質，以及特定海底生產系統在商業規模上未經檢驗的性質，經濟上的可行性尚未得到證明。

NORI技術報告摘要和TOML技術報告摘要不包括將礦產資源轉化為礦產儲備。

我要特別提醒你，不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。你還需要注意的是，礦產資源沒有顯示出的經濟價值。推斷出的礦產資源對於它們的存在以及它們是否可以在經濟上或法律上商業化具有高度的不確定性。根據《美國證券交易委員會採礦規則》，對推斷出的礦產資源量的估計可能不會構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，告誡你不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以在經濟上或法律上商業化，或者它永遠不會被提升到更高的類別。大約97%的Nori地區D資源被歸類為已測量或指示的資源。

同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

多金屬結核的採集和處理

收集和運輸

我們正在計劃對Nori地區D進行分階段開發。將使用近海收集系統收集多金屬結核，該系統包括海底的結核收集車、水柱中的立管和提升系統以及水面的生產支持船。預計這些結核將被轉移到運輸船上，並運往陸上石油加工設施。

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目錄表

通過我們與AllSea的戰略合作伙伴關係，一艘前鑽井船(The隱藏的寶石)，對其進行了改裝和改裝，以進行投產前的集熱器測試，其中測試了集熱器車輛、RAL和其他系統。如果我們獲得開發合同，商業生產的第一階段(“零項目”)預計將在隱藏的寶石已升級為至少可生產1.3百萬噸(濕)結核的生產支持船。在零項目中收集的結核預計將通過現有的第三方迴轉窯-電弧爐(“RKEF”)設施進行收費處理。在開發的下一階段(“項目一”)，如Nori-D初步評估技術報告摘要所述，預計將通過額外改裝的鑽井船(鑽井船2號)，後續升級到隱藏的寶石，以及建造一艘定製的生產支持船(收集器船1).

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在4公里深作業的多金屬結核生產系統圖解(圖片不按比例)

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為了測試收集系統，我們與Allseas簽訂了承接生產前收集器測試的合同，並於2022年下半年成功完成。我們預計，零項目商業生產將在升級後開始隱藏的寶石進入一個生產容器。如果我們獲得開採合同，作為零項目的一部分，我們預計將收集至少1.3百萬噸/年(濕)的多金屬結核。對於項目一，我們認為，一支由三艘生產船組成的船隊，每艘船都有多輛專用結核收集車，估計可在穩定狀態(預計為2030-2045年)生產約12.5公噸/年的濕結核，我們打算在我們或潛在加工夥伴建造的新設施或根據收費處理模式在第三方設施進行加工。

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我們認為，這種分階段的開發方法可以適當地管理風險，並逐步改進工程和操作系統。其目的是分多個階段實施該項目，以便對近海收集系統進行測試，然後逐步擴大多金屬結核的生產。我們還認為，這種做法將為初始資本投資相對較低的項目降低風險。此外，這一分階段的發展將允許採用一種適應性的環境管理方法，提供小規模的學習，並將隨着生產規模的增加而應用。

選礦精煉和冶金試驗

自1970年代初以來，對多金屬結核的火法冶金處理進行了廣泛的研究。

從早期階段起，我們就認識到，加工是可能使海底多金屬結核商業化併成為低成本的鎳、錳、銅和鈷產品生產商的關鍵。此外，我們認為，將我們定位為海底多金屬結核陸上加工的領先者具有商業優勢。

為此，我們一直與全球領先的工藝工程集團Hatch和一家專業服務公司合作，開發用於從結核生產電池金屬原料的火法冶金加工和濕法冶金精煉技術。Hatch開發了接近於零的固體廢物流程，並監督了由幾個階段組成的火法冶金試驗廠計劃：FLSmidth和XPS Solutions(Glencore子公司)設施的火法冶金處理階段已經完成，SGS設施的濕法冶金精煉階段正在進行中。根據一項工程和諮詢服務協議，Hatch在試驗測試計劃的開發過程中為我們提供協助和建議，並通過此類測試機構提供的報告分析和解釋測試結果。

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我們預計，來自Nori合同區的多金屬結核的處理工作也將分階段加快。該計劃包括首先對現有RKEF工廠的多金屬結核進行收費處理，利用現有的過剩工業產能。我們認為，部署未得到充分利用的RKEF工廠有很大的興趣，這些工廠可能因印尼政府限制其之前使用的紅土鎳礦原料的供應而陷入停滯。這些RKEF工廠最初是為了將紅土鎳礦轉化為鎳鐵合金或鎳生鐵而建造的，可能會轉化為冶煉多金屬結核。雖然我們尚未與RKEF工廠業主完成任何最終協議的談判，但我們相信，我們未來可能能夠以商業上合理的條款這樣做。

在Hatch所做工作的基礎上，根據現有資金，我們正在考慮為項目一建造一個加工廠(S)，其中可能包括火法冶金和濕法冶金迴路。在這個或多個新工廠中，通過處理將分階段增加結核加工量。

戰略聯盟和關鍵商業協議

全西協定

2019年3月29日，我們與Allseas簽署了一項戰略聯盟協議，根據協議，雙方將進行綜合近海結核收集系統的項目開發，供我們的子公司使用。根據最初的組成，AllSea同意認購(I)6,666,667股DeepGreen普通股(“認購”)，收購價為20,000,000美元現金(“認購”)，全部由AllSea提供資金，及(Ii)額外10,000,000股DeepGreen普通股，以換取AllSea就預期的試點採礦測試系統(“PMTS”)提供的服務，該系統將由AllSea設計、建造和測試。該10,000,000股股份將於使用PMTS於CCZ完成採礦試驗後發行(“成功費用股份”)，以及與之同時支付的額外3,000萬美元現金成功費用。《戰略聯盟協定》還設想，各方將在加工區成功完成私營軍事和安保系統的試點試驗後達成其他商業安排。

2019年7月8日，我們與Allseas簽訂了試行採礦測試協議(“PMTA”)，該協議規定了Allseas同意完成和測試將由Nori使用的PMTS的條款、設計規範、程序和時間表。PMTA隨後於2019年9月1日、2020年2月20日、2021年3月4日、2021年6月30日和2023年2月8日進行了修訂。戰略聯盟協議也於2021年3月4日進行了修訂(統稱為PMTA同日的修訂，即“修訂”)，該修訂於業務合併結束時生效。根據修正案，根據PMTA應支付的現金費用進行了修訂，以便我們將於2021年6月30日向AllSea(I)支付10,000,000美元(我們隨後與AllSea在進一步修訂中將其修改為在業務合併結束後10個工作日內；這筆款項已於2021年10月5日支付)，(Ii)於2022年1月1日晚些時候收到北海駕駛測試成功完成的確認書(已於2022年4月25日支付)10,000,000美元，及(Iii)於2023年2月通過發行10,000,000股PMTS成功完成CCZ的試點試驗後支付的10,000,000美元，加上PMTA項下欠AllSea的850,000股普通股的額外費用，每種情況下，根據PMTA第五修正案，定價為每股1.00美元。根據《修正案》，除非其中另有規定，否則在Nori收到ISA開發合同之前，AllSea不得在未經我們事先書面同意的情況下終止戰略聯盟協議或PMTA。

同樣在2021年3月4日，我們向AllSea發佈了AllSea認股權證，在使用PMTS的CCZ試驗成功完成後，於2022年11月11日開始可行使1160萬股普通股。AllSea認股權證是向AllSea發行的，取代了未來發行Success Feed股票的任何義務。AllSea認股權證將於2026年9月30日到期。

PMTA在PMTS成功完成後終止，而總體戰略聯盟協定將繼續有效。

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2022年3月16日，Nori和Allseas就商業結核收集系統的開發和運營簽署了一份不具約束力的條款説明書。Allseas開發和測試的PMTS預計將升級為一個商業系統，目標生產能力至少為1.3百萬噸/年的濕結核，預計到2024年第四季度即可投產(“零項目系統”)。Nori和Allseas打算平等地資助與開發和投產Project Zero System有關的所有成本，這些成本估計不到1億歐元。預計在2023年晚些時候之前，Nori將不必向AllSea支付任何與零項目系統有關的款項。一旦投產，Nori預計將在運營的第一年向AllSea支付結核收集和轉運費用，估計每濕噸約150歐元，預計在接下來的幾年將減少20%以上，因為AllSea將濕結核的產量擴大到至少1.3 Mtpa。在2022年11月成功完成Nori地區D區試點收集系統試驗並隨後對試點數據進行分析之後，締約方正在審查零系統項目生產目標的增加、系統設計變更和相關的成本估算修訂，並打算在2023年下半年簽訂具有約束力的條款總目。雙方預計將分別在工程階段、改裝/建造階段和商業運營階段的三個單獨的最終協議中進一步詳細説明他們的關係。

在獲得必要的監管批准後，Allseas和Nori還打算調查收購第二艘類似於隱藏的寶石另一個三星10000，有潛力支持每年300萬噸濕結核的更高產量和更低的相關每噸生產成本。

然而，我們不能保證，我們將在特定時間段內，或完全按照不具約束力的條款説明書中所述的條款，或按與非約束性條款説明書中所述的條款類似的條款，與Allseas達成最終協議，也不能保證，如果我們簽訂了此類最終協議，建議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或根本不能。

承購協議

於二零一二年五月二十五日，吾等全資附屬公司DGE與Glencore訂立銅承購協議及獨立鎳承購協議(統稱為“Glencore承購協議”)，根據該等協議，Glencore有權向DGE購買每年銅材料數量的50%及DGE每年從DGE直接擁有或控制的加工廠從Nori合約區衍生的礦石生產的鎳材料的50%。交割價為《倫敦金屬公報》刊登的LME銅“A”級現金結算官方報價，按Glencore的選擇在裝運月份或次月平均計算，另加Codelco每年公佈的官方長期銅合約溢價，Basis CIF Main European Ports(荷蘭鹿特丹)。對於LME註冊初級鎳，交割價格為發貨當月或Glencore選擇的次月的官方LME初級鎳現金結算價。對於其他含銅金屬材料和其他含鎳金屬材料，雙方應根據此類銅產品和此類鎳產品的現行市場價格，商定下一歷年的年度價格。Glencore承購協議的有效期為Nori合同區，任何一方均可在另一方發生重大違約或無力償債時終止協議。Glencore亦可提前12個月發出書面通知，終止任何一項協議。倘若其他實體為金屬產品的最終加工擁有人，則Glencore承購協議並不延伸至我們的任何其他實體。Glencore承購協議僅適用於由DGE擁有或控制的設施加工的Nori地區加工和開發的金屬，不適用於其他項目(包括Marawa或TOML)。在簽訂Glencore承購協議的同時，Glencore向本公司進行了5,000,000美元的股權投資。

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不具約束力的諒解備忘錄

2022年3月16日，我們宣佈與Epsilon Carbon開展業務合作，完成印度新建商業多金屬結核加工廠的預可行性研究，目標產能超過30,000噸/年，生產用於鎳錳鈷(NMC)和其他鋰離子電池富鎳正極化學品的中間鎳銅鈷產品(CAM)的年產能超過30,000噸，以及預計用於鋼鐵行業錳合金生產的超過750,000噸硅酸錳副產品(“Project Zero Factory”)。Epsilon Carbon打算為印度的一家潛在工廠提供預可行性報告(PFR)，該工廠以可再生能源為動力，目標是每年處理130萬噸濕結核，並及時投產，從2024年第四季度左右開始接收從Nori D區收集的結核，前提是我們的子公司Nori從ISA獲得了開採合同。然而，Epsilon Carbon和TMC一致認為，使用現有的冶金設施需要較少的資本支出，我們認為這可能為Project Zero工廠提供一個風險較低的解決方案，一旦Project Zero投產，應重新考慮在印度建設新工廠的問題。

2022年11月，我們與日本太平洋金屬公司(Pamco)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以評估從2025年開始Pamco的Hachinohe冶煉廠每年130萬噸濕多金屬結核的收費處理。Toll處理計劃在一條專用的迴轉窯-電弧爐生產線上進行，並生產兩種產品：鎳銅鈷合金-一種用作生產Li離子電池陰極的原料的中間產品-以及一種用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅錳合金是鋼鐵製造的關鍵投入。我們預計，如果評估研究結果成功，並就雙方都能接受的商業條款達成一致，這一夥伴關係將在2023年下半年成為具有約束力的諒解備忘錄和戰略聯盟。我們預計將繼續尋求現有的零工廠項目機會，而不是繼續尋求與Epsilon Carbon一起在印度建設新的零項目工廠的機會，這是我們之前在2022年3月與Epsilon Carbon的業務合作諒解備忘錄中所設想的。不能保證我們將在特定時間段內，或完全不能，或以與諒解備忘錄中規定的條款類似的條款，簽訂此類具有約束力的諒解備忘錄或最終戰略聯盟，或不能保證，如果我們簽訂了此類具有約束力的諒解備忘錄或最終戰略聯盟，或現有設施將能夠在特定時間段內成功處理結核，或根本不能。

競爭

金屬生產行業是資本密集型行業，競爭激烈。電池材料和錳合金的生產在很大程度上由中國或中資競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源，以及運營、維護、改進和可能擴大其設施的其他戰略優勢。此外，由於經濟和監管因素(包括不那麼嚴格的環境和政府法規以及較低的勞動力和福利成本)，中國資源公司歷來能夠在全球發展中國家的陸上業務中以相對較低的成本生產礦產和/或加工金屬(例如剛果民主共和國的鈷、印度尼西亞和菲律賓的鎳)。我們可能無法成功地與這些和其他競爭對手競爭，包括其他陸上採礦業務。除了我們的子公司和合作夥伴持有的三份合同外，其他16個實體(ISA成員國和ISA成員國贊助的私營公司)目前持有ISA勘探合同，涉及CCZ、西太平洋和印度洋盆地的多金屬結核。此外，幾家挪威深海採礦公司(Loke、Green Minerals)宣佈了在CCZ獲得多金屬結核勘探合同的雄心和不具約束力的諒解備忘錄。如果進入開採階段，這些合同商中的每一個都可能成為多金屬結核收集和鎳、錳、銅和鈷產品生產方面的潛在競爭對手。此外，幾個國家正在努力開發其專屬經濟區內的多金屬結核資源，庫克羣島於2022年2月授予了三份多金屬結核勘探合同。除多金屬結核外，挪威、日本和沙特阿拉伯王國等國正在勘探其他類型的深海資源，其中包含多金屬結核所含的一些金屬。來自新的和現有的海洋礦物公司的競爭日益激烈，要求提供海洋勘探和支持船、相關的海洋設備和專門人員、理想的勘探區域、適當的近海採集和陸上處理設備以及可用的資本。我們的一些競爭對手可能同樣會找到更有希望的資源，確定或開發更多經濟技術，建立限制我們選擇的戰略夥伴關係，或者可能開發新的方法從海底收集結核，或將結核加工成比我們目前設想的更經濟的金屬。

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條例

2023年3月4日，聯合國成員國就國家管轄範圍外海洋生物多樣性保護和可持續利用文本(BBNJ協定或《公海條約》)達成一致。該條約不取代或修訂《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，必須按照《公約》所賦予的權利進行解釋。該條約的目標是到2030年將世界上30%的海洋置於保護之下。在我們子公司運營的太平洋克拉里昂·克利珀頓區，ISA已經超過了這一目標，43%的CCZ已經受到保護。

《聯合國海洋法公約》

該區域的定義是國家管轄範圍以外的海牀和底土(《海洋法公約》第1條第1款)。

管轄該地區的主要政策文件，包括CCZ，包括：

除其他事項外，《海洋法公約》涉及航權、領海界限、專屬經濟區管轄權、大陸架、公海自由、國家管轄範圍以外海底資源的法律地位、船隻通過狹窄海峽、養護和管理公海海洋生物資源、保護海洋環境、海洋科學研究和爭端解決。

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《海洋法公約》第十一部分和1994年《執行協定》涉及在稱為《區域》的國際海底勘探和採集礦物的問題，為各實體從國際海底管理局取得海底區域的合法所有權以進行勘探並最終收集資源提供了一個框架。《海洋法公約》於1994年11月16日生效。其後關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定於1994年7月28日通過，並於1996年7月28日生效。1994年《執行協定》和《海洋法公約》第十一部分將作為單一文書一起解釋和適用。截至2023年3月27日，已有167個國家(國家)和歐盟簽署了《海洋法公約》。

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國際海底管理局(“ISA”)

國際海底管理局是根據《海洋法公約》和1994年《執行協定》設立的一個自治國際組織，目的是組織和控制《區域》內的活動，特別是根據《海洋法公約》和1994年《執行協定》建立的法律制度管理和管制《區域》資源的開發。在這樣做時，國際海底管理局的任務是管制“區域”內所有與礦物有關的活動，造福人類，並確保有效保護海洋環境，使其免受深海海底相關活動可能產生的有害影響。國際海底管理局由《海洋法公約》簽署國、167個成員國和歐洲聯盟組成。《海洋法公約》的所有締約方都是國際海底管理局的成員。有兩個主要實體制定政策並管理國際行政當局的工作：大會，所有168個成員都有代表(“大會”)，以及由大會選出的36名成員的理事會(“理事會”)。理事會有兩個諮詢機構：法律技術委員會(41名成員)，負責就多金屬結核、多金屬硫化物和富鈷鐵錳結殼等非生物海洋資源的勘探和收集事項向理事會提供諮詢意見；財務委員會(15名成員)，負責處理預算和相關事項。

國際海底管理局為規範海洋礦物的探礦、勘探和採集而頒佈的所有規則、條例和程序都是在《海洋法公約》和1994年《執行協定》建立的一般法律框架內發佈的。到目前為止，ISA已經發布了以下規則(Https://www.isa.org.jm/mining-code/Regulations):

世界上任何地方都沒有開始商業多金屬結核收集作業。目前，開展勘探活動的目的是收集有關海底礦物的位置、質量和數量的必要信息，並收集必要的環境基線信息。到目前為止，ISA已經批准了CCZ的17份結核勘探合同，其中1份在印度洋，1份在西太平洋，覆蓋了135萬平方公里的海牀。這隻佔世界海底面積的0.3%。這些合同中有12個是由發展中國家贊助的(包括我們的子公司Nori-瑙魯和TOML-Thoma的贊助商，以及我們的合作伙伴馬拉瓦，後者由基裏巴斯共和國贊助)。目前有13個國家和1個政府間聯合體簽訂了多金屬結核勘探合同，7個國家簽訂了多金屬硫化物勘探合同，5個國家簽訂了富鈷鐵錳結殼勘探合同。到目前為止，還沒有批准從CCZ內的海底開採礦物的開採合同。國際礦務局目前正在制定一個法律框架，以規範礦物開發活動的商業化，如下所述。

2014年，ISA完成了一項研究，考察了不同的採掘監管制度。隨後在2014年3月進行了一項利益攸關方調查，徵求對框架下應包括哪些財務、環境、健康和安全義務的意見(ISA 2014)。

2017年8月，國務院發佈了首個CCZ礦產資源開發條例草案，隨後進行了修訂。2019年3月，理事會公佈了《CCZ礦產資源開發條例草案》(ISBA/25/LTC/WP.1)(ISA，2018)的預先文本和未經編輯的文本(只有英文本)。經修訂的開採條例草案納入了理事會在24年前半期期間向長期合作委員會提出的請求的審議情況。^這是委員會在2018年3月舉行的第一屆會議上發表了一些意見，以及委員會的某些評論意見，還反映了利益攸關方提交的材料對第一稿的答覆。開採條例將為收集和相關作業建立法律和技術框架。開採條例的最後定稿仍有待國際採礦局成員的決定。最後的開採條例必須由理事會通過。ISA的目標是在2020年7月之前敲定這些規定，但新冠肺炎疫情擾亂了ISA的會議和討論。

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目錄表

《開採條例》草案中目前擬議的申請程序包括以下內容：

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我們仍處於項目的勘探階段，尚未從ISA獲得開始在CCZ進行商業規模多金屬結核採集的開採合同(“ISA開發合同”)。ISA開發合同申請由幾個組成部分組成，包括擬議的商業運營的環境影響報告書，這是一個全面的ESIA計劃的最終產品。此外，我們沒有在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和精煉廠所需的適用的環境和其他許可證。

1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》第1節第15款允許其國民打算申請批准開採工作計劃的成員國將這一意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出請求後兩年內完成通過開採條例。

2021年6月25日，瑙魯向國際海底管理局提交了通知，要求其在2023年7月9日之前完成必要的規則、條例和程序的通過，以促進批准《區域》的開採工作計劃。2022年6月，一個成員國向國際海底管理局提交了一份立場文件，敦促將通過開採條例的最後期限延長15年。儘管我們認為瑙魯向國際海底管理局提交的通知增加了在2023年年中之前通過開採條例和任何必要的規則、條例和程序以便利核準開採工作計劃的可能性，但不能保證這些條例的通過不會因為國際海底管理局成員國的行動而推遲或暫停。如果國際海底管理局理事會沒有在規定的時間內完成此類規章的通過，並且正在等待批准開採工作計劃的申請，則國際海底管理局仍應審議並暫時核準這一開採工作計劃，其依據是：(1)《海洋法公約》的規定；(2)國際海底管理局可能臨時通過的任何規則、條例和程序；(3)《海洋法公約》所載規範的基礎；以及(4)《協定》所載關於執行第十一部分的條款和原則，包括承包者之間不歧視的原則。*不能保證ISA會暫時批准我們的計劃，也不能保證這種臨時批准會導致ISA簽發開採合同。

2021年12月，國際海底管理局在牙買加金斯敦舉行了面對面會議，並制定了一項工作計劃和路線圖，以便在2023年7月之前敲定海底礦物商業開採的規章，包括收集多金屬結核所需的規章。2022年11月，ISA制定了2023年的最新路線圖，其中包括理事會三屆會議和為期一週的大會會議，這些會議將主要側重於在2023年最後敲定條例。一旦獲得通過，這些條例將為開採多金屬結核創造法律和技術框架。

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目錄表

雖然ISA已經制定了工作計劃和路線圖，以在2023年7月之前通過最終法規，但不能保證屆時或根本不會通過這些法規。條例草案和若干輔助標準和準則已進入後期階段，但這些條例、標準和準則的最終形式以及這些條例、標準和準則將對我們實現目標的能力產生的影響，仍然存在不確定性。如果到2023年7月仍未通過最後規章，則仍可根據《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》附件第1節第15款的規定，將開採工作計劃提交ISA審議和臨時批准。不能保證ISA將臨時批准任何這類計劃，也不能保證任何這種臨時批准將導致ISA簽發開採合同。

2023年3月4日，聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修訂《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，必須按照《公約》所賦予的權利進行解釋。該條約的目標是到2030年將世界上30%的海洋置於保護之下。在我們子公司運營的CCZ，ISA已經超過了這一目標，43%的CCZ已經受到保護。

Nori勘探合同

2011年7月，我們的全資子公司Nori獲得了ISA的多金屬結核勘探合同，獲得了74,830公里的獨家探礦權²根據Nori勘探合同(“Nori勘探合同”)，該公司在CCZ進行了勘探。Nori勘探合同於2011年7月19日經理事會批准，並於2011年7月22日在Nori與ISA之間簽訂，並於2026年7月22日終止，但可延期。

Nori勘探合同是根據ISA《CCZ內多金屬結核探礦和勘探條例》(以下簡稱《條例》)授予的，正式確定了一條74,830公里的²勘探區的初始期限為15年(可連續五年續期)，並規定了在最初五年期限內與勘探、培訓和其他活動方案有關的某些義務。Nori勘探合同還正式確定了Nori圍繞未來權利的權利。根據《條例》，Nori有權優先申請開採合同，以便在同一地區採集多金屬結核(條例第24(2)條)。如果承包者未能在理事會發給承包者的書面通知中規定的時限內遵守其核準的勘探工作計劃的要求，理事會可撤銷這種優先權或優先權。在聽證程序後，理事會將被要求提供其建議撤銷優惠或優先權的理由，並應考慮任何承包商的答覆。理事會的決定應考慮到這一答覆，並應以大量證據為依據。Nori打算在可行的情況下儘快提出申請，在其目前的探礦權所在的同一地區收集多金屬結核。到目前為止，還沒有批准從國際海底開採礦物的開採合同。如上所述，國際海底管理局目前正在努力制定一個法律框架，以規範“區域”內多金屬結核的開採。

2021年，NORI向ISA提交了2017-2021年期間工作計劃執行情況的審查報告。審查包括2022年至2026年下一個五年計劃的擬議工作計劃。2022年2月3日，ISA確認祕書處和委員會已經審查了Nori的報告，並指出下一個五年計劃的活動方案是可以接受的。內審局要求對幾個事項作出澄清，並指出，如果在30天內收到澄清，將完成定期審查。2022年2月28日，Nori迴應了ISA的要求，並於2022年6月1日，ISA接受了Nori提出的活動計劃。

如果發生下列任何情況，ISA理事會可暫停或終止Nori勘探合同，但不影響ISA可能擁有的任何其他權利：

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目錄表

此外，如果Nori的國籍或控制權發生變化，或者Nori的贊助國按照規定終止其贊助，並且Nori沒有獲得符合規定要求的其他贊助商，則Nori勘探合同將終止。

NORI贊助協議

NORI由瑙魯根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的贊助證書贊助。Nori是瑙魯註冊的實體，並受適用的瑙魯法律和法規的約束。2015年，瑙魯政府成立了瑙魯海底礦業局，以規範瑙魯贊助的公司開展的活動。

在NORI勘探合同期內，NORI必須由《聯合國海洋法公約》締約國提供擔保。如果NORI的國籍或控制權發生變化，或者NORI的贊助國按照規則的定義終止其贊助，NORI必須立即通知ISA。在任何情況下，如果NORI沒有獲得符合規定要求的另一讚助商，並且沒有在六個月內以規定的格式向ISA提交NORI的擔保證書，則NORI勘探合同將終止。

2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和Nori簽訂了一項贊助協議(“Nori贊助協議”)，正式確定了雙方關於Nori在CCZ Nori合同區內勘探和可能採集結核的某些義務。NORI贊助協議將在為期15年的Nori勘探合同有效期內繼續有效，並將在Nori達到ISA開發合同下的最低迴收水平時自動再延長20年，除非由於Nori違反Nori勘探合同或根據其條款而被ISA提前終止。一旦達到租賃區內的最低迴收水平，Nori將根據從租賃區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收款。此外，Nori將每年向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果Nori獲得ISA開發合同，將審查並增加管理費。Nori已經開始與瑙魯政府討論重新談判現有的贊助協議，並承諾在瑙魯境內繳納公司所得税。

在勘探過程中，除其他事項外，Nori被要求：

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目錄表

根據瑙魯政府於二零一一年四月十一日簽署的贊助證書，Nori獲瑙魯贊助在CCZ進行礦產勘探活動。對一個實體的贊助要求擔保國證明它根據《海洋法公約》對該實體在CCZ內的活動承擔責任。諾瑞是瑙魯註冊實體，須遵守適用的瑙魯法律和條例。

TOML勘探合同

2020年3月，我們從深海礦業金融有限公司手中收購了TOML，為我們提供了74,713公里的獨家勘探權²CCZ海牀的區域。TOML持有由ISA授予並由湯加王國根據TOML勘探合同(“TOML勘探合同”)贊助的勘探合同。2011年7月19日，理事會根據過渡委員會的建議核準了工作計劃。TOML勘探合同隨後於2012年1月11日在TOML與ISA之間簽署，並於2027年1月11日終止，但根據協議條款可能會延期。

TOML勘探合同是根據ISA的規定以及《聯合國海洋法公約》第153條授予的，並正式確定了74,713公里²這是一個勘探區。TOML勘探合同的初始期限為15年，根據合同可以延長，以及在期限的第一個五年期限內完成的活動計劃。TOML勘探合同還正式確定了TOML圍繞未來權利的權利。根據《條例》，TOML有權優先申請ISA開採合同，以採集同一區域內的多金屬結核(條例第24(2)條)。條例規定，只有已核準勘探工作計劃的承包者，在提交收集相同區域和資源的工作計劃的申請者中應享有優先權和優先權。如果承包者未能在理事會發給承包者的一份或多份書面通知中指明承包者未遵守哪些要求的書面通知所規定的時限內遵守其核準的勘探工作計劃的要求，理事會可撤銷這種優先權或優先權。在聽證程序後，理事會應提供其建議撤銷優惠或優先權的理由，並應考慮任何承包者的答覆。理事會的決定應考慮到這一答覆，並應以大量證據為依據。

根據ISA的要求，承包商必須提交五年工作計劃。TOML的第一個五年工作計劃於2016年完成，並於2016年底通過了ISA的審查和驗收。2021年，TOML向ISA提交了對2017年至2021年期間工作計劃執行情況的審查。審查包括2022年至2026年下一個五年計劃的擬議工作計劃。

在截至2021年的第二個五年計劃期間，擬議方案包括以下內容：(1)繼續開展環境基線工作；(2)完成試點測試；(3)完成巖土研究；(4)完成可行性研究；(5)環境影響報告書/環境管理計劃初稿；(6)繼續培訓。TOML指出，該方案依賴於每個階段的成功，在任何特定時間都可能根據手頭的調查結果做出改變，並依賴於資金，而資金在一定程度上又取決於宏觀經濟條件和與當局及其利益攸關方有關的發展。截至2021年的五年計劃包括TMC在2020年收購TOML之前的活動。儘管沒有實現規定的計劃目標，但ISA接受了TOML的提交和解釋，並同意TOML的下一個五年活動計劃。

2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年計劃。

如果發生下列任何事件，ISA理事會可暫停或終止TOML勘探合同，但不影響ISA可能擁有的任何其他權利：

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目錄表

此外，如果TOML的國籍或控制權發生變化，或者TOML的贊助國按照規定終止其贊助，而TOML沒有獲得符合規定要求的其他贊助商，則TOML勘探合同將終止。

TOML贊助協議

2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式確定了雙方在TOML勘探和潛在開發被稱為TOML地區的國際海底管理局的擬議申請(隨後獲得批准)方面的某些義務。湯加於2021年9月更新了與TOML的贊助協議。除非各方另有終止，《TOML贊助協議》的期限為TOML的ISA勘探合同期限，並將在TOML獲得ISA開發合同後自動延長25年。一旦達到租賃區內的最低迴收水平，TOML已同意根據從租賃區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收付款。此外，TOML每年將向湯加支付行政管理費和贊助費，如果TOML獲得ISA開發合同，將審查並增加管理費。TOML預計將在TOML地區開展業務之前與湯加重新談判現有的贊助協議，並承諾在湯加境內繳納公司所得税。

馬拉瓦協定

2012年3月17日，我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了期權協議(“期權協議”)。考慮到250,000美元的期權費用，Marawa授予DGE購買物業的選擇權，該選擇權可由ISA或任何其他監管機構授予Marawa，價格為300,000美元，或在發生違約事件時DGE根據服務協議(定義見下文)豁免任何貸款及其他債務的代價。期權的行權期最長為期權協議籤立之日起40年。

2012年7月26日，ISA理事會批准了Marawa提交的涵蓋Marawa合同區的勘探工作計劃。由於Marawa合同區經濟潛力的不確定性，Marawa目前正在考慮其選擇，包括可能尋求一個新的區域。馬拉瓦預計將在2023年敲定決定。馬拉瓦推遲了某些工作計劃，直到確定如何推進。

2013年10月1日，能源部與基裏巴斯共和國和馬拉瓦共和國簽訂了一項協議(“服務協議”)，授予能源部在馬拉瓦合同區進行勘探和採集以及購買從馬拉瓦合同區收集的多金屬結核的40年專有權。馬拉瓦勘探合同於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源界定活動。我們希望與Marawa合作，評估Marawa合同區任何潛在項目的可行性，儘管這種評估的時間尚不確定。Marawa推遲了其在Marawa合同區的某些努力，同時確定將如何推進額外的評估工作。

DGE有權隨時通過向Marawa和基里巴斯發出書面通知來終止服務協議，終止應在終止通知日期後兩個月生效，但DGE應代表Marawa向ISA支付Marawa在終止之日尚未支付或在終止之日起12個月內發生的合法欠ISA的費用或付款(包括年度ISA勘探費和ISA特許權使用費和税款)，但Marawa應有義務在所述終止日期後可行的範圍內儘量減少此類費用和付款。DGE和Marawa考慮了是否有可能修改目前的合同安排，以便在開展業務時提供更多的互惠互利，儘管可能不能保證會商定任何改變。

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目錄表

特許權使用費和税收

CCZ未來任何生產的特許權使用費和應繳納的税款將在ISA的開採條例中規定。雖然《國際海底採礦法》尚未確定付款率，但1994年《執行協定》(第8(1)(B)節)規定，付款率“應在相同或類似礦物的陸上採礦現行付款率的範圍內，以避免給深海海底礦工人為的競爭優勢或強加於他們的競爭劣勢”。

一個不限成員名額工作組舉行了幾次會議，最近一次是在2022年10月/11月，討論由麻省理工學院進行的模擬所支持的可能的特許權使用費和税收制度。沒有提出最終的建議。然而，討論了從2%的從價特許權使用費在生產五年後增加到6%，以及從1%的從價環境税。這些數額用於包括在NORI技術報告摘要所載的初步評估中的經濟分析。其他討論已經考慮，一旦達成商定的總價值，就對任何擬議的環境税設定上限，一旦信託有足夠的資金，可能就不再徵收。我們不能保證任何此類特許權使用費或徵費不會高於所討論的數額，也不能保證顯著高於討論的數額。

根據瑙魯和Nori之間的Nori贊助協議以及湯加和TOML之間的TOML贊助協議，一旦在租賃區內達到最低迴收水平，Nori和TOML已同意向瑙魯和湯加支付從租賃區回收多金屬結核的海底礦物回收付款，從第5年起每年根據美國官方通貨膨脹率按複合計算進行調整。此外，Nori和TOML將每年向瑙魯和湯加支付管理費和贊助費，如果Nori或TOML獲得ISA開發合同，將審查和增加管理費。Nori和TOML都承諾分別在瑙魯和湯加繳納企業所得税。

環境監管

2023年3月4日，聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修訂《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，必須按照《公約》所賦予的權利進行解釋。

《聯合國海洋法公約》授權ISA在開發區域內資源的同時“維護和保護海洋環境”。考慮到Nori合同區的位置，ISA負責評估Nori編制的任何ESIA併發放相關許可證。

ISA發佈了《多金屬結核探礦和勘探條例》(2000年7月13日通過，2013年7月25日更新)。LTC關於指導承包商評估勘探對環境的影響的建議補充了這些規定。深海海底資源收集的開發法規將得到各種標準和準則的補充。ISA目前正在制定這些標準和準則，預計將由LTC最後敲定，並由理事會通過。ISA將所需的標準和指南分為三個階段。

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目錄表

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在第一階段編制了10項標準和準則，供利益攸關方徵求意見，由長期合作委員會審查和修訂，並提供給理事會審議和批准。將在2022年起草額外的標準和準則，作為第二階段發展的一部分，供利益攸關方評論和審查。在LTC起草後，標準和指南將提供給理事會審查和通過。

雖然環境影響審查程序尚未最後敲定，但已告知所有承包商，在收集數據之前，《環境影響評估報告》要求完成基線研究和環境影響評估，最終形成擬議商業運營的《環境影響報告書》。《環境影響報告書》第10號技術研究(ISA 2012a)為承包者提供了關於《環境影響報告書》預期內容的指導意見。《環境影響報告書》和《環境管理計劃》將被要求作為在CCZ作業的ISA開發合同申請的一部分。已經研究了勘探和潛在收集活動的環境影響，Nori正在與幾家深海海洋研究機構合作，這些機構正在為我們的環境和社會影響評估計劃做出貢獻，該計劃由100多項獨立研究組成。

NORI的近海勘探活動包括支持環境研究的採樣、高分辨率圖像的收集、全柱物理和化學海洋學數據以及環境基線研究。支持環境基線數據收集的所有離岸活動已經完成。2022年進行了一次綜合收集測試，包括收集車和立管系統的測試。這項測試的一個關鍵目標是監測收集系統對環境的影響，並使用這些數據來預測全面商業運營的影響。NORI打算在環境管理系統(“環境管理系統”)的治理下管理該項目，該系統將根據國際環境管理系統標準國際標準化組織14001：2004年制定。環境管理體系將為所需的環境管理和監測計劃提供總體框架。

NORI的EMMP將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。環境管理計劃將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA。

根據《公約》第165條第(2)款(B)項和1994年《協定》第11款(A)項，工作計劃的申請首先由長期過渡委員會審查，長期過渡委員會向理事會提交關於核準工作計劃的建議。委員會議事規則第44條要求以協商一致方式作出決定。但是，如果為達成協商一致所作的一切努力都已用盡，則應由出席並參加表決的多數成員以表決方式作出決定。委員會審議工作計劃的擬議時間表載於“關於編寫和評估核準開採工作計劃申請的準則草案”(ISBA/27/C/3)。

如果委員會向理事會提出了關於核準工作計劃的積極建議，理事會必須核準委員會的建議，除非出席並參加表決的成員，包括在安理會兩院出席並參加表決的成員的三分之二多數決定不批准該工作計劃。如果理事會在60天內沒有就委員會的建議作出決定，則該建議應被視為已獲理事會核準。

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目錄表

此外，擔保國有責任制定立法，確保其贊助的實體遵守《海洋法公約》和國際海底管理局的規則和條例。瑙魯於2015年實施了《瑙魯國際海底礦業法》，這是瑙魯必須遵守的第二層立法。

到目前為止，Nori的評估是，它符合現有的勘探許可證和合同。Nori估計，它正處於開採許可過程的中期階段。除了從事該項目的關鍵工程方面的工作，如設計最終的結核收集器和脱水設施外，Nori還在繼續以下任務：

尚未評估未來對陸上和環境的潛在影響，因為我們預計通過收費或其他安排創建或使用的加工廠尚未確定，或尚未進行足夠詳細的設計，而且地點和東道國(因此監管制度)尚未得到確認。計劃中的冶金過程預計將產生接近零的固體廢物產品，據悉結核中的有害元素(例如鎘和砷)含量非常低，這表明，如果管理得當，加工作業對環境的影響預計將很低。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和保持對我們的核心技術和知識產權以及我們的戰略合作伙伴的專利保護的能力，特別是我們的運營自由不受競爭對手或其他第三方提交的專利的限制。此外，我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議以及商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權。為此，我們保留了一系列已頒發的專利和未決的專利申請，這些專利涉及近海收集系統和多金屬結核的加工以回收金屬。由於我們依賴多項專利來建立和保護我們的知識產權，我們已經在北美、歐洲和亞洲的國家獲得並提交了專利申請。

我們不能斷言任何懸而未決的申請、現有的或未來的知識產權將絕對有助於保護或促進我們的業務和增長計劃。請參閲標題為“風險因素獲取與我們的知識產權戰略和投資組合相關的風險的更多信息。

人力資本

截至2022年12月31日，我們僱用了39名員工和承包商。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

多樣性和包容性。我們致力於吸引、培養和留住不同年齡、性別、性別認同、種族、性取向、身體能力、神經差異、種族、信仰和視角的多樣化人才。我們的目標是通過尋求知識、提高認識、樹立尊重和促進包容來發展文化能力。我們的員工分佈在湯加、瑙魯、美國、加拿大、澳大利亞、英國和阿拉伯聯合酋長國。我們的團隊由高技能人員組成，61%的員工擁有研究生學位，其中19%擁有博士學位。此外，我們32%的工作人員是女性，29%的工作人員是種族多元化。

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人員參與度。作為一家致力於開拓新行業和新做事方式的公司，我們的成功取決於吸引和留住強大、獨立、創業和多才多藝的團隊成員，他們能夠應對高度的不確定性和逆境。我們的團隊分佈在幾個大洲和幾個時區，遠程工作是我們大多數員工的標準。儘管物理和時間上的分離，我們通過吸引那些從本質上受到公司宗旨和核心價值觀激勵的人，培養扁平化的組織結構和深度相互關懷，保持強烈的凝聚力。我們依賴於定期的管理層和公司會議，跨不同技術平臺的持續溝通流，頻繁臨時視頻交流和創造面對面聚會的機會。我們為我們的團隊成員提供靈活的工作時間安排和管理時間的自主權，同時鼓勵他們在我們共同使命的工作和他們的家庭生活之間設定界限。

薪酬和福利。我們以競爭性的方式對員工進行薪酬，爭取在總薪酬和福利方面處於同行的第50-60%。除了工資，我們的薪酬和福利計劃還包括年度可自由支配的獎金、股權獎勵、員工股票購買計劃、401(K)繳費/養老金或RRSP福利繳費(視情況而定)、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活的支出賬户。我們的年度股權薪酬側重於公司的優先事項，我們認為這些優先事項為我們的利益相關者創造了長期價值。

環境、健康和安全(EHS)。我們的EHS願景是將環境、健康和安全全面整合到我們的運營中，並創造一個沒有事故的工作場所。2022年，我們依賴我們的合作伙伴Allseas和一家新的離岸支持服務提供商的EHS計劃，以安全的方式並遵守適用的安全法律、規則和法規進行我們的運營。所有這些都涉及EHS系統，包括徹底的規劃、風險評估和有紀律的控制措施的實施，以及基於文化的安全觀察系統，如安全行為觀察和“如果不安全就停止工作”的義務。

可用信息

我們的互聯網地址是Https://themetals.co，我們定期在其上張貼我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費向您提供。美國證券交易委員會有一個互聯網站(Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告的Form 10-K中，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

企業信息

TMC是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。TMC的註冊辦事處目前位於豪威街595號，10^這是地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，郵編：V6C 2T5，電話：(604)631-3115。

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

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一、加強監管和環境風險管理。

我們的業務受到許多監管不確定性的影響，如果這些不確定性不能得到有利於我們的解決，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

2023年3月4日，聯合國敲定了《聯合國公海條約》。該條約不取代或修訂《海洋法公約》或國際海底管理局的權威，必須按照《公約》所賦予的權利進行解釋。

到目前為止，在國家管轄範圍以外的公海(包括CCZ)(包括CCZ在內的公海區域)的海底還沒有發生過商業上的結核採集(也稱為“採礦”、“開採”或“收穫”)。此外，儘管ISA發佈了《礦產資源開發條例草案》(以下簡稱《條例草案》)，但此類法規的最終定稿仍需得到ISA的批准和通過。ISA原本打算在2020年7月之前敲定這些法規，但新冠肺炎疫情擾亂了ISA的會議和討論。一旦獲得通過，這些條例將為開採Nori、TOML和Marawa合同區的多金屬結核創造法律和技術框架。

1994年《關於執行《海洋法公約》第十一部分的協定》第一節第15款允許其國民打算申請批准開採工作計劃的成員國將這一意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在成員國提出要求後兩年內完成開採法規的通過。

2021年6月25日，瑙魯向國際海底管理局提交了通知，要求其在2023年7月9日之前完成必要的規則、條例和程序的通過，以促進批准《區域》的開採工作計劃。2022年6月，一個成員國向國際海底管理局提交了一份立場文件，敦促將通過開採條例的最後期限延長15年。儘管我們認為瑙魯向國際海底管理局提交的通知增加了在2023年年中之前通過開採條例和任何必要的規則、條例和程序以便利核準開採工作計劃的可能性，但不能保證這些條例的通過不會因為國際海底管理局成員國的行動而推遲或暫停。如果國際海底管理局理事會沒有在規定的時間內完成此類規章的通過，並且正在等待批准開採工作計劃的申請，則國際海底管理局仍應審議並暫時核準這一開採工作計劃，其依據是：(1)《海洋法公約》的規定；(2)國際海底管理局可能臨時通過的任何規則、條例和程序；(3)《海洋法公約》所載規範的基礎；以及(4)《協定》所載關於執行第十一部分的條款和原則，包括承包者之間不歧視的原則。*不能保證ISA會暫時批准我們的計劃，也不能保證這種臨時批准會導致ISA簽發開採合同。

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目錄表

我們預計最終規定(《最終規定》)將在2023年下半年獲得批准，但不能保證屆時或根本不會批准此類規定。條例草案和若干輔助標準和準則已進入後期階段，但這些條例、標準和準則的最終形式以及這些條例、標準和準則將對我們實現目標的能力產生的影響，仍然存在不確定性。

在我們勘探區所在的CCZ內收集多金屬結核，將需要批准ISA開發合同(該合同將授權商業收集活動)。作為ISA開採合同申請的一部分，所有承包者都必須完成基線研究和環境影響評估，最終形成環境影響報告書，然後才能以商業規模收集結核。《環境影響報告書》將附有一份環境管理和監測計劃(EMMP)。監測管理計劃應具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。

為了將我們的勘探項目投入商業生產，我們的全資子公司Nori和TOML都需要獲得ISA開發合同，我們的合作伙伴Marawa也需要獲得商業合作伙伴可能需要的相關許可。不能保證ISA會及時或根本不評估我們子公司的任何開發合同申請。即使ISA及時對此類申請進行評估(S)，我們的子公司也可能被要求提交補充環境影響報告書或進行額外的研究或活動才能獲得批准。因此，存在這樣的風險：ISA可能不會授予ISA開發合同，可能不會及時授予，從而推遲了我們潛在的商業開發時間表，或者可能以不經濟的條款授予。

同樣，對於贊助商國家的法規，不能保證不會頒佈新的規則和法規，也不能保證現有的規則和法規的實施方式不會限制或限制我們子公司的生產或開發。對管轄深海礦產資源公司運營和活動的現行法律和法規的修訂，或對其解釋的改變，或世界各國不願執行此類法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致勘探費用、資本支出、生產成本增加，或使我們的設備安全面臨激進主義或海盜的風險。此類修訂還可能導致我們未來的產量減少，或推遲或放棄開發我們的多金屬礦產資源資產。不能確定政府和監管當局的行動，包括監管、税收和其他財政制度的變化，不會對我們的項目或業務產生不利影響。此外，我們的業務有賴於我們的子公司Nori和TOML分別與各自的東道國湯加和瑙魯之間的贊助協議的延續。每個子公司都已在東道國註冊成立，每個國家都對此類子公司的行為保持有效的控制、監督、監管和贊助。雖然我們對這些子公司擁有實益所有權，但我們在瑙魯和湯加的監管和贊助下運營。如果這種安排受到挑戰，或者贊助被終止，我們可能不得不重組這種子公司的所有權或運營，以確保繼續得到國家的支持。未能維持贊助或獲得新的國家贊助，將對此類子公司以及我們的整體業務和運營產生實質性影響。

雖然國際海底管理局尚未確定付款率，但1994年《關於執行1982年12月10日《聯合國海洋法公約》第十一部分的協定》(《1994年執行協定》)規定了一個相關框架，即付款率“應在相同或類似礦物的陸上採礦現行付款率的範圍內，以避免給予深海海底礦工人為的競爭優勢或將競爭劣勢強加給他們”。國際海底管理局與利益攸關方舉行了研討會，討論並徵求對CCZ內收集多金屬結核的潛在財務制度的意見。不能保證ISA將及時或根本不會制定最終規則。此類法規還可能對我們施加繁重的義務或限制，和/或可能包含不允許我們開發項目的條款。

我們的資源開發活動受到政府監管變化和政治不穩定的影響。

在CCZ進行勘探和收集作業的各方必須得到國際海底管理局成員國的擔保。我們子公司Nori和TOML的擔保國分別是瑙魯和湯加。此外，我們的子公司DGE與Marawa簽訂了由基里巴斯贊助的獨家合同，允許DGE開展與Marawa與ISA持有的勘探合同相關的活動。如果這些國家中的任何一個停止此類贊助，我們的子公司或其合作伙伴(如果適用)將需要在其他地方尋求贊助，這可能會影響我們作為一個集團的運營。

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目錄表

項目區域內的活動擔保國有可能不再是贊助商，或不被允許成為贊助商，或者NORI和TOML不再是該國的擔保承包商；如果不能與替代擔保國達成協議，或者如果我們無法將我們的贊助商轉移到另一個國家，該子公司可能會被迫停止在CCZ的活動。

此外，對於適用於我們業務的贊助法規的適用，幾乎沒有判例或解釋性指導。例如，關於監管哪個國家可以影響任何承包者的活動的問題(如Nori或TOML)，我們認為，成立公司、登記和授予國籍等是關鍵因素，儘管子公司由母公司實益擁有(“實益所有權”)。雖然我們的提案國或國際海底管理局沒有對這一立場提出質疑，但某些反對深海多金屬結核勘探和採集業的組織主張對國家擔保使用有益所有權檢驗，也不能保證我們的解釋將來會得到普遍接受。

我們子公司的礦產勘探活動及其未來的項目發展前景可能會受到不同程度的影響，包括政治不穩定以及與外國投資和深海多金屬收集業務(包括徵收)有關的政府法規的變化。行動還可能受到該區域可能發生的自然災害、恐怖主義、軍事衝突、犯罪、海盜、匯率波動和高通脹的不同程度影響。此外，政府可能會不時地將私營企業國有化，包括我們這樣的公司。不能保證我們或我們的附屬公司或第三方建築承包商所在國家的政府，或我們在CCZ與我們子公司合作的政府，不會在未來將我們這樣的公司和我們的資產國有化，或施加繁重的義務或限制。也不能保證ISA不會對我們的業務或我們的項目(或我們附屬公司和第三方建築承包商的項目)施加繁重的義務或限制，也不能保證他們不會實施阻礙我們實現目標的政策或法規。

我們所遵守的任何法律、規則、法規或政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。

我們受制於的任何法律、規則、法規、税收或其他政策的變化都可能對我們的業務產生重大影響。不能保證我們將能夠遵守任何未來的法律、規則、法規和政策。不遵守適用的法律、規則、法規和政策可能會使我們面臨民事或監管程序，包括罰款或禁令，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守未來的任何法律、規則、法規和政策可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們未來可能會尋求擴大我們的產能，這將需要額外的監管批准，而這些批准可能不會及時提供，甚至根本不會提供。此外，這種額外的批准可能需要改變環境補償區域和相關的環境保護，如果負擔過重，可能會影響我們的運營。

我們的勘探、採集、加工和提煉活動受到廣泛且昂貴的環境要求的約束，當前和未來的法律、法規和許可可能會帶來重大成本、負債或義務，或者可能限制或阻止我們繼續目前預期的運營或進行新業務的能力。

勘探、收集和加工多金屬結核的所有階段均受不同法域的環境管制，並受國家以及國際法律和公約的管制。目前還沒有商業開發的海底多金屬結核礦藏，也不清楚可能需要測量哪些環境參數才能滿足監管當局授予ISA開發合同的要求。深海收集作業的全面環境影響評估尚未完成並得到國際海底管理局的批准，任何多金屬結核收集作業對環境的全面影響也有待確定。此外，ISA尚未最終確定ESIA所需的標準，這可能需要對我們子公司提交的與ISA開發合同申請相關的任何提交進行更改。環境立法正在演變，可能需要嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。

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目錄表

CCZ的結核採集作業肯定會干擾作業區的野生動物，並可能影響生態系統功能。這些對CCZ野生動物的影響的性質和嚴重程度預計會因物種而異，目前存在很大的不確定性。我們為野生動物和生態系統功能設定基線、試行結核收集系統並監測使用該系統產生的影響的運動已經完成。數據處理和分析正在進行中，與陸上採礦方面進行的研究類似，可能無法確定活動對CCZ生物多樣性的影響。鑑於深水的數量巨大，以及對生物標本進行採樣和取回的困難，可能永遠無法建立一份完整的生物清單。因此，對CCZ生物多樣性的影響可能永遠不會完全和明確地知道。出於同樣的原因，也可能無法明確地説，結核採集對全球生物多樣性的影響是否將不如對類似金屬產量的陸上採礦估計的影響那麼大。

目前也不清楚CCZ中生物多樣性喪失的風險是否可以通過劃出大片CCZ受保護的代表性區域(ISA目前劃出的13個區域，覆蓋CCZ的43%)來消除，或者通過在作業區內的緩解戰略來減少，或者被幹擾的海牀區域需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明，代表大多數棲息地生物量(包括流動生物、遠洋生物和微生物生命)的動物的密度、多樣性和功能預計將在幾年至幾十年內自然恢復。然而，在恢復動物方面存在着高度的不確定性，這需要為關鍵的生命功能提供堅硬的結核底物。有計劃的措施，如保留部分結核覆蓋和劃出禁獵區，將在多大程度上幫助受影響地區依賴結核的物種的招募和恢復，這將取決於棲息地連通性等因素，這是一個仍在研究的領域。

雖然我們打算以減輕和減少對海底、海洋生物和生態系統功能的潛在損害的方式收集海底多金屬結核，但我們不知道國際海底管理局或任何其他監管機構是否會尋求將修復受幹擾區域的繁重方法或恢復義務強加於我們的收集過程。任何此類義務，如果負擔過重，都可能導致我們目前所設想的業務發生實質性變化。

雖然環境影響審查程序尚未最後敲定，但已讓所有承包商瞭解在收集之前完成基線研究和環境影響評估的要求，最終形成環境影響報告書。《環境影響報告書》將附帶一份環境管理計劃，作為Nori、TOML和Marawa合同區內ISA開發合同申請的一部分。監測管理計劃應具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。

環境管理計劃也將作為ISA開發合同申請的一部分提交給ISA批准。不能保證ISA會及時評估我們子公司的任何開發合同申請，即使ISA確實及時評估此類申請(S)，該子公司也可能被要求提交補充EIS才能獲得批准。這可能會導致延遲，從而影響我們預計的時間表。此外，如果ISA及時評估和批准申請，理論上這種申請和批准的任何方面都可能受到法律挑戰，這可能會導致進一步的延誤，從而對我們的業務造成不利影響。例如，某些保護組織呼籲暫停所有深海礦產勘探和開採活動十年。雖然這一議程似乎沒有直接影響ISA擬議的最終法規和標準和指南的制定，但任何此類暫停都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

環境許可過程包括考慮我們的活動對CCZ生物多樣性的影響，預計將涉及與ISA正在進行的審查的一系列制衡，包括ISA祕書處和法律和技術委員會(“LTC”)的技術評估。然後，LTC的建議將提交ISA理事會(“理事會”)，該理事會是ISA的核心決策機構，然後將審查並在其認為適當的情況下批准承包商的申請。這將需要理事會三分之二的多數成員否決LTC向其建議的發展提案。我們無法保證我們的子公司迄今所做的工作或其預期的未來運營將滿足ISA通過的最終環境規則和法規，未來的任何變化可能會推遲此類提交給ISA或我們的子公司運營的時間，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的業務目前需要贊助國的批准和許可，今後也可能需要。在需要或未獲得此類批准的情況下，我們的子公司可能會被削減或禁止進行礦產資源的計劃勘探或開發。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事催收業務的當事人可能被要求賠償因催收活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律和條例而被處以民事或刑事罰款或處罰。

由於不遵守或新實施的法規，我們可能會受到環境責任的影響。

我們子公司的所有勘探和開發業務都將受到環境許可和法規的約束，這可能會使運營成本高昂，也可能完全禁止運營。我們還可能受到與環境污染相關的潛在風險和責任的影響，這些風險和責任可能是由於我們子公司的勘探、開發和生產活動造成的。

如果附屬公司須承擔環境責任，支付該等責任或為補救環境污染而產生的成本，將會減少我們原本可動用的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們或我們的子公司無法完全補救環境問題，他們可能會被要求暫停運營或採取臨時合規措施，以等待完成所需的補救措施。潛在的風險敞口可能會對我們的業務產生重大影響。

我們所有的勘探、開發、生產和加工活動都將受到某些環境法律法規的監管。我們的子公司可能需要獲得許可才能開展活動。他們可能被要求不時更新和審查許可證，還可能在批准任何未來活動之前接受環境影響分析和公共審查程序。未來適用法律、法規和許可的變化，或者地方政府、贊助國和其他監管機構對其執行或監管解釋的變化，可能會對我們的業務產生重大影響。

二、資源和市場風險。

我們打算開發的多金屬結核礦牀的品位和質量是估計的，不能保證這些礦牀適合收集或商業化。

我們打算開發和商業化的海底多金屬結核礦牀的等級和豐度估計可能被證明是不準確的。雖然已經收集和分析了有限的樣品，但不能保證我們對我們能夠從海底採集的多金屬結核礦牀的質量估計是正確的。實際的結核等級和豐度可能與我們的估計不同，這可能對我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測產生重大不利影響。

此外，根據對樣品的測繪和分析預測的礦物賦存狀態、品位、丰度和噸位的確切形式尚不清楚。有一種風險是，迄今已經完成的採樣和成像以及今後需要完成的採樣和成像不能和/或不能使我們能夠準確地量化已查明的多金屬結核礦牀的噸位、丰度和品位。此外，基於這種採樣的預測或分類可能導致不準確的環境、地質或冶金假設(包括關於礦物的大小、品位、丰度和/或可回收率)或關於經濟可回收率的不正確假設。

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目錄表

從來沒有商業上收集過海底多金屬結核礦藏，我們的近海收集技術以及開發計劃和進程可能不足以實現我們的目標。

海底多金屬結核從未進行過商業開採，我們打算在這一過程中使用的近海收集和回收方法和設備可能不足以滿足海底多金屬結核礦藏的經濟開發。我們打算使用的設備和技術在這種海底環境條件下以及對於這種特定材料和應用尚未得到充分證明，如果不針對當前的材料和海底條件調整現有設備或開發合適的設備或回收和開發技術，將對我們子公司的業務及其運營和財務狀況產生重大不利影響。我們與全球領先的海上承包商Allseas合作，進行了生產前和中試收集系統測試，其中測試了收集車、立管和提升系統以及水面採油船。儘管試點收集系統測試是成功的，但不能保證他們的技術最終將足以進行全面的商業生產。

2022年3月16日，Nori和AllSea為開發和運營Project Zero系統簽訂了一份不具約束力的條款單。Nori和Allseas打算平等地支付目前與開發和投產Project Zero系統相關的所有成本。雙方打算在具有約束力的條款中詳細説明和修訂這些費用估計數，各方預計將在2023年下半年達成這些條款，並就工程、建造和運營階段達成三項最終協議。然而，我們不能保證，我們將在特定時間段內，或在任何時候，或在與非約束性條款説明書中所述的條款相似的情況下，與AllSea簽訂具有約束力的條款標題和最終協議，或者如果我們簽訂了該等最終協議，將在特定時間段內成功開發或運營擬議的商業系統和第二艘生產船，或者根本不能保證，如果我們不能與AllSea達成協議，而不得不自己開發或通過新的第三方合同關係開發該等設備，則我們可能會推遲獲得海上收集設備。

我們依賴第三方對我們的業務進行獨立分析，此類分析中的任何不準確都可能對我們的離岸收集和在岸加工和提煉目標產生重大不利影響。

我們依賴第三方顧問、工程師、分析師、科學家和其他人提供有關我們潛在項目的分析、審查、報告、建議和意見。例如，NORI初始評估和TOML礦產資源聲明包含關於我們合同區域的礦產資源估計和其他信息。這樣的分析、審查、報告、建議、意見和項目存在不正確的風險，特別是在資源估計、工藝開發和對將要生產的產品的建議以及經濟評估方面，包括估計我們項目的資本和運營成本以及預測未來的潛在收入來源。不確定因素也是這種估計所固有的。

Nori和TOML合同區的礦產資源估計數僅為估計數.

在我們的美國證券交易委員會備案文件中描述和AMC編制的技術報告中報告的對Nori和TOML合同區礦產資源量的估計只是估計值，依賴於地質解釋和統計推斷，或從調查數據以及回收和採樣分析得出的假設，這些估計可能被證明是實質性的不準確。雖然這些報告是由專家提供的，但對礦產資源的估計存在一定程度的不確定性。礦產儲量尚未確定，需要完成進一步研究。在實際收集和加工礦物資源之前，金屬和結核丰度的數量必須僅作為估計，不能保證將生產出所指示的金屬水平。在決定是否推進我們的任何項目進行進一步開發時，我們必須依賴對我們合同區的礦產資源和礦化等級的計算估計，以及估計的設備生產率、設備可用性和利用率以及收集效率。

對礦產儲量和礦產資源的估計是一個反覆的過程，有時部分取決於編制估計數的人的判斷。這一過程依賴於現有數據的數量和質量，並基於知識、經驗、數據統計分析和行業慣例。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。

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目錄表

估計的礦產儲量和礦產資源可能需要根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新計算。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦物儲量和礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於其有利可圖的回收情況。礦化量和礦化等級的任何重大變化都將影響將一項財產投入生產的經濟可行性和一項財產的資本回報率。我們不能保證可以有利可圖地收集或加工多金屬結核。

我們提交給美國證券交易委員會的文件中的礦產資源估計是基於假設的未來金屬價格、截止品位、生產率和運營成本確定和估值的，這些可能被證明是不準確的。鎳、錳、銅和鈷的市場價格持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的數量和品位減少，進而可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，推斷出的礦產資源在其存在及其經濟和法律可行性方面具有很大的不確定性。你不應該假設推斷出的礦產資源的任何部分將被提升到更高的類別，或者任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。目前，Nori D區97%的資源分為指示類和計量類。

我們的業務面臨重大風險，我們可能永遠不會開發出足夠的品位或數量來證明商業運營是合理的。

礦產資源勘探、開發和經營具有高度的投機性，具有許多重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦產資源，而且由於發現礦產資源而無利可圖的努力，這些礦產資源雖然存在，但在數量和質量上都不足以從生產中獲得利潤。一旦發現礦化，從最初的勘探階段開始可能需要數年時間才有可能生產，在此期間，項目的潛在可行性可能會發生不利的變化。建立礦物資源和儲備、確定收集和運輸礦物的程序以及在必要時建造加工設施需要大量支出。

到目前為止，CCZ內已查明的深海多金屬礦藏尚未投入生產。海底多金屬結核礦牀的發現、定位、界定和回收存在勘探和開發風險。鑑於從未進行過商業開發的海底多金屬結核礦牀，這種風險可能會對我們實現目標的能力產生實質性影響。作業可能受到以下因素的影響：是否有合適的船隻和設備；當時的海況；氣象條件和氣候變化；靠近海底和整個水柱的洋流；取樣物質的回收；缺乏劃定沉積物的經驗；或在當時條件下回收這些物質的設備不合適。建立礦產儲備、開發冶金工藝以及建造收集和運輸船隻需要大量支出，我們將需要依賴顧問和其他人的專業知識來進行勘探、開發、建造和運營技術，而這些顧問和第三方可能並不總是能夠支持我們的運營。如果我們不能獲得這樣的專業知識或尋找其他專業知識來源，我們的運營和財務業績將受到負面影響。

雖然我們認為，我們子公司合同區的海底多金屬結核是世界上最大的估計電池金屬總儲量之一，但不能保證將發現足夠品位或數量的礦物，以證明商業運營是合理的。勘探財產在商業上是否可行取決於若干因素，其中包括：礦牀的特殊屬性，例如礦牀的大小、品位和靠近基礎設施的程度；金屬價格具有高度週期性；回收、轉運、運輸和提煉結核的技術的供應情況和有效性；政府規章，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地使用權、土地使用和環境保護的條例；所需人員、第三方合作伙伴和承包商的供應情況；市場對這類金屬的任何必要融資和商業需求。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能導致我們的子公司無法運營或產生足夠的投資資本回報。

雖然我們和我們的子公司將在確定勘探戰略時評估政治和經濟因素，但不能保證不會對預期的開發區域施加重大限制。這些限制可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們對多金屬結核礦藏的估計存在不確定性，可能導致收入低於預期，成本上升。

我們對多金屬結核礦牀的估計是基於外部公司收集和分析的工程、經濟和地質數據，這些數據由包括工程師和地質學家在內的第三方專家顧問進行審查。然而，這種估計必然是不準確的，在某種程度上取決於專業的解釋，包括從現有數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。在估計我們打算收集的多金屬結核的數量和質量以及與之相關的費用方面存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。對經濟上可開採礦物的估計必然取決於一些可變因素和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同，例如：

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與多金屬結核供應有關的估計的不確定性可能導致我們的項目的收入低於預期，成本高於預期，或估計壽命縮短。我們無法控制的因素的波動，如未來產品定價、外國政府政策和匯率的變化，可能會對礦產資源和儲量的估計產生重大影響，並可能導致我們的資源和/或儲量的數量逐期發生重大變化。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，沒有人能保證我們的努力一定會成功。

電池金屬生產行業是資本密集型行業，競爭激烈。電池材料和錳合金的生產在很大程度上由中國競爭對手主導。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源，以及運營、維護、改進和可能擴大其設施的其他戰略優勢。此外，由於國內經濟和監管因素，包括不那麼嚴格的環境和政府法規，以及較低的勞動力和福利成本，中國國內資源公司歷來能夠以相對較低的成本從陸上業務中生產礦產和/或加工金屬。除了我們的子公司和合作夥伴持有的三份合同外，其他16個實體(ISA成員國和由ISA成員國贊助的私營公司)目前持有ISA多金屬結核勘探合同。如果進入開採階段，這些合同商中的每一個都可能成為多金屬結核收集和鎳、錳、銅和鈷產品生產方面的潛在競爭對手。其中一些合同持有人可能擁有更多的財政和/或技術資源。此外，幾個國家正在努力開發其專屬經濟區內的多金屬結核資源，庫克羣島於2022年2月授予了三份多金屬結核勘探合同。來自新的和現有的海洋礦物公司的競爭日益激烈，要求提供海洋勘探和支助船、相關的海洋設備和專門人員、理想的勘探區域、適當的近海採集和陸上處理設備以及可用的資本。競爭對手有可能找到更有前途的資源，確定或開發更多經濟技術，達成限制我們選擇的戰略夥伴關係，或可能開發從海底收集結核的新方法，或將結核加工成比我們目前設想的更經濟的金屬。

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目錄表

目前鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品的市場價格將對我們取得商業成功的能力產生實質性影響。

我們的結核收集業務的盈利能力受到電池金屬(鎳、銅和鈷)和錳礦市場價格變化以及電力、天然氣、煤炭、船用燃料等大宗商品和供應需求成本的重大影響。此類金屬的價格受到許多我們無法控制的因素的影響，其中包括：軍事衝突；當前利率和其他資產類別的回報率；對通脹、貨幣政策和貨幣價值的預期；投機；政府和交易所關於金屬庫存處置的決定；政治和經濟條件；礦山生產、庫存及回收金屬獲得的電池金屬供應；電池金屬持有者和生產商的銷售；以及含鎳、錳、銅和鈷的產品需求。近年來，鎳、錳、銅、鈷等礦產和天然氣價格波動較大。根據鎳、錳、銅和鈷的現行價格以及電力、天然氣、化學試劑、船用燃料的成本，我們金屬生產業務的現金流可能不足以支付我們的運營成本或償還任何未償債務的成本。此外，我們建議的全面生產計劃將涉及將全球錳產量的很大比例投放市場，而我們銷售如此大量錳的能力可能會受到限制，或者此類生產可能會對錳的市場價格產生負面影響，無論是哪種情況，都將對我們的整體經濟地位產生負面影響。

我們目前沒有簽訂任何大宗商品對衝合約，因為我們還沒有任何產量。債務融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不會。

我們可能會受到鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品需求波動的不利影響。

由於我們的收入預計將來自礦物的收集和加工，對此類礦物和衍生礦物產品(最明顯的是鎳、錳、銅和鈷)的需求變化以及對其徵收的税收和其他關税和費用可能會對我們的盈利能力產生重大影響。如果美國或全球經濟持續或大幅收縮，可能會給礦產品市場價格帶來下行壓力。礦物價格長期處於低位可能會大大減少收入和未來所需發展資金的可獲得性。這可能導致我們的勘探、收集和生產業務大幅減少或暫停，並損害資產價值。

對我們礦產的需求可能會受到供應動態和來源的變化以及對下游產品的需求變化的影響，包括消耗我們打算生產的大量金屬的電動汽車電池和儲能，以及用於鍊鋼的錳合金的需求，而鍊鋼是我們大部分錳生產的目標市場。本市場或任何其他相關市場的新供應來源缺乏增長或實質性增加，可能會對我們的礦產及任何相關產品的需求產生不利影響，如果這些關鍵的現有和新興技術的市場增長沒有如我們預期的那樣增長，增長速度慢於我們的預期，或者如果這些市場對我們產品的需求下降，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。值得注意的是，我們的財務成功在一定程度上將部分取決於全球錳市場的擴大，以消費我們打算生產的額外數量的錳。

相比之下，大宗商品價格長期居高不下可能造成經濟混亂，這可能會破壞礦物的供需，最終影響更廣泛的市場。我們礦產的市場價格處於高位的時期通常對我們的財務表現有利。然而，強勁的價格也帶來了尋找或創造新的供應來源和替代技術的經濟壓力，這些來源和替代技術需要消耗金屬，最終可能會抑制未來對鎳、鈷、銅及相關產品的長期需求，同時可能會刺激競爭資產的開發。

我們在為一種新的錳產品創造市場接受度方面可能會遇到困難。

我們將生產一種新的硅酸錳產品，該產品尚未在市場上得到客户的認可。冶金測試、CRU International Limited的市場研究、SINTEF的使用價值研究以及與客户的初步接觸表明，這種硅酸錳產品將是一種優質產品，具有很高的使用價值，作為對硅錳合金生產的投入，我們相信將受到市場的強烈接受。然而，即使面對潛在的優勢，礦物加工行業改變原料庫存和供應商的速度也可能很慢。

此外，硅酸錳不是一種常規礦物產品，從我們的加工設施向我們未來的客户進出口可能需要額外的批准。

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如果我們無法與我們打算加工的礦物的替代品競爭，我們創造收入的能力將會減弱。

在使用我們材料的行業和終端市場中，技術日新月異。如果這些行業轉向不再需要或使用較少我們打算收集和加工的金屬的新技術或產品，如磷酸鐵鋰(LFP)電池，或者如果有合適的替代品可用，可能會導致對我們金屬產品的需求下降。如果我們的金屬產品需求下降，將對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

三.社會許可和公眾認知風險。

與海上收集多金屬結核有關的負面看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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與獲取深海礦物產生的金屬有關的某些負面看法。在非政府組織的壓力下，電動汽車供應鏈中的一些政府和公司對使用來自深海礦物(包括多金屬結核)的電池金屬持保留態度，等待對深海礦物開採作業對海洋生物多樣性和生態系統功能的影響進行更多研究。如果這一立場在多金屬結核來源的電池金屬方面獲得政府和商業客户的廣泛支持，可能會對我們的業務和運營產生實質性影響。

消費者採用電動汽車的增長放緩可能會改變我們的戰略，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

鑑於我們的運營計劃的一部分集中於向電動汽車供應鏈銷售源自結核的電池金屬，我們的增長可能會受到消費者採用電動汽車的影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。雖然預計隨着時間的推移，對電動汽車的需求將激增，但如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務和運營業績可能會受到影響，因為我們將重新專注於我們計劃生產的金屬的其他工業用途。

我們、我們的合作伙伴和我們的股東可能會受到來自非政府組織的壓力和遊説的不利影響。

與其他在資源行業運營的企業一樣，我們的公司、我們的合作伙伴和我們的股東受到來自非政府組織的壓力和遊説，特別是在對深海環境的影響方面。這些非政府組織的要求和行動有可能對我們的業務造成重大幹擾，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在勘探、項目開發和商業運營期間，非政府環境團體的直接行動可能會對正在進行的業務產生實際影響。

四、控制離岸和在岸技術風險和操作風險。

離岸收集和陸上加工和精煉業務帶來了固有的風險和成本，可能會對我們的業務產生負面影響。

離岸收集和陸上加工和精煉作業涉及許多危險和不確定因素，其中包括：

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該等事故可能導致生產設施受損或損毀、人身傷亡、環境破壞、加工延誤、生產成本增加、資產減記、金錢損失及法律責任，其中任何事項均可能對本公司的經營業績及財務狀況產生不利影響，並對本公司的預期發展及產量估計產生不利影響。此外，我們的運營可能會受到非政府組織行為者的中斷或負面影響，這可能會對我們或我們的子公司在CCZ和國際市場運營、獲得資本、收集、運輸、加工或銷售金屬或以其他方式開展業務的能力產生負面影響。

我們的業務取決於我們成功識別、收集、運輸和加工多金屬結核的能力，在這樣做時，我們將需要依賴某些現有和未來的戰略關係，其中一些我們可能無法維持和/或發展。

在開展業務時，我們將依靠繼續存在的戰略關係以及各種學科的新關係，包括離岸設備和服務行業、陸上選礦行業和其他涉及礦產勘探行業的行業。我們還需要繼續與第三方承包商以及某些監管和政府部門發展新的關係。

例如，我們一直在與全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch合作，為生產暢銷的銅和錳產品以及電動汽車電池市場的高品位鎳和鈷硫酸鹽等產品開發陸上加工技術。與此相關的是，哈奇開發了一種近乎零的固體廢物流程。我們也是與Allseas簽署的某些協議的締約方，根據這些協議，Allseas除其他事項外，已同意設計、設計和建造一個綜合的近海結核收集系統，以從Nori地區收集結核，並協助此後的運輸工作。根據合同，AllSea需要開發一個測試系統來證明這一能力，但不能確定AllSea是否會將這種系統轉換為全面的商業運營，或者我們是否會與AllSea就此類商業安排達成合同條款。如果我們不能與Allseas就使用其技術收集、運輸和商業化生產多金屬結核達成最終協議，這將對我們的業務產生重大不利影響。

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我們不能保證我們將能夠繼續保持和發展我們現有的關係，或者我們將能夠形成我們的業務成功所需的新關係。例如，我們與馬士基供應服務公司A/S簽訂的提供海洋巡航和管理服務的協議於2022年1月在Nori地區D區基線活動完成後到期。我們離岸活動的下一階段需要一套不同的能力，我們與一家新的服務提供商簽訂了合同，提供一艘測量船和支持實施最近進行的收集器測試監測調查所需的專門服務。不能保證我們將能夠找到更多有能力支持我們的發展努力的夥伴，也不能保證我們是否能夠以可接受的條件或根本不能讓這些夥伴參與進來。

我們實現目標所需的一些海上設備尚未製造和/或測試。

我們的子公司將需要依賴高價值的設備來進行海外收集和運輸材料。儘管2022年成功完成了收集器測試，但許多商業規模的設備，特別是與海底工程和回收系統有關的設備，尚未完成工程，尚未建造和全面測試，可能不適合或可能被證明不可靠，可能無法及時交付給我們，從而推遲了我們預期的時間表。此外，我們未來在商業規模的海底工程和回收系統方面的需求尚未完全確定，因此，與必要設備相關的資本成本、性能、可靠性和維護目前尚不清楚。不能保證能夠開發必要的商業規模的海底工程和回收系統，或者如果開發了，也不能保證這些系統能夠以經濟上可行的方式部署。任何設備停機或設備調動延遲都可能影響運營。此外，當我們啟動勘探、收集和開發計劃時，我們的子公司可能需要競爭合適的船隻和設備的可用性，儘管我們與合作伙伴有密切的商業關係，但存在某些船隻和設備將長期租用的風險，因此在需要時將無法向他們提供。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與Allseas的戰略關係。如果我們和Allseas不能成功地維持和擴大這種關係，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們已經與全球領先的離岸承包商和我們公司的大股東Allseas合作，承擔許多我們預計將在潛在的商業化努力中使用的離岸系統的開發。我們還在與AllSea進行討論，以與他們就零計劃系統和其他服務的未來開發和運營達成具有約束力的協議。Allseas還為我們提供了進入Hidden Gem的機會，這艘改裝的鑽井船預計將被AllSea改裝成生產船，供我們商業使用。*此外，Allseas還在我們2022年8月的普通股私募中投資了500萬美元，最近還與我們簽訂了一項無擔保信貸安排，Allseas的一家附屬公司同意在2024年5月之前借給我們至多2500萬美元。“我們不能保證我們與AllSea的持續關係的成功，不能保證我們將能夠以商業合理的條款與AllSea簽訂更多具有約束力的協議，或根本不能保證AllSea將繼續將其資源投入到與我們的關係中，或以其他方式履行其目前和未來與我們達成的安排下的義務，任何結果都將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要接觸並依賴其他第三方提供目前和預期將向我們提供的服務和資金。如果這些新的關係沒有及時達成或沒有按商業上合理的條款達成，或者根本沒有達成，如果任何這樣的關係不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

我們可能回收的多金屬結核將需要專門的陸上加工和提煉，而且這種加工過程是否會產生符合我們預期的金屬回收，或者我們是否能夠開發或以其他方式進入適合我們目的的加工廠，都不確定。

我們的子公司可能收集的多金屬結核含有幾種不同濃度的賤金屬，需要在冶金廠進行加工和精煉。迄今為止，還沒有任何結核被加工和提煉成商業金屬產品，而且存在這樣一種風險，即這種加工和提煉在經濟上可能不可行，和/或結核中含有的元素或化合物將使其不適合選定的加工和提煉流程。

雖然全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch幫助我們開發了幾乎為零的固體廢物處理流程，並正在與我們合作進行試點工廠計劃，但金屬的實際回收率可能與預測大不相同，我們正在進行試點規模的冶金測試工作計劃，以確定我們將此類計劃擴展到全面運營系統的能力。

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如果我們的近海結核採集計劃取得成功，我們打算與現有的陸上加工夥伴合作，在我們擴大生產的同時生產和開發新的陸上加工廠。我們未來對這類加工廠的需求尚未完全確定，因此，這類加工廠的資本成本、性能、可靠性和維護目前還不確定。

我們已經確定了潛在的收費設施，將結核加工成兩種產品--硅酸錳和銅鎳鈷合金或冰銅，並制定了營銷戰略，將後者的產品投入現有的冶煉和精煉設施。我們不能保證這些設施將在規定的時間內提供，也不能保證我們能夠以具有商業吸引力的價格獲得這些設施。此外，即使我們能夠(通過收費安排)獲得適當的處理設施，也不能保證我們能夠在規定的時間向它們提供所需的結核原料。

雖然我們認為，我們已經確定了可能建設結核加工廠的特定地點(基於靠近深水港口、獲得可再生電力和天然氣的成本以及靠近客户等因素)，但存在這樣的風險，即我們將無法以適當的條件獲得其中一個或多個地點。例如，在2022年面臨確保工藝工程能力的重大問題後，我們不再與Epsilon Carbon合作在印度開發新的Project Zero工廠，而是現在正在評估利用現有設施作為替代方案的可行性。如果我們無法確保我們已確定的一個或多個地點的安全，或者如果施工延誤影響了我們開發一個或多個此類地點的能力，我們處理多金屬結核的能力將受到不利影響。此外，不能保證這些工廠能夠被開發，或如果被開發，這些工廠將以經濟可行的方式運行，或以估計的項目資本和運營成本提供預計的金屬回收率，這可能會影響我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測。

因此，我們擴大業務的時間可能會根據地質、運營和財務發展以及ISA的監管批准等因素而有所不同，這些因素可能會影響我們的收入和財務表現。

我們的勘探和多金屬結核採集活動可能會受到自然災害的影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

深海礦物勘探和採集活動本質上是困難和危險的，可能會因惡劣天氣事件、海況或其他自然災害，包括火山、風暴、颶風、海嘯和不可預測的天氣模式而延遲或暫停。此外，儘管某一特定地點的海況可能在某種程度上是可以預測的，但仍有可能出現對我們的行動產生不利影響的意外情況。結核收集活動可能會因天氣和相關海洋條件而中斷，對我們的收集作業或交付港產生不利影響，任何此類延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。

運輸成本的波動或運輸服務的中斷或運輸過程中的損壞或損失可能會降低我們的競爭力，或削弱我們向客户供應多金屬結核、加工礦物或產品的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

一旦我們的子公司能夠成功地收集多金屬結核，它們將被要求將其運輸到陸上設施進行加工。此外，一旦他們達到了商業化的程度，我們將需要將我們的產品運送給我們未來的客户，無論他們在哪裏。找到負擔得起和可靠的交通工具很重要，因為它讓我們能夠為世界各地的客户提供服務。勞資糾紛、禁運、制裁、政府限制、停工、流行病、脱軌、損壞或損失事件、惡劣天氣條件、船隻擱淺阻止進入關鍵航道、其他環境事件、鐵路或海運系統的變化或我們無法控制的其他事件和活動可能會中斷或限制可用的運輸服務，這可能會導致客户不滿和銷售潛力的損失，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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實際資本成本、融資策略、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的金屬生產業務。

我們子公司在商業上收集、運輸、加工和提煉多金屬結核的實際運營成本將取決於可獲得的資金或與我們合作進行資本開發的合作伙伴的變化，以及勞動力、設備和基礎設施的價格、運輸成本、礦石回收與目前假設的價格之間的差異、運營風險、政府監管的變化，包括税收、環境、許可和其他法規以及其他因素，其中許多是我們無法控制的。由於任何這些或其他因素，我們的資本和運營成本可能會大大高於AMC編制的NORI初始評估和TOML礦產資源聲明中所述的成本，並作為10-K表格年度報告的證物提交。由於資本和運營成本上升，我們的融資能力可能會受到影響，這可能會受到國際市場大宗商品價格下跌的進一步影響，這可能會影響生產或經濟回報，這些可能與Nori初始評估和TOML礦產資源陳述中所闡述的有很大不同，並且不能保證我們的任何開發活動將導致盈利運營。

我們的經營歷史有限，不能保證我們未來能夠在商業上開發我們的資源領域或實現盈利。

我們的經營歷史有限，我們預計我們的虧損將繼續下去，直到我們實現盈利的商業生產。Nori目前打算勘探和收集Nori與ISA簽署的勘探合同中確定的Nori地區的礦產資源，我們希望在可行的情況下在CCZ的某些其他部分擴大此類作業，包括TOML與ISA簽署的勘探合同中確定的TOML地區和Marawa與ISA簽署的勘探合同中確定的Marawa地區的DGE。儘管Nori預計在2024年底/2025年初實現Nori地區D區的早期商業生產，但不能保證它將能夠商業開發這些物業，或者它將能夠在未來產生利潤。

此外，作為DGE與Marawa就Marawa合同區簽訂的Marawa期權協議和服務協議的一部分，Marawa承諾在2023財年和2024財年分別支出300萬澳元和200萬澳元。*然而，迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源界定活動，我們希望與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管這種評估的時間尚不清楚。Marawa還推遲了其在Marawa合同區的某些努力，同時確定將如何推進額外的評估工作。我們不能保證我們能夠與Marawa就Marawa合同區的未來發展達成協議，也不能保證我們在Marawa合同區的努力將使我們能夠保留我們在Marawa合同區的權利，這兩種情況都可能對我們未來的業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來，隨着顧問和新員工的聘用、與推進勘探相關的設備的租賃或購買以及物業的開發，我們的運營費用和資本支出將會增加。不能保證我們將產生任何收入或實現盈利，也不能保證與我們的勘探、開發和商業化過程相關的假定費用水平將被證明是準確的。

停工或類似的困難可能會嚴重擾亂我們的運營，減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

任何第三方在提供與我們的業務或我們的戰略合作伙伴的業務(如在岸業務或離岸業務)相關的服務時停工，可能會嚴重擾亂我們的活動，減少我們未來的收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

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熟練技術人員和工程師的短缺可能會進一步增加運營成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

使用現代技術和設備進行有效的收集、運輸和加工需要熟練的技術人員和工程師。此外，我們的優化和最終的下游努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術人員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法招聘、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員，可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到預期生產水平的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功依賴於關鍵人員。關鍵人員的流失或僱用無效人員可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依靠我們的高級管理團隊、我們的董事會、我們的戰略合作伙伴和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員、我們的董事會或關鍵員工或我們戰略合作伙伴中的類似人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層、董事會或其他關鍵員工的服務不再可用，我們和我們的合作伙伴可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。

我們的增長將取決於我們是否有能力執行我們的計劃，擴大我們的運營和控制，同時保持有效的成本控制。

深海勘探、結核採集和加工是一個新興行業，我們實施戰略的能力需要有效的規劃和管理控制系統。我們的計劃可能會給我們的管理層以及我們的運營、財務和人力資源帶來巨大的壓力。因此，我們未來的增長和前景將取決於我們管理這種增長的能力，以及繼續及時擴大和改進運營、財務和管理信息和質量控制系統的能力，同時保持有效的成本控制。任何未能隨着我們的增長而擴展和改進運營、財務和管理信息以及質量控制系統的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。建立和維持內部控制系統也存在風險。

我們依賴信息技術系統，這些系統容易受到網絡威脅、破壞、損壞和故障。

我們在行動中依賴信息技術系統。這類信息技術系統容易受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息或損壞數據。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機、操作延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到各種風險的影響，其中一些風險可能不在我們未來或現有保單的承保範圍內。

在勘探、開發和生產我們的礦產資源資產的過程中，我們可能面臨各種風險，這些風險可能導致：(I)運輸船隻和加工設施的損壞或破壞，(Ii)人身傷亡，(Iii)環境破壞，(Iv)收集、運輸或加工的延誤，(V)金錢損失，(Vi)自然災害，(Vii)環境問題，以及(Viii)法律責任等等。投保此類風險並不總是完全可能的，我們可能會決定不投保所有由於高額保費或其他原因而產生的風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和我們證券價值的下降。我們不能確定部分或全部這些風險的保險條款或條件是否可接受，如果可以的話，而且在某些情況下，承保範圍可能是不可接受的，或者可能被認為相對於所感知的風險而言過於昂貴。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們競爭的市場中使用的許多技術都受到或可能受到專利和商業祕密的保護，我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力訪問、獲取和維護對未來產品和方法或我們的任何戰略合作伙伴(如Allseas或陸上加工合作伙伴)的專利和商業祕密保護。為了在這些市場上競爭，我們依靠或可能需要依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權。我們的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)可能會受到第三方的挑戰或侵犯，或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與知識產權的第三方所有者簽訂新的許可協議。此外，我們的知識產權可能在美國境外受到侵權或其他未經授權的使用。在這種情況下，我們通過法律途徑或其他方式保護我們知識產權的能力可能會受到限制，特別是在法律或執法實踐不發達或沒有像美國一樣承認或保護知識產權的國家。未經授權使用我們的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)或我們無法(或我們合作伙伴的無力)保護我們現有的知識產權(或我們合作伙伴的知識產權)可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。失去我們的專利可能會降低相關產品的價值。此外，對我們的專利侵權行為提起訴訟的成本，或針對其他人的專利侵權行為為我們辯護的成本可能是巨大的，如果發生，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

專有的商業祕密和未獲專利的商業專有技術可能會對我們的業務變得重要。我們可能會依靠商業祕密來保護我們的商業系統和設計的某些方面，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和技術訣竅。如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。

我們或我們的合作伙伴可能無法獲得必要的專利，任何專利提供的法律保護可能無法充分保護我們或我們合作伙伴的知識產權或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。

我們(或我們的合作伙伴)獲得必要專利的能力不確定，我們(或他們)未來可能頒發的任何專利所提供的法律保護可能無法充分保護我們(或他們)的權利，或允許我們(或他們)獲得或保持我們的運營或合作伙伴所需的任何競爭優勢。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容具有高度不確定性。美國或其他地方專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得專利，我們的競爭對手也可能對這些專利的有效性提出質疑。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法，專利也不會保護我們的產品和工藝。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，可能會增加我們的成本或阻止我們能夠將新產品商業化。

存在這樣的風險，即我們(或我們的合作伙伴)可能會侵犯第三方的專利權，或可能會被指控侵犯第三方的專利權，這些專利和未決專利申請可能存在於美國和世界其他地方，與我們的產品和流程(或我們的戰略合作伙伴的產品和流程)有關。由於專利申請過程可能需要幾年時間才能完成，因此可能會有當前未決的申請，這些申請可能會在以後導致頒發涵蓋我們產品和工藝的專利。此外，我們的產品和工藝可能會侵犯現有專利。

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針對第三方索賠，特別是訴訟，為自己辯護將是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們業務的注意力，這可能會導致我們的勘探、收集、加工和商業化工作的延遲。如果第三方索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會：

此外，我們可能會受到指控，即我們的員工或我們無意或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息。

如果我們不能按照我們可以接受的條款解決第三方可能就其知識產權對我們提出的索賠，我們可能會被禁止提供我們的一些產品或使用我們的一些工藝。

此外，我們還沒有獲得“The Metals Company”這個名稱的最終全球商標保護，隨着時間的推移，我們可能無法獲得這種保護。如果我們無法獲得這樣的保護，我們可能需要重新命名或以其他方式修改我們的名稱，這可能會導致成本、延遲和失去市場認知度。

包括新冠肺炎在內的流行病可能會對我們的業務產生不利影響。

任何傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。儘管採取了安全措施或接種了疫苗，但新冠肺炎及其變種的持續演變，以及感染率和局部疫情的週期性飆升，可能會對我們的業務或我們所接觸的第三方的業務造成中斷。新冠肺炎疫情已導致全球供應鏈挑戰，這可能對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力產生不利影響。隨着病毒新變種的出現，特別是更容易傳播、導致更嚴重後果或對現有疫苗具有抵抗力的變種，新的衞生秩序和安全協議可能會進一步影響我們的行動。我們將繼續監測疫情的發展，並不斷評估其對我們業務的潛在進一步影響，以防止我們的業務活動受到任何干擾。如果疫情長期持續，尚不清楚可能對我們的業務、財務狀況和財務業績產生什麼潛在影響。

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目錄表

五、上市公司風險及與我公司證券相關的風險

我們的業務是資本密集型的，我們將被要求在未來籌集更多資金來實現我們的目標。這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果不能在需要時獲得必要的資本，我們可能會被迫減少或終止我們的業務。

鑑於業務合併於2021年9月結束後預期資金出現嚴重赤字，我們採取了我們所稱的“輕資本”戰略，根據該戰略，我們取消了對資本支出的任何分配，這些資金被認為不是支持提交Nori地區D區開發合同申請所必需的，並儘可能通過談判與我們的股權談判項目支出的結算，以保存我們的現金。然而，Nori、TOML和Marawa合同區的持續勘探和開發將取決於我們通過出售資產股權、提前還款、債務融資、股權融資、合資或其他方式獲得稀釋性和/或非稀釋性融資的能力。此外，為我們的項目籌集的實際資金可能與我們目前的估計有很大不同。我們目前預計，我們將籌集更多資金來資助我們的運營。我們不能保證我們將成功地為這些或其他目的獲得所需的資金，包括一般營運資金，或籌集的任何資金將足以達到預期的目的。我們最初不會有任何生產資產，最早也要到2024年才會有可觀的運營現金流來源。像我們這樣的項目是沒有先例的，因此，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資。如果不能及時獲得額外的融資，我們可能會減少或終止我們的業務。聯合國環境規劃署融資倡議等組織警告説，不要因為深海結核活動對環境的潛在影響而投資於這些活動。這些集團的影響可能會對我們的運營和以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

如果通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券可能擁有高於發行前的權利、優惠和特權。此外，美國和全球經濟的不確定性、更高的利率和減少的信貸供應可能會限制我們以有利的條件產生債務的能力。任何日後獲得的債務融資，可能涉及與集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。

此外，地緣政治緊張局勢的影響，例如美國和中國之間的雙邊關係惡化或俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，包括任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球市場的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們獲得額外資金的能力產生影響。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，而大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

截至2022年12月31日，我們擁有266,812,131股普通股和24,500,000股認股權證，以收購已發行和已發行的普通股，這還不包括我們在2022年8月宣佈的定向增發融資中可發行的37,978,680股普通股。此外，根據所有認股權證的條款和條件，該認股權證可行使最多11,600,000股普通股。在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)的要求下，我們的章程授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。此外，44,372,170股普通股根據TMC獎勵股權計劃預留供發行，包括根據計劃的常青條款於2023年1月加入計劃的10,672,485股，以及7,922,445股普通股根據我們的2021年員工購股計劃(“員工購股計劃”)預留供發行，包括根據計劃的常青條款於2023年1月加入計劃的2,668,121股，在每種情況下均可在某些情況下進行調整。此外，最多136,239,964股普通股(在某些情況下可予調整)可於特別股轉換時向特別股持有人及特別股相關期權持有人發行(“特別股”)。任何已發行的普通股，包括與私募融資有關的普通股、在行使認股權證時、在特別股份轉換時或根據TMC股權激勵計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的普通股，都將稀釋您所持有的股權百分比。

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目錄表

我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

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此外，我們與業務合併相關的某些證券的合同鎖定協議已經全部到期。因此，我們所有的公開發行的股票都可以自由轉讓。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們的已發行認股權證被行使，未來有資格在公開市場上轉售的股票數量將會增加，並導致我們的股東被稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行普通股，您可能會經歷進一步的稀釋。

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我們有15,000,000股已發行的公共認股權證，可以每股11.50美元的行使價購買15,000,000股普通股，從2021年10月9日起可以行使這些認股權證。此外，還有9,500,000股已發行的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使9,500,000股普通股。在某些情況下，公共認股權證和私人認股權證可能會以無現金方式行使，而行使該等認股權證的收益將會減少。根據所有認股權證的條款和條件，該認股權證還可行使最多11,600,000股普通股。只要該等認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。此外，如果我們通過發行額外的普通股或可轉換為或可交換或可執行的普通股的證券來籌集額外資金，我們的股東將經歷額外的稀釋，新的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

不能保證公有權證和私募認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

已發行的公共認股權證和非公開認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證該等認股權證在到期前已在現金中，因此，該等認股權證到期時可能一文不值。自業務合併結束至2023年3月24日，我們普通股的價格從最高的10.38美元到最低的0.55美元不等，截至2023年3月24日，我們普通股的收盤價為0.8063美元。根據我們普通股的當前交易價格，除非我們的普通股價格大幅上漲，否則我們預計不會從行使公開認股權證和非公開認股權證中獲得任何收益。

目前共有24,500,000份未發行認股權證以收購我們的普通股(不包括全海認股權證)，其中包括9,500,000份與SOAC首次公開發售相關的初始發行的私募認股權證(轉讓給初始持有人的許可受讓人)，以及15,000,000份公開認股權證。根據其條款，自2021年10月9日起，每份已發行的全部認股權證可按一股普通股行使。因此，截至2022年12月31日，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證均已行使，並因行使該等認股權證而發行一股普通股，並支付每股11.50美元的行使價，我們的完全攤薄股本將總共增加24,500,000股，其中約2.818億美元支付給我們行使認股權證。此外，即使權證在可行使的時間後仍在現金中，權證持有人並無義務行使其權證，而我們亦無法預測權證持有人會否選擇行使其全部或任何權證。

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目錄表

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和運營業績以及我們的普通股價值產生重大和不利的影響。

​

在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中，管理層發現與少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述與截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月有關。有關重述的更多細節，請參閲我們於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的第二部分，第四部分，控制和程序：截至2021年9月30日的季度報告。這些錯誤陳述導致本公司不得不重報截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表。我們的管理層得出的結論是，這種實質性的疲軟是由於在業務合併之前，我們是一家資源有限的私人公司。

該公司在2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提出了截至2021年底財務報告內部控制的重大薄弱環節的計劃，並在隨後發佈的2022年前三季度10-Q表格季度報告中更新了該計劃的實施進展。管理層已在2022年期間實施了已確定的補救步驟。更具體地説，在2022年底前落實了以下行動事項：

截至2022年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制，包括由於上文討論的重大弱點而導致的變化，以及關鍵職能領域新實施的政策和程序在2022年期間的實施時間不夠長，不足以被視為有效。除非有足夠的時間提供充分的樣本證據，證明新設計和實施的控制措施正在有效運作，否則不會認為這些重大弱點已得到完全補救。我們會繼續檢討新實施的管制措施的成效，並按需要作出改善。不能保證這些控制修改最終會產生預期的效果。

如果不及時糾正重大弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

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目錄表

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

我們已於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告中的未經審計簡明財務報表中重述截至2021年3月31日及截至2021年6月30日的三個月期間及截至2021年6月30日的六個月期間的財務報表，原因是財務報表結算及報告控制方面的設計和操作存在缺陷，包括保持足夠的書面政策和程序，以及在核算複雜或非例行交易時需要使用適當的技術專業知識。

由於美國證券交易委員會存在重大缺陷、重述、與勘探費用和股票期權會計應計項目相關的調整以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法提出的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大漏洞。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們捲入了可能對我們產生不利影響的訴訟，並且可能不會在與不良私募股權投資(“PIPE”)投資者相關的訴訟中勝訴。

由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中可能會受到監管機構的調查、索賠、訴訟和其他訴訟。由於訴訟固有的不確定性，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，很難預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，這些法律程序的結果不能肯定地預測。我們不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。2021年10月28日，一名股東向紐約東區聯邦地區法院提起了針對我們和某些高管的集體訴訟，標題為Caper訴TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持續性機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。起訴書稱，所有被告違反了交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，Barron和Leonard先生違反了交易法第20(A)節，在2021年3月4日至2021年10月5日期間做出了虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們的運營和前景的信息。2021年11月15日，第二起包含基本相同指控的起訴書被提交，標題為Tran訴TMC the Metals Company，Inc.。這些案件已合併。2022年3月6日，選出了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份修改後的起訴書，反映了基本上類似的指控。我們否認任何不當行為的指控，並於2022年7月12日提出駁回動議，並打算對這起訴訟進行辯護。2022年9月26日，駁回動議得到全面通報，各方正在等待裁決。此外，2023年1月23日，商業聯合公司2021年管道的一名投資者向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，標題為Atalaya特殊目的投資基金II LP等人。V.可持續機遇收購公司n/k/a TMC The Metals Company Inc..，索引編號650449/2023年(紐約補充CT.)。*起訴書稱，我們違反了原告的管道認購協議中的陳述和保證，並違反了誠信和公平交易的契約。原告正在尋求追回被指控的不當行為造成的可賠償損害。這起案件沒有實質性的進展。我們否認任何不當行為的指控，並準備提出駁回動議。然而，不能保證我們或其他被告將成功地為這些訴訟辯護，也不能保證保險將可用或足夠為任何和解或判決或這些訴訟的訴訟費用提供資金。如果任何一項駁回動議都不成功，我們就有可能在其中一件事情上蒙受損失。這樣的損失或可能的損失範圍都不能可靠地估計。然而，這些訴訟中任何一個對我們或其他被告不利的解決方案，可能會對我們的財務狀況和訴訟解決期間的運營結果產生實質性影響。此外，如果對我們提起這項訴訟和其他訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們預計將在2021年9月9日完成的私募中獲得約3.3億美元的收益，但只獲得了1.103億美元(扣除交易成本)。2021年9月20日，我們在紐約縣紐約高等法院開始對兩名投資者提起訴訟，這兩名投資者未能根據與預期融資相關的認購協議為其承諾提供資金。這些行動的標題是可持續機會收購公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.訴ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen PIPE，LLC，以及ethos Manager，LLC，Index No.655527/2021(紐約以上。CT。)和可持續機會收購公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.訴Ramas Capital Management，LLC，Ramas Energy Opportunities I LP，Ramas Energy Opportunities I GP，LLC，以及Ganesh Betanabhatla，Index No.655528/2021年(紐約上。CT.)。起訴書聲稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司通過導致投資者不為其合同義務提供資金，對認購協議進行了侵權幹預。我們正在尋求補償性損害賠償(加上利息)、費用、費用和律師費。然而，我們不能保證我們針對這些投資者的努力會成功。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從該財年的最後一天起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所界定的真正的“較小的報告公司”。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩個五年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，(Ii)在上一個完成的財年，我們的年收入大於或等於1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

我們未來可能會欠下債務，我們履行債務的能力仍然受到各種因素的制約，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

我們可能尋求在未來產生債務，為我們的勘探和運營計劃提供資金，這將降低我們的財務靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們產生債務，我們是否有能力償還任何由此產生的債務並降低我們的債務水平，將取決於未來的表現。總體經濟狀況、礦產價格以及金融、商業和其他因素將對我們的運營和未來業績產生影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠產生足夠的現金流來支付任何債務的利息，或者未來的營運資本、借款或股權融資將可用於支付或再融資此類債務或滿足未來的債務契約。影響我們通過發行證券或任何債務再融資籌集現金的能力的因素包括金融市場狀況、我們的資產價值以及我們尋求籌集資金時的表現。我們無法向投資者保證，我們將有足夠的資金支付此類款項。如果我們沒有足夠的資金，以其他方式無法談判續簽我們目前的借款或安排新的融資，我們可能被要求採取措施來產生流動性，例如出售我們的部分或全部資產。任何此類銷售都可能對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果不能在需要時及時獲得額外融資，可能會導致我們減少或推遲擬議的業務。

我們可能需要籌集額外的資金來完成我們的計劃並開始商業運營，並且不能保證我們將來能夠獲得足夠的融資，或者這些融資將以有利的條件向我們提供。

我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的股票表現、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及總體經濟、政治或監管條件。我們財務業績的發佈也可能導致我們的股價發生變化。我們的證券交易市場能否繼續保持活躍，在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市要求，而我們可能無法做到這一點。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

2021年9月10日，我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上開始交易，代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。如果未來納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能面臨重大不利後果，包括：

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目錄表

從2022年到2023年，我們普通股的收盤價一直低於納斯達克每股1.00美元的最低報價。因此，在2022年12月5日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，從2022年10月21日到2022年12月2日連續30個交易日普通股的收盤價已經跌破了每股1.00美元的最低限價。儘管我們後來重新遵守了納斯達克的最低收盤價，但我們可能無法繼續滿足納斯達克的這一上市要求。如果我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，我們預計會收到納斯達克的另一份關於這方面的通知。如果發生這種情況，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們預計自通知日期起180個歷日內重新獲得遵守。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須至少在連續10個交易日內達到每股1.00美元。如果我們在這180天內不能重新獲得合規，並且我們無法以其他方式將我們的上市轉移到另一個納斯達克市場並重新符合1.00美元的最低收盤價，納斯達克可能會將我們的普通股和認股權證退市。

如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股和認股權證只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)進行交易。在這種情況下，出售我們的普通股和認股權證或獲取其準確報價可能變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道可能也會減少，這可能導致我們的普通股和認股權證的價格進一步下跌。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們證券的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們的普通股和公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場和政治條件(包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭衝突的結果)，可能會降低我們證券的市場價格，儘管我們的經營業績良好。如果我們不能像投資者預期的那樣盈利，當市場預期可能無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括多個潛在因素，包括我們的季度或年度經營業績的變化，同行業其他公司的經營業績，關鍵管理人員的增減，我們的收益預期(如果提供)的變化或未能達到分析師的預期，關於我們行業的研究報告的發佈，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或對影響我們業務的不同解釋或執行，市場對我們可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不良反應。類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們所在行業的猜測，負面媒體報道，我們或其他人的不利公告和影響我們的事態發展，我們的競爭對手宣佈重要合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，機構股東的行動，戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響，不利天氣條件，經濟或金融市場總體狀況的變化或其他影響我們經營的行業的事態發展，以及市場利率的上升，可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益率，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，在過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，對我們的流動性產生實質性的負面影響，並轉移我們管理層的注意力和資源。

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目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們普通股的收市價在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的最新市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由獲準受讓人持有，本公司將不會按該等條款贖回任何認股權證。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的普通股股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

由於我們不是加拿大的申報發行人，我們的普通股和特別股可能會受到加拿大轉售的限制。

我們的普通股和特別股是根據加拿大的招股説明書要求豁免分配的。由於我們不是加拿大的申報發行人，我們未來也不打算成為加拿大的申報發行人，我們證券的任何分銷或交易都將是受加拿大招股説明書要求約束的分銷，除非有豁免。如果加拿大居民(“加拿大所有者”)直接或間接擁有不超過該類別流通股或該類別任何相關股份的10%的流通股，並在任何分派日(集體)直接或間接擁有不超過該適用類別的股份或相關股份總擁有人數的10%，則就某一交易而言，該類別股份(以及該類別的任何相關股份)的持有人可獲豁免招股章程規定。所有權上限)，交易是通過加拿大境外的交易所或市場或加拿大境外的個人或公司進行的。2021年9月7日，我們在加拿大獲得了招股説明書要求的豁免，即與企業合併相關的向加拿大所有者發行的普通股和特別股不受加拿大境內轉售限制，受豁免救濟令中規定的條款和條件的限制。不能保證向加拿大所有者提供的任何未來證券都可以由加拿大所有者自由轉讓。

我們在國際業務中面臨風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在以外幣進行的業務中面臨外幣風險，即外幣匯率會隨着時間的推移而發生不利變化。我們的做法並不是訂立外匯合約以防範不利的外幣波動，我們也無法預測匯率波動會否對我們的業務或未來的財務業績造成重大損害。除了外幣匯率的不利波動外，我們在海外做生意還面臨着更多固有的風險，包括對資產轉移的限制、外國法規的變化和政治動盪，所有這些都可能對我們產生不利影響。

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目錄表

我們可能在任何納税年度被歸類為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被歸類為PFIC，這種身份可能會對美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果(如標題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)。管理PFIC的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資本投資公司地位的標準取決於某些類別的資產的相對價值和某些種類的收入的相對金額。我們是否為私人投資公司的決定，取決於特定的事實和情況(例如對我們的資產，包括商譽和其他無形資產的估值)，也可能受到私人投資公司規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。根據我們的初步評估，我們不認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外，在我們被歸類為PFIC的情況下，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。因此，不能保證我們在本年度或任何未來納税年度的PFIC地位。如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國持有人持有我們的普通股或公共認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，並且該等持有人可能受到額外的報告要求。請參閲“美國聯邦所得税考量--公共股票和公共認股權證所有權和處置的税收後果--被動型外國投資公司規則包括在我們於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中，以更詳細地討論我們的PFIC地位和PFIC規則的應用。我們敦促我們普通股和公共認股權證的美國持有者就PFIC規則對他們的適用向他們的税務顧問諮詢。

加拿大法律和我們的通知和條款包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

本公司章程及細則通告中的條款，以及BCBCA和適用的加拿大法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的TMC控制權的合併、收購或其他變更，包括他們可能因其普通股獲得溢價的交易。

例如，我們的章程和章程包含了一些條款，規定了在股東大會上提名董事候選人的某些預先通知程序。

收購和持有普通股的能力也可能受到監管機構的限制。《競爭法》加拿大)。這項立法允許競爭事務專員或專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購TMC的股份、控制權或重大權益。此外，非加拿大公司必須向負責審查的部長提出審查申請。加拿大投資局 行動*並在獲得對加拿大企業的控制權之前，徵得部長的批准。加拿大投資局 行動，超過規定的財務門檻。

此外，加拿大、美國和其他地區關鍵礦產政策和法規的變化可能會影響我們在國際上開展業務的能力，包括礦物和金屬的加工和銷售，以及談判或同意任何合併、收購或控制權變更的能力。

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目錄表

我們的條款和條款通知規定，任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟以及與我們的內部事務有關的其他事項將被要求在加拿大不列顛哥倫比亞省提起訴訟，並將包含針對證券法下某些索賠的獨家聯邦法院條款，這可能會限制您為與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的條款和條款通知包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們的受託責任的索賠的訴訟或程序；(Iii)根據BCBCA或TMC章程及細則通告(兩者均可不時修訂)的任何規定而提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱與吾等、吾等聯屬公司及其各自股東、董事及/或高級管理人員之間的關係有關的任何訴訟或法律程序，但不包括與吾等或該等聯營公司的業務有關的申索。法院選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省擁有個人管轄權，並同意在違反上述規定的情況下發起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。選擇法院的規定可能會使證券持有人在追索任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。這一規定不適用於為執行證券法或交易法或其下的規則和法規而產生的任何義務或責任而提起的訴訟。

證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，我們的通知和條款將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。聯邦論壇條款的適用意味着，我們的證券持有人為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在任何州法院提起。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易所法案》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的證券持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的證券持有人在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的通知和條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的通知和細則允許我們發行不限數量的普通股和優先股，而無需尋求我們普通股持有人的批准。

我們的章程和章程允許我們發行不限數量的普通股。在符合BCBCA和適用證券交易所的要求下，我們將不需要獲得股東的批准來發行額外的普通股。任何進一步發行普通股都將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

臺積電細則及細則公告亦容許本公司發行不限數量的優先股，可按BCBCA的要求發行，並擁有本公司董事會所決定的指定、權利、特權、限制及條件，包括股息及投票權，並可能優於普通股。除其他外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。在符合《中國銀行業協會》和《納斯達克》規定的情況下，吾等將不需要獲得普通股持有人的批准來發行優先股，也不需要確定每個系列優先股的最高股份數量，為每個系列創建一個識別名稱，以及附加我們董事會可能決定的特殊權利或限制。

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目錄表

作為一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司，我們的一些董事和高級管理人員居住在美國以外，美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。

我們根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國法院根據證券法做出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)它將執行美國聯邦法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類人士的訴訟中獲得的判決，或(Ii)它將在原始訴訟中執行鍼對我們或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

Nori合同區

以下有關CCZ的NORI合同區的信息大部分摘自NORI根據《美國證券交易委員會採礦規則》編寫的NORI技術報告摘要。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考NORI技術報告摘要全文，該摘要已作為本年度報告的表格10-K的附件96.1存檔。NORI技術報告摘要在此引用作為參考，並作為其一部分。如果我們確定報告中的任何修改因素、估計和其他科學技術信息發生重大變化，我們可能會在未來更新或提交新的技術報告。Nori合同區是勘探階段的財產。

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Nori地區的位置和通道

Nori合同區位於東北太平洋CCZ內。CCZ位於夏威夷和墨西哥之間的國際水域。CCZ的西端位於夏威夷羣島以南約1000公里處。從這裏開始，CCZ向東北偏東方向延伸近5000公里，呈約600公里寬的趨勢，東部邊界位於墨西哥南部以西約2000公里處。該地區地理位置優越，可以將結核運往美洲大陸或跨越太平洋運往亞洲市場。Nori合同區由CCZ內的四個獨立區塊(A、B、C和D)組成，總面積為74,830公里².

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Nori合同區範圍

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DD十進制十進制度，UTM十進制萬能橫向墨卡托地圖投影

由於CCZ礦藏不包括任何可居住的土地，也不在沿海水域附近，因此沒有要求土地所有人就海底收集作業的訪問權進行談判。所有人員和物資將通過輪船運往項目區。

有關NORI合同區位置的詳細信息，請參閲NORI技術報告摘要的第3節。

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物業單位及許可證

關於NORI合同區內的物業和許可證的信息，見上文《企業-政府規章--NORI勘探合同》、《企業-政府規章》--《NORI贊助協議》和《企業-政府規章--國際海底管理局》。

NORI的義務和贊助

有關NORI合同區內本協議的相關信息，請參閲上文中的《企業-政府法規-NORI勘探合同》、《企業-政府法規-NORI贊助協議》。

特許權使用費和税收

有關我們在Nori合同區的版税和税收義務的信息，請參閲上文中的商業-政府法規-版税和税收。

Nori合同區以前勘探活動的歷史

在執行《海洋法公約》之前，許多近海勘探活動都是由國際組織和財團完成的。20世紀70年代，CCZ成功地進行了多次海上收集試驗作業，以測試潛在的收集概念。這些系統測試評估了自行式潛水器和幾個拖曳收集裝置的性能，以及將結核從深海海底提升到支撐船的潛水泵和空運技術。某些先鋒投資者包括在《海洋法公約》生效之前在CCZ進行大量勘探的實體，以及繼承此類勘探數據的實體。

Nori D區最初由Arbeitsgomeinschaft Meerestechnisch Rohstoffe(“AMR”)勘探。AMR隨後加入海洋管理公司(“OMI”)。OMI財團包括國際鎳有限公司(加拿大)、AMR(德意志聯邦共和國)、SEDCO公司(美國)和深海礦業有限公司(日本)。OMI於1978年完成了一次成功的收集試運行。液壓泵、氣舉系統和拖曳收集器在大約4500米深的水中進行了測試。回收了大約800噸結核。

肯納科特財團(現為力拓的一個分支)於1962年首次對海底多金屬結核產生嚴重興趣(Agarwal等人)。1979年)。1970年代，肯納科特開發和測試了海底收集系統的部件和子系統，還開展了重要的多金屬結核冶金加工試驗工作。

海洋採礦協會使用與OMI不同的系統，在1970年代試採期間回收了大約500噸結核。

在1969至1974年間，DeepSea Ventures Inc.進行了16次為期3至4周的調查巡航，以確定他們1969年在CCZ發現的多金屬結核礦牀的範圍。DeepSea Ventures Inc.報道：

這些活動包括採集約294個離散樣品，包括從約263個挖泥站、28個巖心站和3個抓取樣品站大量挖掘約164噸錳結核，切割約28個巖芯，通過電視和靜態攝影對海底進行約1000英里的直線勘測，等等。因此，已證實發現的結核沉積一般遍及整個區域(美國國際法學會，1975)。

海洋礦產公司(“OMCO”)也活躍在CCZ中，該公司由Amoco Minerals Co.(美國)、洛克希德導彈和空間公司(美國)、Billiton International Metals BV和疏浚公司Bos Kalis Westminster(荷蘭)組成。在一項持續16年的計劃中，OMCO從其索賠區域收集了數千個自由落體、抓取和盒裝結核的巖芯樣本，並進行了試採作業。洛克希德公司的設計努力獲得了80多項專利，一種由遙控採集器和破碎機組成的海底生產系統，一個從海底到地面的泥漿立管系統，第一個工業規模的船舶動態定位系統，以及一個冶金加工廠。

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目錄表

在提出申請時，先驅投資者被要求提交足夠的數據和信息，以便能夠根據估計的商業價值指定保留區。這些樣本數據提供了ISA擁有的數據庫的基礎，最初用於定義NORI應用程序的區域。

有關NORI合同區以前勘探歷史的進一步具體信息，請參閲NORI技術報告摘要第5節。

地質學和取樣

所有大洋都有海底多金屬結核，但CCZ擁有相對較高的高鎳和銅品位結核丰度。CCZ海底是深海平原的一部分，深海平原是地球上最大的地形省份。

項目區海底的平均深度為3 800至4 200米。總體而言，海底坡度約為0.57˚(每公里1米)，但深海平原由山脊橫穿，波幅為50至300米(最大為1 000米)，波長為1至10公里。深海平原不時被高出海牀500米至2000米的死火山所打斷。

海底多金屬結核位於海水-海底沉積物界面的海底。這種結核由錳和鐵氫氧化物的核和同心層組成，由周圍海水和沉積物孔隙水中的金屬沉澱形成。鎳、鈷和銅也會析出，賦存於錳和鐵礦物的結構中。

深海地區結核豐富，底水含氧，沉積速率低(每千年不到10釐米)。結節的最長直徑一般在1到12釐米之間。1至5釐米的結節通常在Nori D區最常見，在那裏它們被歸類為1型結節。

CCZ的具體條件(水深、緯度和海底沉積物類型)被認為是多金屬結核形成的關鍵控制因素。

關於Nori D區內礦化的信息包括Nori進行的採樣以及在提出Nori申請時由ISA提供的自由落體抓取取樣器(“FFG”)和箱形巖心取樣器(“BC”)數據，該數據也由ISA於2012年提供給Nori。還提供了其他區域數據，這些數據由ISA收集，作為其2008年至2010年地質模型項目(“ISA 2010”)的一部分。這些數據提供了Nori D地區的大量覆蓋範圍，並表明該地區有很高的結核丰度，Nori的勘探已經證實了這一點。

在2018年NORI運動期間，91%的抽樣結核位於地表。這些結核包括表面的結核和頂部1釐米沉積物中的結核。在深處發現了幾個結核；大多數結核通常聚集在盒狀巖芯的邊緣周圍，被認為是被盒狀取芯過程推到了地表以下。在45個樣本中，只有1個樣本在地表以下記錄到顯著的結核丰度。這些結核的丰度各不相同，在某些情況下彼此接觸，覆蓋了超過70%的海底。它們可以出現在任何深度，但在4000至6000 Mbsl之間的深海平原上發現的濃度最高。NORI《技術報告摘要》第9節的數據分析顯示，結核丰度變異性明顯高於金屬品位，暗示丰度估算將成為礦產資源估算的關鍵變量。

Nori在2012年、2013年、2018年、2019年和2020年完成了近海勘探活動。在這些運動期間，收集了各種數據，包括：

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收集了盒狀巖芯中的結核，並對其特徵進行了詳細的測量和記錄。結核樣本一式兩份收集，並在兩個聲譽良好、資質良好的實驗室進行化驗：ALS和Bureau Veritas。經認證的標準物質和空白樣品被插入，以提供額外的質量控制水平。化驗結果沒有發現重大問題。

後向散射數據以及側掃聲納和海底攝影表明，整個Nori地區的結核丰度具有很強的連續性。結核長軸長度與結核重量之間有明確的關係，因此可以從照片中估計結核丰度。測試了幾種估計技術，並制定了適用於密集結核(類型1)和不那麼緊密堆積的結核(類型2和類型3)的方法。

有關2012年、2013年、2018年、2019年和2020年NORI勘探活動的更多信息，請參見NORI技術報告摘要的第7節。

礦產資源量估算

根據《美國證券交易委員會採礦規則》中關於推斷礦產資源、指示礦產資源和測量礦產資源的定義，根據樣本數據和樣本間距的質量和不確定性對礦產資源進行了分類。

礦產資源是使用二維地塊模型進行估計的。使用克立格法估計結核丰度和鎳、錳、鈷和銅的等級。各種方法被用來驗證估計，包括條件模擬。利用結核丰度估計值計算礦產資源的噸位。

通過水深測繪，能夠利用NORI技術報告摘要所審議的系統，對海底可能過陡而無法回收結核的部分進行解釋。從礦產資源評估中剔除了坡度大於6°的海底區域。

所測量的礦產資源被分配到Nori D區內的地區，在該地區進行了名義上7公里乘7公里的盒狀巖芯取樣，並填充了從海底攝影到3.5公里乘3.5公里的間隔的結核丰度估計。

所指示的礦產資源被分配給Nori D區內的區域，在該區域以7公里乘7公里或10公里乘10公里的標稱間距進行盒狀巖芯取樣，但沒有對結核丰度進行額外的照片估計。

推斷的礦產資源被分配到Nori D區東南角的深海平原地區，這些地區基本上沒有取樣。由於該地區結核丰度和品位的高度不確定性，東南角的火山高地被排除在礦產資源估計之外。

北日D區4公斤/米礦產資源量估算²豐富度的分界線如下。這一分界線是根據Nori技術報告摘要中提出的成本和收入估計得出的，概括如下：1.7公噸最低年開採噸位；25萬美元/公里²離岸運營成本；1036公里²收集區已加工；運輸成本為95美元/幹噸；加工成本為119美元/幹噸；公司、一般和行政成本為15美元/幹噸；ISA和國家特許權使用費為33美元/幹噸；鎳回收率為95%，鎳金屬假設價格為16,472美元/噸；銅回收率為86%，假設價格為6,872美元/噸銅金屬；鈷回收率為77%，假設價格為46,333美元/噸鈷金屬；以及99%的錳回收率，假設價格為4.50美元/dmtu錳硅酸鹽。截止日期的計算方法確定了穩態作業所需的最低平均結核丰度，使收入減去成本(不包括資本)大於零。收入包括金屬定價和冶金加工回收，成本包括收集、運輸、加工、公司成本和特許權使用費。

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估計礦產資源量是在2021年確定的，截至2020年12月31日，也反映了截至2022年12月31日的估計礦產資源量，因為這些地區的礦產資源沒有因採礦或任何其他活動而枯竭。

Nori 2022年12月31日Nori D區原地礦產資源量估算為4公斤/米²富餘臨界點