目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
|
| ||
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
這個 | |||||
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
|
規模較小的申報公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2021 年 11 月 12 日，註冊人已經
目錄
TMC THE METALS COMPANY
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度期間
目錄
|
| 頁面 |
| ||
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | ||||
第一部分 | 財務信息 | 5 | |||
第 1 項。 | 財務報表 | 5 | |||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併虧損和綜合虧損表（未經審計） | 6 | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 7 | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | ||||
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 | ||||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 | |||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 | |||
第 4 項。 | 控制和程序 | 52 | |||
第二部分 | 其他信息 | 54 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 54 | |||
第 1A 項。 | 風險因素 | 55 | |||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 83 | |||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 83 | |||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 83 | |||
第 5 項。 | 其他信息 | 84 | |||
第 6 項。 | 展品 | 85 | |||
簽名 | 90 |
2
目錄
在這份10-Q表季度報告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “TMC” 是指金屬公司TMC（前身為可持續機會收購公司）及其子公司。2021年9月9日（“截止日期”），可持續機會收購公司（“SOAC”，此處描述的業務合併後，“公司”）根據SOAC之間截至2021年3月4日的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款完成了業務合併（“業務合併”），這是一家在公元前1291924年無限責任公司下存在的無限責任公司加拿大不列顛哥倫比亞省（“NewCo Sub”）和DeepGreen Metals Inc. 的法律，該公司成立於加拿大不列顛哥倫比亞省法律（“DeepGreen”）。在業務合併方面，SOAC更名為 “TMC the metals company Inc.”(“TMC”)。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或可能採取的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或這些術語的負面詞語，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於公司管理層編制的預測，由公司管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們認識到業務合併的預期收益的能力，除其他外，這可能受到海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性的影響； |
| ● | 我們和我們的合作伙伴的開發和運營計劃，包括多金屬結核的計劃用途、在何處和如何獲得和加工結核、預計對環境、社會和治理的影響，以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍； |
| ● | 電池金屬、銅陰極和錳合金的供求情況； |
| ● | 電池金屬、銅陰極和錳合金的未來價格； |
| ● | 國際海底管理局（“ISA”）最終開採規章的時間和內容，該條例將為在太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）開採多金屬結核制定法律和技術框架； |
| ● | 政府對深海底礦物開採的監管以及採礦法律和法規的變化; |
| ● | 開發和部署海上採集多金屬結核和陸地加工此類結核的設備所帶來的技術、操作、環境、社會和治理風險； |
| ● | 環境風險； |
| ● | 潛在收入的來源和時間以及預計未來產量的時間和金額、生產成本、其他支出、資本支出和額外資本需求； |
| ● | 經營活動提供的現金流； |
| ● | 我們的合作伙伴在我們的關鍵戰略關係下的預期活動； |
| ● | 我們的手頭現金是否足以滿足我們的營運資金和資本支出需求； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們參與的任何訴訟； |
| ● | 索賠和保險範圍限制； |
| ● | 我們計劃緩解我們在財務報告內部控制方面的重大弱點； |
| ● | 重報我們的季度財務報表； |
| ● | 地質、水文、冶金和巖土工程研究和意見； |
| ● | 礦產資源估算; |
| ● | 我們作為新興成長型公司、未申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位； |
| ● | 基礎設施風險； |
| ● | 對關鍵管理人員和執行官員的依賴; |
3
目錄
| ● | 我們無法控制的政治和市場狀況； |
| ● | COVID-19 以及 COVID-19 疫情對我們業務的影響；以及 |
| ● | 我們的財務業績。 |
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日的可用信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，例如本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中在 “風險因素” 標題下描述的內容。“風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。前瞻性陳述不能保證表現。你不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
TMC 金屬公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 截至目前 | 截至目前 | ||||
9 月 30 日 | 12 月 31 日 | |||||
| 注意 |
| 2021 |
| 2020 | |
資產 | ||||||
當前 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
應收賬款和預付款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
非當前 |
|
|
|
| ||
勘探合同 |
| 5,6 |
| |
| |
裝備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
總資產 |
| |
| | ||
負債 |
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
| 6 |
| |
| |
遞延收購成本 |
| 5 |
| — |
| |
| |
| | |||
非當前 |
|
|
|
| ||
遞延所得税負債 |
| 5 |
| |
| |
認股權證責任 |
| 8 |
| |
| — |
負債總額 |
| |
| | ||
公平 |
|
|
|
| ||
普通股 （無限股份， |
| 9 |
| |
| |
優先股 （無限共享， |
| 9 |
| — |
| |
A-J 類特別股 | 9 |
| — |
| — | |
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
赤字 |
| ( |
| ( | ||
總權益 |
| |
| | ||
負債和權益總額 |
| |
| |
操作性質 （注一）
承諾 （注十三）
後續事件 （注十六）
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併虧損表和綜合虧損表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||
|
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 注意 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
勘探費用 |
| 6,10 | |
| |
| |
| | |||||
一般和管理費用 | 10 | |
| |
| |
| | ||||||
營業虧損 | |
| |
| |
| | |||||||
其他物品 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| 8 | ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
外匯損失 | |
| |
| |
| | |||||||
利息支出（收入） | 7 | |
| ( |
| |
| ( | ||||||
該期間的虧損和綜合損失 | |
| |
| |
| | |||||||
每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
— 基礎版和稀釋版 |
| 11 | $ |
| $ | |
| $ |
| $ | | |||
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 |
| 11 |
| |
| |
| | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
TMC 金屬公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
常見 | 首選 | 特別 | 額外 | 累積其他 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 |
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 |
| 實收資本 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 總計 |
2021 年 6 月 30 日（重報——注 2） | |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |
行使股票期權（注10） | |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| | |
轉換債券（注7） | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
普通股期權——付款（附註10） | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
為服務而發行的普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
業務合併產生的淨資產（注4） | |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
將優先股轉換為普通股 | |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
該期間的損失 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
2021年9月30日 | |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
常見 | 首選 | 特別 | 額外 | 累計其他 | ||||||||||
截至2020年9月30日的三個月 |
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 |
| 以資本支付 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 總計 |
2020年6月30日 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
私募配售（扣除融資成本） |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
為勘探費用而發行的普通股（注6） |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
普通股期權——付款（附註10） |
| ( |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
該期間的損失 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2020年9月30日 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
TMC 金屬公司
股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
常見 | 首選 | 特別 | 額外 | 累積其他 | ||||||||||
截至2021年9月30日的九個月 |
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 |
| 以資本支付 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 總計 |
2020年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
行使股票期權（注10） |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
為勘探費用而發行的普通股（注6） |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
轉換債券（注7） |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
普通股期權——付款（附註10） |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
為服務而發行的普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
業務合併產生的淨資產（注4） |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
將優先股轉換為普通股 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
該期間的損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2021年9月30日 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
常見 | 首選 | 特別 | 額外 | 累積其他 | ||||||||||
截至2020年9月30日的九個月 |
| 股份 |
| 股份 |
| 股份 |
| 以資本支付 |
| 綜合損失 |
| 赤字 |
| 總計 |
2019年12月31日 | | | — | | ( | ( | | |||||||
私募配售（扣除融資成本） |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
融資成本 | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||
為收購湯加近海礦業有限公司而發行的普通股（注5） | | — | — | — | — | — | | |||||||
為勘探費用而發行的普通股（注6） |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
普通股期權——付款（附註10） |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
為服務而發行的普通股 | | — | — | ( | — | — | | |||||||
該期間的損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2020年9月30日 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
九個月已結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 注意 |
| 2021 |
| 2020 | |
由（用於）提供的現金資源 |
|
|
|
|
| |
經營活動 |
|
|
|
|
| |
該期間的損失 |
|
| ( |
| ( | |
不影響現金的物品： |
|
|
| |||
攤銷 |
|
| |
| | |
以股份為基礎的付款結算的費用 |
| 6,10 | |
| | |
可轉換債券的利息 |
| 7 | |
| — | |
認股權證負債公允價值的變化 |
| 8 | ( |
| — | |
未實現的外匯 |
|
| ( |
| ( | |
營運資金的變化： |
|
|
| |||
應收賬款和預付款 |
|
| ( |
| ( | |
應付賬款和應計負債 |
|
| |
| | |
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
投資活動 |
|
|
|
| ||
收購勘探合同 |
| 5 | ( |
| ( | |
購置設備 |
|
| ( |
| — | |
用於投資活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
籌資活動 |
|
|
|
| ||
行使股票期權 |
| 10 | |
| — | |
發行可轉換債券的收益 |
| 7 | |
| — | |
發行普通股所得收益（扣除費用和其他成本） |
| 9 | — |
| | |
企業合併所得收益（扣除費用和其他成本） | 4 | | — | |||
融資活動提供的淨現金 | |
| | |||
現金和現金等價物的淨變化 |
|
| |
| ( | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
| |
| ( | |
現金和現金等價物 — 期初 |
|
| |
| | |
現金和現金等價物-期末 |
|
| |
| | |
補充現金流信息（附註14）
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
1.操作性質
TMC金屬公司Inc.（“TMC” 或 “公司”），前身為可持續機會收購公司（“SOAC”），於2019年12月18日作為開曼羣島豁免股份有限公司註冊成立，並於2021年9月9日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律繼續作為一家公司。2021年9月9日，公司完成了與DeepGreen Metals Inc.（“DeepGreen”）的業務合併（“業務合併”）（注4）。公司的公司辦公室、註冊地址和記錄辦公室位於 10第四樓層，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 595 號，V6C 2T5。該公司的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼為 “TMC” 和 “TMCWW”。隨着業務合併的結束，DeepGreen與SOAC的全資子公司合併，成為該公司的全資子公司。DeepGreen被確定為會計收購方，因此，上一時期的財務信息代表了DeepGreen的財務狀況和經營業績。
該公司是一家深海礦產勘探公司，專注於收集、加工和提煉位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1300海里的太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），對向清潔能源過渡和基礎設施建設至關重要。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，公司被視為擁有采礦業務和採礦財產。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局（“ISA”）監管，該管理局是1994年根據《聯合國海洋法公約》（“UNCLOS”）成立的政府間組織。ISA合同授予主權國家或必須由主權國家擔保。該公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）在瑙魯共和國（“瑙魯”）的贊助下，於2011年7月獲得國際海底管理局授予勘探合同，授予NORI在覆蓋區域內勘探多金屬結核的專有權
公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素，除其他外，包括：公司為繼續運營而安排的資金、開發結核收集系統以從海底回收多金屬結核以及開發處理多金屬結核的加工技術、可開採儲量的建立、海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性、金屬價格，和監管商業運營的批准和環境許可。目前無法確定這些事項的結果，因為它們取決於未來的事件。
自2020年3月以來，加拿大、美利堅合眾國（“美國”）、澳大利亞和世界其他地區的政府採取了多項措施，其形式是關閉辦公室和限制人員流動，以應對新型冠狀病毒（“COVID-19”）造成的更大影響。儘管迄今為止，COVID-19 對公司業務運營的影響並不大，但當前的情況是動態的，可能會對公司的業務運營、勘探和開發計劃、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。
10
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2.重報先前發佈的季度財務報表
在本10-Q表季度報告中，公司重報了截至2021年3月31日的三個月期間以及截至2021年6月30日的六個月期間（“受影響時期”）的財務報表。重報是在編制截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時確定的以下項目產生的：
| (a) | 截至 2021 年 6 月 30 日，某些勘探費用發票未適當累計，導致 $ |
| (b) | 公司根據公司短期激勵計劃（“STIP”）在2021年第一季度授予的期權的支出是基於受贈方在公司的歷史開始日期，而不是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的要求將期權的授予日期定為2021年3月4日，因此產生了美元 |
因此，公司正在重報其受影響時期的財務報表（“重報”）。
公司考慮了《會計準則編纂法》（“ASC”）主題250中的指導方針， 會計變更和錯誤更正，還有 ASC 主題 250-10-S99-1, 評估重要性還有 ASC 主題 250-10-S99-2, 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯報的影響，在評估公司先前發佈的季度財務報表是否存在重大錯報時。公司得出結論，上述項目在受影響時期公佈的季度財務報表中單獨或合計均不重要。因此，無需修改以前提交的報告和登記報表，其中包含此類季度財務報表。下文概述了重報對每個列報期間每個財務報表細列項目的影響。
11
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
簡明合併資產負債表
|
| 截至3月31日， |
| 截至6月30日， | ||
2021 | 2021 | |||||
應付賬款和應計負債 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整1 |
| — |
| | |
| 如重述 |
| |
| | |
負債總額 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整1 |
| — |
| | |
| 如重述 |
| |
| | |
額外實收資本 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整2 |
| ( |
| ( | |
| 如重述 |
| |
| | |
赤字 |
| 如先前報道的那樣 |
| ( |
| ( |
| 調整1,2 |
| |
| ( | |
| 如重述 |
| ( |
| ( | |
股東權益總額 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整1 |
| — |
| ( | |
| 如重述 |
| |
| |
1. | 反映了 $ 的增長 |
2. | 反映減少了 $ |
12
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
簡明合併虧損表和綜合虧損表
|
| 三個月已結束 |
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||
2021年3月31日 | 2021年6月30日4 | 2021年6月30日 | ||||||
勘探費用 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| |
| 調整1,2 |
| ( |
| |
| | |
| 如重述 |
| |
| |
| | |
一般和管理費用 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| |
| 調整3 |
| ( |
| |
| ( | |
| 如重述 |
| |
| |
| | |
營業虧損 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| |
| 調整1,2,3 |
| ( |
| |
| | |
| 如重述 |
| |
| |
| | |
該期間的虧損和綜合損失 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| |
| 調整1,2,3 |
| ( |
| |
| | |
| 如重述 |
| |
| |
| | |
每股虧損-基本虧損和攤薄 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| |
| 調整1,2,3 |
| ( |
| |
| | |
| 如重述 |
| |
| |
| |
| 1. | 反映減少了 $ |
| 2. | 反映了 $ 的增長 |
| 3. | 反映減少了 $ |
| 4. |
13
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
簡明合併權益變動表
|
| 截至3月31日， |
| 截至6月30日， | ||
2021 | 2021 | |||||
額外實收資本 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整1 |
| ( |
| ( | |
| 如重述 |
| |
| | |
赤字 |
| 如先前報道的那樣 |
| ( |
| ( |
| 調整1,2 |
| |
| ( | |
| 如重述 |
| ( |
| ( | |
股東權益總額 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整2 |
| — |
| ( | |
| 如重述 |
| |
| |
| 1. | 反映減少了 $ |
| 2. | 反映了 $ 的增長 |
簡明合併現金流量表
|
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||
2021年3月31日 | 2021年6月30日 | |||||
該期間的損失 |
| 如先前報道的那樣 |
| ( |
| ( |
| 調整1,2 |
| |
| ( | |
| 如重述 |
| ( |
| ( | |
以股份為基礎的付款結算的費用 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整1 |
| ( |
| ( | |
| 如重述 |
| |
| | |
應付賬款和應計負債 |
| 如先前報道的那樣 |
| |
| |
| 調整2 |
| — |
| | |
| 如重述 |
| |
| |
| 1. | 反映減少了 $ |
| 2. | 反映了 $ 的增長 |
14
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
3.重要會計政策摘要
演示基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報表的美國公認會計原則編制的。因此，根據此類規則和法規，在這些未經審計的簡明合併財務報表中，美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露已縮減或省略。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況表、所列期間的經營業績、綜合虧損、股東權益和過渡期現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定表示截至2021年12月31日的全年或任何其他時期的預期經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。除下文披露的內容外，公司採用的會計政策與上年相同。
所有股份和每股金額均已調整，以反映業務合併的影響（注4）。
測量基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的，以美元列報。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收購TOML的會計、普通股支付的估值，包括激勵性股票期權（附註10）和向馬士基發行的普通股（附註6和9）的估值，以及認股權證負債的估值（附註8）。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據美國公認會計原則，公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入：
| ● | 第 1 級 -根據活躍市場的報價對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。 |
| ● | 第 2 級 -估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。 |
| ● | 第 3 級 -基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值至關重要。 |
15
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
有
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及遞延收購成本的賬面價值接近其公允價值。
認股證負債
根據ASC 480的規定，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能， 區分責任與權益，還有 ASC 815, 衍生品和套期保值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
在業務合併之前，SOAC 發佈了
私募認股權證是使用Black-Scholes模型進行估值的，該模型得出了三級公允價值衡量。在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動性。預期的波動率是基於對公司公共認股權證市場價格的隱含波動率的考慮。
最近發佈和通過的會計公告
使用轉換和其他選項核算債務
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2020-06， “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）”, 它減少了會計模型的數量, 並要求將可轉換票據作為按攤餘成本計量的單一負債記賬, 從而簡化了可轉換票據的會計處理.此外，亞利桑那州立大學2020-08年修訂了每股收益指導方針，要求可轉換工具的攤薄後每股收益計算遵循if轉換法，不再允許使用庫存股方法。亞利桑那州立大學2020-08在2021年12月15日之後的財政期間生效，允許提前採用，但不得早於財政年度和這些財政年度內的過渡期，即從2020年12月15日之後開始。亞利桑那州立大學2020-08年度允許修改後的回顧性過渡方法或完全追溯性的過渡方法，任何調整都被視為對期初赤字餘額的調整。公司於 2021 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則對公司的歷史財務報表沒有任何影響，但適用於確認2021年2月發行的可轉換債券的影響（附註7）。
16
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
4.業務合併
2021年3月4日，SOAC和DeepGreen簽訂了一項業務合併協議（“BCA”），根據該協議，SOAC將與DeepGreen合併，在納斯達克重新上市，SOAC將更名為TMC。業務合併於2021年9月9日完成，SOAC收購了DeepGreen的所有已發行普通股。
根據BCA，DeepGreen的股東以比率交換了DeepGreen普通股
以下是特別股及其各自的歸屬門檻的摘要，假設展期期權中的特殊股已全部發行：
特殊股票類別 |
| A |
| B |
| C |
| D |
| E |
| F |
| G |
| H |
股票觸發價格 ($) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
特別股（百萬） |
|
|
|
|
|
|
|
|
就業務合併而言，SOAC的發起人有權獲得額外的
下表核對了業務合併產生的現金收益：
來自 SOAC 的現金收益 |
| $ | |
出售股權證券所得的現金收益 |
| | |
TMC從業務合併中獲得的總現金 |
| | |
減去：以現金結算的交易成本 |
| ( | |
業務合併淨出資 | $ | |
除上述金額外，公司還產生了 $
在業務合併之前，SOAC 有
17
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
關於業務合併,
業務合併完成後立即發行的TMC普通股數量彙總如下：
的數量 | ||
按類型分列的股份 |
| 股份 |
業務合併前已發行的 SOAC A 類股票 |
| |
減去：贖回 SOAC A 類股票 |
| ( |
已發行並轉換為 TMC 普通股的 SOAC A 類股票 |
| |
公募股權私募投資（“PIPE”）中發行的股票 |
| |
將 SOAC B 類股票轉換為 TMC 普通股 |
| |
向 SOAC 和 PIPE 投資者發行的股票 |
| |
向 DeepGreen 股東發行的股票 |
| |
業務合併結束時已發行的 TMC 普通股總數 |
| |
公司承擔的與業務合併相關的交易成本約為 $
此次業務合併被視為反向收購，沒有記錄任何商譽或無形資產。由於SOAC沒有業務，因此收購的淨資產按其歷史成本入賬。與業務合併相關的調整，包括支付給DeepGreen股東的對價，以及為消除SOAC的歷史權益和對DeepGreen的股權進行資本重組而進行的任何其他調整，均記錄在普通股中，以反映業務合併中向SOAC和PIPE投資者有效發行普通股的情況。
5.收購 TOML
2020年3月31日，公司簽訂了收購協議，從深海礦業金融有限公司（“DSMF”）手中收購TOML和該集團其他實體（“TOML集團”）的多金屬結核業務部門（“TOML集團”）（“TOML收購”）。扣除交易成本前，TOML 收購的總收購價格為 $
$ 的購買價格
18
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
公司可以自行決定以現金或公司普通股結算遞延對價。2021年1月，修改了與DSMF的安排，以現金支付全部延期對價。延期對價已於2021年6月30日完全結算。
公司為完成收購支付了法律和監管費用，總額為 $
公司確定，收購TOML的價值主要集中在TOML勘探合同中，因此認為這是對一組關聯資產的收購，而不是對業務的收購。因此，交易的總成本主要分配給勘探合同。
作為收購TOML的一部分收購的淨資產如下：
收購的淨資產 |
| $ |
現金支付 |
| |
已發行的普通股（ |
| |
已支付的交易費用 |
| |
推遲的審議 |
| |
總購置成本 |
| |
分配給： |
|
|
裝備 |
| |
勘探合同（注6） |
| |
遞延所得税負債1 | ( | |
收購的淨資產 |
| |
| 1. | 公司在收購時確認了與TOML勘探合同賬面價值和税基之間的差異有關的遞延所得税負債。 |
6.勘探合同
重要勘探協議
NORI 勘探合同：
在瑙魯的贊助下，該公司的全資子公司NORI於2011年7月22日獲得了NORI勘探合同。合同申請費為 $
NORI有權隨時放棄其在NORI區域的全部或部分權利，不受處罰，因此對NORI勘探合同沒有固定的承諾（注13）。
馬拉瓦協議：
馬拉瓦於2012年5月30日獲得馬拉瓦勘探合同。馬拉瓦勘探合同規定，馬拉瓦擁有在馬拉瓦地區勘探多金屬結核的專屬權利，最初期限為
19
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2012年3月17日，該公司的全資子公司DeepGreen Engineering PteLtd.（“DGE”）與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了期權協議（“馬拉瓦期權協議”）。根據經修訂的2013年10月1日馬拉瓦期權協議，DGE支付的期權費為美元
2013年10月1日，DGE還與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了服務協議（“馬拉瓦服務協議”），授予DGE在馬拉瓦地區進行所有勘探和採集的專有權。根據馬拉瓦服務協議，DGE將代表Marawa向ISA支付以下款項：$
馬拉瓦服務協議授予DGE從馬拉瓦地區回收任何和所有多金屬結核的權利，方法是向基里巴斯支付每採集的濕噸多金屬結核的特許權使用費（自2013年10月1日起按通貨膨脹調整）。
DGE有權通過向馬拉瓦和基里巴斯發出書面通知自行決定終止《馬拉瓦服務協議》，該終止應在終止通知發出之日起兩個月後生效，前提是DGE應代表馬拉瓦向ISA支付Marawa在終止之日未付或在12個月內產生的費用或款項（包括年度ISA勘探費和ISA特許權使用費和税款）在此種終止之日之後。《馬拉瓦期權協議》和《馬拉瓦服務協議》沒有其他長期承諾。
截至2021年9月30日，根據馬拉瓦服務協議，馬拉瓦沒有欠DGE的款項，也沒有向Marawa授予購買物業權。
TOML 勘探合同：
在湯加的贊助下，TOML於2012年1月11日獲得了TOML勘探合同。TOML勘探合同為TOML提供了在TOML區域勘探多金屬結核的專有權，最初期限為
戰略夥伴關係
海上船舶服務：
自2017年3月15日起，公司與馬士基建立了戰略合作伙伴關係，以開展必要的勘探、環境基線和海上測試，以支持CCZ經濟生產多金屬結核的預可行性研究。根據該協議，馬士基提供海上船舶服務和項目管理服務，使TMC能夠開展各種海上活動，以支持所需的預可行性研究。在這些海上活動中，TMC進行了完成環境和社會影響評估（“ESIA”）所需的基線研究，收集了用於冶金測試工作的結核，並收集了樣本和調查數據以進行資源評估。在2021年2月5日之前，與海上船隻使用有關的成本是通過發行DeepGreen普通股來結算的，普通股的數量是基於$的合同價格
20
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
自戰略合作伙伴關係成立以來，與馬士基的普通股交易如下：
海上船隻 | 常見 | 每股公允價值 | 海上船隻 | |||||
開具發票的費用 | 已發行的股票 | 普通股 | 已確認成本 | |||||
服務年份 |
| $ |
|
| $1 |
| $ | |
2017/2018 | |
| | | | |||
2018 | |
| | | | |||
2019 | |
| | | | |||
2019/2020 | |
| | | | |||
2020/2021 2 | |
| | | | |||
| | |
| 1. | 普通股的公允價值是根據DeepGreen在向馬士基發行普通股時完成的私募配售確定的，包括在業務合併結束時應用加權平均概率。已發行的普通股數量基於合同價格$ |
| 2. | 在截至2021年9月30日的九個月中，公司發行了 |
截至2021年9月30日，馬士基擁有
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，馬士基因離岸活動而產生的總成本為美元
2021年3月4日，對與馬士基的協議進行了修訂，根據該協議，2021年2月5日當天或之後與使用海船有關的所有費用將以現金支付，而不是通過發行普通股支付。修訂後的協議有效期至2022年1月8日，屆時雙方將根據具體情況就未來任何潛在的離岸業務進行談判。
截至2021年9月30日，TMC拖欠馬士基的應付賬款為美元
與 Allseas 試點採礦測試項目結成戰略聯盟
2019年3月29日，TMC和Allseas簽訂了戰略聯盟協議（“SAA”），目標是在公司的合同區域開發和運營商業結核收集系統。SAA包括開發和部署試點採礦測試系統（“PMTS”）的意圖，該系統的成功完成將支持TMC向ISA申請開採合同。Allseas承諾簽訂固定價格的開發合同，並將擁有PMTS開發過程中使用和產生的所有知識產權。成功完成PMTS後，TMC和Allseas還同意簽訂一項結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將為第一批結核的收集提供商業服務
21
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2019年7月8日，按照SAA的設想，TMC和Allseas簽訂了PMTS協議（“PMTS協議”），該協議管理了Allseas同意完成PMTS的條款、設計規範、程序和時間表。根據PMTS協議，為了換取Allseas的開發努力，在Allseas成功交付PMTS後，TMC同意向Allseas支付：(a) $
合同修訂
2020年2月29日，對最初的PMTS協議進行了修訂，承認Allseas收購了Hidden Gem，這是一艘前鑽探船，將改裝為地面生產船，首先用作PMTS的一部分，後來用作商業生產系統的一部分。TMC 額外支付了一筆錢：(a) $
2021 年 3 月 4 日和 2021 年 6 月 30 日，TMC 和 Allseas 進一步修改了最初的 PMTS 協議，根據該協議，與其發佈
2021年3月4日的修正案規定，如果2022年6月1日TMC普通股的市場價格高於美元
2021年合同修正案還重組了原來的美元
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
截至2021年9月30日，Allseas確認了某些設備的訂單，並證明瞭PMTS的建設取得了某些進展，業務合併已完成，從而成功達到了第一個進展里程碑。因此，第一個 $
根據ASC 730，公司核算了前兩筆里程碑付款， 研究與開發，因為這些付款是分期付款.因此，公司根據提供服務的時間來支付款項。研發相關服務於 2019 年 7 月開始，預計將持續到 2023 年 1 月。因此，公司在合同有效期內以直線方式記錄費用，導致總支出為 $
22
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至 2021 年 9 月 30 日，Allseas 擁有
勘探費用
勘探費用的明細如下：
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||
在結束的三個月裏 | 探索 | 選項 | 探索 | |||||||
2021年9月30日 |
| 普通的 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 |
勘探勞動 |
| — |
| |
| |
| |
| |
離岸活動 |
| — |
| |
| |
| |
| |
基於普通股期權的付款 （注十） |
| — |
| |
| |
| |
| |
攤銷 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
外部諮詢 |
| |
| |
| |
| |
| |
旅行、研討會等 |
| — |
| |
| |
| |
| |
PMTS |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
23
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
|
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
|
| |
在結束的三個月裏 | 探索 | 選項 | 探索 | |||||||
2020年9月30日 | 普通的 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | |||||
勘探勞動 |
| — |
| |
| |
| |
| |
離岸活動 |
| — |
| |
| |
| |
| |
基於普通股期權的付款 （注十） |
| — |
| |
| |
| |
| |
攤銷 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
外部諮詢 |
| |
| |
| |
| |
| |
旅行、研討會等 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
紫菜 | 馬拉瓦 | TOML | ||||||||
在結束的九個月裏 | 探索 | 選項 | 探索 | |||||||
2021年9月30日 |
| 普通的 |
| 合同 |
| 協議 |
| 合同 |
| 總計 |
勘探勞動 |
| — |
| |
| |
| |
| |
離岸活動 |
| — |
| |
| |
| |
| |
基於普通股期權的付款 （注十） |
| — |
| |
| |
| |
| |
攤銷 |
| — |
| |
| - |
| |
| |
外部諮詢 |
| |
| |
| |
| |
| |
旅行、研討會等 |
| — |
| |
| |
| |
| |
PMTS |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
| 紫菜 |
| 馬拉瓦 |
| TOML |
|
| |
在結束的九個月裏 |
|
| 探索 |
| 選項 |
| 探索 |
| ||
2020年9月30日 | 普通的 | 合同 | 協議 | 合同 | 總計 | |||||
勘探勞動 | — | | | | | |||||
離岸活動 | — | | | | | |||||
PMTS | — | | | | | |||||
基於普通股期權的付款 （注十） | — | | | | | |||||
攤銷 | — | | — | | | |||||
外部諮詢 | | | | | | |||||
旅行、研討會等 | — | | | | | |||||
| | | | |
7.可轉換債券
2021年2月，該公司共發行了美元
24
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
可轉換債券的條款規定，如果公司在到期日之前的任何時候完成了業務合併（注4）或其他控制權變更交易，則債券價值將在業務合併或控制權變更交易之前以轉換價格自動轉換為普通股。如果持有人在到期日、企業合併或控制權變更交易完成時沒有轉換債券或其任何部分，則未償還的債券價值將以美元的轉換價格自動轉換為普通股
2021年2月18日，本金為美元的可轉換債券
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司累積了美元
2021年9月9日，公司發佈了
8.認股權證責任
公司根據ASC 815（副標題40）中包含的指導對公共和私人認股權證進行核算， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，以及美國證券交易委員會公司財務部2021年4月12日的公開聲明， 關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明（“美國證券交易委員會聲明”），根據該聲明，公共認股權證被確定為符合股票分類標準，而私募認股權證不符合股票分類標準，必須記錄為負債。具體而言，私募認股權證的條款規定了結算金額的潛在變化，具體取決於認股權證持有人的特徵，而且，由於私人認股權證的持有人不是股權固定期權定價的投入，因此該條款將使私募認股權證無法歸類為權益，應歸類為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為以公允價值計量的負債，並在每個報告期結束時將私人認股權證調整為其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都將在公司的虧損和綜合虧損表中確認。
公開認股權證
每份完整的公共認股權證都使持有人有權以 $ 的價格購買一股 TMC 普通股
25
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據1933年《證券法》（“證券法”）發佈的關於公共認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行其註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何公共認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使公共認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使此類認股權證時可發行的普通股已登記、資格或被視為豁免。如果公共認股權證不符合前兩句中的條件，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，此類逮捕令可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算任何公開認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位所依據的普通股支付該單位的全部購買價格。2021年10月7日，公司在S-1表格上提交了有關公共認股權證和私募認股權證所依據的普通股的註冊聲明，該聲明於2021年10月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。
公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $ |
如果公司在某些情況下要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，即交出每份認股權證的普通股數量等於以下兩者中較小者的公共認股權證：
| ● | 通過將此類認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以截至向持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的十個交易日的普通股平均收盤價（“公允市場價值”）乘以認股權證價格乘以 (y) 公允市場價值所得的商數，以及 |
| ● | 0.365. |
私人認股權證
截至二零二一年九月三十日，
| (i) | 私募認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，以及 |
| (ii) | 公司不可贖回私人認股權證。 |
26
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
私募認股權證受公司贖回選項的約束，價格為 $
| ● | 通過將 (x) 認股權證所依據的普通股數量的乘積 (x) 乘以截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的十個交易日普通股平均報告的收盤價（“公允市場價值”）乘以認股權證行使價乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。 |
如果私募認股權證由保薦人或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則在適用於公共認股權證的所有贖回情況下，公司均可贖回私人認股權證，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
該公司根據ASC 815-40評估了私募認股權證， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，連同美國證券交易委員會的聲明,並得出結論, 它們不符合歸入股東權益的標準.具體而言，認股權證的條款規定了結算金額的潛在變化，具體取決於認股權證持有人的特徵，而且，由於認股權證的持有人不是股票固定期權定價的投入，因此該條款將使認股權證無法歸類為權益，因此應將認股權證歸類為負債。
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
| 私人 | ||
認股證 | |||
截至2021年9月9日的認股權證責任 | $ | | |
認股權證負債公允價值變動的收益 |
| ( | |
截至2021年9月30日的認股權證責任 | $ | | |
有
私募認股權證的公允價值是根據以下假設估算的：
| 截至 |
| ||
9月30日 |
| |||
2021 |
| |||
行使價格 | $ | |
| |
股票價格 | $ | | ||
波動性 |
| | % | |
任期 |
| |||
無風險利率 |
| | % | |
股息收益率 |
| | % | |
27
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
9.普通股
已授權並已發放
截至2021年9月30日，公司的已授權、已發行和流通普通股和特別股如下：
|
| 已發佈和 | ||
已授權 | 傑出 | |||
普通股 |
| 無限制，無面值 |
| |
|
|
| ||
A 類特別股 |
|
| | |
| ||||
B 類特別股 |
|
| | |
| ||||
C 類特別股 |
|
| | |
| ||||
D 類特別股 |
|
| | |
| ||||
E 類特別股 |
|
| | |
| ||||
F 類特別股 |
|
| | |
| ||||
G 類特別股 |
|
| | |
| ||||
H 類特別股 |
|
| | |
| ||||
I 類特別股 |
|
| | |
| ||||
J 類特別股 |
|
| | |
|
公司普通股的持有人有權對持有的每股普通股進行一次投票。
每類特殊股都沒有投票權，也不參與收益。如果TMC普通股以任何價格交易，則特殊股會自動轉換為TMC普通股
28
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
普通股連續性
根據ASC 805, 業務合併，在反向資本重組下，股權結構反映了作為合法收購方的SOAC的股權結構，包括SOAC為影響業務合併而發行的股權。因此，公司使用業務合併的交換比率重報了其股權結構，以反映在反向收購中發行的SOAC股票數量。以下所列的股票金額是根據DeepGreen的歷史份額總額重算而成的，以反映匯率比率。
普通股 |
| 數字 |
| $ |
餘額 — 2019 年 12 月 31 日 |
| |
| |
私募配售 |
| |
| |
產生的融資成本-現金 |
| — |
| ( |
產生的融資成本-基於股票期權的付款 |
| — |
| ( |
為收購 TOML 而發行 (注意事項 5) |
| |
| |
為服務而發行 （注六） |
| |
| |
行使股票期權 |
| |
| |
餘額 — 2020 年 12 月 31 日 |
| |
| |
為服務而發行 （注六） |
| |
| |
行使股票期權 |
| |
| |
將優先股轉換為普通股 |
| |
| |
以企業合併形式發行 （注四） |
| |
| |
債券的轉換 （注七） |
| |
| |
餘額 — 2021 年 9 月 30 日 |
| |
| |
10.基於股份的薪酬
公司的2021年激勵性股權計劃（“計劃”）規定，根據該計劃為未來發行的預留普通股總數為
股票期權
根據公司的股票期權計劃，董事可以不時授權向公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問發行股票期權。董事會授予此類期權，其歸屬期和行使價由其自行決定。如附註4所述，現有的DeepGreen期權在將交易比率應用於標的普通股數量和行使價後，TMC自動採用了現有的DeepGreen期權，並規定如果行使，將按比例向期權持有人發行額外的特別股。展期期權的價值沒有因業務合併而發生變化。以下比較信息是根據匯率的期權數量和行使價進行調整後重報的。
截至2021年9月30日，有
29
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
公司STIP中公司股票期權的連續性時間表如下：
加權 | 聚合 | |||||||
平均的 | 固有的 | 加權 | ||||||
運動 | 的價值 | 平均的 | ||||||
選項 | 每人價格 | 股票 | 合同的 | |||||
| 傑出 |
| 選項 |
| 選項 |
| 壽命（年） | |
太棒了 — 2020 年 12 月 31 日 |
| |
| | |
| ||
已授予 |
| |
| | ||||
已過期 |
| ( |
| | ||||
已取消/已沒收 |
| ( |
| | ||||
已鍛鍊 |
| ( |
| | ||||
未完成 — 2021 年 9 月 30 日 |
| |
| | |
| ||
歸屬並預計將歸屬 — 2021 年 9 月 30 日 |
| |
| | |
| ||
既得和可行使 — 2021 年 9 月 30 日 |
| |
| | |
|
截至2021年9月30日，公司根據TMC的STIP授予和未償還的股票期權摘要如下：
|
| 加權平均值 |
|
| |||||
壽命到期 | 選項 | 選項 | |||||||
到期日期 | 行使價格 | （年） | 傑出 | 可鍛鍊 | |||||
| | ||||||||
| | ||||||||
|
| |
| | |||||
| — | ||||||||
|
| |
| | |||||
|
| |
| | |||||
|
| |
| | |||||
|
| |
| | |||||
|
| |
| | |||||
| |
| | ||||||
在截至2021年9月30日的九個月中，歸屬的STIP股票期權的授予日公允價值總額為美元
在截至2021年9月30日的九個月中，公司還授予了
截至2021年9月30日，公司普通股的公允價值為美元
30
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至2021年9月30日期間，行使的股票期權的總內在價值為美元
活動與估值
2021年2月17日，本公司共授予了
2021年2月26日，公司共授予了
2021年3月4日，公司授予資格
根據STIP授予的股票期權到期日
根據公司STIP授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，加權平均假設如下：
| 2021 |
| |
預期股息收益率 |
| % | |
預期的股價波動 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
期權的預期壽命（年） |
| ||
公司普通股的估計每股公允價值 |
| |
根據LTIP授予的股票期權的行使價為美元
| (1) | 第一階段- |
| (2) | 第二階段- |
| (3) | 第三階段- |
| (4) | 第四階段- |
第 1 批和第 2 批迴歸基於公司的市值 $
31
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
根據ISA授予開採合同和開始商業生產的日期，LTIP股票期權歸屬的第三批和第四批股權歸屬。這些選項被確定為基於績效的獎勵。如果公司得出結論，認為績效條件有可能得到滿足，公司將確認基於績效的獎勵的薪酬成本。截至2021年9月30日，由於ISA合同的授予超出了公司的控制範圍，因此沒有記錄與基於績效的獎勵相關的薪酬支出。公司將在每個報告期重新評估基於績效的獎勵歸屬的可能性，並在確定可能時調整薪酬成本。
根據LTIP授予的獎勵的公允價值是在授予之日估算的，其加權平均假設如下：
| 第 1 批和 |
|
|
| |||
第 2 部分1 |
| 第 3 批2 |
| 第 4 批2 |
| ||
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
預期的股價波動 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
期權的預期壽命（年） |
|
| |||||
公司普通股的估計每股公允價值 |
| | |
| |
| 1. | 根據LTIP授予的基於市場的獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模型估算的，以模擬未來股票價格的分佈。 |
| 2. | 根據LTIP授予的基於績效的獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 |
這些假設的變化可能會對公司的虧損和綜合虧損產生重大影響。
2021年9月，董事會批准了對某些股票期權補助金的修正案，將其期限延長到計劃中的退休條款之外，導致支出為美元
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了 $
總計 $
限制性股票單位 (“RSU”)
在截至2021年9月30日的九個月中，公司授予
32
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
RSU 活動摘要見下表：
|
| 加權 | ||
平均補助金- | ||||
的數量 | 日期公允價值 | |||
RSU | 每個選項 | |||
| 傑出 |
| $ | |
太棒了 — 2020 年 12 月 31 日 |
| — |
| — |
已授予 |
| |
| |
未完成 — 2021 年 9 月 30 日 |
| |
|
限制性股票的授予日公允價值等於授予之日TMC普通股的收盤價。
11.每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將虧損除以該期間公司已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是通過對公司所有普通股等價物生效來計算的，包括已發行股票期權、限制性股票、認股權證、特殊股和購買特殊股的期權，但以稀釋為限。每個期間的基本和攤薄後每股虧損均相同，因為納入所有普通股等價物本來是反稀釋的。
反稀釋普通等價股份如下：
三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
購買普通股的未償期權 | |
| | | | |||
傑出的 RSU | |
| — | | — | |||
未兑現的認 | | — | | — | ||||
已發行特別股和購買特別股的期權 | | — | | — | ||||
反攤薄普通等價股份總額 | |
| | | | |||
12.關聯方交易
該公司的子公司DGE與SSCS Pte簽訂了諮詢協議。有限公司（“SSCS”）負責管理海上工程研究。DGE的董事是通過SSCS僱用的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，諮詢服務總額為美元
該公司的首席海洋科學家通過海洋復興有限責任公司（“海洋復興”）為公司提供諮詢服務，他是該公司的負責人。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，諮詢服務總額為美元
33
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
13.承諾
NORI 勘探合同
作為與ISA簽訂的NORI勘探合同的一部分（注6），NORI承諾花費 $
馬拉瓦勘探合同
作為DGE與馬拉瓦就馬拉瓦地區簽訂的馬拉瓦期權協議和服務協議（注6）的一部分，Marawa承諾每年將資金用於勘探活動。2020財年的承諾為澳元 $
TOML 勘探合同
作為TOML勘探合同（注6）的一部分，TOML已承諾花費 $
承購協議
2012年5月25日，該公司的全資子公司DGE和嘉能可國際股份公司（“嘉能可”）簽訂了銅承購協議和鎳承購協議。DGE 已同意向嘉能可交貨
贊助協議
2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了一項贊助協議，正式規定了雙方在NORI勘探和潛在開發NORI區域方面的某些義務。在開採合同區內達到最低迴收水平後，本公司將根據從開採合同區回收的多金屬結核，向瑙魯支付海底礦物回收費。此外，本公司每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果NORI獲得ISA開採合同，這筆費用將受到審查和增加
2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了TOML贊助協議，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務（“TOML贊助協議”）。在開採合同區內達到最低迴收水平後，TOML同意根據從開採合同區回收的多金屬結核，向湯加支付海底礦物回收費。此外，TOML已同意支付湯加為履行湯加對ISA的義務而產生的合理直接費用。2021年9月23日，湯加更新了TOML贊助協議，使其與TOML的合作條款與瑙魯持有的條款保持一致。
34
目錄
TMC 金屬公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
14.補充現金流信息
九個月已結束 | ||||
9月30日 | ||||
非現金投資和融資活動 |
| 2021 |
| 2020 |
為結算應付賬款和應計負債而發行的普通股（附註6） | | | ||
為收購TOML而發行的普通股（注5） | — |
| | |
轉換債券（注7） | |
| — | |
15.分段信息
該公司的業務僅包括一個業務部分，即海底多金屬結核的勘探，其中包括開發處理此類海底多金屬結核的冶金工藝。根據每個法律實體的居住地，公司長期資產的地理位置詳情如下：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||
裝備 |
| 2021 |
| 2020 |
瑙魯共和國 | | | ||
湯加 | | | ||
北美 | | | ||
總計 | | |
16。後續事件
2021年10月28日，一位股東在紐約東區聯邦地方法院對公司和某些高管提起了假定的集體訴訟，其標題是 Caper 訴 TMC The Metals Company Inc. F/K/A 可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。該投訴稱，所有被告都違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條以及根據該法頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關公司運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。該公司否認任何不當行為的指控，並打算為該訴訟進行有力辯護。但是，無法保證公司或其他被告會成功為本訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用提供資金。但是，本訴訟的解決對公司或其他被告不利，可能會對訴訟解決期間公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
35
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們簡要合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中包含的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表及其附註 8 月 13 日, 2021（“委託書/招股説明書”）。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-Q表季度報告 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、 “TMC” 而 “公司” 意指金屬公司TMC及其合併子公司的業務和運營。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表分別顯示了TMC the metals company Inc.及其合併子公司的財務狀況和經營業績。
這份 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 旨在使我們的財務報表重報生效，如本10-Q表季度報告所包含的簡明合併財務報表附註2所述。有關重報的更多詳情，請參閲下文的 “重報先前發佈的季度財務報表” 以及本10-Q表季度報告中包含的第二部分第4項 “控制和程序”。
概述
我們是一家深海礦產勘探公司，專注於收集、加工和提煉在加利福尼亞州聖地亞哥西南約1300海里的克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。
這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），對向清潔能源過渡和基礎設施建設至關重要。我們迄今為止的資源定義工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的估計未開發的關鍵電池金屬來源。我們計劃使用多金屬結核生產三種類型的金屬產品：（一）電池陰極前體（鎳和硫酸鈷）的原料，（ii）電動汽車（“EV”）和可再生能源儲存市場的佈線用銅陰極，以及（iii）用於生產鋼鐵所需的錳合金的硅酸錳。我們的使命是建立一個精心管理的金屬共享資源——一種可供子孫後代使用、回收和重複使用的共享金屬庫存。
我們相信，我們公司完全有能力滿足對關鍵電池金屬不斷增長的需求，具體如下：
| ● | 需求增加: 應對氣候變化危機的措施是增加對電動汽車和可再生能源儲存的需求。8月，美國（“美國”）政府宣佈了到2030年電動汽車銷量達到50％的目標。宣佈之後，行業承諾在美國建造電池製造超級工廠。為了製造電池，超級工廠將需要鎳、鈷、錳和銅等關鍵電池金屬。 |
| ● | 電池金屬和電池價格上漲：鎳和銅等金屬的大宗商品價格最近創下了多年來的最高水平，電池生產成本自2014年推出超級工廠以來首次上漲。 |
| ● | 美國西部沿海有豐富而優質的資源：單個結核中有四種主要的電池金屬（鎳、銅、鈷和錳）的濃度相對較高，我們相信我們的合同區域已經估計 就地 這些金屬的數量相當於2.8億輛電動汽車的需求，大約相當於當今在路上的整個美國乘用車車隊的規模。 |
| ● | 在美國恢復電池金屬產量的機會：目前向美國供應的電池材料供應鏈長約50,000英里，主要由美國以外的國家和公司控制，這導致人們越來越擔心美國的供應鏈安全，也越來越有興趣通過將電池材料供應鏈轉運到美國來打破美國對礦產的依賴。我們的資源距離聖地亞哥1300海里，我們相信我們最終可以在美國加工和提煉我們的多金屬結核。 |
36
目錄
| ● | 重複使用現有資產和技能的機會：我們認為，新的海上石油和天然氣勘探的低迷為我們創造了與海上服務提供商合作的機會，這些服務提供商在石油和天然氣行業積累了豐富的海底環境運營經驗，現有資產可以重新用於我們的海上運營。 |
| ● | 較低的預期生產成本： 就我們潛在的穩態產量而言，我們預計將成為全球成本第二低的鎳生產商。 |
| ● | 降低預期的環境、社會和治理足跡: 根據幾項生命週期評估（“LCA”）以及我們委託和某些執行官共同撰寫的生命週期評估白皮書，我們預計，通過開發一種在深海平原發現的新型高品位多金屬來源，一種從人類住區移出的低生物量、低碳封存的深海環境，與傳統陸地來源的金屬生產相比，大多數生命週期環境、社會和治理影響可能減少70-99％。 |
該公司擁有CC區國際水域三個多金屬結核合同區的獨家勘探權和商業權。國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局（“ISA”）監管，該管理局是1994年根據《聯合國海洋法公約》（“UNCLOS”）成立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。ISA要求承包商必須獲得並維持作為ISA成員的東道國的贊助，並且該國家必須對該受贊助的承包商保持有效的監督和監管。如果贊助被終止，承包商必須向作為ISA成員的另一個國家尋求新的贊助。我們目前通過分別由瑙魯共和國（“瑙魯”）和湯加王國（“湯加”）贊助的子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和湯加海上採礦有限公司（“TOML”）擁有獨家勘探權，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。Ltd.（“DGE”），與基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的公司Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排。下文在 “” 標題下討論了每份勘探、商業和贊助合同的細節勘探合同” 和”贊助協議”.
要開始商業生產，我們需要獲得NORI和TOML的ISA開採合同，並分別作為馬拉瓦的承包商開始活動。我們目前的重點是申請我們在NORI-D區的第一份開採合同，定義見下文，目標是可能在2024年開始商業化生產。ISA開發合同申請由多個組成部分組成，包括環境影響聲明（“EIS”），這是全面的環境和社會影響評估（“ESIA”）計劃的最終產品。
為了實現2024年開始商業生產的目標，我們將：(i) 確定我們的資源和項目經濟學，(ii) 參與海上結核收集系統的開發，(iii) 評估海上結核採集的環境和社會影響，以及 (iv) 從事陸上技術開發，將收集的多金屬結核加工成電池金屬硫酸鹽、銅陰極和硅酸錳產品。我們還與業界領先的合作伙伴建立了多項戰略關係。我們與 Maersk Supply Service A/S（“Maersk”）的合作使我們能夠利用行業領先的海上船舶管理和項目管理專業知識，進行復雜的海上資源定義和環境基線活動。我們與Allseas Group S.A.（“Allseas”）的合作伙伴關係使公司能夠獲得行業領先的海上工程專業知識，並從以低於市場價格的價格重新利用石油和天然氣領域的資產中受益，以開發我們的結核收集系統。
(i) | 資源定義和項目經濟學：在總共完成了五次海上資源定義活動並收集了樣本並完成了資源評估的海底調查之後，我們在符合美國證券交易委員會法規S-K（第 1300 小節）中定義了我們在 NORI 和 TOML 地區的資源規模和質量，如下所述 技術報告摘要——太平洋克拉里昂-克利珀頓區NORI財產的初步評估日期為 2021 年 3 月 17 日（“NORI 初步評估”）和 技術報告摘要-TOML 礦產資源，克拉里昂-克利珀頓區，太平洋日期分別為2021年3月26日（“TOML礦產資源聲明”），由AMC Consultants Ltd.（“AMC”）編寫。除了礦產資源估算外，NORI初步評估還顯示，NORI-D區的項目淨現值（截至報告日）為68億美元，按每年9％的折扣率，定義見下文。我們計劃繼續在NORI和TOML領域定義我們的資源，並發展項目經濟學。 |
37
目錄
(ii) | 海上結核收集系統的開發：我們正在與我們的戰略合作伙伴和投資者Allseas合作，開發一種從海底收集、抬起和運輸結核到岸邊的系統。海上採集系統由海底採集機器人、立管和升降系統以及水面生產支援船組成。結核預計將由自推式履帶式採集機器人從海底採集，使用海水噴射器瞄準與海底平行的結核。預計在收集時無需進行巖石切割、挖掘、鑽探和爆破或其他破損。收集器將受到遠程控制，並通過生產支援船的臍帶電纜提供電力。為了測試該系統並評估其環境影響，我們與Allseas簽訂了一份合同，在2022年下半年對下文所述的NORI區域（“NORI-D區域”）的D小節中的收集系統（試點採礦測試系統或 “PMTS”）進行試點試驗。PMTS的成功完成將支持我們向ISA申請開採合同。在PMTS成功完成之前，Allseas簽訂了合同，以支付與PMTS相關的開發成本。我們已經制定了該測試的環境影響聲明，並於 2021 年 7 月向 ISA 提交了該測試的環境影響聲明。水面生產支援船 Hidden Gem 於 2020 年 2 月被 Allseas 收購，對我們具有戰略重要性，因為它將支持 PMTS，然後將升級為小規模、低資本的早期生產系統。這艘船目前正在荷蘭鹿特丹進行改裝。飛行員收集器機器人正在荷蘭海寧根的一家制造工廠組裝。 |
(iii) | 海上結核採集的環境和社會影響評估（“ESIA”）：ESIA是我們準備NORI-D區ISA開採合同申請不可或缺的一部分。我們計劃中的ESIA項目包括100多項離散研究，並依賴於多個獨立的深海研究機構的工作。我們與馬士基在海上船舶運營和項目管理服務方面建立了戰略合作伙伴關係，這使我們能夠開展複雜的多目標海上活動，每項活動都有多個科學家團隊使用各種類型的設備。預計到2021年底將完成總共七項以收集環境基線數據為重點的近海環境運動（海上約290天）。我們目前正處於該方案最後一個組成部分的規劃階段：測試海上試點結核採集系統，並在明年在NORI-D區採集結核時監測其環境影響。 |
(iv) | 陸上技術開發：為了將收集的結核加工和提煉成關鍵金屬，我們與冶金工藝設計公司Hatch Ltd.（“Hatch”）共同開發了流程表。該流程圖使用傳統設備，根據多金屬結核資源的獨特性質進行了改裝，實現了預計產生的固體廢物幾乎為零的工藝。該工藝產生的關鍵產品是硫酸鎳、硫酸鈷、陰極銅、硅酸錳和肥料級硫酸銨。預計鎳將佔未來產量收入的近一半。我們已經完成了實驗室規模的測試工作和海上活動，以收集批量樣本進行中試規模的冶金測試。我們現在正處於試點工廠計劃的進行中。今年早些時候，我們成功地完成了將結核的煅燒和熔鍊成硅酸錳產品和鎳銅鈷合金中間體，然後將該合金轉化為啞光合金並進行硫化。我們目前正在測試濕法冶金精煉階段，該階段對啞光進行加工以生產硫酸鎳、硫酸鈷、陰極銅和肥料級硫酸銨。此外，我們正在對我們在東南亞的第一家小型生產工廠的潛在場地進行技術範圍研究。 |
我們目前是一家處於勘探階段的公司，迄今為止沒有收入，截至2021年9月30日的九個月淨虧損為1.215億美元，而去年同期為3,950萬美元。截至2020年12月31日的財年，我們的淨虧損為5,660萬美元，從成立到2021年9月30日，我們的累計赤字約為2.844億美元。
業務合併
2021 年 9 月 9 日，我們完成了與 SOAC 的業務合併。SOAC股東在2021年9月3日舉行的特別股東大會上批准了此次業務合併。該交易導致合併後的公司更名為 “TMC the metals company Inc.”，合併後的公司的普通股和購買普通股的認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。由於業務合併，我們獲得了約1.376億美元的總收益。
38
目錄
業務合併被視為反向資本重組，DeepGreen被視為會計收購方。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，SOAC被視為被收購的公司。此次業務合併被視為反向收購，沒有記錄任何商譽或無形資產。由於SOAC沒有業務，因此收購的淨資產按其歷史成本入賬。與業務合併相關的調整，包括支付給DeepGreen股東的對價，以及為消除SOAC的歷史權益和對DeepGreen的股權進行資本重組而進行的任何其他調整，均記錄為普通股，以反映向SOAC有效發行普通股的情況，以及業務合併中對公共股權投資者的私人投資。
業務合併後，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者，這促使我們僱用了更多的人員，並實施了程序和流程來滿足上市公司的監管要求和慣例，以確保持續遵守適用的法律和納斯達克的上市要求。作為一家上市公司，我們預計每年將產生額外的開支，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費、額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
勘探合同
目前，我們通過子公司NORI和TOML擁有獨家勘探權，並通過與Marawa簽訂的協議，對CCZ的某些多金屬結核區擁有專屬商業權。
NORI 勘探合同
在瑙魯的贊助下，NORI於2011年7月22日獲得了NORI勘探合同。合同申請費為30萬美元，使NORI擁有在74 830公里的區域內勘探多金屬結核的專有權2 在CCZ（“海底區域”），最初任期為15年（連續五年可延長），但須遵守勘探合同條款，並賦予NORI申請在同一區域採集多金屬結核的開發合同的優先權。
馬拉瓦協議
馬拉瓦是基里巴斯擁有和贊助的實體，於2012年5月30日獲得馬拉瓦勘探合同。馬拉瓦勘探合同為馬拉瓦提供了在74,990公里的區域內勘探多金屬結核的專屬權利2在CCZ（“馬拉瓦區域”），最初任期為15年（可連續續訂五年），但須遵守勘探合同條款和申請在同一區域採集多金屬結核的開發合同的優先權。
2012年3月17日，DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了期權協議（“馬拉瓦期權協議”）。根據經修訂的2013年10月1日馬拉瓦期權協議，DGE支付了30萬美元的期權費，以30萬美元或Marawa欠DGE的任何金額的價值收購了ISA或任何其他監管機構可能授予Marawa的物業單位購買權。自修訂後的馬拉瓦期權協議執行之日起，該期權的行使期最長為40年。
2013年10月1日，DGE還與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了服務協議（“馬拉瓦服務協議”），授予DGE在馬拉瓦地區進行勘探和採集的專有權。根據馬拉瓦服務協議，DGE將代表Marawa向ISA支付以下款項：每年4.7萬美元的勘探費、ISA特許權使用費和税款以及30萬美元的ISA開發申請費。此外，DGE將確保DGE和任何其他服務承包商在馬拉瓦地區開展的活動符合ISA和任何其他必要法規。
馬拉瓦服務協議授予DGE從馬拉瓦地區回收任何和所有多金屬結核的權利，方法是向基里巴斯支付每採集的濕噸多金屬結核的特許權使用費（自2013年10月1日起按通貨膨脹調整）。
39
目錄
DGE有權通過向馬拉瓦和基里巴斯發出書面通知自行決定終止《馬拉瓦服務協議》，該終止應在終止通知發出之日起兩個月後生效，前提是DGE應代表馬拉瓦向ISA支付Marawa在終止之日未付或在12個月內產生的費用或款項（包括年度ISA勘探費和ISA特許權使用費和税款）在此種終止之日之後。《馬拉瓦期權協議》和《馬拉瓦服務協議》沒有其他長期承諾。
截至2021年9月30日，根據馬拉瓦服務協議，Marawa沒有DGE欠任何款項，也沒有向Marawa授予任何購買物業單位。
TOML 勘探合同
在湯加的贊助下，TOML於2012年1月11日獲得了TOML勘探合同。2020年3月31日，我們以3200萬美元的價格從深海礦業金融有限公司（“DSMF”）手中收購了TOML。TOML勘探合同為TOML提供了在74,713公里的區域內勘探多金屬結核的專有權2在CCZ（“TOML區域”），最初任期為15年（可連續五年續期），但須遵守勘探合同條款和申請在同一區域採集多金屬結核的開發合同的優先權。
收購 TOML
2020年3月31日，DeepGreen簽訂了收購協議，從DSMF（“TOML收購”）手中收購TOML和該集團其他實體（“TOML集團”）的多金屬結核業務部門。扣除交易成本前，TOML收購的總收購價格為3,200萬美元。TOML持有TOML勘探合同和一些與勘探相關的設備。TOML集團還擁有基里巴斯探礦勘探合同的各種專利和申請權。
3,200萬美元的收購價格通過分兩批初始現金支付（分別於2020年3月31日和2020年5月31日支付）、發行9,005,595股普通股、代表DSMF向ISA支付10萬美元以及將於2021年1月31日支付的340萬美元遞延對價來結算。根據DeepGreen最近完成的私募配售，DeepGreen支付的普通股對價為每股DeepGreen普通股3.11美元，總額為2,800萬美元。
DeepGreen可以自行決定以現金或DeepGreen的普通股結算遞延對價。2021年1月，修訂了與DSMF的安排，以現金支付全部遞延對價。延期對價已於2021年6月30日完全結算。
DeepGreen確定，收購TOML的價值主要集中在TOML勘探合同中，因此認為這是對一組關聯資產的收購，而不是對企業的收購。因此，交易的總成本主要分配給勘探合同。
主要趨勢、機遇和不確定性
我們目前是一家收入前公司，我們預計要等到NORI收到ISA的開採合同，並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將結核加工成商業規模的可銷售產品，我們才會獲得收入。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開發的ISA條例，批准ISA開採合同的申請，制定與我們的業務相關的環境法規，成功開發我們的多金屬結核收集和加工技術。這些風險以及其他風險將在標題為” 的章節中討論風險因素” 包含在本10-Q表季度報告中。
40
目錄
氣候變化的影響
TMC承諾採納氣候相關財務披露工作隊的建議。在我們即將發佈的首份影響報告中，我們將提供與本10-Q表季度報告中相同的氣候相關披露。我們認識到，隨着時間的推移，氣候變化可能會對我們的財務表現產生重大影響，我們已經開始整合關鍵風險和相應的行動計劃，以減輕其對氣候變化的負面影響並創造價值。
我們與氣候相關的轉型風險和機遇很可能由監管、公共政策和技術的變化所驅動。
監管風險
與排放限制相關的法規，例如上限和交易計劃以及碳税，除了與潛在的碳税和/或購買碳補償相關的成本外，還可能會增加我們未來的運營、能源購買和設備選擇成本。很難估計未來可能的法規對未來運營的影響。
我們正在努力發展儘可能接近零排放的業務，同時制定持續減少排放的計劃。在選擇陸上工廠的位置時，我們的要求之一是獲得可再生能源，因為我們的冶金工藝將是我們運營中能源密集度最高的步驟。此外，我們正在尋求取代在結核煅燒過程中用作還原劑的冶金煤，並已測試了潛在的可再生替代品。我們還在確定海上業務脱碳的最佳方法。迄今為止，我們的業務尚未因潛在法規而受到任何重大影響，但將繼續評估和監測未來的發展。
公共政策風險
人們對氣候變化相關影響的認識以及公司和政府為實現淨零排放所做的承諾繼續提高。我們支持美國的雄心壯志，即不遲於2050年實現温室氣體淨零排放，到2030年將電動汽車銷量佔所有新車銷量的一半。我們致力於實現淨零排放，並正在審查和設計技術以實現這一目標。我們的陸上工廠的位置將是關鍵，我們將在2022年進行基於科學的目標和情景分析。
為了支持電動汽車和電池存儲價值鏈，我們希望縮小向可再生能源過渡和採用電動汽車所需的關鍵電池金屬的新出現的供應缺口。我們計劃利用這個機會供應低碳電池金屬，避免森林砍伐，並幫助降低電池成本。
技術風險
支持向低碳經濟過渡的技術的時機和部署可能尚不確定。投資壽命長的資產不僅需要選擇合適的技術，還需要適當的時機來保持適應未來發展的能力。低排放技術和向可再生能源過渡的額外成本也存在風險。為了降低這種風險，我們的流程開發基於現有的成熟技術，同時保持足夠的靈活性，以便能夠在新的低碳技術可用時對工藝進行改造。
身體風險
我們目前的主要活動包括用於研究和測試目的的海上勘探活動，以及合作伙伴設施的技術開發。但是，一旦為我們的陸上冶金廠選擇了地點，我們將評估與颶風、洪水和極端天氣相關的風險。
41
目錄
新冠肺炎
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈全球爆發的 COVID-19 為流行病。從那時起，世界各地採取了不同嚴重程度的行動來緩解和管理 COVID-19 的傳播。地方政府為緩解或控制蔓延而採取的不同行動已經並將繼續對全球供應鏈和勞動力市場產生不利影響。2020 年 3 月 27 日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”），以提供金融刺激和支持，以應對與 COVID-19 疫情有關的事件的初步經濟影響。
由於我們是一家收入前公司，COVID-19 的影響相對小於有商業運營的公司。根據疫情的持續時間和演變以及我們的供應鏈以及未來客户的正常運營能力，我們的業務未來可能會面臨我們目前無法預見的挑戰。對於我們的合作伙伴來説，獲得供應和有能力的人力資本至關重要，這樣我們才能共同實現我們的業務目標。正如我們在疫情最嚴重的時期以及某些國家的持續監管所看到的那樣，我們的許多承包商和服務提供商已經修改了業務慣例，以限制旅行和麪對面會議。儘管有積極跡象表明，當前的局勢在全球範圍內得到了很好的管理，全國範圍的限制和封鎖正在消退，但無法保證新的 COVID-19 變體不會導致限制的恢復。如果我們的承包商、服務提供商和合作夥伴中有很大一部分無法有效工作，包括由於疾病、封鎖、隔離措施或其他政府行動，我們目前的開發活動和未來的運營可能會受到負面影響。例如，最終的開採法規預計將在2020年由ISA通過，但由於 COVID-19 而被推遲。
在海上，在2021年的前九個月中，我們已經安全成功地完成了前往CCZNORI-D區的四次複雜戰役，涉及從世界各地出發和返回聖地亞哥的機組人員和科學家。在與合作伙伴馬士基的密切協調下，我們實施了嚴格的隔離和測試協議，旨在提供安全的無 COVID-19 工作環境。在陸上，我們在第三方設施的試點工廠計劃已經進行，沒有發生與 COVID-19 相關的事件。我們的企業和項目開發團隊採用了沒有傳統辦公環境的虛擬工作環境。這意味着我們受到全球全國封鎖的影響微乎其微。我們將繼續通過虛擬渠道持續開展工作和協作。
我們將繼續密切關注 COVID-19 變異體持續傳播和可能捲土重來的近期事態發展。COVID-19 疫情可能會對我們的運營產生不利影響，特別是因為我們的公司、其他企業和政府正在採取預防和預防措施。請參閲標題為” 的部分風險因素” 包含在10-Q表的季度報告中，以獲取更多信息。由於許多不確定性，包括疫情持續時間和政府當局可能採取的行動，我們無法預測 COVID-19 疫情將對我們未來的經營業績、流動性和財務狀況產生什麼全面影響。但是，預計 COVID-19 不會在短期內對我們的業務或成本造成任何重大變化。我們將繼續監控我們的業務表現，並重新評估 COVID-19 的影響。
重報先前發佈的季度財務報表
在本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明財務報表中，我們重報了截至2021年3月31日的三個月期間以及截至2021年6月30日的六個月期間（“受影響時期”）的財務報表。
重報源於我們在編制本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表時確定的以下項目：
(a) | 截至2021年6月30日，某些勘探費用發票未適當累計，導致截至2021年6月30日的六個月期間每筆勘探費用、應付賬款和應計負債少報了270萬美元；以及 |
42
目錄
(b) | 我們在2021年第一季度根據公司短期激勵計劃授予的期權支出是基於受贈方在我們的歷史開始日期，而不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的期權授予日期為2021年3月4日，這導致截至2021年3月31日的三個月期間多報了180萬美元的股票薪酬支出，少報了30萬美元和截至六個月期間，多報了150萬美元的股票薪酬支出分別於 2021 年 6 月 30 日結束。 |
因此，公司在本10-Q表季度報告中重申了其受影響時期的財務報表（“重報”）。
公司考慮了《會計準則編纂法》（“ASC”）主題250中的指導方針， 會計變更和錯誤更正，還有 ASC 主題 250-10-S99-1, 評估重要性還有 ASC 主題 250-10-S99-2, 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯報的影響，在評估公司先前發佈的季度財務報表是否存在重大錯報時。公司得出結論，上述項目在受影響時期公佈的季度財務報表中單獨或合計均不重要。因此，無需修改以前提交的報告和登記報表，其中包含此類季度財務報表。公司尚未修改其先前提交的報告或註冊聲明以反映重述。先前提交或以其他方式報告的受影響時期的財務信息將被本10-Q表季度報告中的信息所取代，包括本10-Q表季度報告其他地方包含的我們的財務報表附註2。
此外，本10-Q表季度報告第二部分第5項列出了重報對下文中列出的每個細列項目的影響，這些信息是先前在2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告（經修訂）中提交的未經審計的簡明合併財務信息。
演示基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的盈利前公司，我們的活動迄今為止一直受到限制。我們的歷史業績按美國公認會計原則和美元報告。所有股票和每股金額均已調整，以反映業務合併的影響。
以下內容反映了在考慮重報我們的歷史財務報表以糾正與股票薪酬支出和應計勘探費用及相關負債相關的錯誤之後的結果，如上文 “重報先前發佈的季度財務報表” 和本10-Q表季度報告其他地方的財務報表附註2所述。
運營結果的組成部分
我們是一家處於勘探階段的公司，由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法代表我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預計經營業績相提並論。
收入
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計至少要到2024年才能產生收入，前提是本公司收到國際海底管理局的開採合同，並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將結核加工成商業規模的可銷售產品。初始生產的任何收入都很難預測。
43
目錄
勘探費用
我們承擔與勘探和開發礦產索賠有關的所有費用。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發以及向Allseas支付PMTS的款項。我們的勘探費用受每個時期內勘探工作量的影響。如果將來開始商業生產，國際海底管理局多金屬結核勘探合同的購置費用將作為按產量單位計算的攤銷費用記入業務中，該方法基於已探明和可能的儲量。
一般和管理費用
一般和管理（“G&A”）費用主要包括員工、顧問和董事的薪酬，包括股票薪酬、諮詢費、投資者關係費用；與廣告和營銷職能相關的費用、保險費用、辦公和雜項費用、專業費用（包括法律、審計和税費）、差旅費以及轉讓和申請費。
股票期權發行產生的股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在相關的服務期內確認。股票薪酬成本計入勘探費用以及一般和管理費用，具體取決於期權持有人履行的職能。在為融資相關服務發行股票期權的情況下，成本作為融資成本的一部分計入股權。我們承認任何獎勵一旦發生即被沒收。
利息收入/支出
利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。
利息支出源於我們的融資交易，特別是2021年2月發行的可轉換債券，其應計利息為每年 7%。可轉換債券已於2021年9月9日完全轉換為DeepGreen普通股。
外匯損失
這些時期的外匯收入或虧損主要與我們以加元持有的現金有關，也與結算外幣產生的成本有關，具體取決於美元的走強還是疲軟。
變化 Fa或者 V的價值 W胡言亂語 L無能為力
認股權證負債公允價值的變化主要包括SOAC首次公開募股（“私募認股權證”）同時向可持續機會控股有限責任公司發行的950萬份認股權證的公允價值的變化。出於會計目的，公司被視為作為業務合併的一部分發行了私人認股權證。
運營結果
以下是我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績的討論。我們的會計政策在我們的財務報表附註3 “重要會計政策摘要” 中進行了描述，這些報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。以下活動反映了在考慮了我們歷史財務報表的重報後的業績，如本10-Q表及以上季度報告 “重報先前發佈的季度財務報表” 下的財務報表附註2所述。
44
目錄
截至2021年9月30日的三個月和2020年9月30日的比較
截至9月30日的三個月 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 |
| % 變化 | ||
| （以千美元計） | ||||||||
勘探費用 |
| 23,848 |
| 4,556 |
| 19,292 |
| 423 | % |
G&A |
| 13,334 |
| 2,192 |
| 11,142 |
| 508 | % |
利息支出（收入） |
| 342 |
| (3) |
| 345 |
| (11,500) | % |
認股權證負債公允價值的變化 |
| (878) |
| — |
| (878) |
| 不適用 | |
外匯損失 |
| 5 |
| 41 |
| (36) |
| (88) | % |
| 36,651 |
| 6,786 |
| 29,865 |
| 440 | % | |
勘探費用
在截至2021年9月30日的三個月中，勘探費用增加了約1,930萬美元，增長了423％，達到2380萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為460萬美元。這一增長主要是由於根據修訂後的PMTS協議，2021年向Allseas支付的前兩筆里程碑款項相關的1,290萬美元；與2020年相比，由於2021年期間的離岸活動增加，2021年期間的離岸活動成本增加了280萬美元，以及由於2021年第一季度授予的股票期權支出的確認時間，2021年期間的股票薪酬支出比2020年期間增加了280萬美元。我們與馬士基建立了戰略合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，我們通過發行普通股結算了馬士基提供的船舶服務成本。此類普通股按其公允價值確認，此類公允價值的變化對我們的勘探支出產生了重大影響。2021年3月，我們修改了與馬士基的安排，使船舶服務費用現在以現金支付，而不是發行普通股。因此，展望未來，此類成本將反映所開展的離岸活動的成本，而不會對普通股公允價值變動所產生的成本產生額外影響。我們預計，由於支持ESIA的環境基線調查的海上數據收集部分已經完成，以及冶金廠計劃的完成，勘探費用將在2021年第四季度保持高位，然後在2022年上半年下降。2022年上半年繼續開展的工作是，試點結核採集系統的製造預計將完成，濕法冶金試點測試預計完成，以及為結核採集系統試驗監測活動做準備。
一般和管理費用
在截至2021年9月30日的三個月中，G&A支出增加了1,110萬美元，增長了508％，達到1,330萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為220萬美元。G&A支出的增加是由於與2020年同期相比，股票薪酬支出增加了530萬美元，這是由於董事會批准了某些股票期權補助金的修正案，將期限延長到2021年激勵性股票計劃（“計劃”）的退休條款之外，以及2021年第一季度授予的股票期權支出的確認時間，在2021年第三季度確認了390萬美元的支出。此外，與業務合併相關的專業費用以及與上市公司相關的其他費用增加了240萬美元。除專業費用外，還包括與業務合併相關的4190萬美元，這些費用包含在普通股中。總體而言，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的業務活動有所增加，與去年同期相比，我們產生的額外營銷成本為220萬美元，人事費和董事費為70萬美元。我們預計，隨着我們擴大基礎設施以開始生產，以及與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他費用，G&A支出（不包括與業務合併相關的費用）將繼續增加。
利息支出
在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了30萬美元的利息支出，這是由於2021年2月發行的2,600萬美元可轉換債券在2021年9月9日轉換為DeepGreen普通股之前發行的7％可轉換債券的應計利息。
45
目錄
變化 F空氣 V的價值 W胡言亂語 L無能為力
截至2021年9月30日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化導致收益90萬美元。漲幅主要是由於我們的股價在2021年9月9日至2021年9月30日期間下跌。認股權證負債最初是作為業務合併的一部分記錄的，因此在去年不存在。
截至2021年9月30日的九個月和2020年9月30日的比較
| 截至9月30日的九個月 |
| |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 改變 |
| % 變化 | ||
| （以千美元計） | ||||||||
勘探費用 |
| 80,181 |
| 35,744 |
| 44,437 |
| 124 | % |
G&A |
| 41,138 |
| 3,818 |
| 37,320 |
| 977 | % |
利息支出（收入） |
| 1,003 |
| (53) |
| 1,056 |
| (1,992) | % |
認股權證負債公允價值的變化 |
| (878) |
| — |
| (878) |
| 不適用 | |
外匯損失 |
| 57 |
| 37 |
| 20 |
| 54 | % |
| 121,501 |
| 39,546 |
| 81,955 |
| 207 | % | |
勘探費用
在截至2021年9月30日的九個月中，勘探費用增加了約4,440萬美元，增長了124％，達到8,020萬美元，而截至2020年9月30日的九個月中，勘探費用為3570萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年9月30日的九個月中，向員工發放的股票期權獲得了3,060萬美元的股票薪酬，而2020年同期為50萬美元。向參與勘探活動的個人授予的股票期權的股票補償成本包含在報告所述期間的勘探費用中。此外，在截至2021年9月30日的九個月中，我們開展的離岸活動成本為2910萬美元，而2020年同期為1,740萬美元，原因是我們的勘探活動規模擴大，向馬士基發行的普通股的公允價值與去年同期相比有所增加。此外，在截至2021年9月30日的九個月中，我們花費了1,290萬美元的勘探費用，這些費用與根據修訂後的PMTS協議向Allseas支付的前兩筆里程碑款項有關。在截至2020年9月30日的九個月中，我們與Allseas的協議相關的確認成本減少了1170萬美元，根據該協議，我們向Allseas支付了1000萬美元，並向Allseas發行了320萬股普通股，部分抵消了這一增長。
一般和管理費用
在截至2021年9月30日的九個月中，G&A支出增加了3,730萬美元，增長了977％，達到4,110萬美元，而截至2020年9月30日的九個月中為380萬美元。G&A支出的增加是由於股票薪酬支出增加，這是由於董事會批准了某些股票期權補助金的修正案，將其期限延長到計劃中的退休條款之外，並確認了2021年第一季度授予的股票期權的支出，因此在2021年第三季度確認了390萬美元的支出。與前一時期相比，專業費用也增加了700萬美元，其中包括與業務合併相關的交易成本和與上市公司相關的間接成本。除專業費用外，還包括與業務合併相關的4190萬美元，這些費用包含在普通股中。我們的總體活動也有所增加，與去年同期相比，我們產生的額外營銷費用為450萬美元，人事和董事費為100萬美元，諮詢費為80萬美元。
利息支出
在截至2021年9月30日的九個月中，我們確認了100萬美元的利息支出，這是由於2021年2月發行的2,600萬美元的7％可轉換債券在2021年9月9日轉換為DeepGreen普通股之前的應計利息。
46
目錄
變化 F空氣 V的價值 W胡言亂語 負債
截至2021年9月30日的九個月中，認股權證負債公允價值的變化導致收益90萬美元。漲幅主要是由於我們的股價在2021年9月9日至2021年9月30日期間下跌。認股權證負債最初是作為業務合併的一部分記錄的，因此在去年不存在。
流動性和資本資源
在業務合併完成之前，我們的主要資本來源是DeepGreen普通股和DeepGreen優先股的私募配售，以及2021年2月完成的可轉換債券的發行，這些債券在業務合併完成前立即自動轉換為DeepGreen普通股。此外，2021年9月9日，我們完成了與SOAC的業務合併，因此我們獲得了約1.376億美元的總收益。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物為1.126億美元，累計赤字為2.844億美元。
我們的業務運營尚未產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，收回礦物勘探合同投資和實現盈利業務取決於許多因素，除其他外，包括開發從海底採集多金屬結核的生產系統，以及開發我們對此類結核進行冶金處理的加工技術，建立可開採儲量，證明海底多金屬結核收集和加工系統的商業和技術可行性，金屬價格，以及獲得ISA開採合同。儘管我們過去曾獲得過融資，但無法保證這種融資將繼續以優惠條件提供，如果有的話。
我們預計，隨着NORI和TOML尋求獲得開採合同，進行必要的環境研究，完成預可行性和可行性研究，我們的資本支出和營運資金需求將在不久的將來大幅增加。我們相信，至少在2023年第三季度，我們的手頭現金將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。有了這些資金，我們預計能夠在2022年完成結核系統採集試驗，在2023年之前完成我們的環境影響研究，並在2023年第三季度提交從勘探階段進入開採階段的申請。但是，由於業務狀況的變化或其他事態發展，我們可能需要額外的現金資源，包括但不限於延期批准、資本成本上漲、目前未被識別的技術和開發挑戰或外部業務環境的變化。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者融資條件不如我們預期，我們可能被迫推遲勘探和/或開採活動或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
現金流摘要
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月比較
以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要：
截至9月30日的九個月 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
（以千計） | （以千計） | |||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (28,339) | $ | (21,350) | ||
用於投資活動的淨現金 | $ | (3,842) | $ | (607) | ||
融資活動提供的淨現金 | $ | 134,701 | $ | 20,348 | ||
$ | 102,520 | $ | (1,609) | |||
47
目錄
經營活動中使用的現金流
截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,830萬美元，歸因於淨虧損1.215億美元，部分被2340萬美元的淨運營資產和負債變動以及6,980萬美元的非現金調整所抵消。非現金調整主要包括向馬士基發行的股票價值1,280萬美元，以及與截至2021年9月30日的九個月中確認的激勵性股票期權價值相關的5,530萬美元股票付款。我們淨運營資產和負債的變化主要是由於供應商付款的時間以及向Allseas支付PMTS里程碑的時間安排，2021年期間的應付賬款和應計負債增加了2340萬美元。
投資活動中使用的現金流
截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為380萬美元，與在此期間到期的遞延對價向DSMF支付的款項有關。截至2021年9月30日，與收購TOML相關的延期對價沒有未償金額。在截至2021年9月30日的九個月中，我們還花費了40萬美元購買設備。
截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為60萬美元，與收購TOML時向DSMF支付的初始款項有關。
融資活動提供的現金流
截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.347億美元，主要與業務合併的1.045億美元收益（扣除已支付的交易成本）、2021年2月發行可轉換債券的2600萬美元收益和行使激勵性股票期權的420萬美元有關。
合同義務和承諾
NORI 勘探合同
作為與ISA簽訂的NORI勘探合同的一部分，NORI承諾在2017年至2021年的五年內花費500萬美元。這種承諾已經兑現。
馬拉瓦期權協議和服務協議
作為DGE與Marawa就馬拉瓦地區簽訂的馬拉瓦期權協議和服務協議的一部分，Marawa承諾每年將資金用於勘探活動。2020財年的承諾為100萬澳元，2021年的承諾為200萬澳元。此類承諾是與管理局談判制定五年計劃的，並定期接受審查。
TOML 勘探合同
作為TOML勘探合同的一部分，在2016年完成的第一年審查中，TOML已承諾在2016年至2021年的五年內花費3,000萬美元。這種承諾具有靈活性，ISA可以減少金額，這種削減將取決於各種因素，包括勘探計劃的成功和資金的可用性。截至2021年9月30日，我們在TOML勘探合同方面的支出約為1720萬美元。TOML將在2021年向ISA提交一份五年期審查，其中將總結TOML在2017年至2021年期間完成的工作，並提出TOML明年的工作計劃。
48
目錄
與勘探合同有關的監管義務
TOML和NORI分別需要東道主贊助國湯加和瑙魯的贊助。每家公司均已在相應的東道國管轄範圍內註冊並註冊成立。ISA要求承包商必須獲得並維持作為ISA成員的東道國的贊助，並且該國家必須對該受贊助的承包商保持有效的監督和監管。TOML和NORI均受這些國家的註冊和註冊要求的約束。如果贊助以其他方式終止，則該子公司必須從作為ISA成員的另一個國家獲得新的贊助。未能獲得此類新的贊助將對此類子公司和我們的運營產生重大影響。
贊助協議
2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了《海底礦產管理局贊助協議》，正式規定了雙方在NORI勘探和潛在開發NORI區域方面的某些義務。在開採合同區內達到最低迴收水平後，本公司將根據從開採合同區回收的多金屬結核，向瑙魯支付海底礦物回收費。此外，本公司每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果本公司獲得ISA開採合同，則該費用將受到審查和增加。
2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務。在開採合同區內達到最低迴收水平後，TOML同意根據從開採合同區回收的多金屬結核，向湯加支付海底礦物回收費。此外，TOML已同意支付湯加為履行湯加對ISA的義務而產生的合理直接費用。2021年9月23日，湯加更新了TOML贊助協議，使其與TOML的合作條款與瑙魯持有的條款保持一致。
全海協議
2019年3月29日，我們與Allseas結成了戰略聯盟，開發一種將結核從海底收集、抬起和運輸到岸邊的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將為收集首批2億公噸多金屬結核提供商業服務，成本加50％的利潤。為了推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas簽訂了試點採礦測試協議（“PMTS協議”），該協議於2020年和2021年進行了修訂，以開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據修訂後的PMTS協議，Allseas同意支付該項目的開發費用，以換取我們在PMTS成功完成後的付款。
截至2021年9月30日，我們已根據修訂後的PMTS協議向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月的1000萬美元現金；（b）通過在2020年2月發行價值每股3.11美元的320萬股普通股獲得1000萬美元；（c）在2021年3月向Allseas發行了以每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權證。
截至2021年9月30日，根據修訂後的PMTS協議，我們有以下付款義務向Allseas支付：(a) 在業務合併結束後的10個工作日內支付1000萬美元，前提是Allseas確認訂購了某些設備並證明PMTS的建設取得了某些進展；(b) 在 (i) 2022年1月1日晚些時候支付1000萬美元，以及 (ii) 確認成功完成北海駕駛測試；以及 (c) 1000萬美元成功完成 PMTS 後。第 (a) 條規定的第一筆1000萬美元款項是在業務合併完成並完成付款的其他條件後，於2021年10月5日向Allseas支付的。
49
目錄
馬士基協議
自2017年3月15日起，我們與馬士基建立了戰略合作伙伴關係，以開展必要的勘探、環境基線和海上測試，以支持CCZ經濟生產多金屬結核的可行性研究。根據該協議，馬士基提供船舶服務和項目管理服務，使我們能夠開展各種海上活動，以支持所需的預可行性研究。在這些海上活動中，我們進行了完成ESIA所需的基線研究，收集了用於冶金測試工作的結核，並收集了樣本和調查數據以進行資源評估。與該船相關的發票成本是通過以每股普通股1.08美元的商定價格發行普通股來結算的。馬士基為管理這些離岸活動而提供的項目管理服務以現金支付。
2021年3月4日，對與馬士基的協議進行了修訂，根據該協議，未來與船舶使用有關的所有費用將以現金支付，而不是通過發行普通股支付。修訂後的協議有效期至2022年初，屆時雙方將根據具體情況就未來任何潛在的離岸業務進行談判。
承購協議
2012年5月25日，DGE和嘉能可國際股份公司（“嘉能可”）簽訂了銅收購協議和鎳收購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE自有設施每年從倫敦金屬交易所NORI地區產出的結核生產的銅和鎳的50％，參考市場定價，同時考慮產品質量和交貨地點。任何一方都可以在另一方出現重大違約或破產時終止協議。嘉能可也可以提前十二個月發出通知，終止協議。
資產負債表外安排
我們不參與任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對從其他來源不容易看出來的物品做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註3所述外，與2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近的會計公告
請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註3，以瞭解有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對它們對財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的評估（如果我們已經做出的話）的更多信息。
新興成長型公司地位
Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
50
目錄
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。業務合併結束後，我們預計至少在2021財年末之前仍將是一家新興成長型公司，我們預計將繼續利用延長的過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。
關於NORI初步評估和TOML礦產資源聲明的警示聲明
正如NORI初步評估中對NORI-D Area的經濟分析所反映的那樣，考慮到到2024年的預期開發前工作，貼現現金流分析顯示，NORI-D Area項目的淨現值（截至2021年1月1日）為68億美元。NORI初步評估中包含的初步評估是對NORI-D區域礦產資源潛在可行性的概念研究。初步評估表明，在NORI-D區開發礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質，以及商業規模的特定海底生產系統未經測試的性質，經濟可行性尚未得到證實。
NORI的初步評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉換為礦產儲量。
在本10-Q表季度報告或適用的報告摘要中使用的術語中 “礦產資源，” “測得的礦產資源，” “指示的礦產資源”和 “推斷的礦產資源”，視情況而定，根據美國證券交易委員會採礦規則進行定義和使用。
特別提醒你，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。還請你注意，礦產資源沒有顯示出經濟價值。 NORI和TOML技術報告摘要以及本10-Q表季度報告中有關我們礦產特性的信息包括根據S-K法規第1300小節中美國證券交易委員會礦業規則的要求準備的信息。根據美國證券交易委員會的標準，礦物資源（例如礦產資源）不得歸類為 “保留”除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟和合法地生產或開採.推斷出的礦產資源在其存在以及能否在經濟上或法律上商業化方面存在高度的不確定性。根據美國證券交易委員會的《礦業規則》，對推斷礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，才能確定是否可以將推斷出的礦產資源升級到更高的類別。因此，提醒你不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，也不要假設它可以在經濟或法律上進行商業化，也不要假設它會被升級到更高的類別。大約97％的NORI-D Area資源按測量或指示歸類。
同樣，提醒您不要假設已測或指示的全部或任何部分礦產資源將升級為礦產儲量。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動、通貨膨脹和外幣折算和交易風險的影響，以及資金來源可用性風險、危險事件和特定資產風險。如果我們開始商業化生產，我們還預計將面臨大宗商品風險。
利率風險和信用風險
利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。
51
目錄
我們目前的做法是將多餘的現金投資於由加拿大信譽良好的金融機構發行的投資級短期存款證，我們使用這些存款證來存放銀行賬户，管理層認為損失風險很小。我們會定期監控我們所做的投資，並對銀行的信用評級感到滿意。由於當前的低利率環境，截至2021年9月30日，我們沒有將任何現金投資於賺取利息的投資。
信用風險是指交易對手違約時未償還金融工具可能產生的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税，因此，違約風險被認為很低。一旦我們開始商業生產，我們預計隨着客户羣的增加，我們的信用風險將增加。
外幣風險
外幣風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們承受的外匯匯率變動風險與我們的外幣交易有關，主要是加元、澳元和英鎊。我們主要以美元持有現金，並在收到發票後立即結清外幣應付賬款，從而最大限度地減少外幣風險。
一旦我們開始商業生產，我們預計將面臨貨幣交易和折算風險。迄今為止，我們尚未面臨外匯波動的重大風險，也沒有對此類風險敞口進行套期保值，儘管我們將來可能會這樣做。
大宗商品價格風險
我們預計將從CCZ合同區採集的多金屬結核中收集、運輸、加工、提煉和銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。因此，我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。這些金屬的價格從當前水平大幅持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這完全是因為 (i) 公司重報了財務報表，以重新歸類公司的認股權證，如下文所述，以及公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K/A表年度報告第1號修正案；(ii) 下文所述的其他重大弱點補救流程，截至目前，我們的披露控制和程序尚無效2021 年 9 月 30 日。
財務報告內部控制的重大弱點
我們在財務報告內部控制中發現了兩個重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。
52
目錄
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的財務報表時，我們發現了2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中包含的截至2021年6月30日的六個月的財務報表，這些報表包含在2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告中，我們發現了一個重大弱點我們對截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報告的內部控制這涉及財務報表結算和報告控制的設計和運作方面的缺陷，包括維持足夠的書面政策和程序，以及在核算複雜或非常規交易時需要使用適當的技術專門知識。在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中，管理層發現了與截至2021年3月31日的三個月期間和截至2021年6月30日的六個月期間少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述。有關重報的更多詳情，請參閲上文 “重報先前發佈的季度財務報表” 以及本10-Q表季度報告中包含的財務報表附註2。這些錯誤陳述導致公司不得不重報截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表。我們的管理層得出結論，這種重大弱點是由於在業務合併之前，我們是一家資源有限的私營公司。
此外，正如我們先前在截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第1號修正案中所披露的那樣，我們發現，由於與首次公開募股有關的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。當美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份文件時，管理層發現了這個錯誤 2021年4月12日關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明 （“美國證券交易委員會工作人員聲明”）。美國證券交易委員會工作人員聲明涉及與我們在2020年5月首次公開募股時發行的認股權證相關的某些會計和報告注意事項。這種控制缺陷導致公司不得不重報截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，如果不加以糾正，可能會導致未來的年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。因此，管理層已確定這種控制缺陷構成重大缺陷。
儘管存在這些重大缺陷，但管理層得出的結論是，我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報。
針對財務報告內部控制中的重大缺陷進行補救的計劃
迄今為止，我們已經採取了以下補救措施：
| ● | 任命首席財務官負責監督財務和會計職能； |
| ● | 僱用具有必要教育、職稱、技術會計和上市公司經驗的核心會計職能人員； |
| ● | 在會計人員配備齊全之前，我們正在使用經驗豐富、稱職的合同會計師來補充我們的內部會計團隊； |
| ● | 制定了將我們的財務和會計職能引入內部的計劃，並已接近完成從外包會計服務提供商的過渡； |
| ● | 通過對照會計準則和技術解釋進行詳細分析，評估了所有新合同和安排的會計影響； |
| ● | 對需要解決的關鍵問題進行了全面分析，確定了這些問題的優先次序，我們現在正在解決這些問題； |
| ● | 啟動了一個項目，旨在設計和實施對我們所有關鍵流程的嚴格控制，並應對所有關鍵的公司風險；以及 |
| ● | 通過不斷制定結構化的角色、政策、流程、程序和控制措施，開始為我們的財務報告流程增添形式和嚴謹性。 |
53
目錄
為了應對重大缺陷，我們的管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來改善內部控制環境，特別是在財務報告方面。我們的補救計劃只能在一段時間內完成，並將不斷進行審查，以確定其是否正在實現其目標。只有經過足夠的時間才能提供足夠的樣本證據，證明新設計和實施的控制措施正在有效運作，否則重大缺陷才會被視為已得到補救。這並不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
除了為開始糾正上述重大弱點而做出的更改外，在評估截至2021年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除下文所述外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
2021年10月28日，一位股東在紐約東區聯邦地方法院對我們和某些高管提起了假定的集體訴訟，其標題是 Caper 訴 TMC The Metals Company Inc. F/K/A 可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。該投訴稱，所有被告都違反了《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。我們否認任何不當行為的指控，並打算對這起訴訟進行有力辯護。但是，無法保證我們或其他被告會成功為本訴訟辯護，也無法保證保險將可用或足以為任何和解或判決或本訴訟的訴訟費用提供資金。但是，對我們或其他被告不利的訴訟的解決可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。
54
目錄
第 1A 項。 | 風險因素。 |
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素，包括本10-Q表季度報告中標題為 “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”以及我們的合併財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以評估我們的公司和業務。投資我們的證券涉及很高的風險。如果以下風險因素中描述的任何事件真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會下跌。由於下文以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
I. 監管和環境風險。
我們的業務受到許多監管不確定性的影響，如果這些不確定性得不到有利於我們的解決，將對我們的業務產生重大不利影響。
迄今為止，沒有商業規模的藏品（也稱為 “採礦，” “剝削”要麼 “收穫”）的結核發生在國家管轄範圍以外的公海區域的海底（ “區域”），其中包括 CCZ。 此外，儘管國際海底管理局發佈了《礦產資源開採條例草案》（ “條例草案”），此類法規的定稿仍有待ISA的批准和通過。 ISA打算在7月之前最終確定這些法規 2020 年，但是 COVID-19 疫情打亂了ISA的會議和討論。這些規章一旦通過，將為在NORI、TOML和Marawa合同區開採多金屬結核建立法律和技術框架。
部分 1，1994年《關於執行該部分的協定》第15段 《海洋法公約》第十一章允許其國民打算申請批准開發工作計劃的成員國將這種意圖通知國際海底管理局。該通知要求ISA在兩天之內完成開發法規的通過 成員國提出請求的年份。
在六月 2021 年 25 日，瑙魯向 ISA 提交了通知，要求其在 7 月之前完成 2023 年 9 月 9 日，通過必要的規章，促進多金屬結核商業開發工作計劃的批准。瑙魯向國際海底管理局提交的通知增加了通過管理並促進商業規模多金屬結核採集的規章的可能性。如果ISA沒有在規定的時間內完成此類條例的通過，並且ISA正在等待批准開採工作計劃的申請，則ISA仍應根據以下情況考慮並暫時批准此類工作計劃：(i) “海洋法公約” 的規定; (二) ISA 當時可能暫時通過的任何規則、規章和程序，(iii) “海洋法公約” 所載規範的基礎; (四) 不歧視原則 在承包商之間。
我們預計將出台最終法規 (“最終法規”) 將在接下來的兩個時間內獲得批准 幾年，但無法保證這樣的法規會在那時獲得批准，或者根本無法保證。《條例草案》和幾項輔助標準和指導方針已進入後期階段，但這些標準和指導方針的最終形式以及此類法規、標準和指導方針對我們實現目標的能力的影響仍存在不確定性。
在我們的勘探區所在的CCZ內採集多金屬結核需要ISA的開採合同的批准（該合同將授權商業採集活動）。作為ISA開發合同申請的一部分，所有承包者在採集結核之前都必須完成基線研究和ESIA，最終進行環境影響評估。EIS 將附帶環境管理和監測計劃 (“EMMP”）。預計EMMP將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。
55
目錄
為了收集礦產資源並使我們的項目商業化，我們的全資擁有 子公司NORI和TOML都需要獲得ISA開發合同，我們的合作伙伴Marawa也需要獲得ISA開發合同，此外我們的商業合作伙伴可能需要的相關許可證。無法保證ISA會及時評估我們子公司提出的任何勘探合同申請。即使ISA及時評估了此類申請，我們的子公司也可能需要在獲得批准之前提交補充EIS。因此，ISA有可能無法授予ISA的開發合同，可能無法及時授予，或者可能以不經濟的條件授予。
同樣，在贊助國監管方面，無法保證不會頒佈新的規章制度，也無法保證現有的規章制度不會以限制或限制我們子公司的生產或開發的方式適用。對管理深海礦產資源公司運營和活動的現行法律和法規的修訂，或對其解釋的修改，或者世界各國不願執行此類法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致勘探費用、資本支出、生產成本的增加，或者使我們的設備安全受到激進主義或盜版的威脅。此類修正還可能導致我們未來的產量減少，或導致我們多金屬礦物資源特性的開發被推遲或放棄。無法確定政府和監管機構的行動，包括監管、税收和其他財政制度的變化，不會對我們的項目或業務產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們的子公司NORI和TOML與其每個東道主贊助國湯加和瑙魯之間贊助安排的延續。每個子公司都已在該東道國註冊並註冊成立，每個國家都對此類子公司的行為保持有效的監督、監管和贊助。雖然我們對這些子公司擁有實益所有權，但我們在瑙魯和湯加的監管和贊助下運營。如果此類安排受到質疑，或者贊助被終止，我們可能不得不重組此類子公司的所有權或運營，以確保持續的國家贊助。未能維持贊助或獲得新的國家贊助，將對此類子公司以及我們的整體業務和運營產生重大影響。
雖然國際海底管理局尚未確定支付費率，但1994年《關於執行部分的協定》 12月10日《海洋法公約》第十一章 1982 ( “1994 年實施協議”）規定了一個相關的框架，即支付率 “應在陸地上佔主導地位的射程之內 開採相同或相似的礦物, 以避免給深海海底採礦者帶來人為的競爭優勢或給他們帶來競爭劣勢.”國際海底管理局與利益攸關方舉辦了講習班，討論在 “區域” 內採集多金屬結核的潛在財務制度並徵求意見。無法保證ISA會及時出臺《最終條例》，也根本無法保證。此類法規還可能對我們施加繁瑣的義務或限制，和/或可能包含使我們無法開發項目的條款。
我們的資源活動受政府監管變化和政治不穩定的影響。
在 “區域” 內進行勘探和採集活動的各方必須得到國際海底管理局成員國的擔保。 我們的子公司NORI和TOML的擔保國分別是瑙魯和湯加。如果任何一個國家停止此類贊助，NORI或TOML都需要在其他地方尋求贊助，這可能會影響我們作為一個集團的運營。
此外，我們的子公司DGE與Marawa簽訂了獨家合同，該合同由基里巴斯擔保，允許DGE開展與馬拉瓦與ISA簽訂的勘探合同有關的活動。 項目區內活動的擔保國有可能不再是贊助者，或不允許成為贊助者，或者NORI和TOML不再是該國的擔保承包商；如果無法與替代擔保國達成協議，或者如果我們無法將贊助轉移到另一個國家，則該子公司可能被迫停止在該區域的活動。
56
目錄
此外，在適用於我們業務的贊助法規的適用方面，幾乎沒有判例或解釋性指導。例如，關於哪個國家可以影響任何承包商（例如NORI或TOML）活動的監管問題，我們認為，除其他外，成立、註冊和授予國籍是關鍵因素，儘管子公司的母公司擁有子公司的實益所有權（“實益所有權”）。雖然我們的提案國或國際海底管理局沒有對這一立場提出質疑，但某些反對深海多金屬結核勘探和採集業的組織主張對國家擔保使用實益所有權標準，而且無法保證我們的解釋將來會得到普遍接受。
政治不穩定以及與外國投資和深海多金屬採集業務（包括徵用）有關的政府監管的變化，可能會在不同程度上影響我們子公司的礦產勘探活動及其未來的項目開發前景。可能的恐怖主義、軍事衝突、犯罪、海盜行為、匯率波動和高通貨膨脹也可能在不同程度上影響業務。此外，政府可能會不時將私營企業國有化，包括像我們這樣的公司。無法保證我們或我們的關聯公司或第三方所在國家的政府 承包商或我們在該地區的子公司合作的政府將來不會將我們和我們的資產等公司國有化，也不會施加沉重的義務或限制。也無法保證ISA不會對我們的業務或項目（或我們的關聯公司和第三方的項目）施加沉重的義務或限制 承包商），或者他們不會實施會阻礙我們實現目標的政策或法規。
我們所遵守的任何法律、規則、法規或政策的變更都可能對我們的業務產生重大影響。
我們需要遵守的任何法律、規則、法規、税收或其他政策的變更都可能對我們的業務產生重大影響。無法保證我們將能夠遵守未來的任何法律、規則、法規和政策。不遵守適用的法律、規則、法規和政策可能會使我們面臨民事或監管訴訟，包括罰款或禁令，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，遵守未來的任何法律、規章、法規和政策都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們將來可能會尋求擴大我們的生產能力，這將需要額外的監管部門批准，而這些批准可能無法及時或根本無法提供。此外，此類額外批准可能需要更改環境抵消區域和相關的環境保護，如果負擔過重，可能會影響我們的運營。
我們的勘探、採集、加工和提煉活動受到廣泛而昂貴的環境要求的約束，當前和未來的法律、法規和許可證可能會帶來高昂的成本、負債或義務，或者可能限制或阻止我們按目前設想繼續運營或開展新業務的能力。
勘探、收集和加工多金屬結核的所有階段都將受到不同管轄區以及國家和國際法律和公約的環境規章的約束。沒有以商業規模採集過海底多金屬結核礦牀，目前尚不清楚需要測量哪些環境參數才能滿足管理當局對ISA開採合同的要求。用於深海採集作業的全面ESIA尚未完成和海底管理局的批准，任何多金屬結核採集作業對環境的全面影響尚待確定。此外，ESIA所需的標準目前尚不清楚，ISA尚未最終確定，這可能需要修改我們的子公司就ISA開發合同申請提交的任何文件。環境立法的演變方式可能需要嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及提高公司及其高管、董事和僱員的責任。此外，儘管我們打算以減輕和減少對海底和海洋環境條件的潛在損害的方式生產海底多金屬結核，但我們不知道國際海底管理局或任何其他監管機構是否會尋求對我們的採集過程施加繁瑣的恢復該區域的方法或恢復義務。任何此類義務，如果負擔過重，都可能導致我們目前設想的業務發生重大變化。
57
目錄
儘管環境影響審查程序尚未完成，但所有承包者都已意識到在收集之前必須完成基線研究和ESIA，最終進行環境影響評估。EIS將附有EMMP，這是在NORI、TOML和Marawa合同區內申請ISA開發合同的一部分。預計EMMP將具體説明所有監測要求的目標和目的、要監測的組成部分、監測頻率、監測方法、每個監測組成部分所需的分析、監測數據管理和報告。
作為ISA開發合同申請的一部分，EMMP也將提交給ISA批准。無法保證ISA會及時評估我們子公司的任何開採合同申請，即使ISA確實及時評估了此類申請，該子公司也可能需要在獲得批准之前提交補充EIS。這可能會導致延遲，從而影響我們的預計時間表。此外，如果ISA及時評估和批准申請，則從理論上講，此類申請和批准的任何方面都可能受到法律質疑，這可能會導致進一步的延誤，從而對我們的業務產生不利影響。例如，某些保護組織試圖實施為期十年的禁令 暫停深海 多金屬結核採集。儘管該議程似乎沒有直接影響目前擬議的最終法規和ISA政策的實施，但任何此類暫停都將對我們的業務產生重大不利影響。
環境許可程序包括考慮我們的活動對CCZ生物多樣性的影響，預計將涉及與ISA正在進行的審查進行一系列制衡，包括ISA祕書處和一個名為法律和技術委員會的ISA組成機構的技術評估（ “LTC”）。然後，LTC 的建議將提交給 ISA 理事會（“理事會”), 一項核心決策 ISA機構，然後該機構將審查承包商，並在其認為適當時批准承包商’s 應用程序。這需要三分之二 理事會多數成員拒絕了LTC向其推薦的發展提案。 無法保證我們的子公司迄今為止所做的工作或其計劃中的未來業務將符合ISA通過的最終環境規章制度，未來的任何變化都可能推遲向ISA或我們的子公司更廣泛的業務提交此類規章和法規的時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的運營目前和將來都需要擔保國的批准和許可。如果需要此類批准但未獲得此類批准，我們的子公司可能會被限制或禁止進行計劃中的礦產勘探或開發。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致相應的執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致運營停止或縮減的命令，可能包括要求資本支出、安裝額外設備或採取補救措施的糾正措施。參與收款業務的各方可能被要求賠償因收款活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律和法規而處以民事或刑事罰款或處罰。
由於不合規或新實施的法規，我們可能會承擔環境責任。
我們子公司的所有勘探和開發業務都將受到環境許可和法規的約束，這可能會使運營變得昂貴或完全禁止運營。我們還可能承受與我們的子公司可能造成的環境污染相關的潛在風險和責任’勘探、開發和生產活動。
如果子公司承擔環境責任，則支付此類負債或為補救環境污染而產生的成本將減少我們原本可獲得的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們或我們的子公司無法完全解決環境問題，則在完成所需的補救措施之前，他們可能需要暫停運營或採取臨時合規措施。潛在的風險敞口可能對我們的業務產生重大影響。
我們所有的勘探、開發、生產和加工活動都將受到某些環境法律和法規的監管。我們的子公司可能需要為其活動獲得許可證。他們可能被要求不時更新和審查許可證，還可能在批准任何未來活動之前接受環境影響分析和公眾審查程序。未來適用法律、法規和許可證的變化，或者地方政府、贊助國和其他監管機構對其執法或監管解釋的變化，可能會對我們的業務產生重大影響。
58
目錄
我們計劃中的活動可能會影響CCZ的生物多樣性，而這些潛在影響目前尚不清楚。這是目前正在研究的領域。
CCZ 的結核採集行動肯定會干擾作業區的野生動物。預計這些對CCZ野生動物影響的性質和嚴重程度將因物種而異，目前存在很大的不確定性。我們對野生動物和生態系統功能進行分類、試點結核採集系統以及評估使用該系統產生的影響的研究目前都在進行中，與陸上採礦方面的研究類似，可能無法確定活動對CCZ生物多樣性的影響。鑑於該區域的深水量巨大，而且難以取樣或取回生物標本，可能永遠無法建立完整的生物清單。因此，可能永遠無法完全和明確地知道對CCZ生物多樣性的影響。出於同樣的原因，也可能無法明確地説結核採集對全球生物多樣性的影響是否會不如對陸地生物多樣性的估計影響那麼嚴重 開採類似數量的金屬。
目前還不清楚如何通過緩解戰略消除或降低CCZ生物多樣性喪失的風險，也不清楚受幹擾的海底區域需要多長時間才能自然恢復。先前的研究表明，代表大部分常住生物量（包括移動、中上層和微生物生命）的動物的密度、多樣性和功能有望自然恢復 幾年到幾十年。但是，動物羣的恢復存在很大的不確定性，需要結核的堅硬基質才能發揮關鍵的生命功能。計劃採取的措施，例如留出 15% 的結核覆蓋率（按質量計）和擱置不採集的程度 區域，將有助於結核依賴者的招募和恢復 受影響地區的物種將取決於棲息地連通性等因素，該領域仍在研究中。
II。 | 資源和市場風險。 |
我們打算開發的多金屬結核礦牀的品位和質量是估計值，無法保證這些礦牀適合採集或商業化。
我們打算開發和商業化的海底多金屬結核礦牀的品位和豐度可能被證明是不準確的。雖然收集和分析的樣本有限，但無法保證我們對能夠從海底採集的多金屬結核礦牀的質量預測是正確的。結核的實際品位和豐度可能與我們的估計有所不同，這可能會對我們對未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測產生重大不利影響。
此外，根據樣本的測繪和分析預測的礦物存在情況、品位、丰度和噸位的確切形式尚不清楚。迄今為止已經完成的取樣和成像以及將來需要完成的取樣和成像工作有可能無法和（或）無法準確量化已查明的多金屬結核礦牀的噸位、丰度和品位。此外，基於此類抽樣的預測或分類可能導致環境、地質或冶金假設（包括礦物的大小、品位、丰度和/或可回收性）不準確，或者對經濟可回收性的假設不正確。
59
目錄
從未對海底多金屬結核礦牀進行過商業開發，我們的採集和開發計劃和程序可能不足以實現我們的目標。
海底多金屬結核從未進行過商業開採，我們的採集和回收方法以及我們打算在這一過程中使用的設備可能不足以滿足海底多金屬結核礦牀的經濟發展。我們打算使用的設備和技術尚未在這樣的海底得到充分證實 條件和這種特定的材料和應用，以及未能根據當前的物質和海底條件調整現有設備或開發合適的設備或回收和開發技術，將對我們子公司的業務及其運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們已與全球領先的海上承包商 Allseas 合作，進行預生產 試點收集系統測試，其中將測試收集車輛、立管和升降系統以及其他系統。儘管我們預計試點收集系統測試會取得成功，但無法保證會成功，也無法保證他們的技術最終足以進行全面的商業生產，也無法保證我們與Allseas合作在一個或多個合同區域開展初始生產活動的意圖將得到Allseas的同意，因此，如果我們沒有與Allseas達成協議而不得不自己開發此類設備，我們可能會推遲獲得海上收集設備或通過新的第三方合同關係。
我們依賴第三方對我們的業務進行獨立分析，此類分析中的任何不準確之處都可能對我們的收集和開發目標產生重大不利影響。
我們依靠第三方顧問、工程師、分析師、科學家和其他人來提供有關我們潛在項目的分析、評論、報告、建議和意見。例如，NORI初步評估和TOML礦產資源聲明包含礦產資源估算值以及與我們的合同區域有關的其他信息。此類分析、審查、報告、建議、意見和項目有可能不正確，特別是在資源估算、工藝開發和生產產品建議方面，以及經濟評估，包括估算我們項目的資本和運營成本以及預測未來潛在的收入來源。這種估算中也有固有的不確定性。
NORI和TOML合同區的礦產資源估計數僅為估計數。
我們在美國證券交易委員會文件中描述並在AMC編寫的技術報告中報告的NORI和TOML合同區域的礦產資源估計值只是估計值，取決於地質解釋和統計推斷或從調查數據以及回收和抽樣分析中得出的假設，這些數據可能被證明是嚴重不準確的。雖然這些報告是由專家提供的，但礦產資源的估算存在一定程度的不確定性。礦產儲量尚未確定，需要完成進一步的研究。在實際採集和加工礦產資源之前，必須將金屬和結核丰度的數量僅視為估計值，無法保證金屬產量將達到規定的水平。在決定是否將我們的任何項目推向進一步開發時，我們必須依靠合同區礦產資源和礦化等級的計算估計，以及估計的設備生產率、設備可用性、利用率和收集效率。
礦產儲量和礦產資源的估算是一個主觀過程，部分取決於編制估算值的人的判斷。該過程依賴於現有數據的數量和質量，並以知識、經驗、對數據的統計分析和行業慣例為基礎。當有新信息可用時，在給定時間做出的有效估計值可能會發生顯著變化。
可能必須根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗重新計算估計的礦產儲量和礦產資源。這可能會對礦化量或品位的估計、估計的採收率或其他影響礦產儲量和礦產資源估算的重要因素產生重大和不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲量取決於其盈利復甦的表現。礦化體積和等級的任何重大變化都將影響將物業投入生產的經濟可行性’s 資本回報率。我們無法保證多金屬結核的採集或加工能夠有利可圖。
60
目錄
我們在美國證券交易委員會文件中的礦產資源估算是根據假設的未來金屬價格（截止值）確定和估值的 等級、生產率和運營成本可能被證明是不準確的。鎳、錳、銅和鈷市場價格的長期下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的產量和品位減少，這反過來又可能對我們的財務業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，推斷出的礦產資源的存在及其經濟和法律可行性存在很大的不確定性。你不應假設推斷出的礦產資源的任何部分將被升級到更高的類別，也不應假設任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。目前，NORI-D Area資源中有97％分為指示和測量類別。
我們的業務面臨重大風險，我們可能永遠無法開發出足夠品位或數量的礦物來證明商業運營是合理的。
礦產資源的勘探、開發和運營具有很強的投機性，其特點是存在許多重大風險，其中除其他外，包括無利可圖的努力，這不僅是由於未能發現礦產資源，也是因為發現礦產資源雖然存在，但數量和質量都不足以從生產中獲得利潤。一旦發現礦化，可能需要很多 從最初的勘探階段到可能生產之前的幾年，在此期間，該項目的潛在可行性可能會發生不利變化。需要大量開支來建立礦產資源和儲量，確定採集和運輸礦物的程序，必要時建造加工設施。
迄今為止，在 “區域” 內已查明的深海多金屬特性尚未開發成生產。海底多金屬結核礦牀的發現、定位、定義和開採存在勘探風險。許多公司從未找到經濟礦牀，而且由於從未對海底多金屬結核礦牀進行過商業開發，這種風險可能會對我們實現目標的能力產生重大影響。業務可能受到以下因素的影響：是否有合適的船隻和設備、當前的海況、氣象條件和氣候變化、靠近海底和整個水柱的海流、採樣材料的回收、缺乏劃定沉積物的經驗，或者在當前條件下回收此類物質的設備不適合。建立礦產儲量、開發冶金工藝以及建造收集和運輸船需要大量支出，我們將需要依靠顧問和其他人的專業知識進行勘探、開發、施工和運營知識，而這些顧問和第三方可能並不總是可以為我們的運營提供支持。如果我們無法獲得此類專業知識或尋找其他專業知識來源，我們的運營和財務業績將受到負面影響。
雖然我們認為我們子公司合同區內的海底多金屬結核佔世界的部分份額’作為電池金屬礦牀的最大估計總量，無法保證發現的礦物品位或數量足以證明商業運營是合理的。勘探物業是否具有商業可行性取決於多種因素，包括：礦牀的特殊屬性，例如規模、品位和與基礎設施的距離；金屬價格，週期性很強；開採、轉運、運輸和加工結核的技術的可得性和有效性；政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地所有權、土地使用和環境保護有關的法規；所需人員、第三方合作伙伴和承包商的可用性，任何必要人員、第三方合作伙伴和承包商的可用性必填項市場上對此類金屬的融資和商業需求。這些因素的確切影響無法準確預測，但是這些因素的組合可能會導致我們的子公司無法運營或產生足夠的投資資本回報。
雖然我們和我們的子公司將在確定勘探戰略時評估政治和經濟因素，但無法保證不會對預期的開發區域施加重大限制。此類限制可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
61
目錄
我們對多金屬結核礦牀的估計存在不確定性，可能導致收入低於預期，成本增加。
我們對多金屬結核礦牀的估算以外部公司收集和分析的工程、經濟和地質數據為基礎，這些數據由包括工程師和地質學家在內的第三方專家顧問審查。但是，這種估計必然不準確，在某種程度上取決於專業解釋，包括從現有數據中得出的統計推論，而這些推斷可能不可靠。在估算我們打算收集的多金屬結核的數量和質量以及相關費用方面存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。經濟上可開採的礦物的估算必然取決於許多可變因素和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果有很大差異，例如：
| ● | 現有數據可能無法完全識別或可能與經驗不同的環境、地質、巖土工程、採集和處理條件； |
| ● | 改變收集和處理的戰略方針，這在很大程度上將取決於市場需求、公司戰略和其他現行經濟和金融狀況； |
| ● | 關於產品（最值得注意的是電池金屬）未來價格的假設，外匯匯率、生產率、工藝回收率、運輸成本、運營成本、資本成本和回收成本；以及 |
| ● | 關於監管未來影響的假設，包括政府機構發放所需的許可證和税款，以及外國政府與我們從合同區收集礦產資源有關的政策。 |
與多金屬結核供應有關的估計不確定性可能導致收入低於預期，成本高於預期，或者縮短我們項目的估計壽命。我們無法控制的因素的波動，例如未來產品定價、外國政府政策和外匯匯率的變化，可能會對礦產資源和儲量的估計產生重大影響，並可能導致我們的資源和/或儲量發生重大變化 逐期。
我們在競爭激烈的行業中運營，無法保證我們的努力會取得成功。
電池金屬收集和加工行業是資本密集型且競爭激烈的行業。電池金屬和錳合金的生產主要由中國競爭對手以及其他民族國家和私人承包商主導。這些競爭對手可能擁有更多的財務資源以及其他戰略優勢，可以運營、維護、改善和可能擴大其設施。此外，由於國內經濟和監管因素，包括不那麼嚴格的環境和政府監管以及較低的勞動力和福利成本，中國國內資源公司歷來能夠以相對較低的成本生產礦物和/或加工金屬。許多承包者目前持有國際海底管理局的勘探合同，以評估多金屬結核礦區的價值，以便將來在 “區域” 內採集。在收集多金屬結核和生產鎳、錳、銅和鈷產品方面，每一個承包商都是潛在的競爭對手。我們將與其他幾個可能擁有更多財務和/或技術資源的承包商競爭。在尋找多金屬結核礦牀、海洋勘探和支援船隻、相關海洋設備和專業人員、理想的勘探租約、合適的加工設備和可用資金方面，來自新參與者和現有參與者的競爭日益激烈。競爭對手有可能找到更有前途的資源，發現或開發更經濟的技術，建立限制我們選擇性的戰略夥伴關係，或者可能開發出新方法將結核加工成比我們目前想象的更經濟的金屬（無論是在海底還是在陸地上）。
62
目錄
鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品的現行市場價格將對我們取得商業成功的能力產生重大影響。
電池金屬（鈷、鎳和銅）和錳合金的市場價格變化以及電力、石油燃料和石油成本以及其他商品和供應需求對我們的結核採集業務的盈利能力產生了重大影響。此類金屬的價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：現行利率和其他資產類別的回報率；對通貨膨脹、貨幣政策和貨幣價值的預期；投機；政府和交易所關於處置金屬庫存的決定；政治和經濟狀況；來自礦山生產、庫存和回收金屬的電池金屬的可用供應；電池金屬持有者和生產商的銷售；對含鎳、錳、銅和鈷的產品的需求。最近，鎳、錳、銅、鈷和其他礦物和石油的價格波動很大 年份。根據鎳、錳、銅和鈷的現行價格以及電力、化學試劑、石油燃料和石油的成本，我們收集業務和商業化的現金流可能不足以支付我們的運營成本或償還任何未償債務的成本。此外，我們提議的全面生產計劃將涉及將全球錳產量的很大一部分投放市場，我們銷售如此大量的錳的能力可能會受到限制，或者這種產量可能會對錳的市場價格產生負面影響，無論哪種情況，這都會對我們的整體經濟狀況產生負面影響。
我們目前沒有簽訂任何大宗商品套期保值合約，因為我們還沒有任何生產。債務融資可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。
我們可能會受到鎳、錳、銅、鈷和其他大宗商品需求波動的不利影響。
由於我們的收入預計將來自礦產的收集和加工、需求的變化以及對這些礦物和衍生礦物產品（最著名的是鎳、錳、銅和鈷）徵收的税收和其他關税和費用，因此可能會嚴重影響我們的盈利能力。美國或全球經濟長期或大幅收縮可能會給礦產市場價格帶來下行壓力。長期以來礦物價格低迷可能會大大減少收入和未來所需發展資金的供應。這可能會導致我們的勘探、採集和生產業務大幅減少或暫停，並損害資產價值。
對我們礦產的需求可能會受到供應動態和來源變化的影響，以及對下游產品的需求變化，包括消耗大量我們打算生產的金屬的電動汽車電池和儲能，以及對鍊鋼所用錳合金的需求，而錳合金是我們大部分錳生產的目標市場。該市場或任何其他相關市場的新供應來源缺乏增長或大幅增加可能會對我們的礦產和任何相關產品的需求產生不利影響，如果這些關鍵的現有和新興技術的市場沒有像我們預期的那樣增長，增長速度比我們預期的要慢，或者如果這些市場對我們產品的需求減少，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。值得注意的是，我們的財務成功在一定程度上將取決於全球錳市場的擴張，以消耗我們打算生產的額外錳量。
相比之下，大宗商品價格長期居高不下可能會造成經濟混亂，從而破壞礦產供需的穩定，最終破壞整個市場的穩定。我們的礦物市場價格居高不下的時期通常有利於我們的財務業績。但是，強勁的價格也造成了經濟壓力，要求他們尋找或創造新的供應來源和替代技術，需要消費金屬，這最終可能會抑制未來的長期發展 對鎳、鈷、銅及相關產品的需求，同時也可能激勵競爭物業的開發。
我們可能很難讓新穎的錳產品獲得市場認可。
我們將生產一種在市場上沒有得到客户認可的新型硅酸錳產品。冶金測試工作、CRU International Limited的市場研究以及與客户的初步接觸表明，這種硅酸錳產品將是一款具有高價值的優質產品，可用作硅錳合金生產的投入，我們相信它將獲得強烈的市場認可。但是，即使面對潛在的改善，礦物加工行業在更換原料庫存和供應商方面也可能進展緩慢。
63
目錄
此外，硅酸錳不是傳統的礦物產品，從我們的加工設施向未來的客户進出口可能需要額外的批准。
如果我們無法與打算加工的礦物的替代品競爭，我們的創收能力就會降低。
在使用我們材料的行業和終端市場中，技術變化迅速。如果這些行業引入不再需要我們打算收集和加工的礦物的新技術或產品，或者如果有合適的替代品可用，則可能導致對我們材料的需求下降。如果對我們材料的需求減少，將對我們的業務以及我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
III。 | 社會許可和公眾認知風險。 |
與收集多金屬結核有關的負面看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在獲取由深海礦物生產的金屬方面，存在某些負面看法。一些市場支持者最近表示反對收購深海礦物衍生金屬，因為他們擔心深海礦物衍生金屬對海洋動物的影響以及生物多樣性可能喪失。如果這一立場在源自多金屬結核的電池金屬方面獲得政府和商業客户的廣泛關注，則可能會對我們的業務和運營產生重大影響。
我們未來的增長可能取決於消費者’願意採用電動汽車。
鑑於我們打算收集和加工的礦物預計與電動汽車電池中金屬需求的增長密切相關，我們的增長在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，尤其是電動汽車需求減少的風險。儘管預計隨着時間的推移，對此類電動汽車的需求將激增，但如果電動汽車市場的發展沒有達到我們的預期，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、競爭對手增加、政府監管和行業標準不斷變化、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的因素包括：
| ● | 對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或事故時； |
| ● | 電動汽車電池所需的材料成分以及化學和工程要求可能發生變化，這可能會偏離對鎳和鈷的預期需求； |
| ● | 對車輛安全的總體看法，特別是可能歸因於使用先進技術（包括車輛電子設備和再生制動系統）的安全問題； |
| ● | 電動汽車僅需一次充電即可行駛的有限續航里程； |
| ● | 電動汽車的衰落’s 的續航里程是由於電池隨着時間的推移而變質造成的’s 持有指控的能力； |
| ● | 對電網容量和可靠性的擔憂； |
| ● | 替代燃料車輛的可用性，包括插電式 混合動力電動汽車； |
| ● | 改善內燃機的燃油經濟性； |
| ● | 電動汽車服務的可用性； |
64
目錄
| ● | 消費者的環境意識； |
| ● | 石油和汽油成本的波動； |
| ● | 消費者們’對美國依賴來自不穩定或敵對國家的石油的看法； |
| ● | 促進燃料效率和替代能源形式的政府規章和經濟激勵措施; |
| ● | 充電站准入、電動汽車充電系統和消費者的標準化’對電動汽車充電的便利性和成本的看法； |
| ● | 購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規； |
| ● | 對替代燃料的看法和實際成本；以及 |
| ● | 宏觀經濟因素。 |
我們可能會受到來自非政府組織的壓力和遊説。
像其他在資源行業運營的企業一樣，我們可能會受到來自非政府組織的壓力和遊説 組織, 特別是在環境問題方面, 包括對深海環境的潛在損害.這種非政府組織的要求和行動有可能發生 組織可能會對我們的業務造成重大幹擾，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。環保團體的直接行動可能會在勘探、項目開發和商業運營期間對正在進行的運營產生實際影響。
IV。離岸和陸上技術風險和運營風險。
結核收集、開發和加工業務構成固有的風險和成本，可能會對我們的業務產生負面影響。
收集、開發和加工操作涉及許多危險和不確定性，其中包括：
| ● | 冶金或其他加工問題； |
| ● | 在收集和擴大海事收集活動方面的技術和業務挑戰; |
| ● | 向運輸船運送結核和向港口運送結核有困難; |
| ● | 工業事故； |
| ● | 異常和意想不到的水況； |
| ● | 意想不到的海底條件 |
| ● | 意想不到的環境條件，包括污染或泄漏； |
| ● | 由於惡劣或危險的天氣條件或其他自然行為而造成的定期中斷； |
| ● | 火災; |
| ● | 海盜行為和非政府組織的破壞行動 反對深海藏品的演員； |
65
目錄
| ● | 有組織的勞資糾紛或工作緩慢； |
| ● | 機械設備故障和設施性能問題； |
| ● | 融資的可用性、市場需求、關鍵技術和設備以及熟練勞動力；以及 |
| ● | 供應商無法按預測的價格及時提供電力、天然氣、煤炭和加工試劑等關鍵工藝投入。 |
這些事件可能導致生產設施受損或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、加工延遲、生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任，所有這些都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們的預計開發和產量估計產生不利影響。此外，我們的運營可能會受到非政府組織的幹擾或負面影響 可能對我們或我們的子公司產生負面影響的行為者’能夠在CCZ和國際市場上經營，獲得資本，收集，運輸，加工或出售金屬，或以其他方式開展業務。
我們的業務取決於我們成功識別、收集和處理多金屬結核的能力，在這樣做時，我們將需要依賴某些現有和未來的戰略關係，其中一些我們可能無法維持和/或發展。
在開展業務時，我們將依靠持續的現有戰略關係以及各個學科的新關係，包括海上設備和服務行業（例如我們與馬士基和Allseas的合作伙伴關係）、陸上礦物加工行業以及其他參與礦產勘探行業的人。我們還需要繼續與第三方承包商以及某些監管和政府部門發展新的關係。
例如，我們一直在與全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch合作，開發陸上加工技術，用於生產易於銷售的銅和錳產品，以及用於電動汽車電池市場的優質鎳和硫酸鈷等產品。與此相關，Hatch開發了一種幾乎為零的固體廢物流程表。我們還與馬士基和馬士基供應服務海底英國有限公司簽訂了某些協議（“英國馬士基”），根據該協議，馬士基和英國馬士基同意向我們提供船舶和海上服務，涉及船舶運營和供應商管理，以支持NORI、TOML和Marawa地區的環境研究，儘管除非雙方同意延長，否則這些安排計劃於2022年終止。此外，我們是與Allseas簽訂的某些協議的締約方，根據這些協議，除其他外，Allseas已同意設計、工程和建造綜合海上項目 收集系統，用於從NORI區域收集結核，並在此後協助運輸工作。根據合同，Allseas必須開發測試系統來證明這種能力，但目前尚不確定Allseas是否會轉換或能夠將此類系統轉換為全面的系統 商業運營，或者我們將與Allseas就此類商業安排達成合同條款。
無法保證我們將能夠繼續維持和發展我們現有的關係，也無法保證我們能夠建立業務成功所必需的新關係。此外，我們與戰略合作伙伴簽訂的重大協議之一包括基於績效的指標，這些指標將根據我們的業務成功和股票的交易活動進行調整。我們向Allseas發行了購買1160萬股普通股的認股權證（“全海認股證”），根據其中描述的公式，它將在某些里程碑上歸入我們如此數量的普通股。2022年6月1日，Allseas認股權證的價值將通過將我們作為認股權證基礎的普通股總數乘以每股普通股的價格來確定（“認股證信用價值”）。如果認股權證信用價值超過1.5億美元，那麼在Allseas認股權證的歸屬之日，我們將收到 “信貸”該認股權證信用價值超過1.5億美元的金額。我們將能夠將此類信用價值兑換成Allseas的未來商品和服務。但是，如果我們的普通股表現不佳，我們很可能會獲得很少或根本沒有此類信貸，在這種情況下，我們將被要求向Allseas支付超過目前預期的與未來可能提供的服務有關的款項。此外，無法保證需要Allseas提供服務才能使用任何此類信貸。
66
目錄
我們實現目標所需的一些設備尚未製造和/或測試。
我們的子公司將需要依靠高價值的設備來收集和運輸材料。其中大部分設備，尤其是與海底有關的設備 工程和回收系統，尚未完成工程，尚未建造和全面測試，可能不合適或可能不可靠，也可能無法及時交付給我們，從而延誤了我們設想的時間表。此外，我們對海底的未來需求 工程和回收系統尚未完全確定, 因此, 與必要設備相關的資本成本、性能、可靠性和維護目前尚不清楚。無法保證必需的海底 可以開發工程和回收系統, 或者如果開發出來, 這些系統將能夠以經濟上可行的方式部署。任何設備停機或設備調動延遲都可能影響運營。此外，在我們啟動勘探、採集和開發計劃時，我們的子公司可能需要爭奪合適的船隻和設備的可用性，儘管我們與合作伙伴Allseas和Maersk有着密切的商業關係，但某些船隻和設備有可能長期處於低迷狀態 包機，因此如果有的話，他們將無法在需要時獲得。
我們可能回收的多金屬結核將需要專門的處理和加工，而且無法確定這種過程能否使金屬回收達到我們的預期，也無法確定我們將能夠開發或以其他方式進入適合我們目的的加工廠。
我們的子公司可能回收的多金屬結核將由不同比例的賤金屬混合物組成，這可能需要礦物加工廠或冶煉廠進行專門處理。迄今為止，尚未採集和處理過任何用於商業規模回收金屬產品的多金屬結核礦牀，而且這種處理有可能在經濟上不可行，和/或正在處理的結核中含有不適合處理的元素或化合物。
迄今為止，尚無商業規模 已經建造了加工多金屬結核的工廠。儘管全球工程、項目管理和專業服務公司Hatch幫助我們開發了固體廢物接近零的加工流程，並正在與我們合作開發試點工廠加工計劃，但金屬的實際回收率可能與該預測有很大差異，我們正在進行試點規模的冶金測試工作 該計劃旨在確定我們是否有能力將此類計劃擴展為一個全面的操作系統。
如果我們的結核採集計劃取得成功，我們打算開發陸基礦物 加工廠或與現有陸基工廠合作 處理合作夥伴。此外，我們對此類加工廠的未來需求尚未完全確定，因此，此類工廠的資本成本、性能、可靠性和維護目前尚不確定。雖然我們認為我們已經確定了可能建造此類發電廠的具體地點（基於靠近深水區等因素） 港口、電力和天然氣的成本和來源，以及與客户的距離），我們有可能無法以合適的條件保護其中一個或多個場地。如果我們無法確保已確定的一個或多個場地的安全，或者如果施工延誤影響了我們開發一個或多個此類場地的能力，我們處理多金屬結核的能力就會受到不利影響。此外，無法保證此類工廠能夠開發，也無法保證這些工廠能夠以經濟上可行的方式運行，也無法保證按估計的項目資本和運營成本提供預計的金屬回收率，這可能會影響對我們未來收入、現金流、特許權使用費以及開發和運營支出的預測。
我們已經確定了將結核加工成銅、鎳和鈷的潛在收費設施 合金和硅酸錳, 並制定了將這些產品投入現有的冶煉和精煉設施的營銷戰略.無法保證這些設施將在規定的時間內投入使用，也無法保證我們能夠以具有商業吸引力的價格獲得這些設施。此外，即使我們能夠確保適當的處理設施（要麼通過地面處理） 施工或收費安排), 但不能保證我們能夠在規定的時間向他們提供所需的結核原料.因此，除了ISA的監管批准等因素外，我們擴大業務的時機可能會有所不同，具體取決於地質、運營和財務發展，這些因素可能會影響我們的收入和財務業績。
67
目錄
我們的勘探和多金屬結核採集活動可能受到自然災害的影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
深海礦物勘探和採集活動本質上既困難又危險，可能因惡劣天氣事件和氣候變化、海洋條件或其他自然災害（包括風暴、颶風和不可預測的天氣模式）而延誤或暫停。此外，儘管特定地點的海況可能在某種程度上是可以預測的，但仍有可能出現意外情況，對我們的運營產生不利影響。由於天氣和相關的海洋條件，海底礦物收集活動可能會受到中斷，這會對我們的採集業務或交貨港產生不利影響，任何此類延誤都可能對我們的業務產生重大不利影響。
運輸成本的波動或運輸服務的中斷或運輸過程中的損壞或損失可能會降低我們的競爭力或削弱我們向客户供應多金屬結核、加工礦物或產品的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
一旦我們的子公司能夠成功採集多金屬結核，它們就必須將其運送到設施進行加工。此外，一旦它們達到商業化的地步，我們就需要將我們的產品運送給未來的客户，無論他們身在何處。尋找經濟實惠且可靠的交通工具很重要，因為它使我們能夠為世界各地的客户提供服務。勞資糾紛、禁運、政府限制、停工、疫情、出軌、損壞或損失事件、惡劣的天氣條件、阻礙進入關鍵航線的船隻停飛、其他環境事件、鐵路或海運系統的變化或其他我們無法控制的事件和活動都可能中斷或限制可用的運輸服務，這可能會導致客户不滿和銷售潛力喪失，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
實際資本成本、融資策略、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的有很大不同，而且無法保證未來的任何開發活動都會帶來盈利的收款業務。
我們的子公司收集多金屬結核以及以商業規模運輸和加工此類結核的實際運營成本將取決於融資可用性或與我們合作進行資本開發的合作伙伴的變化，以及勞動力、設備和基礎設施的價格、運費、礦石回收與目前假設的差異、運營風險、政府監管的變化，包括税收、環境、許可和其他監管以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。由於上述任何因素或其他因素，我們的資本和運營成本可能大大高於AMC編寫並作為2021年10月7日S-1表格註冊聲明的附錄提交的NORI初步評估和TOML礦產資源聲明中規定的水平。由於資本和運營成本的上升，我們的融資能力可能會受到影響，這可能會受到國際市場大宗商品價格下跌的進一步影響，這可能會影響生產或經濟回報，而生產或經濟回報可能與NORI初步評估和TOML礦產資源聲明中規定的生產或經濟回報有很大不同，也無法保證我們的任何開發活動都會帶來盈利運營。
我們的運營歷史有限，無法保證我們將來能夠在資源領域進行商業開發或實現盈利。
我們的經營歷史有限，我們預計虧損將持續下去，直到我們實現盈利的商業生產。NORI目前打算在NORI與ISA簽訂的勘探合同中確定的NORI區域勘探和收集礦產資源，如果可行，我們希望在CCZ的某些其他地區擴大此類業務，包括TOML與ISA簽訂的勘探合同中確定的TOML區域，以及DGE在馬拉瓦與ISA簽訂的勘探合同中確定的馬拉瓦地區。儘管NORI預計將在早期階段實現NORI-D的商業化生產 在2024年左右，無法保證它將能夠對這些房產進行商業開發，也無法保證將來能夠產生利潤。
隨着顧問和新員工的聘用、與推進勘探相關的設備的租賃或購買，以及物業的開發，我們的運營支出和資本支出將在未來增加。無法保證我們會產生任何收入或實現盈利，也無法保證與我們的勘探、開發和商業化過程相關的假設支出水平會被證明是準確的。
68
目錄
如果我們不能維持令人滿意的勞資關係，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的勘探和生產計劃將取決於員工的努力。儘管我們的員工目前沒有受到任何集體談判安排的約束，但我們的員工將來可能會選擇以集體單位的身份出席，這可能會導致勞資糾紛、停工或其他生產工作中斷，從而對我們產生不利影響。
停工或類似的困難可能會嚴重幹擾我們的運營，減少我們的收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
任何第三方的停工 提供與我們的運營或我們的戰略合作伙伴的運營相關的服務（例如在岸業務） 或離岸 運營）可能會嚴重幹擾我們的活動，減少我們未來的收入，並對我們的經營業績產生重大不利影響。
熟練的技術人員和工程師的短缺可能會進一步增加運營成本，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
使用現代技術和設備進行高效的收集、運輸和處理需要熟練的技術人員和工程師。此外，我們的優化以及最終的下游工作將大大增加成功運營業務所需的熟練操作員、維護技術人員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法僱用、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員，則可能會對我們的勞動力成本和及時達到預期生產水平的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們依靠關鍵人員來確保我們的業務取得成功。關鍵人員的流失或僱用效率低下的人員可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們依賴高級管理團隊、董事會、戰略合作伙伴和其他關鍵人員的服務。任何高級管理人員、董事會或關鍵員工或戰略合作伙伴中的類似人員的服務流失都可能對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層、董事會或其他關鍵員工的服務不再可用，我們和我們的合作伙伴可能無法以可接受的條件尋找、吸引或僱用合格的替代人員。
我們的增長將取決於我們的能力，以及我們的管理團隊、董事會和其他員工在保持有效成本控制的同時執行我們的計劃、擴大運營和控制的能力。
深海勘探、採集和生產是一個蓬勃發展的行業，我們實施戰略的能力需要有效的規劃和管理控制系統。我們的計劃可能會給我們的管理層以及我們的運營、財務和人力資源帶來巨大壓力。因此，我們未來的增長和前景將取決於我們是否有能力管理這種增長，能否繼續及時擴大和改善運營、財務和管理信息及質量控制系統，同時保持有效的成本控制。任何未能根據我們的增長擴大和改善運營、財務和管理信息以及質量控制系統都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。建立和維持內部控制制度也存在風險。
69
目錄
我們依賴信息技術系統，這些系統容易受到網絡威脅、中斷、損壞和故障的影響。
我們在開展業務時依靠信息技術系統。此類信息技術系統受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件尤其在不斷演變，包括但不限於惡意軟件、企圖未經授權訪問數據以及其他可能導致系統中斷、未經授權發佈機密信息或其他受保護信息或數據損壞的電子安全漏洞。我們已經採取了各種措施來管理我們與信息技術系統和網絡中斷相關的風險。但是，鑑於信息技術中斷的時機、性質和範圍的不可預測性，我們可能會遭受停機、運營延誤、機密或其他受保護的信息泄露、數據破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用，或者補救措施造成的經濟損失，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務面臨各種風險，其中一些風險可能不在我們的未來或現有保險單中。
在勘探、開發和生產我們的礦產資源資產的過程中，我們可能會面臨各種風險，這些風險可能導致：(i) 損壞或毀壞運輸船隻和加工設施, (ii) 人身傷害或死亡，(iii) 環境損害, (iv) 收集、運輸或處理延遲，(v) 金錢損失, (六) 自然災害, (七) 環境問題, 以及 (八) 法律責任等。並非總是可以為此類風險提供全額保險，而且由於保費高昂或其他原因，我們可能會決定不為所有此類風險投保。如果出現此類負債，它們可能會減少或消除未來的盈利能力，並導致成本增加和證券價值下降。我們無法確定其中部分或全部風險的保險是否會以可接受的條款或條件提供，在某些情況下，與感知的風險相比，承保範圍可能不可接受，或者可能被認為過於昂貴。
我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們未能充分執行或捍衞我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
我們競爭的市場中使用的許多技術已經或可能受到專利和商業祕密的保護，而我們的商業成功將在很大程度上取決於我們能否獲得、獲得和維護未來產品和方法或我們的任何戰略合作伙伴（例如Allseas或陸上加工合作伙伴）的產品和方法的專利和商業祕密保護。為了在這些市場上競爭，我們依賴或可能需要依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標來建立和保護我們的專有知識產權。我們（或我們合作伙伴的知識產權）可能會受到第三方的質疑或侵犯，或者我們可能無法維持、續訂或與第三方簽訂新的許可協議 以合理條件擁有知識產權。此外，我們的知識產權可能在美國境外受到侵權或其他未經授權的使用。在這種情況下，我們通過法律追索或其他方式保護我們的知識產權的能力可能會受到限制，尤其是在法律或執法實踐不完善或不承認或保護知識產權的國家，其程度與美國未經授權使用我們（或我們的合作伙伴的知識產權）或我們無法（或我們的合作伙伴無法）保護知識產權相同保留我們現有的知識產權（或我們合作伙伴的知識產權）可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。失去我們的專利可能會降低相關產品的價值。此外，對我們的專利侵權提起訴訟的成本，或為自己辯護免受他人專利侵權訴訟的成本可能很高，如果產生，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
70
目錄
專有商業祕密和非專利 專有技術 可能對我們的業務很重要。我們可能會依靠商業祕密來保護我們的業務系統和設計的某些方面，尤其是在我們認為專利保護不適當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，如果發生未經授權披露機密或專有信息，保密協議可能無法提供適當的補救措施。強制執行第三方非法獲得並正在使用我們的商業祕密的索賠既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和 專有技術。 未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們或我們的合作伙伴可能無法獲得必要的專利，任何專利提供的法律保護可能無法充分保護我們或我們的合作伙伴’權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。
我們（或我們的合作伙伴）獲得必要專利的能力尚不確定，我們（或他們）將來可能頒發的任何專利所提供的法律保護可能無法充分保護我們（或他們）的權利，也無法使我們（或他們）獲得或保持我們的運營或合作伙伴關係所必需的任何競爭優勢。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利主張所必需的專利和專利申請的具體內容非常不確定。美國或其他地方專利法的變更或對專利法的解釋可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。即使我們的產品和工藝獲得了專利，我們的競爭對手也可能會質疑這些專利的有效性。如果競爭對手在不侵犯我們的專利的情況下設計出製造產品的方法，專利也無法保護我們的產品和工藝。
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，則可能會增加我們的成本或使我們無法將新產品商業化。
我們（或我們的合作伙伴）有可能侵犯或可能被指控侵犯第三方在美國和世界其他地方可能存在的與我們的產品和工藝（或我們的戰略合作伙伴的產品）相關的專利和待處理的專利申請中的所有權。因為專利申請過程可能需要幾個時間 要完成多年，目前可能有待處理的申請，這些申請稍後可能會獲得涵蓋我們產品和工藝的已頒發專利。此外，我們的產品和工藝可能侵犯現有專利。
保護自己免受第三方的侵害 索賠，特別是訴訟，既昂貴又耗時，而且會分散管理層的注意力’是我們業務的關注，這可能會導致我們的勘探、收集、加工和商業化工作延遲。如果第三方的索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金或採取其他對我們的業務不利的行動。由於知識產權侵權索賠，或者為了避免潛在的索賠，我們可能：
| ● | 被禁止或延遲銷售或許可我們的某些產品或使用我們的某些工藝，除非專利持有人向我們許可該專利，而無需這樣做； |
| ● | 被要求支付可觀的特許權使用費或向另一位專利持有人授予我們的專利交叉許可；或 |
| ● | 被要求重新設計產品或流程，使其不會侵害第三方’的專利，這可能是不可能的，或者可能需要大量的資金和時間。 |
此外，我們可能會被指控我們的員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了第三方的商業祕密或其他專有信息。
如果我們無法按照我們可接受的條款解決第三方可能就其知識產權向我們提出的索賠，我們可能會被禁止提供我們的某些產品或使用我們的某些流程。
此外，我們還沒有為該名稱獲得明確的全球商標保護 “金屬公司”而且隨着時間的推移，我們可能無法獲得這種保護。如果我們無法獲得此類保護，我們可能需要重塑品牌或以其他方式修改我們的名稱，這可能會導致成本、延誤和市場認可度的喪失。
71
目錄
我們可能會被要求收取減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券的股價產生重大負面影響，從而導致您損失部分或全部投資。
我們可能被迫減記 或註銷 資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會出現，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致市場對我們的證券或公司的負面看法。因此，我們的股東可能會遭受普通股和認股權證價值減少的損失。除非我們的股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高管或董事違反了謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠，稱我們向美國證券交易委員會提交的文件包含可訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則他們不太可能獲得這種價值減少的補救措施。
COVID-19 疫情可能會對我們的業務產生不利影響。
當前 新冠肺炎 疫情對國家和全球經濟以及大宗商品和金融市場產生了重大影響。的全部範圍和影響 新冠肺炎 疫情尚不為人所知，迄今為止，除其他外，包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、大宗商品價格波動、供應鏈緊張以及全球衰退的可能性增加。對的迴應 新冠肺炎 導致了對旅行的重大限制、暫時關閉業務、隔離、全球股市波動以及全球消費者活動和情緒普遍下降。疫情影響了我們的業務和運營，並可能繼續影響我們的業務和運營，包括增加運營成本和降低員工工作效率，限制員工的差旅，對我們員工的健康和福利產生不利影響，或者阻止或延遲重要的第三方服務提供商開展對我們業務運營至關重要的正常和合同活動。
疫情導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括限制美國許多地區的生產和員工流動。 和其他國家。這些中斷可能會繼續影響礦產市場，這反過來又可能影響我們的業務或業務前景。
我們無法控制的決定，例如取消活動、限制旅行、進入壁壘、暫時關閉或縣、州或聯邦政府機構的可用性有限或其他因素，可能會影響我們開展收款業務、公司活動和其他行動的能力，而這些行動通常可以在沒有此類限制的情況下完成。例如，最終的開採法規預計將在2020年由ISA通過，但由於 COVID-19 而被推遲。在多大程度上 新冠肺炎 疫情將進一步影響我們的運營、業務和經濟高度不確定。我們無法預測其影響 新冠肺炎 疫情，但它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
五、與我們的證券相關的上市公司風險和風險
我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這會削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至9月 2021 年 30 日，我們有 224,385,324 股普通股和 24,500,000 份認股權證用於收購已發行和流通的普通股。此外，Allseas認股權證最多可行使11,578,620股普通股，但須遵守其條款和條件。符合《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的要求（“BCBCA”），我們的章程授權我們發行普通股和與普通股相關的權利，以供對價，並根據董事會自行決定製定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。此外，根據TMC激勵性股權計劃，預留了24,682,385股普通股供發行，在某些情況下可能會有所調整。此外，如果達到特定的普通股價格門檻，轉換特殊股後，最多可以向持有人發行77,277,244股普通股，在某些情況下可能會進行調整（“特別股”）。任何普通股，包括與行使認股權證、特別股轉換時或根據TMC激勵股權計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的普通股，都將稀釋您持有的百分比所有權。
72
目錄
我們額外發行普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：
| ● | 我們的現有股東’本公司的相應所有權權益將減少； |
| ● | 每股可用現金金額，包括未來用於支付股息，可能會減少； |
| ● | 每股先前已發行普通股的相對投票實力可能會減弱；以及 |
| ● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
從10月開始，我們未償還的普通股認股權證已可以行使 2021 年 9 月 9 日，如果行使，將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。
我們有1500萬份未償還的公共認股權證，可以以每股11.50美元的行使價購買1500萬股普通股，這些認股權證從10月開始可行使 2021 年 9 月 9 日。此外，還有9,500,000份未償還的私人認股權證可供行使，行使價為每股11.50美元，以9,500,000股普通股行使。在某些情況下，公共認股權證和私人認股權證可以在無現金的基礎上行使。在行使此類認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，隨着我們股價價值的上漲，其影響會增加。
我們的認股權證被視為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
在四月 2021 年 12 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務司代理司長兼代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，標題為 關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明 (“SPAC”) 日期為 2021 年 4 月 12 日 （ “美國證券交易委員會工作人員聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會工作人員聲明側重於某些和解條款以及與業務合併後的某些要約相關的條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會工作人員聲明，SOAC重新評估了其公開發行認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為以公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化以收益形式報告。
因此，收錄在 SOAC’截至12月的資產負債表 2020 年 31 日是與 SOAC 相關的衍生負債’s 認股權證。《會計準則編纂815》（衍生品和套期保值）規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金損益在運營表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，預計我們將在每個報告期內確認認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或虧損的金額可能很大。
在業務合併結束之前，SOAC將公共認股權證和私募認股權證記為衍生負債，因為認股權證協議包括一項條款，即如果向單一類別普通股中超過50％的已發行股份的持有人提出要約或交換要約並被其接受，認股權證的所有持有人都有權獲得認股權證的現金。如果有符合條件的現金要約（可能不在公司的控制範圍內），所有認股權證持有人都有權獲得現金，而只有標的普通股的某些持有人才有權獲得現金。
73
目錄
業務合併結束時，TMC只有一類普通股。如果有要約或交換要約，將向所有股東提供招標。因此，公共認股權證被重新歸類為股權。私募認股權證繼續歸類為負債，因為它包含的功能可能會根據私募認股權證的持有人而改變結算金額。因此，私募認股權證將對我們產生持續的調整影響，這將導致每個報告期的非現金收益或虧損，這可能對財務報表至關重要。
我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績以及普通股的價值產生重大和不利影響。
與 DeepGreen 的準備工作有關’2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的財務報表，以及截至2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告中包含的截至2021年6月30日的財務報表，我們發現截至2021年9月15日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，這與設計中的缺陷有關財務報表結算和報告控制的運作，包括保持足夠的書面政策和程序，以及在核算複雜或非常規交易時需要使用適當的技術專門知識。公司在籌備過程中’在2021年第三季度財務報表中，管理層發現了與截至2021年3月31日的三個月期間和截至2021年6月30日的六個月期間少報勘探費用和多報股票期權費用有關的錯誤陳述。關於重報的更多詳情，見第二部分第2項 “管理’s 財務狀況和經營業績的討論與分析——重報先前發佈的季度財務報表”和第二部分，項目4 “控制和程序”。這些錯誤陳述導致公司不得不重報截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併財務報表。我們的管理層得出結論，這種重大弱點是由於在業務合併之前，我們是一家資源有限的私營公司。迄今為止，我們已經採取了以下補救措施：
| ● | 任命首席財務官負責監督財務和會計職能； |
| ● | 僱用具有必要教育、職稱、技術會計和上市公司經驗的核心會計職能人員； |
| ● | 在會計人員配備齊全之前，我們正在使用經驗豐富、稱職的合同會計師來補充我們的內部會計團隊； |
| ● | 制定了將我們的財務和會計職能引入內部的計劃，並已接近完成從外包會計服務提供商的過渡； |
| ● | 通過對照會計準則和技術解釋進行詳細分析，評估了所有新合同和安排的會計影響； |
| ● | 對需要解決的關鍵問題進行了全面分析，確定了這些問題的優先次序，我們現在正在解決這些問題； |
| ● | 啟動了一個項目，旨在設計和實施對我們所有關鍵流程的嚴格控制，並應對所有關鍵的公司風險；以及 |
| ● | 通過不斷制定結構化的角色、政策、流程、程序和控制措施，開始為我們的財務報告流程增添形式和嚴謹性。 |
74
目錄
為了應對重大缺陷，我們已經並將繼續花費大量精力和資源來改善內部控制環境，特別是在財務報告方面。我們的補救計劃只能在一段時間內完成，並將不斷進行審查，以確定其是否正在實現其目標。只有經過足夠的時間才能提供足夠的樣本證據，證明新設計和實施的控制措施正在有效運作，否則重大缺陷才會被視為已得到補救。這並不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。截至9月，重大缺陷仍未得到糾正 30, 2021.
如果重大缺陷得不到及時糾正，這可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現，或者延遲提交所需的定期報告。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在將來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查可能需要額外的財政和管理資源.
此外，繼美國證券交易委員會發布工作人員聲明之後，5月 2021 年 24 日，在與 SOAC 磋商後’s 獨立註冊會計師事務所 SOAC’的管理層及其審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的工作人員聲明，重申 SOAC 是適當的’s 先前發佈的截至12月止期間的經審計的財務報表 2020 年 31 日（ “重申”）。見 “— 我們的認股權證記為負債和 SOAC 的價值變化’的認股權證可能會對其財務業績產生重大影響。”作為該過程的一部分，SOAC發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。
在美國證券交易委員會發布工作人員聲明後，經與其獨立註冊會計師事務所SOAC協商’的管理層及其審計委員會得出結論，重報其先前發佈的截至12月的經審計的財務報表是適當的。 2020 年 31 日。請參閲 “— 我們的認股權證記為負債和 SOAC 的價值變化’的認股權證可能會對其財務業績產生重大影響.”作為重述的一部分，SOAC得出結論，其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
我們還在本10-Q表季度報告中隨附的未經審計的簡明財務報表中重報了截至2021年3月31日的三個月期間以及截至2021年6月30日的六個月期間的財務報表。
由於重大缺陷、重報、認股權證會計變更、與應計勘探費用和股票期權會計有關的調整，以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們可能會受到潛在的訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他因重述而產生的索賠以及我們內部控制的重大缺陷關於財務報告和編制我們的財務報表。我們無法保證將來不會發生此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
75
目錄
我們參與的訴訟可能會對我們產生不利影響，並且在與公共股權私募投資表現不佳相關的訴訟中可能無法成功（“管道”）投資者。
由於我們的業務性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟。由於訴訟固有的不確定性，包括髮現新證據或推進新法律理論的影響，難以預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，因此無法肯定地預測這些法律訴訟的結果。我們無法保證這些問題不會對我們的業務產生重大不利影響。在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。2021年10月28日，一位股東對我們和某些高管提起了假定的集體訴訟，指控所有被告違反了《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的第10b-5條，某些被告在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露有關我們運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。見第二部分，第1項 “法律訴訟”查看本10-Q表季度報告，瞭解有關該訴訟的更多信息。儘管我們否認任何不當行為的指控，並打算對這起訴訟進行有力辯護，但無法保證我們或其他被告會成功為本訴訟辯護，也無法保證保險會提供或足以為任何和解或判決或該訴訟的訴訟費用提供資金。但是，對我們或其他被告不利的訴訟的解決可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，如果對我們提起這起訴訟和其他訴訟，可能會導致鉅額成本和管理分散注意力’的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。
我們預計會收到大約 330 美元 PIPE 融資的收益為百萬美元，但只收到了 110.3 美元 百萬美元歸因於兩名投資者未能履行與我們簽訂的PIPE Financing認購協議下的融資義務。我們已對兩名錶現不佳的投資者提起訴訟，以履行融資義務。見第二部分，第1項 “法律訴訟”查看本10-Q表季度報告，瞭解有關針對這些投資者的訴訟的更多信息。但是，無法保證我們在針對這些投資者的努力中會取得成功。
無法保證公共認股權證和私募認股權證在可行使時會到期，而且到期時可能一文不值。
未償還的公共認股權證和私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。無法保證此類認股權證在可行使之後和到期之前會存入資金，因此，此類認股權證的到期可能一文不值。
目前未償還款項共計2450萬筆 收購我們普通股的認股權證（不包括Allseas認股權證），其中包括SOAC持有的950萬份私人認股權證’SOAC 成立時的初始股東’s 首次公開募股和1500萬份公開認股權證。從10月開始，我們的每份未償還的全部認股權證均可行使 2021 年 9 月 9 日，根據其條款，一股普通股。因此，截至9月 2021 年 30 日，如果我們假設每份未償還的整份認股權證都被行使，併發行了一股普通股，行使價為每股 11.50 美元，那麼我們完全攤薄後的股本總共將增加 24,500,000 股，其中向我們支付了大約 281,750,000 美元用於行使認股權證。
76
目錄
我們是一家新興的成長型公司，也是《證券法》所指的小型申報公司，如果我們利用某些可用的披露要求豁免 “新興成長型公司”要麼 “較小的申報公司，”這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，也可能使我們更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們是 “新興成長型公司”根據經《喬布斯法》修訂的《證券法》的含義，我們可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非上市公司 “新興成長型公司”包括但不限於不要求遵守該科的審計員認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司，最多可容納五年 多年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括非關聯公司持有的普通股的市值是否超過700美元 截至一個財年任何第二季度末的百萬美元，在這種情況下，從上個季度起，我們將不再是一家新興成長型公司 該財政年度的某一天。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力會降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券的交易價格可能會低於原來的水平，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。
此外，部分 102(b)(1) 的《喬布斯法》規定，在私營公司（即尚未根據《證券法》發佈註冊聲明的私營公司）宣佈生效或沒有在交易所註冊某類證券之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 法案）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家不是新興成長型公司或新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是 “規模較小的申報公司”如物品中所定義 10(f)(1) 監管的 S-K。 較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩項披露義務 經審計的財務報表年份。直到最後一年，我們仍將是一家規模較小的申報公司 該財政年度的某一天，其中 (i) 非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於250美元 截至該財政年度末的百萬美元’s 第二財季度，以及 (ii) 我們的年收入大於或等於 100 美元 在上一個已完成的財年中，為百萬美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至該財政年度末的百萬美元’的第二財季度。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。
我們的業務是資本密集型的，將來我們可能需要籌集更多資金才能實現我們的目標。
NORI、TOML和Marawa合同區域的持續勘探和開發可能取決於我們獲得稀釋性和/或非稀釋性的能力 通過債務融資、股權融資、合資企業或其他方式進行融資。此外，為我們的項目籌集的實際資金可能與我們目前的估計存在重大差異，這可能需要我們籌集額外資金。無法保證我們將成功獲得用於這些或其他目的所需的融資，包括一般營運資金，也無法保證籌集的任何資金足以用於所設想的目的。我們最初不會有任何生產性物業，也不會有可觀的運營現金流來源 最早是 2024 年。像我們這樣的項目沒有先例，因此，債務融資可能無法以商業條件獲得，或者根本無法獲得。未能及時獲得額外融資可能會導致我們減少或終止運營。無法確定我們能否以可接受的條件獲得資本。
77
目錄
如果通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，現有股東可能會遭受大幅稀釋，任何新發行的股票證券都可能擁有比發行前更高的權利、優先權和特權。未來擔保的任何債務融資都可能涉及與籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。
我們將來可能會揹負債務，而我們履行債務的能力仍受各種因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內。
將來，我們可能會尋求揹負債務，為我們的勘探和運營計劃提供資金，這將降低我們的財務靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
如果我們承擔債務，我們償還由此產生的任何債務義務和降低債務水平的能力將取決於未來的表現。總體經濟狀況、礦產價格以及財務、商業和其他因素將對我們的運營和未來表現產生影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們無法向投資者保證，我們將能夠產生足夠的現金流來支付任何債務的利息，或者未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還此類債務或為此類債務再融資或履行未來的債務契約。影響我們通過發行證券或任何債務再融資籌集現金的能力的因素包括金融市場狀況、資產價值以及我們在尋求籌集資金時的表現。我們無法向投資者保證我們將有足夠的資金來支付此類款項。如果我們沒有足夠的資金，以其他方式無法就續訂當前借款進行談判或安排新的融資，我們可能需要採取措施創造流動性，例如出售部分或全部資產。任何此類銷售都可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。此外，如果需要的話，未能及時獲得額外資金，可能會導致我們減少或推遲擬議的業務。
我們可能需要籌集額外資金才能完成我們的計劃並開始商業運營，但無法保證我們將來能夠獲得足夠的融資，也無法保證我們能夠以優惠的條件獲得此類融資。
我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法維持，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的活躍交易市場可能無法維持。此外，由於各種原因，我們的證券價格可能會大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的業績、大量購買或出售普通股、立法變化以及總體經濟、政治或監管狀況。我們公佈的財務業績也可能導致我們的股價波動。我們的證券交易市場的持續存在將在很大程度上取決於我們能否繼續在納斯達克上市’s 上市要求，我們可能無法實現。
無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
在九月 2021 年 10 月 10 日，我們的普通股和公開認股權證開始在納斯達克交易，代碼為 “TMC”和 “TMCWW，”分別地。如果將來納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的普通股是 “一分錢股”這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
78
目錄
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
我們的證券的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
我們的證券的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們的普通股和公共認股權證的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。全球證券市場的價格和交易量波動很大。儘管我們的經營表現不佳，但這種市場波動以及總體經濟、市場和政治狀況（包括 COVID-19 疫情造成的結果）可能會降低我們證券的市場價格。如果我們無法像投資者預期的那樣盈利，那麼當市場預期顯然無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，由於多種潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度或年度經營業績的變化、同行業其他公司的經營業績、主要管理人員的增加或離職、收益預期（如果提供）的變化或未能與分析師會面’收益估算、發佈有關我們行業的研究報告、訴訟和政府調查、影響我們業務的法律或法規的變更或擬議變更或不同的解釋或執行、市場對我們可能承擔的任何債務或未來可能發行的證券的不利反應、類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們行業的猜測、負面媒體報道、我們或其他人的負面公告以及事態發展影響我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾、機構股東的行動、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動可能產生的影響、惡劣的天氣條件、經濟或金融市場總體狀況的變化或其他影響我們經營行業的事態發展，以及可能導致普通股投資者要求更高收益的市場利率上漲，以及對市場的迴應我們的普通股價格可能會大幅下跌。
無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場不時出現價格和交易量的極端波動。此外，在過去，隨着整個市場和公司市場價格的波動時期’s 證券，證券類別 經常對這些公司提起訴訟訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，對我們的流動性產生重大負面影響，並轉移我們的管理層’的注意力和資源。
業務合併後，前SOAC股東和/或前傳統DeepGreen股東可能會出售我們的大量普通股，這些出售可能會導致我們的證券價格下跌。
截至9月 2021 年 30 日，我們有 224,385,324 股普通股和 24,500,000 股認股權證用於收購已發行和流通的普通股。此外，Allseas認股權證最多可行使11,578,620股普通股，但須遵守其條款和條件。我們所有的公開股份均可自由轉讓（受任何合同鎖定協議的約束），但與PIPE相關的普通股以及我們和傳統的DeepGreen持有的任何股票除外’s “附屬公司，”正如該術語在規則中所定義的那樣 144 根據《證券法》。我們向可持續機會控股有限責任公司發行的普通股 (“贊助商”）而SOAC的獨立董事以換取其創始人股份，則受某些合同封鎖協議的約束。此外，傳統DeepGreen股東共持有的124,969,517股普通股受某些封鎖安排的約束，這些封鎖安排將於 (A) 中較早者結束 180 業務合併結束後的幾天和 (B) (x) 的日期 在任何20年期間，普通股的交易價格均大於或等於每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 任何連續 30 個交易日內的交易日 業務合併結束後的交易日，或 (y) 我們完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易，使我們所有的公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。此外，如果達到一定的價格門檻，並且此類普通股可以在公開市場上出售，則在轉換特殊股後，最多可以向持有人發行77,277,244股普通股。在公開市場上出售大量普通股，或者認為會進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
79
目錄
我們可能會在您未到期的認股權證行使之前在對您不利的時候贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證一文不值。
我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元， 提供的 任何20股普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整） 30 個交易日內的交易日 以第三天為止的天期 在適當通知此類贖回之前的交易日，前提是滿足某些其他條件。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未償還的認股權證可能會迫使你 (i) 行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(ii) 以當時的價格賣出您的認股權證 您可能希望持有認股權證時的市場價格或 (iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，該價格可能大大低於認股權證的市場價值。只要保薦人或其允許的受讓人持有私募認股權證，我們就無法按此類條款贖回任何私募認股權證。
分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們制定和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的成果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的普通股價格可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們的報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計會有研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。
由於我們不是加拿大的申報發行人，因此我們的普通股和特殊股可能受到在加拿大的轉售限制。
我們的普通股和特殊股是根據加拿大招股説明書要求的豁免進行分配的。由於我們不是加拿大的申報發行人，也不打算將來成為加拿大的申報發行人，因此除非有豁免，否則我們的任何分配都將受加拿大招股説明書要求的約束。如果加拿大居民，則該類別股票（以及該類別的任何標的股份）的持有人可以免除招股説明書的要求（ “加拿大業主”) 在任何分配日，直接或間接擁有不超過該類別已發行股份或該類別任何標的股份的10％，其數量不超過該類別股票或標的股份所有者總數的10％（統稱為 “所有權上限”）並且交易是通過加拿大境外的交易所或市場進行的，或者是通過加拿大境外的個人或公司進行的。無法保證加拿大所有者未來持有的任何證券可以由加拿大所有者自由轉讓。
由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，因此除非您以高於所支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有在可預見的將來支付任何現金分紅的計劃。我們普通股未來分紅的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到未來可能產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。
80
目錄
我們在國際業務中面臨風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果外幣匯率會隨着時間的推移而發生不利變化，我們面臨與外幣業務相關的外幣風險。我們的慣例不是為了抵禦不利的外匯波動而簽訂外匯合約，我們也無法預測匯率波動是否會嚴重損害我們未來的運營或財務業績。除了外匯匯率的不利波動外，我們還面臨在國外開展業務所固有的進一步風險，包括資產轉移限制、外國監管的變化和政治動盪，所有這些都可能對我們產生不利影響。
預計我們將成為 PFIC，這可能會導致美國不利 聯邦所得税對美國的影響 持有者。
我們有望成為一家被動的外國投資公司（“PFIC”) 截至12月的納税年度 2021 年 31 日。結果，U.S. 我們的公開股票和公共認股權證的持有人（定義見下文）可能會受到某些不利的美國影響 聯邦所得税後果，並可能受到其他申報要求的約束。請參閲 “美國 聯邦所得税注意事項 — 公開發行股票和公共認股權證的所有權和處置的税收後果 — 被動外國投資公司規則”包含在我們於2021年10月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明中，以更詳細地討論我們的PFIC地位和PFIC規則的適用情況。美國 我們敦促我們的公開股票和公共認股權證的持有人就PFIC規則對他們的適用事宜諮詢其税務顧問。
加拿大法律和我們的通知和條款包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的章程和條款通知中的條款，以及BCBCA和適用的加拿大法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或對TMC的控制權變更，包括他們本來可能獲得普通股溢價的交易。
例如，我們的《章程和章程通知》包含一些條款，規定了提名候選人蔘選股東董事的某些事先通知程序’會議。
收購和持有普通股的能力也可能受到限制 《競爭法》 （加拿大）。該立法允許競爭事務專員或專員審查對TMC的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購股份、控制權或持有TMC的重大權益。 此外，非加拿大人 必須向負責審查的部長提出複審申請 《加拿大投資法》 並在獲得對某人的控制權之前獲得部長的批准 “加拿大企業”的意思是 《加拿大投資法》, 即超過規定的財務限額.
此外，加拿大、美國和其他地方關鍵礦產政策和法規的變化可能會影響我們在國際上開展業務的能力，包括礦產和金屬的加工和銷售，以及談判或同意任何合併、收購或控制權變更的能力。
81
目錄
我們的條款和條款通知將規定，任何衍生訴訟、與違反信託義務有關的訴訟以及其他與我們的內部事務有關的事項都必須在加拿大不列顛哥倫比亞省提起訴訟，並將包含針對《證券法》規定的某些索賠的專屬聯邦法院條款，這可能會限制您就與我們的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的《條款和章程通知》包括一項法庭選擇條款，該條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是 (i) 的唯一和專屬法院 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們的信託義務的指控的任何訴訟或訴訟；(iii) 根據BCBCA或TMC條款和條款通知的任何條款提出索賠的任何訴訟或訴訟（兩者都可能不時修訂）；或 (iv) 就我們、我們的關聯公司及其各自的股東、董事和/或高級管理人員之間的關係提出索賠的任何訴訟或訴訟，但不包括與我們的業務或此類關聯公司有關的索賠。法庭選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為已同意在不列顛哥倫比亞省行使屬人管轄權，並同意在違反上述規定提起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。訴訟地選擇條款可能會給證券持有人提出任何此類索賠帶來額外的訴訟費用。本規定不適用於為執行《證券法》或交易所規定的任何義務或責任而提起的訴訟 法案，或其中的規章制度。
部分 《證券法》第 22 條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提出的所有索賠的並行管轄權，我們的《通知和條款》將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院將成為解決任何聲稱《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇（ “聯邦法院條款”）。聯邦論壇條款的適用意味着我們的證券持有人為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在任何州法院提起。
部分 聯交所的第 27 個 該法案對為執行交易所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬聯邦管轄權 法案或其中的規章制度。因此，我們的股東為執行聯交所規定的任何責任或責任而採取的行動 法案或相關規則和條例必須提交聯邦法院。我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。
任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述法庭選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的證券持有人不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守。這些規定可能會限制我們的證券持有人’能夠在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議的司法論壇上提出索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院認定我們的《通知和條款》中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的通知和章程將允許我們在不尋求普通股持有人的批准的情況下發行無限數量的普通股和優先股。
我們的章程和章程通知將允許我們發行無限數量的普通股。根據BCBCA和適用的證券交易所的要求，我們無需獲得股東的批准即可發行額外普通股。任何進一步發行普通股都將導致現有股東立即被稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響。
82
目錄
TMC章程通知還將允許我們發行無限數量的優先股，這些優先股可以系列發行，並且在符合BCBCA要求的前提下，具有董事會可能確定的名稱、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，這些優先股可能優於普通股。除其他外，優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。根據BCBCA和納斯達克的規定，我們無需獲得普通股持有人的批准即可發行優先股，也無需確定每個系列優先股的最大數量，為每個系列創建識別名稱，並附上董事會可能確定的特殊權利或限制。
作為一家在不列顛哥倫比亞省註冊的公司，我們的一些董事和高級管理人員居住在美國境外，美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們追究民事責任。
我們根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此，這對美國來説可能很困難。 投資者在美國境內向非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員提供法律服務，或者根據美國法院以《證券法》規定的民事責任為前提的判決在美國變現。投資者不應假設加拿大法院:(i) 將執行美國的判決 根據美國民事責任條款，在針對我們或此類人員的訴訟中獲得的法院 聯邦證券法或美國任何州的證券法或藍天法，或 (ii) 將在最初的訴訟中對我們或以美國為前提的此類人員追究責任 聯邦證券法或任何此類州證券法或藍天法。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2021年9月30日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
83
目錄
第 5 項。其他信息。
以下內容總結了重報對下文中列出的每個細列項目的影響，該信息是先前在2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告中提交的未經審計的簡明合併財務信息，該報告於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交了每個期間。
未經審計的預估簡明合併資產負債表
截至2021年6月30日
（金額以美元計）
深綠 | Pro Forma | 合併 | ||||||||
|
| SOAC |
| 金屬 |
| 交易 |
| 專業版 | ||
（歷史） | （歷史） | 調整 | Forma | |||||||
應付賬款和應計負債 |
| 如先前報道的那樣 |
| 7,289 |
| 9,033 |
| (6,713) |
| 9,609 |
| 調整1 |
| — |
| 2,663 |
| — |
| 2,663 | |
| 如重述 |
| 7,289 |
| 11,696 |
| (6,713) |
| 12,272 | |
負債總額 |
| 如先前報道的那樣 |
| 53,544 |
| 45,869 |
| (55,614) |
| 43,799 |
| 調整1 |
| — |
| 2,663 |
| — |
| 2,663 | |
| 如重述 |
| 53,544 |
| 48,532 |
| (55,614) |
| 46,462 | |
額外實收資本 |
| 如先前報道的那樣 |
| — |
| 74,069 |
| 21,600 |
| 95,669 |
| 調整2 |
| — |
| (1,528) |
| — |
| (1,528) | |
| 如重述 |
| — |
| 72,541 |
| 21,600 |
| 94,141 | |
赤字 |
| 如先前報道的那樣 |
| (53,118) |
| (246,573) |
| 43,759 |
| (255,932) |
| 調整1,2 |
| — |
| (1,135) |
| — |
| (1,135) | |
| 如重述 |
| (53,118) |
| (247,708) |
| 43,759 |
| (257,067) | |
股東權益總額 |
| 如先前報道的那樣 |
| (53,117) |
| 15,731 |
| 159,639 |
| 122,253 |
| 調整1 |
| — |
| (2,663) |
| — |
| (2,663) | |
| 如重述 |
| (53,117) |
| 13,068 |
| 159,639 |
| 119,590 |
1. | 反映截至2021年6月30日的六個月中，勘探費用增加了270萬美元，這些費用將計入截至2021年6月30日的某些勘探發票。 |
2.反映截至2021年6月30日的六個月中，股票薪酬支出減少了150萬美元。
84
目錄
未經審計的預估簡明合併運營報表
在截至2021年6月30日的六個月中
（金額以美元計，每股數據除外）
深綠 | Pro Forma | 合併 | ||||||||
|
| SOAC |
| 金屬 |
| 交易 |
| 專業版 | ||
（歷史） | （歷史） | 調整 | Forma | |||||||
勘探費用 |
| 如先前報道的那樣 |
| — |
| 54,736 |
| 2,343 |
| 57,079 |
| 調整1,2 |
| — |
| 1,597 |
| — |
| 1,597 | |
| 如重述 |
| — |
| 56,333 |
| 2,343 |
| 58,676 | |
一般和管理費用 |
| 如先前報道的那樣 |
| 6,490 |
| 28,266 |
| — |
| 34,756 |
| 調整3 |
| — |
| (462) |
| — |
| (462) | |
| 如重述 |
| 6,490 |
| 27,804 |
| — |
| 34,294 | |
營業虧損 |
| 如先前報道的那樣 |
| 6,490 |
| 83,002 |
| 2,343 |
| 91,835 |
| 調整1,2,3 |
| — |
| 1,135 |
| — |
| 1,135 | |
| 如重述 |
| 6,490 |
| 84,137 |
| 2,343 |
| 92,970 | |
當期（收入）虧損 |
| 如先前報道的那樣 |
| (14,694) |
| 83,715 |
| 13,841 |
| 82,862 |
| 調整1,2,3 |
| — |
| 1,135 |
| — |
| 1,135 | |
| 如重述 |
| (14,694) |
| 84,850 |
| 13,841 |
| 83,997 | |
該期間的綜合（收益）虧損 |
| 如先前報道的那樣 |
| (14,694) |
| 83,715 |
| 13,841 |
| 82,862 |
| 調整1,2,3 |
| — |
| 1,135 |
| — |
| 1,135 | |
| 如重述 |
| (14,694) |
| 84,850 |
| 13,841 |
| 83,997 | |
每股（收益）虧損——基本虧損和攤薄後 |
| 如先前報道的那樣 |
| (1.46) |
| 0.43 |
| — |
| 0.37 |
| 調整1,2,3 |
| — |
| 0.01 |
| — |
| 0.01 | |
| 如重述 |
| (1.46) |
| 0.44 |
| — |
| 0.37 |
1. | 截至2021年6月30日的六個月中，與股票薪酬支出相關的減少了110萬美元。 |
2. | 反映截至2021年6月30日的六個月中，某些勘探發票應計增加270萬美元。 |
3. | 反映截至2021年6月30日的六個月中，與股票薪酬支出相關的減少了50萬美元。 |
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展覽 |
| 展品描述 |
| 隨函提交 |
| 此處以引用方式納入表格或附表 |
| 申報日期 |
| 美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字 |
3.1 | 金屬公司TMC章程通知 | 表格 8-K（附錄 3.1） | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
3.2 | 金屬公司TMC的文章 | 表格 8-K（附錄 3.2） | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
4.1 | TMC 金屬公司普通股證書 | 表格 8-K（附錄 4.1） | 9/15/2021 | 001-39281 |
85
目錄
4.2 | 2021年3月4日DeepGreen Metals Inc.向Allseas Group S.A. 發行的購買普通股的認股權證 | 表格 S-4（附錄 4.4） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.1 | 經修訂和重述的註冊權協議，由可持續機會收購公司、可持續機會控股有限責任公司、其簽名頁上列在贊助商集團持有人之下的各方以及簽名頁上列在DeepGreen Holders下的各方之間簽訂和重述註冊權協議 | 表格 S-4/A（附錄 10.5 — 附件 H） | 8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
10.2† | DeepGreen Metals Inc. 與 Allseas Group S.A. 簽訂的戰略聯盟協議，截至 2019 年 3 月 29 日 | 表格 S-4（附錄 10.7） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.3† | DeepGreen Metals Inc.與Allseas Group S.A. 簽訂的截至2019年7月8日的試點採礦測試協議 | 表格 S-4（附錄 10.8） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.4† | DeepGreen Metals Inc. 和 Allseas Group S.A. 發佈於 2021 年 3 月 4 日的《試點採礦測試協議第三修正案》和《戰略聯盟協議》第一修正案 | 表格 S-4（附錄 10.9） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.5 | DeepGreen Metals Inc. 和 Allseas Group S.A. 於 2021 年 6 月 30 日發佈的《試點採礦測試協議第四修正案》和《戰略聯盟協議》第二修正案 | S-4/A 表格（附錄 10.23） | 7/14/2021 | 333-255118 |
86
目錄
10.6 | DeepGreen Metals Inc.、Maersk Supply Service NS 和 Maersk Supply Service Subsea UK Limited 於 2017 年 3 月 15 日簽訂的投資和參與協議 | 表格 S-4（附錄 10.10） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.7 | 瑙魯海洋資源公司與馬士基供應服務綜合解決方案A/S簽訂的項目管理框架協議，截至2018年4月6日 | 表格 S-4（附錄 10.11） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.8 | DeepGreen Metals Inc.、Maersk Supply Service NS 和 Maersk Supply Service Subsea UK Limited 於 2021 年 3 月 3 日簽訂的信函協議 | 表格 S-4（附錄 10.12） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.9† | 湯加王國與湯加近海採礦有限公司之間截至2008年3月8日簽訂的贊助協議 | 表格 S-4（附錄 10.13） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.10† | 湯加王國與湯加近海採礦有限公司之間的贊助協議，截至 2021 年 9 月 23 日 | 表格 S-1（附錄 10.13） | 10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
10.11† | 瑙魯共和國、瑙魯海底礦產管理局和瑙魯海洋資源公司之間於2017年6月5日簽訂的贊助協議 | 表格 S-4（附錄 10.14） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.12 | 瑙魯政府於 2011 年 4 月 11 日簽署的贊助證書 | S-4/A 表格（附錄 10.24） | 7/28/2021 | 333-255118 | ||||||
10.13 | 截至 2011 年 7 月 22 日的 ISA 勘探合同（瑙魯共和國） | 表格 S-4（附錄 10.15） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.14 | ISA 勘探合同（湯加王國）截至 2012 年 1 月 11 日 | 表格 S-4（附錄 10.16） | 4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
10.15+ | 賠償協議的形式 | 表格 8-K（附錄 10.18） | 9/15/2021 | 001-39281 |
87
目錄
10.16+ | 非僱員董事薪酬政策 | 表格 8-K（附錄 10.19） | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.17+ | DeepGreen Metals Inc. 和 Gerard Barron 於 2018 年 1 月 1 日簽訂的僱傭協議 | S-4/A 表格（附錄 10.17） | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.18+ | DeepGreen Metals Inc. 和 Anthony O'Sullivan 於 2017 年 7 月 25 日簽訂的僱傭協議 | S-4/A 表格（附錄 10.18） | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.19+ | DeepGreen Metals Inc. 和 Erika Ilves 於 2018 年 9 月 1 日簽訂的僱傭協議 | S-4/A 表格（附錄 10.19） | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.20.1+ | TMC 金屬公司 2021 年激勵性股權計劃 | 表格 8-K（附錄 10.23.1） | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.20.2+ | 金屬公司 Inc. 2021 年激勵性股權計劃下的 TMC 股票期權協議表格 | 表格 8-K（附錄 10.23.2） | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.20.3+ | TMC the metals company Inc. 2021 年激勵性股權計劃下的限制性股票單位協議表格 | 表格 8-K（附錄 10.23.3） | 9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
10.21.1+ | DeepGreen Metals Inc. 股票期權計劃及其下的股票期權協議形式 | S-4/A 表格（附錄 10.20） | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
10.21.2+ | DeepGreen Metals Inc. 股票期權計劃修正案 | S-4/A 表格（附錄 10.21） | 5/27/2021 | 333-255118 | ||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||
32* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證 | X |
88
目錄
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | X | ||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | ||||||||
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | X |
+ 本展覽中省略了某些機密部分（用方括號和星號表示）。
+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TMC the Metals Company Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。
89
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
| TMC 金屬公司 |
| ||
日期：2021 年 11 月 15 日 | 來自： | /s/ 傑拉德·巴倫 | |||
傑拉德·巴倫 | |||||
首席執行官 | |||||
日期：2021 年 11 月 15 日 | 來自： | /s/ Craig Shesky | |||
Craig Shesky | |||||
首席財務官 |
90