美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 7 月 13 日

XPO， INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Five American Lane，康涅狄格州格林威治 06831 （主要行政辦公室地址）

(855) 976-6951

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興 成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

項目 5.02。董事 或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員；某些高級管理人員的補償安排。

凱爾·維斯曼斯被任命為首席財務官

凱爾·維斯曼斯將於 2023 年 8 月 11 日擔任 XPO, Inc.（“公司”）的首席財務官。關於維斯曼斯先生’ 任命 為首席財務官，公司與維斯曼斯先生簽訂了錄取通知書（“錄取通知書”）和遣散協議（“遣散費協議”）。

根據Offer 信，Wismans先生將獲得55萬美元的年基本工資，並有機會每年獲得基於績效的獎金，目標是 為基本工資的100％，在2023日曆年根據維斯曼斯先生被任命為首席財務官的日期按比例分配。 此外，錄取通知書規定發放年度長期激勵獎勵，目標價值為13萬美元， 的形式、結構、歸屬條件和時間表每年由公司薪酬委員會確定。股票單位的標的數量 通常將根據公司在授予之日的收盤價確定（可能隨時變動 ），歸屬將在三年時間表內進行，或者由公司薪酬 委員會每年以其他方式確定。股票單位通常採用以下形式：（i）授予日價值為45.5萬美元的基於時間的限制性股票單位， 取決於維斯曼斯先生在每個適用的歸屬日期內的持續僱用；（ii）基於績效的限制性股票單位， 的目標授予日期價值為84.5萬美元，前提是實現適用的績效目標並在每個適用的 歸屬日期之前繼續服務。

錄取通知書還提供了 Wismans 先生 晉升股權獎勵包括 基於時間的限制性股票單位 ，總授予日期價值為25萬美元（“促銷RSU獎”）和基於績效的限制性股票單位（ “促銷PSU獎”），績效期從授予日期 開始，（i）目標授予日期價值為25萬美元，（ii）最大獎勵機會等於目標授予日期價值的200％， 經公司薪酬委員會批准。Promotion PSU Award的績效目標基於業績期內公司股價相對於標準普爾中型股400指數的股東總回報率（“TSR”）。Promation RSU Award 和 Promotion PSU Award 均在補助日期四週年之際全額發放，具體視維斯曼斯先生而定' 在歸屬日期內繼續服務。

根據遣散費協議 ，當維斯曼斯先生在公司控制權變更之前 或公司控制權變更後兩年以上無故終止僱傭關係時（定義見遣散費協議），威斯曼斯先生將有權：(i) 所有應計福利（定義見遣散費協議），(ii) 相當於十二個月基本工資的遣散費和 年度目標獎金達到解僱之日有效的水平，(iii) 解僱當年按比例分配的目標獎金以及 (iv)在 Wismans 先生有資格獲得並選擇 COBRA 保險的前提下，自終止之日起六個月內報銷 的《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的醫療和牙科保險費。如果 在公司控制權變更後的兩年內，公司無緣無故終止了維斯曼先生的工作，或者維斯曼斯先生出於正當理由（定義見遣散費協議）辭職，則維斯曼斯先生將獲得：(i) 所有應計福利， (ii) 相當於其基本工資和目標年度獎金總和兩倍的一次性現金補助，(iii)) 解僱年度按比例分配的目標獎金 ，(iv) 以書面形式傳達的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及 (v) COBRA 保費的報銷 自終止之日起 24 個月的醫療和牙科保險，前提是維斯曼斯先生有資格獲得 並選擇 COBRA 保險。在所有情況下，本段所述的遣散費均受維斯曼斯先生處決 和不可撤銷索賠解除的約束。

現年39歲的Wismans先生自2023年2月起擔任公司 收入管理和財務高級副總裁，此前曾在2019年9月至2023年2月期間擔任公司財務規劃和分析高級副總裁 。維斯曼斯先生曾在通用電氣公司 （紐約證券交易所代碼：GE）擔任高管十多年，包括最近在2017年8月至2019年8月期間擔任通用電氣公司 貝克休斯油田服務公司的全球財務規劃和分析主管。他擁有密歇根大學 Stephen M. Ross 商學院的工商管理學位。

Wismans先生在根據S-K法規第404 (a) 項要求披露的任何交易中沒有直接 或間接的重大利益，他與任何其他人之間沒有關於他被任命為根據S-K法規第401 (b) 項必須披露的官員的安排 或諒解，也沒有要求根據S-K法規第401 (d) 項披露的家庭關係。

上述 對錄取通知書和與維斯曼斯先生簽訂的遣散費協議的描述並不完整，並且參照將在公司即將發佈的定期報告中提交的基礎協議， 完全符合條件。

卡爾·安德森離任 擔任首席財務官

2023年7月13日，卡爾·安德森通知 公司，他打算自2023年8月11日起辭去首席財務官的職務。

項目 8.01。其他活動。

2023年7月19日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈維斯曼斯先生的任命和安德森先生的離職。新聞稿作為附錄 99.1 附錄附於此 ，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和 附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。