紐蒙特
第 16 節幹事兼高級管理人員

短期激勵計劃

（2023 年 1 月 1 日生效）

紐蒙特
第 16 節幹事兼高級管理人員

短期激勵計劃

（2023 年 1 月 1 日生效）

目的

本第 16 節高級管理人員和高級管理人員短期激勵計劃 (STIP) 包括企業績效獎金計劃。該計劃是對第 16 條官員和高級管理人員短期激勵計劃的重述，該計劃於 2022 年 1 月 1 日生效。企業績效獎金計劃的目的是向參與該計劃的紐蒙特公司及其關聯實體的員工提供對紐蒙特公司運營成功的更直接的興趣。Newmont Corporation 及其參與的關聯實體的員工將根據下述條款和條件獲得獎勵。

該計劃旨在成為勞工部法規第2510.31（b）和2510.3-2（c）條中描述的計劃，不得被視為受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》約束的計劃。

第 I 節定義

1.1 “調整後的自由現金流” 是指根據金屬價格、燃料和匯率、一次性調整或董事會批准的其他項目調整後的業績期內年度批准的STIP調整後的自由現金流，但不包括開發資本。

1.2 “關聯實體” 是指現在或以後成立的任何公司或其他實體，通過股票所有權或控制權直接或間接與紐蒙特公司（“紐蒙特”）建立聯繫，且 (a) 不考慮守則第 1563 (a) 條和《守則》第 1563 (e) 條的含義，包含在受控公司集團中（根據《守則》第 1563 (a) 條）和《守則》第 1563 (e) 條 (3) (C))，其中也包括紐蒙特；(b) 包含在共同控制下的實體集團（無論是否成立）（含義範圍內）《守則》第 414 (c) 條，其中還包括紐蒙特。

1.3 “董事會” 指紐蒙特董事會或其代表。

1.4 “符合獎金條件的收入” 是指截至發放公司績效獎金的日曆年12月31日紐蒙特或參與僱主的記錄中反映的員工的基本工資；但是，前提是紐蒙特或參與僱主有權根據員工未工作或未充分履行職責的日曆年中的任何無薪休假期或其他時期，調整員工的獎金合格收入，以及責任（包括如果是員工在日曆年開始後開始工作，在這種情況下，此類員工的獎金合格收入將根據其截至12月31日的基本工資按比例計算）。如果員工在日曆年內死亡，則該被解僱的符合條件的員工的 “獎金合格收入” 將根據其在該日曆年死亡之日的基本工資確定，獎金將按比例計算。在控制權變更的情況下，每位符合條件的員工的獎金合格收入應等於該員工自控制權變更前一天按年計算的基本工資。對於被解僱的符合條件的員工，該員工的獎金合格收入將根據其終止僱傭之日的基本工資確定，獎金應按其計算得出

按比例計算。在任何情況下，員工的 “獎金合格收入” 均應在扣除紐蒙特員工福利計劃的税前繳款之前確定，該守則第401（k）條或第125條。

1.5 “每黃金當量盎司的現金維持成本” 是指業績期內年度批准的STIP調整後的現金維持成本，按每黃金當量盎司計算，根據金屬價格、燃料和匯率、一次性調整或董事會領導力發展與薪酬委員會（“LDCC”）批准的其他項目進行調整，與每黃金當量盎司的實際調整後的現金維持成本進行比較，並根據業績提供的指標進行調整已批准的目標由最不發達國家提供。

1.6 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條）（“個人”）在一筆或一系列交易中收購當時未償還的（x）20％或更多的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條）紐蒙特的普通股（“已發行公司普通股”）或（y）紐蒙特當時有權在公司進行普遍投票的未償還有表決權的證券的合併投票權選舉董事（“傑出公司投票證券”）；但是，就本小節 (i) 而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 除了通過行使轉換特權進行的收購外，直接從紐蒙特收購的任何收購，除非轉換後的證券本身是直接從紐蒙特收購的，(B) 紐蒙特的任何收購，(C) 任何員工福利計劃的任何收購 (或相關信託）由紐蒙特或其控制的任何公司贊助或維護Newmont 或 (D) 任何公司根據符合下文第 (iii) 段 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購；或

(ii) 自生效之日起，組成紐蒙特董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成紐蒙特董事會的至少多數；但是，任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或由紐蒙特股東提名獲得當時組成現任董事會的至少多數成員的投票批准，均應被視為儘管該個人是現任委員會的成員，但不包括因為為此，任何此類個人最初上任是由於與選舉或罷免董事會或紐蒙特董事會以外的人進行其他實際或威脅徵求代理人或同意的實際或威脅性競選而發生的；或

(iii) 完成對紐蒙特全部或幾乎全部資產的重組、合併或合併、出售或以其他方式處置或收購另一實體的資產（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行公司投票證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體，直接或間接，超過 50%分別是當時已流通的普通股（或者對於非公司實體而言，是等值證券）和當時有權在選舉該實體的董事（或非公司實體，同等管理機構）中普遍投票的有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）

企業合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）擁有紐蒙特或紐蒙特全部或基本全部資產的實體），其比例與其在此類業務合併之前對已發行公司普通股和已發行公司投票證券（視情況而定）的所有權基本相同，(B) 沒有個人或實體（不包括紐蒙特，任何由此產生的實體）來自此類業務合併的任何員工福利計劃 (紐蒙特或其關聯公司或因此類業務合併而產生的任何實體的股權所有權（或相關信託），或者，如果提及任何母公司的股權所有權以確定適用的業務合併是否得到滿足，則該母公司）分別直接或間接實益擁有由此類業務合併產生的當時已發行普通股（或者對於非公司實體而言，是該實體的等值證券）的20％或更多企業合併或合併投票權該實體當時有權在選舉該實體的董事（或者，對於非公司實體，則為同等管理機構）中普遍投票的有表決權的證券，除非這種所有權完全來自企業合併之前對紐蒙特證券的所有權，以及 (C) 該企業合併產生的公司董事會中至少大多數成員（或者，如果提及任何母公司的股權所有權來確定上述 (A) 條款是否得到滿足在執行規定此類業務合併的初始協議或紐蒙特董事會採取行動時，與母公司適用的業務合併有關）是現任董事會的成員；或

(iv) 紐蒙特股東批准對紐蒙特進行全面清算或解散。

1.7 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

1.8 “企業績效獎金” 是指根據第三節向員工支付的獎金。

1.9 “殘疾” 是指受薪員工終止了在紐蒙特或關聯實體的殘障工作，並開始從紐蒙特長期殘疾計劃（或關聯實體）或繼任計劃中領取福利的條件。

1.10 “經濟表現驅動因素” 是指調整後的自由現金流、每黃金當量盎司的現金維持成本、增長、健康和安全以及可持續性，定義見附錄 A。

1.11 “員工” 是指符合本計劃條件的紐蒙特或關聯實體的員工，不是 (a) 根據僱主與個人之間的協議、合同或安排（可以是書面或口頭）為紐蒙特或關聯實體提供服務的個人，也不是與向僱主提供個人服務的任何其他組織根據該個人最初被歸類或視為獨立承包商或其薪酬的組織因為服務尚未得到處理最初是根據《聯邦法》第 3401 條預扣聯邦所得税，或者以其他方式被視為紐蒙特或關聯實體以外的實體的僱員，無論他們是根據普通法就業原則還是《法典》第 414 (m)、414 (n) 或 414 (o) 條的規定被視為紐蒙特或關聯實體的僱員，即使該個人隨後被重新歸類為普通法僱員是由於具有管轄權的法院的最終裁決、行政或協議而產生的司法程序或美國國税局的裁決，

財政部或勞工部，(b) 租賃僱員的個人，(c) 臨時僱員，或 (d) 集體談判協議所涵蓋的個人，除非該協議另有規定。

1.12 “增長” 是指年度管理的黃金儲備和資源增加量，根據目標年度管理儲備和資源增加量進行衡量，並根據最不發達國家的批准不時進行調整，以及最不發達國家確定的關鍵項目里程碑。

1.13 “健康與安全” 是指根據目標健康和安全指標衡量的健康和安全指標，經最不發達國家委員會批准不時調整。

1.14 “領導力發展與薪酬委員會（LDCC）” 是指紐蒙特董事會領導力發展和薪酬委員會。

1.15 “紐蒙特” 指紐蒙特公司。

1.16 “參與僱主” 是指紐蒙特和任何關聯實體。

1.17 “薪資等級” 是指董事會或其代表指定的具有共同薪資範圍的職位，可以不時進行調整，如附錄C所示。

1.18 “績效期” 是指LDCC將用來計算和確定公司績效獎金的相關時間段。

1.19 “退休” 是指年滿55歲，在紐蒙特和/或關聯實體連續工作至少5年，加上年齡加上工作年限，總共至少65歲。

1.20 “可持續性” 是指根據選定的目標可持續性指標衡量的選定可持續發展指標，包括可持續發展績效指數，經最不發達國家委員會批准不時調整。

1.21 “第16條官員” 是指1934年《證券交易法》第16（b）條所定義的官員。

1.22 “被解僱的符合條件的員工” 是指受僱於位於科羅拉多州的職位的符合條件的員工，或者在日曆年內因死亡、退休、殘疾或非自願解僱而終止在紐蒙特和/或參與僱主的工作，從而有權獲得紐蒙特高管遣散費計劃規定的福利。但是，如果符合條件的員工在任何日曆年的1月1日至3月31日之間被解僱，並且有權根據紐蒙特高管遣散費計劃領取福利，則員工在解僱日曆年的1月1日至3月31日期間沒有資格獲得該計劃下的任何獎金。

第二節-資格

參與紐蒙特高級管理人員薪酬計劃的參與僱主的所有員工和未參與紐蒙特高級管理人員薪酬計劃的E-5級別的第16條高級管理人員都有可能有資格根據企業績效獎金計劃獲得獎金，前提是 (i) 他們在日曆年的最後一天在參與僱主的工資單上，在付款時在參與僱主的工資單上，或 (ii) 他們是 a 被解僱的符合條件的員工涉及這樣的日曆年。

第三節-企業績效獎金

3.1 獲得企業績效獎金的資格。在本日曆年中，將根據本節為每位符合條件的員工確定公司績效獎金。在日曆年中，每位未被分配到公司辦公室的符合條件的員工的績效獎金將根據附錄B中的規定在公司績效獎金中加權某些區域績效因素。每個運營場所都應為此目的制定自己的關鍵績效指標。

3.2 經濟績效驅動因素的目標金額。最不發達國家應每年為每項經濟績效驅動因素確定目標以及最低和最高金額。

3.3 經濟績效驅動因素的實際表現。在每個日曆年結束後，最不發達國家委員會應根據內部審計部門或外部審計公司的報告，儘快證明實際業績在多大程度上達到了每個經濟績效驅動因素的目標金額。

3.4 總支付百分比。總支付係數（“總支付百分比”）將根據LDCC批准的融資計劃進行計算。

(a) 計算每個經濟績效驅動因素的績效百分比。對於每個經濟績效驅動因素，將實際表現與目標、最小和最大金額進行比較，得出績效百分比（“績效百分比”）。

(b) 計算每個經濟績效驅動因素的支付百分比。每個經濟績效驅動因素的支出百分比是績效百分比乘以附錄A（“每個經濟績效驅動因素的支付百分比”）中列出的適用加權係數的乘積。但是，死亡或重大潛在事件可能會限制健康與安全指標的支出。

(c) 計算總支付百分比。總支出百分比是每個績效因素的支付百分比之和。

3.5 確定目標績效水平。員工的目標績效水平根據附錄 B 中的表格由員工的工資等級確定。

3.6 企業績效獎金的確定。每位符合條件的員工的企業績效獎金是總支付百分比乘以員工的目標績效水平乘以員工的獎金合格收入的乘積。

3.7 已解僱符合條件的員工。被解僱的符合條件的員工應有資格獲得公司績效獎金；前提是，被解僱的符合條件的員工如果被非自願解僱，有權根據紐蒙特高管遣散費計劃領取福利，則必須根據該計劃的條款執行豁免和解除才能獲得公司績效獎金。該獎金將根據該計劃的第三節計算，並按日曆年員工在參與計劃的僱主繼續工作的部分按比例分配。

3.8 調整數。LDCC可以調整績效百分比或任何衡量標準，或者以其他方式增加或減少本應支付的公司績效獎金，以反映情況的變化或最不發達國家委員會認為適當的其他事項。

3.9 工資等級。如果符合條件的員工在日曆年內處於多個工資等級，則應根據該符合條件的員工在日曆年內在每個工資等級中花費的時間按比例計算應支付給該符合條件的員工的獎金。

3.10 付款時間和方式。在LDCC批准第16條高管的獎金（首席執行官除外，其獎金由董事會批准），並由LDCC對非第16條高管進行審查後，應儘快以現金形式向每位符合條件的員工支付本計劃下的任何獎金。所有付款和此類付款的時間均應按照參與僱主制定的慣例和程序支付。根據該計劃，僱員的付款權將不遲於日曆年之後的第三個月的第15天支付，在該日曆年中，員工的付款權不再面臨被沒收的重大風險。儘管有上述規定，如果員工未能完成任何必需的道德培訓或未能遵守對紐蒙特或任何關聯實體任何行為準則的認可，除非或直到該員工遵守該計劃，否則Newmont可以扣留本計劃下的付款。

3.11 預扣税。根據本協議應支付的所有獎金均應預扣紐蒙特或參與僱主根據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律或法規可能確定需要扣留的金額。

第 IV 節-控制權變更

4.1 一般而言。如果控制權變更，根據本節的規定，在控制權變更時僱用的每位符合條件的員工都有權獲得公司績效獎金。

4.2 獎金的計算。如果發生控制權變更：(a) 自控制權變更之日起受僱的每位符合條件的員工都有權獲得從1月1日至控制權變更之日的日曆年度按比例分配的目標企業績效獎金；(b) 在控制權變更發生的日曆年最後一天僱用的每位符合條件的員工都有權獲得按比例分配的目標企業績效獎金控制權變更後的日曆年的剩餘部分。

4.3 獎金的支付。根據本第四節的規定應支付的獎金應在切實可行的情況下儘快計算和支付：(a) 對於第 4.2 (a) 節所要求的獎金，在控制權變更之日之後；(b) 對於第 4.2 (b) 節所要求的獎金，則在控制權變更的日曆年結束後計算和支付。此類款項應預扣紐蒙特或參與僱主可能根據任何適用的聯邦、州或地方法規要求扣留的金額。完成此類付款後，符合條件的員工將無權獲得本協議規定的該日曆年度的任何公司績效獎金（根據本協議應支付的上一個日曆年度尚未支付的任何獎金除外）。如果符合條件的員工根據紐蒙特2012年行政控制變更計劃（“2012年計劃”）第3.01節或紐蒙特行政控制變更計劃（“2008年計劃”）第3.01節發生控制權變更和符合福利資格的離職，則根據本第四節向該符合條件的員工支付公司績效獎金以及任何個人獎金（適用於任何有資格獲得個人獎金的員工）獎金）在紐蒙特高級管理人員控制權變更時支付薪酬計劃僅就該日曆年中從1月1日至該日曆年度的部分而言，必須滿足 2012 年計劃第 3.02 (a) (i) (B) 節和 2008 年計劃第 3.02 (a) (i) (B) 節

控制權變更；在這種情況下，2012年計劃第3.02 (a) (i) (B) 節和2008年計劃第3.02 (a) (i) (B) 節規定的控制權變更和離職之間的這段時間內的獎金應根據其中提供的公式計算。如果根據2012年計劃第3.01節或2008年計劃第3.01節符合福利條件的離職發生在控制權變更當年的次年，則根據本第四節支付的任何款項均不符合2012年計劃第3.02 (a) (i) (B) 節或2008年計劃第3.02 (a) (i) (B) 節。

第五節一般條款

5.1 員工死亡時應支付的金額。如果有權根據本協議獲得補助金的符合條件的員工在獲得補助金資格後但在收到應付金額的全額付款之前死亡，或者如果符合條件的員工死亡併成為被解僱的合格員工，則應在符合條件的員工去世後儘快以現金一次性支付給符合條件的員工指定的受益人，根據美國紐蒙特有限公司的團體人壽和意外死亡和肢解計劃領取人壽保險收益（或後續計劃）或類似計劃參與僱主的計劃。如果沒有根據上述計劃指定有效的受益人，則符合條件的員工去世後根據本協議應支付的任何款項均應支付給符合條件的員工的遺產。

5.2 偏移權。在適用法律允許的範圍內，紐蒙特或參與僱主可自行決定將本計劃下本應付和應付的任何獎金用於償還給紐蒙特、關聯實體或參與僱主的任何符合條件的員工或被解僱的符合條件的員工貸款，或者符合條件的員工或被解僱的符合條件的員工對紐蒙特、關聯實體或參與僱主的其他債務。通過接受本計劃下的付款，符合條件的員工同意減少Newmont、關聯實體或參與僱主向符合條件的員工支付的任何報酬，前提是符合條件的員工從該計劃中獲得的多付款。

5.3 終止。LDCC 或董事會可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃。但是，在控制權變更後或之後，在完全履行本計劃第四節對此類控制權變更的義務之前，不得修改、暫停或終止本計劃的第四節。

5.4 未成年人或喪失行為能力的人應付的款項。如果根據本計劃有權獲得補助金的任何人是未成年人，或者如果LDCC或其代表認定任何此類人因身體或精神殘疾而喪失行為能力，無論法律上是否被裁定為無能，LDCC或其代表都有權為了他們的利益向該人支付應付的款項，LDCC或其代表紐蒙特或任何其他人不承擔任何責任實體負責監督此類付款的應用。根據此類權力支付的款項應完全解除LDCC、本計劃、Newmont 以及關聯實體或參與僱主的責任。

5.5 可分割性。如果任何章節、小節或具體條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，並且應將本計劃解釋和執行，就好像本計劃中從未規定過此類非法和無效的條款一樣。

5.6 沒有就業權。本計劃的設立不應被視為賦予任何人任何受僱或繼續受僱的合法權利

Newmont、任何關聯實體、任何參與的僱主，或給予任何員工或任何個人收取任何報酬的權利，除非本計劃另有規定。所有僱員仍應被解僱，其程度與該計劃從未通過一樣。

5.7 可轉讓性。根據本協議應支付給符合條件的員工或被解僱的符合條件的員工的個人獎金，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置。

5.8 繼任者。本計劃對紐蒙特、參與僱主、符合條件的僱員和被解僱的符合條件的員工及其各自的繼承人、代表和繼任者具有約束力，並有利於他們的利益。

5.9 適用法律。除非被聯邦法律取代，否則本計劃和本協議應根據科羅拉多州法律進行解釋並受其管轄。

5.10 賠償。在管轄法律允許的最大範圍內，LDCC應有權要求償還先前根據本薪酬計劃的條款向符合條件的員工支付的公司績效獎金的任何部分，前提是：a) 此類企業績效獎金的金額是根據隨後重報的某些財務業績的實現情況計算的；b) 本應向符合條件的員工發放的此類公司績效獎金的金額被舉報因為重述本來會低於實際發放的公司績效獎金，或者；c) 紐蒙特採用的任何回扣標準，包括本計劃生效之日後採用的標準，都允許或要求報銷。此外，如果符合條件的員工因紐蒙特高管控制變更計劃或紐蒙特高管遣散費計劃中定義的原因被解僱，則LDCC應在管轄法律允許的最大範圍內，酌情要求償還先前根據本薪酬計劃條款向符合條件的員工支付的公司績效獎金的任何部分。

5.11 第 409A 節。紐蒙特的意圖是，根據本薪酬計劃支付的款項符合《守則》第409A條以及根據該條頒佈的法規和指導方針（統稱為 “守則第409A條”），紐蒙特應完全自行決定以任何規定豁免（或遵守）守則第409A條要求的方式解釋和解釋本計劃以及任何相關計劃或協議。如果出於任何原因，例如起草不準確，本計劃和/或任何此類計劃或協議的任何條款未能準確反映其對《守則》第 409A 條的豁免（或遵守）的意圖，如前後一致的解釋或其他意圖證據所示，則該條款在豁免（或遵守）《守則》第 409A 條方面應被視為模稜兩可，應由紐蒙特以符合此類意圖的方式解釋紐蒙特的自由裁量權。Newmont或任何其他參與僱主均不對任何符合條件的員工或任何其他人負責：(i) 如果本計劃的任何條款不符合《守則》第 409A 條的豁免或條件，或 (ii) 任何符合條件的員工或其他人因根據本計劃支付的任何款項而預期但未實現的任何税收後果。

附錄 A

經濟表現驅動因素和每種因素的權重因素

附錄 B

Target STIP 企業績效獎金1

1 E-1、E-2 和 E-3 職位均為第 16 節官員職位，僅有資格獲得企業績效獎金，沒有資格獲得個人績效獎金。

附錄 C

如果員工在 2023 日曆年或以後的日曆年將員工映射到某個工作級別（“級別”），以代替工資等級，則該員工應有資格獲得該員工級別的企業績效獎金，如果工資目標存在差異，則任何公司績效獎金將根據分配給員工工資等級的日曆年中的相應時間段按比例支付成績與等級。

舉例來説，為避免疑問，如果員工在特定日曆年度的1月1日至6月30日期間處於薪酬等級，其目標企業績效獎金為其獎金合格收入的30％，而他們的目標個人績效獎金是其符合獎金條件的收入的30％，然後，從該日曆年的7月1日起，該員工將映射到一個等級，該級別規定其目標企業績效獎金為其獎金合格收入的42％ 他們的目標個人績效獎金是其獎金的18％整個日曆年度的符合條件的收入、員工的公司績效獎金和個人績效獎金將在前六個月根據工資等級百分比按比例分配，後六個月將根據級別百分比按比例分配。