附錄 10.2

本託管客户協議於 (1) 客户和 (2) IWG（各定義見下文）於 2023 年 6 月 27 日 | 21:55（“生效日期”）簽訂。本託管客户協議由本協議所附的關鍵條款、條款和條件以及附表和附件組成，並通過本參考文獻納入此處（統稱為 “協議”）。

2023 年 6 月 16 日上午 12:41:50

IWG和客户特此同意以下附加關鍵條款和/或對條款和條件的修改：

建築物所有權：客户不是建築物所有者，因此對建築物的各個方面沒有最終控制權或責任。因此，儘管本協議中有任何相反的規定，IWG和客户同意：

(a) 關於第3.1節對客户規定的義務，此類義務僅適用於客户或其關聯公司擁有、租賃、佔用和/或使用和/或提供服務所必需的房屋和建築物的其他部分（“客户控制區域”），前提是客户應盡最大努力促使建築物所有者遵守第3.1節的規定；

(b) 關於第3.4節對客户規定的為建築物投保的義務，該義務僅適用於客户控制區域，但客户應促使建築物所有者為建築物保有適當的保險以防受保風險；以及

(c) 在第 4.1 (c) 和 (d) 節中，提及 “房舍” 應理解為提及 “客户控制區域”；

(d) 第4.2節中提及的規則和規章應包括建築物所有者頒佈並交付給客户的規則和條例。

中心設置費用：第1.3節被刪除，取而代之的是：“在開始日期10天后，客户應向IWG或其被提名人支付中心設置費用。”

第 1.2 節（不自動續訂）的修改：第 1.2 節已刪除，取而代之的是 “初始期限”

雙方在簽署的修正案（如果適用）中可能商定的任何續訂期限合計為協議的 “期限”。”

沒有外部標牌：儘管有第 3.1 (d) 條的規定，客户無需在建築物外部豎立標牌。

IWG Insurance：IWG將在其一般責任保險單下維持一般責任保險，並將維持與其員工有關的工人補償保險（根據法律可能要求）。IWG的一般責任保險單將把客户和建築物所有者（如果與客户不同）指定為額外被保險人。應客户的要求，IWG應在開業日期之前提供保險憑證，證明IWG的上述一般責任保險。

有限商標使用：刪除了第 12.4 (v) 小節，取而代之的是以下內容：“(v) 不得將IWG商標用於任何目的；但是，前提是IWG特此同意客户在期限內在客户的標準營銷材料中使用該品牌，其唯一目的是將IWG識別為場所內服務的提供商。”

對第 20.1 節的修改：刪除第 20.1 節中的 “客户” 階段，取而代之的是 “IWG 和客户”。

基於客户淨收入的Break Right：如果在場所首次開放營業之日（“Break Review Point”）四週年之際，IWG在中斷審查點之前的十二（12）個月內根據附表3向客户支付或應付的客户淨收入總額低於1,053,000美元的60％，並且前提是該十二（12）個月內辦公場所的運營和/或服務的提供未受到不可抗力事件的重大不利影響，客户可以在向IWG發出通知六 (6) 個月後終止本協議，該通知必須在中斷審查點後的一 (1) 個月內發出。為避免疑問，雙方承認並同意：(1) 客户根據本條款終止合同是出於方便而終止，而不是因違約而終止，並且不對IWG承擔任何責任；(2) 本條款嚴格不影響條款和條件的第20條，本條款中的任何內容均不旨在或不應作為與總收入有關的陳述、承諾、保證或擔保（明示或暗示）或根據以下條款，將產生或預計將產生的客户淨收入協議。

基於工程成本的終止：截至開工日期，客户估計，其根據附表4進行工程的總成本將為55萬美元（“當前估計”）。自開工之日（“估算期”）起，客户將有90天的時間來最終確定其總估算的工程成本（“最終估算”）。如果客户合理地確定最終估算值超過當前估算值的125％，則客户可以通過向IWG發出書面通知來終止本協議，該通知必須在估算期內發出。根據要求，客户應向IWG提供最終估算值超過當前估計值的證據，以供IWG審查和確認。為避免疑問，雙方承認並同意：(i) 本條款規定的終止不應使任何一方對此承擔任何責任，但不得影響任何應計的權利或補救措施；(ii) 本條款嚴格不影響條款和條件的第20條，本條款中的任何內容均不旨在或不應作為與實際費用有關的陳述、承諾、保證或擔保（明示或暗示）由客户承擔的與攜帶有關的費用out the Works，以及 (iii) 在任何此類終止後，IWG和客户在本協議下沒有其他權利或義務，唯一的不同是IWG應向客户返還中心設置費用的50％。

根據客户淨收入澄清Break Right：雙方希望在 Break Right 基於客户收入條款中加入日期計算示例。因此，舉個例子，如果場所首次開放營業的日期是2023年6月1日，則該場所首次開放營業之日（也定義為中斷審查點）的四週年是2027年6月1日，而休息審查點之前的十二（12）個月將是2026年6月1日至2027年5月30日。

根據客户淨收入修改Break Right：在 Break Right 基於客户淨收入條款中，“在中斷審查點後的一 (1) 個月內” 一詞被刪除，取而代之的是 “在客户收到包括中斷審查點在內的收入期對賬單後的六十 (60) 天內”。

清潔服務：儘管有相反的情況，但雙方同意：(a) 客户沒有義務為場所提供清潔服務；(b) 在IWG為場所提供清潔服務的範圍內，此類清潔服務的費用應為運營成本。

第 4 節（訪問權限）的修改：IWG 在《條款和條件》第 4.1 (b) 節下的訪問權限受條款和條件第 14 節所述的不可抗力事件的影響，以及客户在《條款和條件》第 3.1 (a) 節下的維修和維護義務的約束。

對第 6.3 節的澄清：雙方同意，IWG 根據條款和條件第 6.3 節終止協議是出於方便而終止（不是違約），此類終止對客户不承擔任何責任。

對附表 3（無發票）的修改：附表 3 第 3a 節已刪除，取而代之的是以下內容：在每個收入期（“付款日期”）結束後的三十 (30) 天內，IWG 應以附件 1 所列的形式提交一份報表（“對賬單”），詳細説明該收入期的總收入金額、總收入和客户淨收入的支付情況，以及客户淨收入的支付應付給客户的收入如對賬單所示。在收到對賬單後的十（10）個工作日內，客户應計算在該收入期內向客户支付的客户淨收入金額是（a）正確還是（b）不正確，在這種情況下，客户應向IWG提出書面要求，解釋錯誤並要求任何應付的超額款項（“超額”）。

對建築物所有權條款的修改：在建築物所有權條款 (a) 小節中，刪除 “盡最大努力” 一詞，取而代之的是 “商業上合理的努力”，刪除建築物所有權條款 (b) 小節中的 “應造成” 一詞，取而代之的是 “應做出商業上合理的努力”。

重述附表4第2.1節：如附表4第2.1節所述：“客户將根據附表4的規定，自費購買工程的施工。IWG將向客户提供IWG Fit Out標準，雙方將在生效日期後合理可行的情況下盡一切合理努力盡快就規格達成協議。”

鑑於本協議是雙方在上述第一天和第一年簽訂的，寫道：

條款和條件

1 期限和付款

1.1 本協議自生效之日起具有完全的效力和效力，並且（除非根據其條款終止）自生效之日起 9 年（“初始期限”）。

1.2 除非根據其條款（包括本第 1.2 節）提前終止，否則本協議將在初始期限結束時和每個續訂期結束（如果適用）自動延長五 (5) 年（“續訂期限”）。如果一方不希望本協議延續期限，則必須在初始期限（或當時的續訂期限，視情況而定）結束前六 (6) 個月且不遲於三 (3) 個月向另一方發出書面終止通知，該通知期不得在初始期限（或當時的續訂期限，視情況而定）結束前到期。初始期限和任何續訂期限（如果適用）共同構成本協議的 “期限”。

1.3 在開始之日，客户應向IWG或其被提名人支付中心設立費用。

1.4 IWG應根據附表3向客户支付淨收入，並有權從總收入中扣除運營成本、IWG平臺費和IWG管理費。

2 IWG 提供的服務

2.1 IWG 應從開業之日起開始並在場地提供服務。

2.2 IWG 應承擔以下服務：

2.3 IWG 將聘請員工，除非雙方另有協議，否則這些員工將被 IWG 聘用。員工將具備從事相關工作的適當資格和經驗。

3 客户承諾

3.1 客户將：

3.2 客户應將房屋交付給IWG，條件是：在公用事業公司開設賬户時（例如、水、電、煤氣和互聯網），辦公場所將由電力、天然氣（如果適用）、水、下水道以及互聯網和電話服務提供服務，這些服務水平相當足以根據IWG集團不時運營其服務式辦公室和靈活工作空間商務中心網絡的標準工作方式。

3.3 客户將負責支付所有財產費用。

3.4 客户應為建築物投保被保險風險（要麼通過自己投保和維持此類保險，或者（如果客户不是建築物所有者）購買此類保險由建築物所有者進行和維護），還應生效和維持公共責任/一般責任保險，並安排任何其他強制性或法律要求的保險，或者考慮到建築物的位置，謹慎行事。客户應確保在保險單上註明IWG的權益，並將根據合理的要求，不時向IWG出示保險單的副本或全部細節，以及這些保單有效且所有保費已全額支付的證據。

3.5 客户應根據IWG裝修標準和規格以及附表4（“工程”）中規定的其他規定採購房屋的建造、裝修和裝修。

4 建築物的用途

4.1 客户允許 IWG：

4.2 在行使此類權利時，IWG應遵守客户就房屋和/或建築物制定的合理書面規則和條例，並不時以書面形式通知IWG。

4.3 客户將確保客户的任何員工和/或分包商或建築物所有者（如果適用）不採取任何可能妨礙根據本協議適當提供服務的行動。

5 競賽

在本期限內及之後的三 (3) 個月內，對於客户或建築物所有者擁有的建築物或任何鄰近建築物中的任何其他空間，客户不得也應要求任何關聯建築物所有者不得：

6 終止

6.1 客户或IWG（視情況而定）可以在任何時候通過書面通知另一方終止本協議，自該通知送達之日起終止本協議的全部內容，前提是另一方：

6.2 如果客户或IWG（“違約方”）嚴重違反了其在本協議中的義務，另一方（“非違約方”）可以向違約方發出通知，提供違約的全部細節，並要求違約方儘快糾正違規行為，並採取合理措施確保此類違約行為不會持續或再次發生。如果在收到此類通知後的二十 (20) 個工作日到期時，違約方仍未得到補救（如果合理則更早），使非違約方感到合理滿意，則非違約方有權在向違約方送達進一步的書面通知後立即終止本協議。

6.3 如果：(a) 客户或建築物所有者（如適用）將其在建築物中的權益出售給任何非可接受人士；（b）客户或建築物所有者（如適用）的任何直接或間接權益轉讓給非可接受人的一方；或（c）客户或其股東、關聯公司、董事或其他高級管理人員或建築物所有者（如適用）成為或成為或成為建築物所有者 IWG 因任何法律或監管要求而被禁止與之做生意的人，IWG 應有權（但不是義務）立即終止協議。

6.4 終止後，所有服務（包括提供任何會員資格）將停止；IWG商標的所有使用將停止；任何類型的相關標牌和抵押品均應且必須在終止後的三十（30）天內從建築物和場所移除，並且任何相關的數字抵押品都必須停用、禁用或修改，以便在終止後的十四（14）天內移除IWG商標。

6.5 到期或因任何原因終止後，IWG 可以（但沒有義務）在 IWG Group 服務式辦公室網絡內的其他地點為客户提供住宿。

6.6 根據第 6.1、6.2 或 6.3 節進行的終止不得損害或影響任何一方應享有的任何訴訟權或補救權。

客户的7項檢查權

IWG同意客户的觀點，即它應允許客户和客户授權的人在合理的時間內在合理的事先通知下（緊急情況除外，只需要儘可能多的通知）訪問場所：

(a) 查看和檢查處所的狀況和狀況；

在每種情況下，儘量減少對IWG及其客户和客户造成的不便和幹擾，以自費補償造成的所有損失，並使IWG合理滿意。

8 質保

8.1 客户向IWG保證並承諾：

8.2 IWG 向客户保證並承諾：

9 作業

9.1 除非本第 9 節允許，否則IWG無權轉讓、轉讓、租賃、轉租、許可、收費、更新或以其他方式處理其在本協議中的權益。

9.2 IWG 可將本協議或其在本協議下的任何義務轉讓給 IWG 集團的其他成員，並可與 IWG 集團成員簽訂合同，提供本協議所設想的服務。

9.3 儘管本協議有任何其他規定，IWG仍可將辦公場所用作靈活的工作空間，包括服務式辦公場所、共享辦公/共享辦公空間、會議室套房、虛擬辦公室和/或商務休息室，並可通過許可或服務協議，在作為服務式商務辦公住宿和相關服務供應商的業務過程中放棄對整個、部分或部分場所的佔有或佔用。IWG沒有義務向客户提供IWG簽訂的任何許可或佔用協議的副本。

9.4 客户無權轉讓、更新或處置本協議中的任何權益（全部或部分），但客户在建築物的所有權或權益的所有權繼承人除外。本協議對客户的任何繼承人對大樓的所有權或權益具有約束力，客户應要求任何此類所有權或權益繼承人與IWG簽訂IWG可能合理要求的任何此類直接契約。

10 銷售税

10.1 本協議下提供的所有應付金額或對價均表示不包括銷售税，如果根據本協議提供任何應納税供應，則除了本協議規定的金額（如果有）外，應由此類供應的接收方支付適當徵收的銷售税，但前提是收件人事先收到有效的銷售税發票。

11 逾期付款

如果根據本協議未在到期日後的十 (10) 個工作日內支付任何款項，則應按規定利率支付利息，從到期日到付款之日起每天計算。

12 知識產權

12.1 IWG 有權就服務使用名稱、徽標和商標以及與之相關的其他無形資產，包括品牌、IWG Fit Out 標準和規格以及 IWG 集團不時使用的所有概念、設計和其他材料的所有版權和其他權利（“IWG 商標”）。

12.2 IWG 商標（及所有相關商譽）以及提供服務時使用的所有概念、設計和其他材料的所有版權和其他權利均屬於 IWG（或 IWG 集團的適用成員）所有。本協議中的任何內容均不賦予客户與IWG商標或上述版權或其他權利有關的任何權利或所有權。

12.3 客户不得導致或允許任何可能損害或損害IWG在IWG商標中的權利以及相關的聲譽和商譽的行為。

12.4 客户承認並同意：(i) 不得以任何方式使用IWG商標，包括以任何可能降低IWG商標商業價值的方式使用IWG商標；(ii) 不得允許任何第三方使用IWG商標；(iii) 不得在任何時候直接或間接地反對、尋求取消或採取任何可能損害IWG（或適用商標的有效性）的行動所有者）對IWG商標的所有權或使用權，或創建任何不利於IWG商標的權利；（iv）不得使用或允許使用 IWG 商標任何可能與任何 IWG 商標混淆的商標、名稱或圖片；以及 (v) 不得將IWG商標用於任何目的。客户承認，代表客户使用IWG商標或與場所運營有關的任何和所有商譽均應有利於IWG或該IWG商標的所有者。未經IWG事先書面同意，本協議中的任何內容均不得視為授予客户IWG商標的任何權利、所有權或權益，IWG事先書面同意應由IWG自行決定授予或拒絕授予IWG商標的任何權利、所有權或權益，包括使用任何IWG商標的權利。本協議因任何原因終止或到期後，與場所運營相關的IWG商標的所有使用授權將自動立即停止。本節將在本協議到期或提前終止後繼續有效。

13 獨立承包商

在提供服務時，IWG是作為客户的獨立承包商行事，本協議的任何條款均不得視為意味着或暗示IWG與客户之間存在任何僱傭、代理、特許經營、房東和租户、合夥關係或合資關係。

14 不可抗力

14.1 如果由於不可抗力事件的發生，任何一方均不對未能履行本協議規定的義務（但財務上無力支付的情況除外）承擔責任。

14.2 受此類不可抗力事件影響的一方應立即以書面形式通知另一方。如果所通知的不可抗力事件仍在繼續，導致本協議在發出通知後的一百二十 (120) 天內無法執行，則任何一方均有權終止本協議，而無需為此類終止而承擔違反合同的責任。

15 保密性

雙方承諾，在本協議期限內或之後的任何時候，未經另一方同意，它不會向任何個人或公司披露本協議的條款，除非：

16 豁免

任何一方就本協議任何條款給予的任何豁免只有以書面形式給予才有效。任何一方未能行使或延遲行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害該權利、權力或補救措施的放棄，或被解釋為放棄這些權利、權力或補救措施，也不得單獨或部分行使任何此類權利、權力或補救措施。

17 項修正案

除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本協議的任何變更或修正均無效。

18 條通知

根據本協議送達的任何要求和通知均應以書面形式送達，並由全國隔夜快遞公司或親自送達關鍵條款中規定的相關方的地址（副本通過預付費郵寄和電子郵件發送到關鍵條款中規定的電子郵件地址），或一方可能不時以書面形式指定的其他地址。

19 可分割性

如果任何具有管轄權的法院或行政機構認定本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議中應保持完全效力和效力的其他條款。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，IWG和客户應盡其各自的商業上合理的努力，就有效和可執行的替代條款進行談判和達成協議，並最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、法律和商業目標。

20 完整協議

20.1 雙方承認並同意，本協議構成雙方之間關於其標的的的全部書面或口頭協議，取代和取消雙方之間關於其標的物的任何先前草稿、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，客户無條件且不可撤銷地同意，在法律允許的範圍內，它在這方面沒有任何權利或補救措施任何陳述、陳述 (包括欺詐性虛假陳述）、本協議中未規定的保證或擔保（無論是無辜還是疏忽作出）。

20.2 客户向IWG陳述和保證，並承認，在簽訂本協議時，客户不依賴任何合同前聲明，包括任何書面或口頭的合同前聲明或協議、財務報表、利潤預測、陳述、擔保、誘因、保證或承諾（無論是無辜還是疏忽作出的）與本協議標的物有關的承諾（無論是無辜的還是疏忽的）。

20.3 對所提供的任何預測或任何進一步信息，均不作任何明示或暗示的陳述或保證。在任何情況下，在法律允許的最大範圍內，IWG或IWG集團的任何成員均不對因依賴此處包含的信息或任何其他包含基於當前預期或信念以及對未來事件的假設的前瞻性陳述的信息而產生的任何直接、間接或相應的利潤損失或損失承擔任何責任或責任。不應依賴任何此類陳述，因為就其本質而言，它們存在已知和未知的風險和不確定性，並可能受到其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、計劃和目標與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。提醒客户不要過分依賴任何前瞻性陳述。

21 第三方的權利

除非本協議有明確規定，否則任何條款均不可由任何非本協議當事方執行。

2.2 司法管轄權

雙方不可撤銷地同意，州法院或聯邦法院擁有專屬管轄權，可以解決因本協議或其標的物或訂立而產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠，不包括任何可能將本協議的治理或解釋交由其他司法管轄區法律處理的法律、規則或主體衝突）。在不影響上述規定的情況下，各方仍有權隨時向該國任何主管管轄的法院申請禁令、其他中間或緊急救濟。

23 適用法律

本協議以及因本協議或其標的物或形成而產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均應受國家法律管轄並根據該州的法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突；但是，本條款中的任何內容均不得使本協議雙方的關係受任何非本條款本來不適用的法規，包括州經銷商保護或特許經營法規。

24 種語言

本協議是用英語編寫和商定的。如果本協議被翻譯成任何其他語言，並且原英文版本與譯本之間存在衝突，則英文原文版本應具有權威性，對雙方具有約束力。所有法律訴訟均應儘可能用英語進行。

25 衝突

如果本協議的條款之間存在任何衝突或模稜兩可之處，則應按以下順序（從最高優先級到最低優先級）優先考慮條款來解決此類衝突或模稜兩可之處：(i) 關鍵條款；(ii) 條款和條件的主體；(iii) 條款和條件的附表（按出現的順序）；以及 (iv) 條款和條件的附件（在他們出現的順序）。

26 賠償金

26.1 在法律允許的最大範圍內，IWG和客户應就第三方提出或要求的任何和所有索賠、損害賠償、罰款和其他責任和費用向另一方和另一方的普通合夥人和有限合夥人、受託人、受益人、員工、高級管理人員、董事、關聯公司、繼承人、繼承人和受讓人提供賠償、辯護（由另一方合理接受的律師），並使之免受損害受賠償方在以下情況下產生的律師費和辯護費用與之相關，前提是賠償方的任何重大過失或故意不當行為造成的，但是，不包括本協議要求承保的任何索賠、損害賠償、罰款以及其他責任和費用。

26.2 儘管本協議有任何相反的規定，但任何一方均不對任何損失或預期利潤或任何間接、間接、間接、特殊、附帶、懲罰性或其他懲戒性損失或損害向另一方承擔責任，無論其可預見性或原因如何，除非為明確起見，上述規定不適用於第三方提出的此類損失或損害的索賠第 26.1 條的賠償條款。

26.3 本節在本協議到期或提前終止後繼續有效。

27 其他

27.1 在計算本協議的任何時間段時，應包括該時間段的行為或事件發生之日以及該期限的最後一天，除非是星期六、星期日或法定假日，在這種情況下，該期限應被視為持續到第二天結束，即不是星期六、星期日或法定假日。

27.2 如果就本協議提起訴訟，則此類訴訟中的勝訴方應從非勝訴方那裏獲得合理的律師費和實際產生的法庭費用，以該方在其主張的每項索賠或辯護中實際勝訴的程度來衡量。IWG和客户特此放棄在任何基於違反本協議的訴訟中接受陪審團審判的權利。延遲宣佈違約或對違約採取行動並不構成對違約的放棄或禁止反言。

27.3 本協議可以在多個對應方中籤署，當每個對應方組合在一起時，每個對應方都包含計劃簽署本協議的各方的原始簽名，將構成完整且完全簽署的原件。所有這些完全執行的對應方將共同構成單一協議。客户和IWG均明確同意，如果本協議中任何一方的簽名不是原件，而是數字、機械或電子複製品（例如但不限於複印件、傳真、電子郵件、PDF、Adobe圖像、JPEG、電報、電傳或傳真副本或由Docusign等電子簽名軟件生成），則此類數字、機械或電子複製品應與Docusign等電子簽名軟件一樣具有強制性、有效性和約束力在法律上等同於由其手工書寫的真實而傳統的紙上墨水原創濕簽名簽署人。

附表 1

定義和解釋

1.定義：

在本協議中，每個關鍵術語應具有上述附表中賦予的含義，以下表述應具有以下含義：

可接受的人是指：(a) 不是競爭企業或競爭企業的關聯公司，也沒有關聯公司；(b) 沒有直接或間接參與、參與競爭業務或對競爭業務感興趣；(c) 不因任何法律或監管要求而禁止IWG與之開展業務（或該人的關聯公司）；

賬户記錄是指IWG為確定和核實總收入而保存的所有賬簿和其他文件或記錄；

建築物所有者是指擁有建築物的收費簡單所有權的人（如果不是客户）；

商業是指提供在該品牌下運營的靈活工作空間，包括但不限於在辦公場所提供服務式辦公空間、共享辦公空間、會議室套房、虛擬辦公室和/或商務休息室；

客户淨收入的含義見附表3；

競爭企業是指與企業類似或與企業競爭的任何企業，包括任何在美國境內提供服務式辦公住宿、共享辦公/共享辦公空間、會議室套房、虛擬辦公室和/或商務休息室的企業，但不包括任何傳統租賃業務；

傳統租賃業務是指涉及出租或轉租商業房地產的業務，該業務：(A) 不涉及租賃或轉租空間的期限少於一 (1) 年或以上，其中包括在安排的第一年終止安排的權利；(B) 不以提供靈活的工作空間、服務式辦公室或聯合辦公空間（或類似空間）為由進行營銷或推廣，並且不提供與業務中提供的服務類似的任何輔助服務；

押金是指客户根據其服務協議應支付的保證金；員工是指參與企業工作的員工；

設備是指國際工作組根據本協議的規定在場地提供服務所需的物品和設備，包括辦公和電信設備及信息技術；

不可抗力事件是指有關方面無法合理控制的事件，包括戰爭（宣戰或未申報）、不可抗力、恐怖主義、地震、事故、爆炸、火災、洪水、異常天氣狀況、流行病或大流行病或政府或其他機構的行為（包括為避免疑問而採取的任何強制性措施，以防止或限制使用或獲得 IWG（包括其員工）及其辦公場所客户）;

總收入是指企業出售或提供的所有商品或服務（包括食品和飲料）所收到或應收的所有金錢或其他對價的總和，不包括銷售税，減去相關收入期內記為企業客户壞賬的金額。總收入還應 (x) 包括專門為補償IWG或客户與房屋有關的費用和收益而支付的任何保險金的收益，以及 (y) 不包括從 (i) 建築物任何部分的融資或出售，(ii) 知名域名對建築物全部或任何部分的譴責或佔用（或代之轉讓）中收到和收取的任何收益，（iii）除非另有規定此處，保險單，(iv) 任何特殊或非經常性事件（任何事件的淨收益除外）訴訟或其他程序，在扣除相關費用後，收取費用或其他可報銷費用）及其利息，（v）服務預付金（在不適用於支付費用的範圍內），以及（vi）除非本文另有規定，否則銀行賬户的利息；

保險風險是指常見的風險，例如火災、爆炸、暴風雨、地震、閃電撞擊、沉降、地面滑坡、騷亂、民事騷動、惡意損壞、水器爆裂或溢出以及建築物全部恢復價值的所有其他正常商業危險；

IWG Group 是指 IWG plc（在澤西島註冊成立，公司編號為 122154）以及由 IWG plc 或 IWG plc 的任何控股公司控制的任何子公司或關聯法人團體；

IWG 商標的含義見條款和條件第 12.1 節；

開盤日期是指滿意日期之後的三 (3) 個工作日的日期，或雙方以書面形式商定的較早日期；

運營成本的含義見附表3；

規定利率是指比北卡羅來納州美國銀行設定的最優惠利率高出每年百分之二（2％）的利率，或者如果沒有，則為同類國家銀行的最優惠利率；

物業成本是指建築費率、物業服務費（如適用）和水電費；

收入期是指每個季度（即 3 月 31 日）^st，6月30日^第四，9 月 30 日^第四以及 12 月 31 日^st）但第一個收入期應為自開盤之日起至該季度末到期的時期，最後一個收入期應在本協議期限的最後一天結束；

銷售税是指適用法律規定的任何銷售税和其他類似税款；滿意日期的含義見附表 4；

服務是指附表2中詳述的服務，根據IWG運營其服務式辦公室和靈活工作空間商務中心網絡的標準工作方式，不時更新、修訂或更改，和/或反映IWG集團向其客户提供的服務的變化；

服務協議是指基本上以IWG集團與客户簽訂的通常客户服務協議的形式達成的協議，該協議不時修訂；

州是指建築物所在的州；

聲明的含義見附表3；

術語的含義見條款和條件第1.1節；

工作日是指星期一至星期五，不包括該州的公共假日或銀行假日的任何一天；

作品的含義見條款和條件第3.5節。

2.解釋：

就本協議而言：

附件、章節和附表：凡提及附件、章節和附表，即指本協議的附件、章節和/或附表；以及

除非另有特別説明，否則在本協議及其附表和附件中使用的 “包括” 一詞在所有情況下均指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

標題和標題：標題和標題應不予考慮。

附表 2 服務

IWG 將為業務運營提供以下服務（如適用）：

附表 3

費用和客户淨收入的計算

在每個收入期結束後的三十 (30) 天內，IWG 應按以下順序申請和分配每個收入期的總收入：

運營成本是指IWG因業務運營和在場所提供服務而產生的所有運營成本的總和，包括但不限於以下費用：

A. 運營成本可控

B. 可充電產品的運營成本

為避免疑問，運營成本不包括任何財產成本，這些費用均由客户承擔和承擔。

費用在支付相關收入期的IWG平臺費和IWG管理費後立即支付。

IWG應在所有重要方面保持賬户記錄的完整性和準確性，並應在每個收入期結束後保留十二 (12) 個月。IWG應在客户代表發出不少於五 (5) 個工作日的書面通知（客户以書面形式正式授權進行此類檢查）後，在所有合理的時間內提供賬户記錄供查閲，前提是客户在任何十二（12）個月內申請此類檢查的次數不得超過一次。

附表 4 作品

附件 1

客户對賬單表格

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