根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-258608

招股説明書補充文件

（至日期為2021年8月9日的招股説明書）

$500,000,000

康納格拉品牌公司

2026年到期的優先票據為5.300％

我們將發行 本金總額為5億美元的2026年到期的5.300％優先票據（票據）。

我們將在每年的4月 1日和10月1日支付票據的利息，從2024年4月1日開始。這些票據將於2026年10月1日到期。我們可以在票據到期前隨時和不時按此 “NotesOptional Redemptional Redemption” 標題下所述的贖回價格贖回部分或全部票據。

如果 票據發生控制權變更觸發事件，我們將被要求向持有人提出以現金回購票據的要約，價格等於票據本金的101％，再加上回購日期（但不包括回購日期）的應計和未付利息。請參閲 NoteSchange of Control 優惠的描述。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，與我們所有現有和未來的優先無抵押債務和其他負債的排名相當，並且優先於我們所有現有和未來的次級債務和其他負債，但在為此類債務提供擔保的抵押品價值的範圍內，實際上將次於我們的有擔保債務，實際上將次於我們子公司所有現有和未來的有擔保和無抵押債務，包括貿易應付賬款。這些票據將完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務 。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市 票據，也不打算在任何自動報價系統上報票據。

美國證券交易委員會 委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

		公開發行 價格(1)				承保 折扣				收益（之前） 費用）到 康納格拉品牌公司
按2026年到期的5.300％優先票據計算			99.855	%			0.250	%			99.605	%
總計		$	499,275,000			$	1,250,000			$	498,025,000

(1) 如果結算髮生在2023年7月31日之後，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第十個工作日（此類結算被稱為T+10），則加上2023年7月31日的應計利息。

投資票據涉及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險 Factors部分描述或提及的風險。

承銷商預計將在2023年7月31日左右，即本招股説明書補充文件發佈之日之後的第十個工作日，通過存款信託公司的賬面記賬交付系統向買方交付票據，以造福其參與者，包括Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. （Clearstream）。票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到該結算日的影響。參見本招股説明書補充文件第 S-32 頁開頭的 承保（利益衝突）。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		高盛公司有限責任公司		瑞穗		富國銀行證券

高級聯席經理

馬克杯		US Bancorp

聯合經理

巴克萊		BMO 資本市場		拉博證券		豐業銀行

滙豐銀行		PNC 資本市場有限責任公司				信託證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月17日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
在哪裏可以找到更多信息			s-ii
我們通過引用納入的信息			s-ii
致歐洲經濟區潛在投資者的通知			s-iii
致英國潛在投資者的通知			s-iv
有關前瞻性陳述的披露			s-v
摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的用途			S-9
資本化			S-10
註釋的描述			S-11
某些美國聯邦所得税注意事項			S-24
某些 ERISA 注意事項			S-30
承保（利益衝突）			S-32
法律事務			S-39
專家			S-39

招股説明書

關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
我們通過引用納入的信息			1
有關前瞻性陳述的披露			3
該公司			5
風險因素			5
所得款項的用途			5
資本存量描述			6
債務證券的描述			8
分配計劃			17
法律事務			19
專家			19

s-i

關於本招股説明書補充文件

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們 以及我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節以及特此發行的票據。在本招股説明書補充文件中 以引用方式納入了更多信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能向您推薦的任何其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。除了這些文件封面上提到的相應日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的 信息在任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何向非法提出要約或招攬的人提出要約或邀請，我們現在也沒有，承銷商也不會提出出售證券的要約。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的我們、我們、我們的、Conagra、Conagra Brands、“公司” 或其他類似術語均指康納格拉品牌公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會報告和其他信息也可以在我們的網站www.conagrabrands.com上查閲。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件外，美國證券交易委員會網站或我們的網站上包含或可通過美國證券交易委員會訪問的信息不屬於本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着：

•

註冊文件被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分；

•

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

•

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度 報告；

s-ii

•

我們於 2022 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終 委託書的部分以引用方式納入了我們截至2022年5月29日財年的10-K表年度報告；以及

•

我們於 2023 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本招股説明書補充文件中描述的證券發行完成之前，我們根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件。但是，除非在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有説明，否則我們不會在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式 納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或部分，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據我們8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

我們將免費向每個人，包括向其交付本招股説明書補充文件的任何證券受益所有人 的副本，這些文件已以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，但未與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書一起交付（這些 文件的附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入所申請的申報中）通過寫信或致電我們向我們提交請求以下地址或電話號碼：

康納格拉品牌公司

222 W. 商品集市廣場，1300 套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：公司祕書

(312) 549-5000

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書均未補充，隨附的招股説明書 或任何相關的免費寫作招股説明書均為 （歐盟）2017/1129號法規（招股説明書條例）的招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書的編寫基礎是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何票據要約只能向根據《招股説明書條例》（EEA 合格投資者）是合格投資者的法人實體提出。因此，任何人提出或打算在該成員國發行 票據，這些票據是本招股説明書補充文件（隨附的招股説明書）中設想的發行的主題 而且，任何相關的免費寫作招股説明書只能對符合歐洲經濟區資格的 投資者這樣做。除了向歐洲經濟區合格投資者發行票據外，Conagra Brands, Inc.和承銷商都沒有授權，也沒有授權發行任何票據。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指：(i) 經修訂的 第 2014/65/EU 號指令（miFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的（歐盟）2016/97 號指令（保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為專業 客户如MiFID II第4（1）條第（10）點所定義；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未準備好經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（ PRIIPs法規）要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs條例，向歐洲經濟區的任何散户 投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

s-iii

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書均未補充，隨附的招股説明書 或任何相關的自由寫作招股説明書是（歐盟）2017/1129號法規 的目的的招股説明書，因為根據經2020年《歐盟（退出協議）法》（EUWA）（英國 招股説明書條例）修訂的2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書 而且，任何相關的免費寫作招股説明書的編寫基礎是，英國的任何票據要約只能向根據《英國招股説明書條例》（英國合格投資者）是合格投資者的法人實體 提出。因此，任何人提出或打算在英國發行票據，這些票據是 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中設想的發行標的 而任何相關的免費寫作招股説明書只能針對英國合格投資者這樣做。Conagra Brands, Inc. 和承銷商都沒有授權，也沒有授權 向英國合格投資者發行任何票據。

禁止向英國散户投資者出售 票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或 更多）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成了英國國內法的一部分；或 (ii) 經修訂的 2000 年《英國金融服務和市場法》條款 條款所指的客户 (FSMA)，以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為 專業客户，則定義為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，它構成了英國國內法的一部分；或 (iii) 不是英國 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs條例），該法規構成了英國國內法的一部分，因此在英國發行或出售 票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據可能是非法的 知識產權法規。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作 招股説明書以及與發行特此發行的票據有關的任何其他文件或材料均未得到授權人員的批准。 因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在與投資有關的事項上有專業經驗且屬於投資專業人士定義的人（定義見經修訂的 2000 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第 19 (5) 條），(ii) 屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條促銷令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是本來可能合法進入的任何其他人 是根據《金融促進令》制定的（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及任何其他文件或材料所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國 的任何非相關人士，都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件，即隨附的招股説明書 或任何相關的免費寫作招股説明書或其任何內容。

s-iv

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，包含1933年《證券法》（《證券法》） 第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，可能存在不確定性和情況變化 。前瞻性陳述的示例包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營業績、業務戰略、未來運營管理計劃和目標的陳述，以及 其他非歷史事實的陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如可能、將、預期、期望、相信、 估計、打算、計劃、應該、尋求或可比的術語。此類前瞻性陳述並不能保證業績或業績。前瞻性陳述提供了我們當前 對未來事件的預期和信念，並受風險、不確定性和與我們的業務和運營相關的因素的影響，所有這些都難以預測，並可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的 預期存在重大差異。除了本招股説明書補充文件在 “風險因素” 下提及或描述的風險因素以及本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中提及或描述的風險因素外，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括：

•

與總體經濟和行業狀況相關的風險，包括通貨膨脹、利率上升、 資本可用性減少、金融市場波動、消費者支出率下降、衰退、能源供應減少、能源成本增加（包括燃料附加費）、供應鏈挑戰、勞動力短缺以及 地緣政治衝突（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）；

•

公共衞生危機造成的負面影響；

•

與我們在當前預期的時間表上進行去槓桿化以及繼續以可接受的條件或完全獲得資本 的能力相關的風險；

•

與公司競爭環境、成本結構和相關市場狀況相關的風險；

•

與我們執行運營和價值創造計劃、實現投資回報 和通過成本節約計劃實現目標運營效率以及從貿易優化計劃中受益的能力相關的風險；

•

與大宗商品和其他供應鏈資源的供應和價格相關的風險，包括原材料、包裝、能源和運輸，包括通貨膨脹和利率水平的變化、天氣狀況、健康疫情或疾病爆發、實際或威脅的敵對行動或戰爭或 其他地緣政治不確定性造成的任何負面影響；

•

與我們的套期保值活動的有效性以及應對大宗商品波動的能力相關的風險；

•

我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下；

•

與任何產品召回以及產品 責任或標籤訴訟（包括與鉛基塗料、顏料和烹飪噴霧劑相關的訴訟）的最終影響（包括聲譽損害）相關的風險；

•

與我們應對不斷變化的消費者偏好的能力以及我們的創新和 營銷投資的成功相關的風險；

•

與客户的行為相關的風險，包括分銷和購買條款的變更；

•

與我們的業務季節性相關的風險；

•

與我們的共同製造安排和其他 第三方服務提供商依賴關係相關的風險；

s-v

•

與政府和監管機構影響我們業務的行動相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響，包括應對氣候變化或實施税收和關税變更的法規或解釋；

•

與公司執行其戰略或實現與 環境、社會和治理問題相關的預期的能力相關的風險，包括法律、監管和其他標準、流程和假設的演變、科學和技術發展的步伐、成本增加、 必要融資的可用性以及碳定價或碳税的變化所導致的風險；

•

與我們或我們供應商的信息技術系統出現重大故障或入侵以及 其他網絡安全事件相關的風險；

•

與我們識別、吸引、僱用、培訓、留住和培養合格人員的能力相關的風險；

•

養老金、勞動力或人事相關費用增加的風險；

•

與無形資產相關的風險和不確定性，包括任何未來的商譽或無形資產 減值費用；

•

與我們保護知識產權的能力相關的風險；

•

與收購、資產剝離、合資或投資活動相關的風險；

•

未來分紅的金額和時間，仍有待董事會批准，並取決於市場和其他 條件；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的其他風險。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至發表前瞻性陳述的文件之日（或 其他日期），除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

s-vi

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風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定投資票據之前，在與自己的 財務和法律顧問協商後，您應仔細考慮以下與票據和本次發行的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們截至2023年5月28日的財年10-K表年度報告，標題為 “風險因素”，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的財務報表和相關附註）中包含或以引用方式納入的其他 信息。投資者不應將任何風險因素的披露解釋為暗示 風險尚未實現。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與票據相關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於業務持續需求的現金流，並可能使我們無法履行未償債務證券和票據下的 義務。

截至2023年5月28日，我們的未償長期債務總額， 包括本期分期付款，約為85.973億美元。根據我們現有的循環信貸額度和商業票據計劃，我們還有能力承擔大量額外債務。我們的債務水平可能 產生重要後果。例如，它可以：

•

使我們更難償還債務；

•

導致我們債務的信用評級下調，這可能會限制我們借入額外 資金的能力，提高信貸額度下的利率和我們可能產生的任何新債務，並降低未償債務證券和普通股的交易價格；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 減少了我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、收購、股息增加、股票回購和其他一般公司用途提供資金；

•

增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性；

•

要求根據我們的債務 工具向我們施加額外的重大不利條款、條件或契約，這些契約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及禁止或限制我們設立留置權、支付股息、從子公司獲得 分配、贖回或回購股票或進行投資，其中任何一項都可能阻礙我們進入資本市場；

•

限制我們未來獲得額外融資的能力，使我們能夠應對業務變化； 或

•

與本行業中債務較少的企業相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，任何未能償還債務的必要款項，或者未能遵守管理我們債務的 工具中的任何契約，都可能導致這些工具條款規定的違約事件以及我們的信用評級降級。我們的信用評級下調將增加我們的借貸成本，並可能影響我們 發行商業票據的能力。如果發生違約，我們的債務持有人可以選擇宣佈此類工具下的所有未償還金額為到期應付金額。根據管理我們債務的協議以及此類債務持有人尋求的補救措施 ，任何違約都可能使我們無法支付債務的本金和利息。

S-6

這些票據受任何有擔保債權人和我們子公司的債權人的先前索賠的約束 ，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據下的義務。

這些票據是Conagra Brands, Inc. 的無抵押 一般債務，與Conagra Brands, Inc.的其他優先無抵押債務相同，但就為 此類債務以及我們子公司的債務和其他負債提供擔保的抵押品的價值而言，實際上低於康納格拉品牌公司的任何優先擔保債務。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔擔保債務。如果我們產生任何有抵押債務，我們的資產和我們 子公司的資產將受到有擔保債權人的事先索賠。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在由這些資產擔保的所有債務 全部償還之後，擔保債務的資產才可用於償還票據上的債務。票據的持有人將與包括貿易債權人在內的所有無擔保和無次級債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。

如果Conagra Brands, Inc.承擔任何與票據同等的額外債務，包括交易應付賬款，則這些 債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享在Conagra Brands, Inc.破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據仍將未償還。

契約不限制我們可能承擔的債務金額，也不限制我們進行可能對票據持有人 產生不利影響的其他交易的能力。

發行票據所依據的契約並未限制我們可能承擔的債務金額。 契約不包含任何財務契約或其他條款，如果我們參與高槓杆交易，可以為票據持有人提供任何實質性保護。此外，契約並不限制我們 支付股息、分配或回購普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

我們依靠 子公司的現金流來支付我們的證券。

Conagra Brands, Inc. 部分是一家控股公司。我們的 子公司佔合併業務的很大一部分，擁有合併資產的很大一部分。因此，我們的現金流和履行Conagra Brands, Inc.還本付息義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司沒有義務向我們提供資金來支付票據或 以其他方式。此外，他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條款、商業和税收考慮以及法律限制。這些票據實際上將排在我們子公司的所有負債之下。 如果子公司破產、清算或解散，在償還了其負債後，子公司可能沒有足夠的剩餘資產來向我們支付股東或其他費用。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。因此，無法保證票據的交易市場會發展或得以維持。如果交易市場不發展或得不到維持，你可能會發現 很難或不可能轉售票據。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、您出售票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易 價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。 開發的任何交易市場都將受到與上述因素無關的許多因素的影響，包括：

•

距離票據到期的剩餘時間；

S-7

•

票據的未償還金額；

•

與票據可選贖回相關的條款；以及

•

一般市場利率的水平、方向和波動性。

承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止 做市，恕不另行通知。

這些票據的評級將來可能會降低或撤回。

我們預計這些票據將由一個或多個評級機構進行評級。評級不是建議購買、持有或賣出債務 證券，因為評級並不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何對票據進行評級的評級機構都可能自行降低我們的評級或決定不對票據進行評級。 票據的評級將主要基於評級機構對到期時及時支付利息和到期日支付本金的可能性的評估。評級 機構對票據進行評級的任何降級或撤回評級都可能對票據的交易價格或流動性產生不利影響。

我們可以選擇在 到期之前贖回票據。

我們可以隨時兑換部分或全部紙幣。請參閲 NotesOptional 贖回的描述。如果 在贖回時現行利率較低，則您可能無法將贖回收益以與所贖回票據利率一樣高的利率再投資於同類證券。

市場利率的提高可能導致票據價值的下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降，因為高於市場 利率的溢價（如果有）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產之後 何時發生了控制權變更，從而使他們有權要求我們回購票據。

控制權變更可能需要我們提出回購所有未償還票據的要約 （參見 NoteSchange of Control of Control of Foffer 的描述）。控制權變更的定義包括與出售我們全部或幾乎全部資產有關的短語。根據適用法律，這句話並沒有 的確切定義。因此，票據持有人因向另一個 個人、團體或實體出售少於全部資產而要求我們回購其票據的能力可能尚不確定。

控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購所有票據， 將導致票據違約。

根據票據條款的規定，在 控制權變更觸發事件發生後，我們將被要求提出回購票據的提議。但是，此時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到 法律或其他與當時未償債務有關的協議條款的限制。未能進行此類回購將導致票據違約。

S-8

所得款項的使用

扣除承保折扣和我們應支付的估計 發行費用後，我們預計本次發行將獲得約4.966億美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還所有未償還的2023年優先票據。

截至2023年5月28日，我們已發行2023年優先票據的本金總額為5億美元。2023年優先票據的年利率為 ，年利率為0.500％，將於2023年8月11日到期。根據2023年優先票據的條款，本招股説明書補充文件中提及償還2023年優先票據並不構成贖回通知。

某些承銷商或其關聯公司可能持有未償還的2023年優先票據，我們打算使用本次發行的淨收益 償還這些票據。在這種情況下，一個或多個承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的5％以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為存在利益衝突 。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121進行票據的分配。但是，根據該規則，本次發行不需要任命 合格的獨立承銷商，因為這些票據的評級為投資等級（定義見FINRA規則5121）。參見承保（利益衝突）。

S-9

大寫

下表列出了我們截至2023年5月28日的合併資本額。您應結合我們 經審計的合併財務報表、其相關附註以及截至2023年5月28日財年的10-K表年度 報告中包含的其他財務信息，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息。

		截至2023年5月28日
		（百萬美元）
現金和現金等價物		$	93.9
優先長期債務，不包括本期分期付款		$	7,081.3
長期債務的本期分期付款(1)			1,516.0
次級債務			—
應付票據(2)			641.4
債務總額			9,238.7
股東權益總額			8,807.3
資本總額		$	18,046.0

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筆記的描述

您可以在 “可選兑換” 和 “某些 盟約與某些契約相關的某些定義” 副標題下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本票據描述中，我們、我們、我們的、Conagra、公司或其他類似術語是指 Conagra Brands, Inc.，而不是其任何子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

普通的

這些票據將根據我們與美國銀行信託公司、全國協會簽訂的契約發行，日期為2021年8月12日，作為 受託人（受託人），該契約之前由我們與受託人就本次發行簽訂的補充契約（補充契約， 契約）進行補充和補充。票據的條款包括契約和票據中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款。這些票據將構成根據契約發行的優先債務 證券。

對票據的描述是補充的，在與之不一致的情況下， 取代了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。由於本節是摘要，因此它並未描述契約或註釋的各個方面。本摘要受契約所有條款的約束和 全部限定，包括契約中使用的某些術語的定義和註釋。你應該閲讀契約和註釋，因為它們包含額外的信息 而且它們定義了你作為票據持有者的權利，而不是這個描述。契約的副本將提交給美國證券交易委員會。此外，契約副本和票據形式可應要求免費向我們索取，地址在 “我們以引用方式納入的信息” 下提供的 地址。

本金、到期日和利息

我們最初將發行本次發行的票據本金總額為5億美元。在未經 票據持有人同意的情況下，我們可以創建和發行額外的優先債務證券，其排名與票據相同，在所有方面都相似（發行日期，在某些情況下，初始利息支付日期、從 開始計息的日期和發行價格除外），使任何未償還票據和額外的優先債務證券構成契約下的單一系列。

這些票據將於2026年10月1日到期。這些票據將按每年5.300％的利率累積利息。每張票據的利息將從 支付利息或正式提供利息的最後一次利息支付日起計息，或者，如果未支付或正式提供利息，則從其最初發行之日起計息。

從2024年4月1日開始，票據的利息將在4月1日和10月1日每半年支付給在前3月15日或9月15日營業結束時以其名義註冊這些 票據的人（視情況而定）（無論是否為工作日）。

票據的應付利息金額將根據12個30天月的360天年度計算。如果票據支付利息的任何一天都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日，即下一個工作日 支付（並且不就此類延遲支付任何利息或其他付款），其效力和效力與在該日期支付的效力相同。

票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。

當我們使用工作日一詞時，我們的意思是除星期六、星期日或法律、法規或行政命令要求或授權紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構關閉或關閉的日子以外的任何一天。

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排名

筆記：

•

將是我們的優先無抵押債務；

•

將與我們所有現有和未來的優先無抵押債務和其他負債的排名相當；

•

將優先於我們所有現有和未來的次級債務和其他負債；

•

就為此類債務提供擔保的抵押品的價值而言，實際上將次於我們的有擔保債務， 除非票據在某些情況下按照契約的要求與此類有擔保債務同等且按比例擔保；以及

•

實際上將次於我們子公司所有現有和未來的有擔保和無抵押債務，包括 應付賬款。

我們的子公司是不同的法律實體，沒有義務根據票據支付任何款項或 為票據提供資金。

截至2023年5月28日，我們的未償長期債務總額（包括本期分期付款）約為85.973億美元。

可選兑換

我們可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比 表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）按美國國債利率（定義見下文）每半年（假設360天年度由十二 個30天月組成）的剩餘 定期還款本及其利息的現值之和，減去 15 個基點減去 (b) 贖回日應計利息，但不包括贖回日，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

美國國債利率應在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國 政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定 系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版）（H.15），標題為 美國政府 SecuritieStreaSury 恆定到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：

(1) H.15 美國國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票據 （剩餘壽命）的期限；或

(2) 如果 H.15 上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則 對應於 H.15 國債固定到期日的兩個收益率一個收益率立即短於 H.15 的國債固定到期日，一個收益率立即長於剩餘

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Lifeand 應使用此類收益率以直線（使用實際天數）插值到票據的到期日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或

(3) 如果H.15上沒有比剩餘壽命更短或更長的國債固定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單個 國債固定到期日的收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日應被視為H.15的到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或 年（如適用）。

如果在贖回日期 之前的第三個工作日 H.15 TCM 不再公佈，我們將根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點，在贖回日 之前的第二個工作日，在票據到期日或到期日最接近票據到期日的半年等值收益率（如適用）。如果在票據到期日沒有到期的美國國庫證券，但有兩隻或 更多美國國債的到期日與票據到期日相等，一種到期日早於票據的到期日，另一種到期日晚於票據的到期日， 我們將選擇到期日早於票據到期日的美國國債。如果有兩隻或更多美國國債在票據到期日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國 國債，我們將根據紐約市時間上午11點的平均出價 和此類美國國債的要價，從這兩種或更多美國國債中選出交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國 國債的半年到期收益率應基於紐約市時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價格（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。 贖回價格的計算或正確性不應是受託人的職責或義務。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天通過頭等艙郵件或以電子方式發送（或以其他方式發送，在每種情況下均按照適用的DTC程序）發送給每位待兑換的票據持有人。根據我們的判斷，任何通知都可能以滿足或放棄一項或多項先決條件為前提。在這種情況下，通知應説明此類先決條件的性質。

我們不需要 (i) 在 營業開業前15天內發行、登記任何選擇贖回的票據的轉賬或交換與選擇贖回的票據有關的贖回通知發出之日前15天內，或 (ii) 登記或交換任何選擇贖回的票據的轉賬或交換，但任何票據中未贖回的部分除外已部分兑換。

如果是部分贖回， 將根據票據上市的主要國家證券交易所（如果有）的要求選擇要贖回的票據，或（ii）如果票據沒有上市，則在可行範圍內，按比例分批或根據適用的DTC程序或受託人認為公平和適當的任何其他方法。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據 只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張本金等於票據未贖回部分的新票據 。只要票據由DTC（或其他存管人）持有，票據的贖回應按照存管人 的適用程序進行。

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除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止累積 的利息。

沒有強制贖回；償債基金

這些票據不適用任何強制性贖回義務。這些票據將不受償債基金的約束，也不會從中受益。

控制權變更提議

如果票據發生控制權變更 觸發事件，除非我們行使了上文可選贖回中所述的贖回票據的選擇權，否則每位票據持有人都有權要求我們 根據下述要約（控制權變更要約）回購此類持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元以及超過其1,000美元的任意整數倍數）回購票據本金總額的 101%，加上應計和未付利息，如果有，則為回購日期，但不包括回購日期，但須遵守票據持有人在相關記錄日獲得在 相關利息支付日到期利息的權利。

我們將被要求在任何控制權變更觸發事件發生之日起 30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，向每位票據持有人發出通知，副本交給受託人。該通知將管轄 控制權變更要約的條款，並將描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易以及購買日期。購買日期至少為 30 天，但自 發出此類通知之日起，不超過 60 天，但法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。如果通知是在控制權變更完成之日之前送達的，則該通知將指出 控制權變更優惠的條件是控制權變更在控制權變更付款日期當天或之前完成。

在控制權付款日期變更 時，我們將在合法範圍內：

•

接受所有正確投標的票據或未有效提取的票據的部分付款；

•

向付款代理人存入所有正確投標的票據或未有效提取的 部分票據所需的款項；以及

•

向受託人交付回購的票據，並附上高級管理人員證書，除其他外，説明回購票據的本金總額。

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出此類報價，並且第三方購買了所有正確投標但未根據其要約有效撤回的票據 ，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約 。

在 控制權變更觸發事件導致的票據回購方面，我們將遵守《交易法》第 14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規， 不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置我們的全部或幾乎全部財產或資產以及我們子公司的全部財產或資產有關的短語。儘管對這句話進行實質性解釋的判例法有限

S-14

all，根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人在 出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於全部資產和子公司的資產而要求我們回購票據的能力可能尚不確定。

出於上述討論的目的，適用以下定義：

資本存量是指每個類別的股本，無論是現在還是將來獲得授權，無論此類股本 在自願或非自願清算、解散或清盤時，股本持有人蔘與股息和資產分配的權利應限制在固定金額或百分比以內。

控制權變更是指發生以下任何情況：

•

在一系列或多項關聯交易中，直接或間接向除我們或我們的子公司以外的任何人（該術語在《交易所法》第 13 (d) (3) 條中使用）直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或 合併除外）；

•

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即 的結果，即除我們或我們的子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接成為我們當時未償還債務百分之五十 (50%) 以上的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條）我們的投票股票被重新分類、合併、 交換或變更的投票股票或其他有投票權的股票，以投票權衡量，而不是股票數量；

•

董事會大多數成員不是續任董事的第一天；或

•

通過與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，但如果 (a) 我們成為控股公司的直接或間接 全資子公司，以及 (b) (x) 在交易結束後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易之前 的有表決權的持有人基本相同，或者 (y) 該交易發生後，沒有人是受益所有人，則該交易將不被視為控制權變更，直接或間接持有表決權股票的百分之五十（50%）以上這樣的控股公司。

控制權變更觸發事件是指同時發生控制權變更事件和評級事件。儘管有上述規定 ，除非控制權變更實際完成，否則任何特定的控制權變更觸發事件都不會被視為發生了與任何特定的控制權變更相關的觸發事件。

續任董事是指截至任何決定之日，我們的董事會中符合以下條件的任何成員：

•

在發行任何票據的第一天是該董事會的成員；或

•

經提名、當選或任命時擔任該董事會成員的 常任董事的多數批准（通過特定投票或批准委託書，其中該成員被提名為 董事候選人），被提名參加選舉、當選或被任命為該董事會成員。

惠譽是指惠譽評級公司及其繼任者。

投資等級是指穆迪的Baa3或更高的評級（或 Moodys的任何後續評級類別下的等效評級）、標準普爾對BBB-或更好的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）以及惠譽對BBB-或更好的評級（或惠譽任何後續評級類別下的 等效評級）。

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穆迪是指 穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構是指：

•

穆迪、標準普爾和惠譽各家；以及

•

如果穆迪、標準普爾或惠譽中有人因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開對票據進行評級 ，則是我們（經我們 董事會決議認證）選擇《交易法》第3（a）（62）條所指的全國認可的統計評級組織作為穆迪、標準普爾或惠譽的替代機構，或他們中的每一個，視情況而定。

評級事件意味着 (i) 三家評級機構中的兩家在 （觸發期）期間的任何一天降低票據的評級，從 (a) 控制權變更發生和 (b) 我們打算實施控制權變更的首次公告，到控制權變更完成後 60 天結束（只要評級為，該期限應延長三家評級機構中的任何兩家正在公開宣佈對這些票據進行可能的降級），（ii）這些票據是每個評級機構在觸發期內的任何一天都被評為低於投資等級 ；前提是每個降低評級的評級機構沒有公開宣佈、確認或告知我們降低評級的全部或全部結果，則不會被視為與特定的控制權變更相關的評級事件（因此就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不會被視為評級事件）任何事件或情況的一部分，其中包括 或由以下原因引起的 尊重控制權變更（無論評級事件發生時是否發生了適用的控制權變更）。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

就任何特定人員而言，有表決權的股票是指當時 有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

入書須知

紐約州紐約的存託信託公司（存管機構或DTC）將成為 票據的存管機構。這些票據將作為全球證券發行，以存款人的合夥提名人Cede & Co. 的名義註冊，並存入存管機構。有關 的更多信息，請參閲 Book-Entry；Delivery and Form。

當日結算和付款

票據的所有本金和利息將由康納格拉在立即可用的資金中支付。這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直至到期，因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。

附加條款

有關適用於票據的重要的 其他信息，請參閲隨附招股説明書中的債務證券描述。這些信息包括：

•

有關契約的一般信息；

•

對契約修改和修正的描述；

•

契約下對失敗的描述；以及

•

有關根據契約發行的優先債務證券條款的更多信息，包括 票據。

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合併、合併或出售資產

未經受託人或票據持有人同意，我們可以直接或間接地與他人合併或合併，或出售、轉讓、 轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，前提是：

•

要麼 (a) 我們是任何此類合併或合併中的倖存者，或 (b) 由 組建或在任何此類合併或合併中倖存下來的人（如果不是我們），或者收購此類財產或資產的是根據美國法律、 美國任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在並根據補充契約明確承擔的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體履行契約規定的所有義務；

•

在此類交易並使其具有形式效力之後，不應立即發生違約或違約事件（定義見下文 ），也不會繼續；以及

•

某些其他條件得到滿足。

在進行任何此類交易後，除租賃外，我們將免除契約和票據下的所有義務。

某些盟約

鏈接的限制

我們不會，也不會允許任何合併子公司發行、承擔或擔保任何以 留置權擔保的任何債務，或與擁有任何主要財產的任何合併子公司的股本有關的債務，除非：

•

我們規定，票據將由該留置權平等、按比例擔保，任何其他債務和 債務由此擔保；或

•

如向股東提交的最新年度報告中所載的經審計的合併資產負債表所示，我們所有負債和合並子公司的負債總額，以及 當時存在的與出售和回租交易有關的所有應佔債務， 不超過合併有形資產淨值的10％。

對留置權的此限制不適用於：

•

1990 年 10 月 8 日任何主要財產上存在的任何留置權；

•

合併子公司設立的任何留置權，有利於我們或支持任何全資合併子公司為該合併子公司欠我們或全資合併子公司的債務提供擔保；

•

在任何公司成為合併子公司 時，或該公司與我們或合併子公司或合併或合併時，任何公司的任何資產存在的任何留置權，而留置權不是在考慮合併或合併時設立的；

•

在收購該資產時存在的任何資產的任何留置權，而留置權不是在 考慮收購該資產時設定的；

•

對任何資產的任何留置權或對資產的改進，為收購或改善該資產的全部或部分成本提供資金而產生或承擔的債務，前提是該資產在收購或改善該資產的同時或之後的180天內附屬於該資產，並且由任何 此類留置權擔保的債務的本金，以及由該財產的留置權擔保的所有其他債務，均不超過該資產的購買價格財產或此類改善的成本；

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•

因污染控制、工業收入或任何類似融資而產生的任何留置權；

•

如果由此擔保的債務的本金沒有增加，也沒有由任何額外資產擔保，則對 留置權限制標題下所述的任何留置權進行任何再融資、延期、續訂或替換；或

•

在我們的正常業務或任何合併子公司的業務過程中產生的任何留置權，這些留置權不為債務提供擔保，總體上不會嚴重減損我們的資產或該合併子公司的資產（視情況而定）的價值，也不會嚴重損害其在我們的業務運營或 合併子公司業務中的使用。

對售後回租交易的限制

我們和任何合併子公司均不得進行任何售後回租交易。在以下情況下，此類限制將不適用於任何銷售和 回租交易：

•

出售或轉讓給我們或該合併子公司的淨收益等於或超過董事會確定的租賃財產的公允價值 ；

•

我們或該合併子公司將有權根據上文 “留置權限制” 標題所述的 財產的留置權承擔債務；或

•

在任何此類售後回租交易生效之日起的90天內，我們將等於董事會確定的如此租賃的財產的公允價值的金額用於償還我們的資金債務，但我們有義務在這 90天期限內償還的資金負債除外。

美國證券交易委員會報告

在《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期 生效後，我們將在被要求向美國證券交易委員會提交同樣文件後的15天內，向受託人提交年度報告以及我們可能被要求向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能不時向美國證券交易委員會提交的上述任何部分的副本）根據《交易法》第13條或第15（d）條，美國證券交易委員會。如果我們不需要根據這些 條款提交信息、文件或報告，那麼我們將根據美國證券交易委員會不時規定的規章制度，在非加速申報人的此類信息、文件或報告到期後的15天內，以及在《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期生效後的15天內，向受託人和美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告根據《交易法》第 13 條 對證券的要求在國家證券交易所上市和登記，這些規則和條例可能不時規定。

儘管有上述規定，(a) 如果我們通過EDGAR申報系統（或任何後續系統）向美國證券交易委員會提交了此類信息、文件或報告，或者如果我們不再需要根據《交易法》第13或15 (d) 條進行報告，並且不允許 向受託人提交此類信息、文件或報告，則我們將被視為已向 受託人提供了上述信息、文件或報告美國證券交易委員會，如果我們在我們的公開網站上發佈此類信息、文件或報告，以及 (b) 如果我們不再受 第 13 條或《交易法》第 15 (d) 條的報告要求的約束，在 要求向受託人提交任何信息、文件或報告之日起 30 天后，我們才會被視為未能遵守本契約規定的任何義務。受託人沒有義務持續或其他方式監督或確認我們對契約或根據契約向美國證券交易委員會或EDGAR或任何網站 提交的任何報告或其他文件的遵守情況。

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與某些盟約有關的某些定義

歸屬債務是指截至任何特定時間，承租人按照契約的規定確定的現值 在任何租約的剩餘期限（包括此類租約已延長或出租人可以選擇延長的任何期限）內支付租金的現值。

合併有形資產淨值是指我們及其合併子公司的有形資產淨值，根據 公認的會計原則和有形資產淨值的定義進行合併。在確定合併後的有形資產淨值時，應包括未合併子公司的少數股權。

合併子公司和合並子公司是指根據公認的會計原則 將其賬目與我們的子公司合併的一個或多個子公司。

資金性負債是指根據公認的會計原則，公司將歸類為融資債務的所有 債務。無論如何，資金負債還將包括 公司的所有債務，無論是有擔保的還是無抵押的，該公司的到期日為最終到期日，或者公司可以選擇續期或可延期，自資金負債確定之日起一年以上。

負債是指公司對借款的任何和所有債務，根據公認的 會計原則，這些債務將作為負債反映在公司的資產負債表上，自確定負債之日起。

留置權是指任何抵押貸款、質押、擔保權益或其他留置權或抵押權。

有形資產淨值是指公司的資產總額，包括實物資產和個人資產，減去以下各項的總和：

•

所有用於耗盡、折舊、過時和/或攤銷此類公司財產的儲備，如該公司的賬簿所示，但普通應急儲備金除外，這些儲備金僅代表盈餘撥款，以及與計算淨有形資產時不包括的無形資產相關的儲備金；以及

•

除資金負債、遞延所得税、根據上述要點扣除的儲備金、一般意外儲備金和僅代表盈餘和負債撥款的儲備金，但與計算淨有形資產時不包括 的無形資產相關的盈餘和負債除外，該公司的所有負債和其他流動負債。

淨有形資產的定義不包括許可、專利、專利 申請、版權、商標、商品名稱、商譽、實驗或組織費用以及其他無形資產、庫存股和未攤銷的折扣和費用。

Principal Property 是指截至任何日期，任何建築物、結構物或其他設施以及標的土地及其 固定裝置，主要用於製造、加工或生產，在每種情況下都位於美國，由我們或任何合併子公司擁有或租賃或擁有或租賃，在每種情況下，其賬面淨值均超過經審計的合併合併資產負債表所示的合併有形資產淨值的2％ 包含在向股東提交的最新年度報告中，但任何此類報告除外我們的董事會認為，土地、建築物、結構或其他設施或其中的一部分 對我們和被視為一家企業的合併子公司開展的業務沒有實質重要性。

出售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定我們或該合併子公司出售的任何主要財產的合併 子公司租賃或

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已轉讓或即將向該人出售或轉讓。但是，該定義不包括期限不超過三年的臨時租賃或我們與 合併子公司之間的交易。

違約事件

契約中關於票據的違約事件定義為：

•

我們在任何票據到期和應付時拖欠其任何利息的支付，以及該違約的延續 ，為期 30 天；

•

我們在任何票據的本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款；

•

我們違約或違反了適用於 契約或任何董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中所含票據的任何契約或擔保，在 (1) 我們收到受託人的書面通知或 (2) 我們和受託人收到未償還票據本金總額不低於 25% 的 持有人發出的未償還票據本金總額不少於 25% 的書面通知後 90 天內違約契約；

•

本公司破產、破產或重組的某些事件；或

•

我們未能遵守任何其他契約，不遵守這些契約將構成票據違約事件 。

如果違約事件（由我們公司的某些 破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（以及受託人（如果給受託人）發出書面通知，宣佈所有票據 的本金以及應計和未付利息（如果有）立即到期和支付由持有人）以及任何此類申報後的本金（或指定金額）和應計利息和 未付利息（如果有）將立即到期並應付。

如果我們公司的某些破產、 破產和重組事件導致的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或任何持有人不作任何聲明或其他 行為的情況下，其本金（或此類規定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付。

在宣佈加速票據後， 多數票據本金的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷此類聲明及其後果 (i) 如果撤銷和廢除與 已經做出的任何判決或法令不衝突，(ii) 如果與票據有關的所有現有違約事件除外未支付的本金、利息或溢價（僅僅因為加速而到期）已得到補償或免除，所有款項受託人支付或 預付以及受託人及其代理人和律師的合理補償、費用和支出已按契約的規定支付；(iii) 如果我們向受託人支付或存入了足以支付 (a) 票據的任何逾期利息，(b) 票據的本金（僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外）以及 (c) 在合法和適用的範圍內，按票據中規定的利率計算逾期分期利息的 利息。

未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是該指示不得與任何法律規則或契約發生衝突。在根據此類持有人的指示繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，受託人有權從此類持有人那裏獲得令其滿意的擔保或賠償 ，以彌補遵守任何此類指示可能產生的任何損失、責任或費用。

S-20

我們每年向受託人提供一份我們的一位官員的聲明，大意是 據他們所知，我們沒有拖欠契約條款的履行，如果他們知道我們違約，也不會具體説明違約情況。

契約將規定，除非發生以下所有情況，否則票據持有人不得根據契約對我們提起任何訴訟，但支付 逾期本金或利息的訴訟除外：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

票據本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求其尋求補救措施；

•

該持有人提供並應要求向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補任何損失、責任或費用；

•

受託人在收到請求和要約（如果 要求提供擔保或賠償）後的 60 天內沒有遵守該請求；以及

•

在這60天內，票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管有上述規定，持有人仍有絕對和無條件的權利，可以在該票據中規定的到期日當天或之後獲得該票據的本金、溢價和 的任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款。

契約將要求受託人向所有未償還票據的持有人發出通知，告知我們對票據的任何違約，如經修訂的1939年《信託契約法》所規定， ，除非違約已得到糾正或免除。除非拖欠任何未償還票據的本金以及任何溢價或利息的支付，否則如果由受託人某些高級管理人員組成的委員會真誠地確定隱瞞此類通知符合未償還票據持有人的利益，則受託人有權 扣留此類通知。

契約的履行和解除；抗辯權

隨附招股説明書中債務證券描述DeaFeasance和某些 情況下的某些契約中描述的條款將適用於這些票據，包括控制權變更要約、某些留置權契約限制、某些 CovenantsLimitation 關於出售和回租交易的某些契約中描述的契約。

適用法律

票據將受紐約州法律管轄，契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行信託 公司，全國協會是契約下的受託人。我們和我們的子公司不時與受託人保持普通銀行關係，受託人的子公司U.S. Bancorp Investments, Inc. 是本次發行的 承銷商之一。

受託人對本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的有關我們或 我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，也對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響這些 信息的重要性或準確性的任何事件不承擔任何責任。受託人和任何付款代理人均無責任監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何請求，也不負責確定票據是否發生了任何評級事件。

S-21

賬本錄入；交付和表格

除下文所述外，這些票據將以註冊的全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過該金額的倍數為1,000美元。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據（統稱為 全球票據）表示。每張此類全球票據將在發行後存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其被提名人的名義註冊，在每種情況下，存入直接或間接參與者 DTC的賬户，如下所述。全球票據實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（如果適用，包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序）的約束， 可能會不時更改。

以下是DTC某些規則和操作程序的摘要，這些規則和操作程序會影響 本金和利息的支付以及全球票據的權益轉移。這些票據將僅以最終全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC存放並以Cede & Co.的名義註冊。， 作為 DTC 的提名人。除非在下文所述的有限情況下，將全球票據全部或部分兑換成最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，除非全部 (1) 由DTC轉讓給被提名人，(2) 由 DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或 (3) 由DTC或任何此類被提名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的被提名人。Euroclear或Clearstream Banking清算系統的賬户持有人可以通過每個系統作為DTC參與者所持有的賬户持有 票據的實益權益。

全球票據實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有此類全球票據賬户的人（參與者）或可能通過參與者持有權益的人。全球票據發行後，DTC將在其賬面記賬 註冊和轉賬系統中記入參與者實益擁有的此類全球票據所代表的票據的相應本金。全球票據中實益權益的所有權將顯示在 上，此類所有權權益的轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於參與者的權益）進行。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。 但是，預計受益所有人將收到受益所有人通過參與交易的參與者提供的書面確認書，提供交易的詳細信息以及其持股的定期報表。 全球票據所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者在賬簿上填寫的條目來完成。除非停止使用全球票據的賬面記賬系統，否則受益所有人不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的證書。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實際交付此類證券。 此類法律可能會限制或損害擁有、轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

只要DTC或其 被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文所述外， 全球票據的實益權益所有者無權以其名義註冊以此類全球票據為代表的票據，也無權以認證形式收到此類票據的實物交付， 也不會被視為契約下的註冊所有者或持有人。因此，每個擁有全球票據實益權益的人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的 程序來行使契約下持有人的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果任何全球票據的 實益權益的所有者希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取這樣的 行動，這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人提供或採取此類行動以其他方式按照持有的受益所有人的指示行事他們。

S-22

DTC向直接參與者、直接 參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。 受益所有人不妨採取某些措施，增加向他們傳送與全球票據有關重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和票據文件的擬議修訂。受益 所有者可以確定為自己的利益持有全球票據的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人，或者受益所有人可以向註冊服務商提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供 通知的副本。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給作為此類全球票據的註冊所有者的DTC或 其被提名人（視情況而定）。Conagra、受託人或康納格拉的任何其他代理人或受託人的代理人均不對與權益受益所有權益而支付的款項有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務。我們預計，DTC在收到全球票據的任何本金或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與DTC記錄中顯示的此類全球票據中各自的實益權益成比例的款項 。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，並且我們未能在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構 ，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。根據受託人的指示，任何以最終形式發行的以最終形式發行的票據都將以該名稱或 名稱註冊，並將以面額為2,000美元和1,000美元的整數倍數發行。預計此類指示將基於DTC從參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。

DTC表示，它是一家根據紐約州銀行法 組建的有限目的信託公司，《紐約銀行法》所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 清算機構。DTC的創建是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進其 參與者之間的交易的清算和結算，從而無需進行證券證書的實物流動。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、 銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）直接或間接擁有DTC。其他人也可以使用DTC賬面記賬系統，例如銀行、經紀商以及 交易商和信託公司，他們直接或間接地通過或與參與者保持託管關係。

S-23

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是與 票據的購買、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，但它並不是對與票據購買、所有權和處置有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）的規定、根據該法頒佈的適用財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本招股説明書補充文件發佈之日。這些權限可能會變更或受到不同的 解釋，可能具有追溯效力。我們尚未獲得美國國税局（IRS）對本摘要中陳述的裁決，也無法保證 美國國税局會同意此類陳述，也無法保證 如果發生訴訟，法院不會支持美國國税局的質疑。

本 摘要僅限於票據的受益所有人（持有人），他們在首次發行票據時以發行價格（即大量票據以現金出售給 投資者（不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的出售）購買票據，並將此類票據作為資本資產持有 節所指的資本資產該法第1221條（一般是為投資而持有的財產）。本摘要並未涉及可能與特定持有人情況有關的所有美國聯邦所得税注意事項（例如 《守則》第 451 (b) 條對某些收入計入財務報表的時間的影響），也沒有討論除所得税法（例如遺產税或贈與税法）或購買、所有權和處置產生的任何州、地方或非美國税收後果以外的美國聯邦税法的任何方面的筆記。此外，本摘要未涉及適用於可能受特殊規則約束的某些類別持有人的美國聯邦税收注意事項，例如：

•

證券或商品的經紀人和交易商；

•

選擇 的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

將作為對衝、跨界、轉換或其他合成 證券或綜合交易的一部分持有票據的人；

•

前美國公民或美國前長期居民；

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

退休計劃；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

受控外國公司或被動外國投資公司；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

根據該守則的推定銷售條款被視為出售票據的人；

•

出於美國聯邦所得税目的免税的實體；以及

•

合夥企業、其他直通實體及其權益持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業或合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢自己的 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置此類票據對您的税收影響。

S-24

此部分美國聯邦所得税注意事項的摘要僅供一般信息 ，不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法（例如 遺產税或贈與税法）、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的任何税收考慮。

某些突發事件的影響

在 某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和本金的票據。例如，如上文控制權變更要約描述中所述，如果發生 控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的選擇權，否則我們將被要求在票據到期日之前提出回購票據，金額等於任何票據本金的101％，外加應計 和未付利息，但不包括回購日期。支付這些款項的義務可能涉及與或有償還債務工具（cPDI）有關的財政部條例，如果適用，這可能導致持有人票據的收入、收益或損失的時機、金額和性質與下文討論的後果不同。但是，為了確定債務工具是否為CPDI，忽略了遙遠的或偶然的（自發行之日起確定）的意外開支 。我們認為，控制權變更觸發事件的可能性很小，以及由此產生的超過規定利息和本金的款項在總額中是附帶的，因此，我們不打算將票據視為cpdI。我們關於這種意外情況總體上是微不足道和/或偶然性的決定將對票據的所有持有人具有約束力， 但持有人在及時提交的收購相關票據應納税年度的美國聯邦所得税申報表所附的聲明中披露了其不同待遇。我們的決定對美國國税局不具有約束力， 美國國税局可能會採取相反的立場。我們敦促您就CPDI規則附註的可能適用及其後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設這些註釋不會被視為 cPDI。

對美國持有人的影響

以下討論總結了某些美國聯邦所得税後果，如果您是美國 持有人，這些後果將適用於您。就本討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(x) 受美國境內法院主要監督的信託，以及 哪些一個或多個美國人（在《守則》的含義內）有權控制所有實質性決定，或 (y) 根據適用的財政條例作出了有效的選擇，被視為美國 個人（在《守則》的含義內）。

利息

根據美國聯邦所得税的會計方法 ，票據的申報利息通常在支付或應計時作為普通收入納税。但是，如果票據的發行折扣不低於法定最低金額（即票據本金的0.25％乘以截至到期的完整 年數），則出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為具有原始發行折扣的發行。預計票據將以低於美國聯邦所得税最低限度的面值或折扣發行，此處的討論也假設。

S-25

票據的出售或其他應納税處置

出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據後，您將確認等於此類處置已實現金額 之間的應納税收益或虧損（除非任何已實現的金額歸因於應計和未付利息，如果先前未包含在收入中，則將按上述方式視為利息）和 您在此類票據中的納税基礎。您在票據中的納税基礎通常是您購買此類票據的費用。處置票據時確認的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在處置票據時 ，您持有該票據的期限超過12個月，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常有資格享受優惠税率。 資本損失的可扣除性受某些限制。

額外醫療保險税

對某些美國公民和外國居民的淨投資收入以及某些遺產和信託的 未分配的淨投資收入額外徵收3.8％的醫療保險税。除其他項目外，淨投資收入（或遺產和信託的未分配淨投資收入）通常包括利息總收入 ，以及出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置財產（例如票據）的某些淨收益，減去某些扣除額。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解 醫療保險税及其在您的特定情況下對票據投資的收入和收益的適用性。

信息報告和備份預扣

通常，除非您是免税收款人，否則信息報告要求將適用於利息支付以及出售、交換、贖回 或其他應納税處置票據的收益。如果您未能提供納税人識別號，也沒有及時證明自己不受備用預扣税以及某些其他信息（通常是在正確填寫和執行的美國國税局W-9表格上）或以其他方式確定豁免，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於此類付款，否則將受到偽證處罰 。備份 預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為抵免您的美國聯邦所得税應納税額，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供 所需的信息。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下備用預扣税規則的適用情況、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的 程序（如果適用）。

對非美國的影響持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是 非美國人，這些後果將適用於您持有人。您是非美國人持有人：如果您是個人、公司、遺產或信託票據的受益所有人，而且 不是美國持有人。

利息

根據下文對備用預扣税和FATCA預扣税的討論，根據投資組合利息豁免，向你支付的票據利息通常可以免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

利息收入與您在美國境內開展的貿易或業務沒有實際關聯（或者，就適用的所得税協定而言， 不歸因於您在美國的常設機構或固定基地）；

S-26

•

你實際上或建設性地不擁有《守則》第 871 (h) (3) 條及其下的《財政條例》所指有權投票的所有類別股票 的總投票權的10％或更多；以及

•

您提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如適用（或適當的繼承人表格），則發給適用的扣繳義務人，證明您不是美國 個人（定義見守則），將受到偽證處罰。如果您通過證券清算組織、金融機構或其他代表您行事的代理人持有票據，則可能需要向該代理人提供適當的認證。然後，您的代理人 通常需要直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供適當的證書。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構， 在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託所有者或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂預扣税協議的合格中介機構。

如果您無法滿足上述投資組合利息豁免要求，則在票據上向您支付的利息 將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供 (1) 正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，視情況而定（或適當的繼承表格），根據適用的所得税協定或 (2) 正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適當的繼任表格）規定免除（或減少）預扣税，證明在票據上支付給您的利息無需繳納預扣税 與您在美國的貿易或業務行為有實際關係（如下文收入或收益實際關聯下所述）與美國的貿易或業務）。

票據的出售或其他應納税處置

根據下文對備用預扣税和FATCA預扣税的討論，您通常無需為票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或 預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內的貿易或業務有關（而且，如果 所得税協定適用，則歸因於您在美國的常設機構或固定基地）；或

•

您是在 處置的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他要求的個人。

如果你是非美國人 持有人，如第一個要點所述，請參閲下文與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果你是非美國人如第二個 要點所述，持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為可分配給美國來源的資本收益（包括此類處置收益）超過可分配給美聯航 州的任何資本損失的金額，税率為30％，除非適用的所得税協定另有要求。

如果票據的出售、 兑換、贖回、報廢或其他應納税處置所實現的金額歸因於該票據的應計和未付利息，則該金額的處理方式通常與上文利息中所述的方式相同。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果您在美國境內從事貿易或業務，並且票據的利息或票據的出售、 兑換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益實際上與該貿易或業務的開展有關，則該利息通常需要繳納美國聯邦所得税（但如果滿足某些認證要求，則無需繳納 利息的30％美國聯邦預扣税）

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和按累進税率計算的淨收入基礎上的收益，與美國持有人相同，如上所述（除非不考慮美國 持有者的後果中描述的醫療保險税）。通常，您可以通過向適用的 預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或相應的繼任表格）來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國與您居住國之間的所得税協定的好處，則任何實際關聯的收入或收益通常僅在 歸因於您在美國的常設機構或固定基地時才需要繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，相當於您在應納税年度的收入和利潤（可能有所調整）的30％（或更低的適用所得税 協定税率），這些收入和利潤與您在美國的貿易或業務活動有效相關，並且未在美國進行再投資。

信息報告和備份預扣

通常，將向美國國税局提交與票據利息支付以及票據出售、 交換、贖回、報廢或其他應納税處置所得收益有關的信息申報表。根據適用的所得税協定的 規定，申報此類付款和任何預扣税款的信息申報表副本也可能提供給您居住國的税務機關。除非您遵守某些認證程序以確定自己不是美國人，否則您可能需要為票據的利息支付以及票據的出售、交換、贖回、 退出或其他應納税處置的收益繳納備用預扣税（目前税率為24％）。申請免除上述 利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為抵免您的美國聯邦所得税納税額，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需的信息。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解 在您的特定情況下備用預扣税規則的適用情況、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

FATCA 預扣税

《守則》第1471至1474條以及根據該法發佈的《財政條例》和行政指導方針（FATCA）對票據等債務支付的美國來源利息徵收 30％的預扣税，在每種情況下，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》中的定義），包括作為該法案行事時，處置此類債務的總收益將徵收 30% 的預扣税，但須視下文的討論而定中介機構，除非：(i) 就外國金融機構而言，例如 機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人（包括該機構 的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些非美國實體的賬户持有人）的信息；（ii）對於非金融外國實體，這種 實體證明其沒有任何實質性的美國所有者（如在《守則》中定義）或向適用的預扣税義務人提供證明其直接和間接的美國主要所有者； 或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。但是，美國國税局發佈了擬議的財政部條例，取消了FATCA 對支付總收入（但不包括利息支付）的預扣税。根據擬議的《財政部條例》的序言，在最終的《財政部條例》發佈之前，發行人和任何扣繳義務人可以（但不是必須）依賴FATCA 預扣税的擬議變更。位於與美國就這些規則訂有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能適用不同的規則。在 某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。《海外賬户税收合規法案》的規定很複雜。我們不會為任何預扣款項支付任何額外金額，包括根據FATCA扣繳的款項。鼓勵您 諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對票據投資的影響。

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上述關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考 一般信息，不是税務建議。我們敦促票據的潛在購買者就購買、所有權和處置票據對他們的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括根據 美國聯邦、州或地方税法以及非美國和其他税法以及適用税法變更可能產生的影響。

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某些 ERISA 注意事項

以下摘要涉及經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》的某些方面 (ERISA)、該法的相關條款以及本招股説明書補充文件發佈之日存在的美國勞工部和美國國税局的法規和裁決。本摘要本質上是一般性的，並未涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA有關的 問題。因此，由於這些規則的複雜性以及可能根據這些規則施加的處罰，每個潛在投資者，包括計劃 受託人，都應就票據投資的可取性以及此類投資的潛在不利後果，包括但不限於影響或可能影響該投資者的某些ERISA和 Code相關問題，徵求自己的顧問或法律顧問以及適用法律變更可能產生的影響.

一般信託事宜

ERISA 和 守則對受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃、受《守則》第 4975 條約束的計劃、由於此類員工福利計劃或 計劃投資此類實體（每個此類員工福利計劃、計劃或實體、計劃）而包含計劃資產的實體以及計劃受託人施加了某些要求。根據ERISA和本守則，任何對此類計劃的管理或此類計劃資產的管理或處置行使任何 自由裁量權或控制權，或者為此類計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為該計劃的 受託人。

在考慮對票據中受ERISA第一章約束的計劃資產進行投資時，受託人除其他外，必須完全為了該計劃的參與者及其受益人的利益而履行其職責，其唯一目的是為此類參與者和受益人提供福利，並支付 管理該計劃的合理費用。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA第一章約束的計劃的投資，以最大限度地降低鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和 文書以及ERISA和守則的所有適用條款履行其職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託形式持有受ERISA第一章約束的計劃的所有資產，並將這些 資產的所有權標誌保留在美國地方法院的管轄範圍內。受ERISA第一章約束的計劃的受託人應考慮對票據的投資是否符合這些要求。

禁止交易法

正在考慮使用計劃資產收購票據的投資者 必須考慮收購和持有票據是否會構成或導致非豁免違禁交易。 ERISA 第 406 (a) 條和《守則》第 4975 (c) (1) (A)、(B)、(C) 和 (D) 條禁止某些涉及 ERISA 第 3 (14) 條所定義的計劃和利益方或《守則》第 4975 (e) (2) 條所定義的被取消資格 人的某些交易，除非豁免可用。此類違禁交易的示例包括但不限於出售或交換財產（例如票據） 或計劃與利益方或被取消資格的人之間的信貸延期。ERISA 第 406 (b) 條以及《守則》第 4975 (c) (1) (E) 和 (F) 條通常禁止與計劃有關的信託人為自己的利益處理本計劃的 資產（例如，當計劃的受託人利用其頭寸促使本計劃進行與受託人（或與受託人有關的一方）相關的投資時 duciary）收取費用或其他 對價）。根據該守則，從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的計劃的 信託人可能會受到處罰和責任。

ERISA 和《守則》包含對上述違禁交易的某些法定豁免，勞工部 發佈了幾項行政豁免，儘管某些豁免沒有

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解除 ERISA 第 406 (b) 條和《守則》第 4975 (c) (1) (E) 和 (F) 條中關於自我交易的禁令。豁免包括但不限於 ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條，涉及與非信託服務提供商的某些交易；勞工部禁止的交易 類別豁免 (PTCE) 95-60，涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，涉及保險公司 彙集獨立賬户的投資；PTCE 91-1 38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，涉及由合格的專業 資產經理進行的投資；以及PTCE 96-23，涉及內部資產管理公司進行的投資。每項豁免均包含其自身的特定要求和條件。 不能保證，我們也不提供任何保證，表明在收購和/或持有票據方面將獲得任何這些豁免或任何其他豁免，或者任何此類豁免的所有特定條件都將得到滿足。

通常，ERISA（政府計劃）第 3 (32) 節所定義的政府計劃、ERISA 第 3 (33) 條定義的未根據《守則》第 410 (d) 條進行選擇的教會 計劃（教會計劃）以及 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述的非美國計劃不受以下要求的約束 ERISA 或《守則》第 4975 條。因此，可以在不考慮上述信託和禁止交易考慮的情況下投資此類計劃的資產。儘管政府 計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA或該守則第4975條的約束，但它可能受其他美國聯邦、州或地方法律或 監管其投資的非美國法律（類似法律）的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應自行決定 適用於收購票據的任何類似法律的要求（如果有）。

代表

這些票據可以通過計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃獲得。計劃，但是 前提是收購不構成或導致 ERISA 或《守則》第 4975 條規定的非豁免違禁交易或違反類似法律。

因此，票據中的任何投資者都將被視為向我們和受託人陳述並保證 (1) 要麼 (a) 它不是計劃、 政府計劃、教會計劃或非美國計劃，(b) 這是計劃，根據ERISA第408 (b) (17) 條中的一項或多項以及 第 4975 (d) (20) 條，票據的收購和持有是豁免的)《守則》、PTCE 95-60、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 84-14 或 PTCE 96-23 或 ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條規定的其他適用禁令豁免，或 (c) 這是一項政府計劃，a教會計劃或不受ERISA、《守則》第4975條或任何禁止收購或持有票據的類似法律約束的非美國計劃； (2) 如果在任何時候無法再作出上文第 (1) 條中包含的陳述，它將立即通知我們和受託人。任何聲稱將票據轉讓給受讓人的不符合上述 要求的行為均無效 從一開始.

本要約並不代表我們或承銷商表示收購 票據符合適用於計劃、政府計劃、教會計劃或非美國計劃投資的所有法律要求，也不表示此類投資適用於任何特定計劃、政府 計劃、教會計劃或非美國計劃。

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承保（利益衝突）

受我們與美國銀行證券公司、高盛公司簽訂的承銷協議中的條款和條件的約束有限責任公司、 瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為以下幾家承銷商的代表，我們已同意向每位承銷商出售，每家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱對面的票據本金 ：

承銷商		聚合主體 註釋的數量 被購買
美國銀行證券有限公司		$	110,000,000
高盛公司有限責任公司			80,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			80,000,000
富國銀行證券有限責任公司			80,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司			38,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.			38,500,000
巴克萊資本公司			13,000,000
BMO 資本市場公司			13,000,000
美國拉博證券有限公司			13,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			13,000,000
滙豐證券（美國）有限公司			7,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			7,000,000
Truist 證券有限公司			7,000,000
總計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務須經律師批准並遵守其他條件。承銷商已同意購買所有票據（如果其中任何一張票據）。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開 發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金0.150％的優惠向選定的交易商發行票據。此外， 承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金0.100％的優惠，而這些選定的交易商也可以重新允許。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和特此發行的票據的任何 其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

承銷商發行 票據須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

下表顯示了我們在發行票據時應向承銷商支付的承保折扣 （以票據本金和美元總額的百分比表示）：

		由 Conagra 支付 Brands, Inc.
每張筆記			0.250	%
總計		$	1,250,000

除承保折扣外，由我們支付的與本次發行相關的費用估計約為 1,400,000美元。

S-32

在承保協議中，我們同意，我們將向幾家 承銷商提供某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項出資。

這些票據是新發行的證券，目前沒有成熟的票據交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市 票據，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。承銷商告訴我們，他們打算在票據中開拓市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時自行決定終止票據中的任何做市活動。因此，我們無法向您保證票據將形成流動性交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證出售票據時獲得的 價格將是優惠的。

在發行票據時，承銷商可以根據《交易法》的M條進行 超額配股、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。 穩定交易涉及在公開市場上競標購買票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團擔保交易涉及在 發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的票據價格。如果 承銷商參與穩定交易或銀團承保交易，他們可以隨時停止這些交易。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或緩解票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的市場價格高於在沒有這些 交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在以下情況下進行這些交易 場外交易市場或者以其他方式。如果承銷商開始這些 交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

結算

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件 封面最後一段規定的日期或前後兑現，也就是票據定價之日之後的第十個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場 的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+10結算，希望在本次發行結束前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求 指定替代結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

某些 承銷商或其關聯公司可能持有未償還的2023年優先票據，我們打算使用本次發行的淨收益償還這些票據。在這種情況下，一個或多個承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為存在利益衝突。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121進行票據的分配 。但是，根據該規則，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為票據的評級為 投資等級（定義見FINRA規則5121）。未經客户事先書面同意，本次發行的任何承銷商均不得確認將票據出售給該承銷商行使自由裁量權的賬户。

S-33

在各自業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司 已經或將來可能與我們和我們的關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，並且已經獲得或將來可能因其服務而獲得報酬。在各自的 業務的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户 和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些 承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司目前正在對衝並可能在未來進行套期保值，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用 敞口，符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或 在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。根據我們現有的信貸協議，一些 承銷商的關聯公司是貸款人。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

禁止 向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不得發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。對於 本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不得發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就此 條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，它構成英國 國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款以及根據 FSMA 為執行《保險分銷指令》而制定的任何規章或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為 根據 EUWA，它構成了英國國內法的一部分；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分 信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-34

英國的其他監管限制

只有在 FSMA 第 21 條第 1 款不適用於 Conagra Brands, Inc. 的情況下，才可以傳達或誘使他們參與與發行 或出售票據有關的投資活動（根據 FSMA 第 21 條的含義）。

對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

在加拿大，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，如 在 National Instrument 45-106 中所定義 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法的招股説明書 要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括本招股説明書或其中的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為 買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方 省或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者；或 (ii) 在其他不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）所定義的招股説明書 的情況下，這些票據尚未通過任何文件在香港發行或出售《條例》（香港法例第32章）且不構成公司所指的向公眾發出的要約（清盤）及雜項條文）條例 （香港法例第32章）。除香港證券法允許的以外，沒有發出或將要發出與票據有關的文件、邀請或廣告，或任何人已經或將要持有與票據有關的文件、邀請或廣告（在每種情況下，無論是在香港還是 其他地方），這些文件、邀請或廣告的內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做） 只打算出售給香港以外的人士或僅出售給專業投資者的票據，因為《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定。

致日本潛在投資者的通知

根據日本《金融工具和交易法》 （經修訂的1948年4月13日第25號法）（FIEA）第4條第1款，這些票據過去和將來都不會進行登記。因此，票據或其中的任何權益過去和現在都不會直接或間接在日本發行或出售，也不得直接或間接向任何日本居民 居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為他人的賬户或利益直接或間接向他人發行或出售 在日本或為任何日本居民，或為其利益而向任何日本居民，但根據登記豁免的情況除外FIEA 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針的要求或以其他方式遵守這些要求。

S-35

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會被新加坡金融管理局根據2001年《證券和期貨法》（SFA）註冊為 招股説明書，在新加坡發行票據主要是根據SFA第274和275條的豁免提出的。 因此，每位承銷商都表示、保證並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會讓 票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他文件或 中與要約或銷售相關的材料，或訂閲邀請或直接或間接向新加坡境內的任何人購買票據，但根據SFA第274條（i）向SFA第4A條定義的機構投資者（ 機構投資者）、（ii）向SFA第4A條定義的合格投資者（合格投資者）或SFA第275（2） 條定義的其他相關人員購買票據（相關人士），根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條提及的要約向任何人發出，並根據 SFA 第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）規定的條件，或（iii）根據和符合 SFA 任何其他適用豁免或條款的條件。

要約的條件是，如果票據是根據相關人士根據《證券法》第 第 275 條提出的要約認購或收購的，則該要約是：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資， 的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資， 信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券衍生品合約 （每個術語的定義見SFA第2（1）條）以及該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託 認購或收購票據後的六個月內轉讓，除了：

•

向機構投資者、合格投資者、相關人士，或源於《證券法》第 275 (1A) 條（就該公司而言）或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條（就該信託而言）中提及的要約；

•

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

•

如果轉讓是依法進行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

僅出於SFA 第309B條和新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》）規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於以下內容的通知關於投資產品的建議）。

S-36

致澳大利亞潛在投資者的通知

沒有配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括 2001 年《公司法》 （Cth）（公司法））已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）、ASX Limited（ASX）或任何其他政府機構提交 發行。就公司法而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括招股説明書、 產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第 6D.2 或 7.9 部分要求披露的情況下發行票據。

這些票據不得發售，也不得在澳大利亞申請出售或購買任何票據（包括 澳大利亞人收到的要約或邀請），本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞發行或發佈，除非在每種情況下：

(a)

根據《公司法》第6D.2或7.9部分，每位受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為50萬澳元（或其等值的其他貨幣，無論是哪種情況，都不考慮發行票據或發出邀請的人或其關聯人借出的款項），或者要約或邀請不要求向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合報價、邀請或分銷者的澳大利亞金融服務牌照 的條件或持有此類許可證要求的適用豁免；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 （包括但不限於《公司法》第 7 章中規定的許可要求）；

(d)

根據《公司法》第761G條的定義，要約或邀請不構成對澳大利亞個人的要約或邀請，該個人是 零售客户；以及

(e)

此類訴訟不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

在根據發行發行後的至少 12 個月內，不得將票據發售（或轉讓、轉讓或以其他方式轉讓）給位於澳大利亞 的任何人或居民，除非該人是《公司 法》第 6D.2 或 7.9 部分不要求向其提供披露文件或產品披露聲明的人，或者出售要約是根據披露進行的根據《公司法》第 6D.2 或 7.9 部分編寫的文件或產品披露聲明。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者應考慮本招股説明書補充文件中的信息 是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

給 瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發行，也不會在SIX Swiss Exchange (SIX) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在不考慮發行披露標準的情況下編寫的

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《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的招股説明書或SIX上市規則第27條ff下的上市招股説明書披露標準或 瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以及與本次發行、公司或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不會向瑞士金融市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》 （CISA）過去和將來都不會批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於票據的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的市場規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及迪拜國際金融中心 （DIFC）的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA 《市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或其轉售受到限制。已發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他 目的。票據中的權益不得在DIFC中直接或間接向公眾發行或出售。

致阿拉伯聯合酋長國 潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）關於證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）的證券公開發行，也不是公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 、證券和大宗商品管理局或DFSA的批准或提交。

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法律事務

眾達將向我們傳遞這些票據的有效性。盛德 Austin LLP 代表承銷商參與本次發行。

專家們

Conagra Brands, Inc.截至2023年5月28日和2022年5月29日的合併財務報表，以及截至2023年5月28日的三年期內每個財政年度 的合併財務報表，以及管理層對截至2023年5月28日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，並以引用方式納入此處，以及根據該事務所的授權，擔任會計和審計專家。

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招股説明書

康納格拉品牌公司

普通股

首選 股票

債務證券

我們可能會不時以一次或多次發行方式發行和出售普通股、優先股、債務證券或這些證券的任意組合。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的 具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供 並出售這些證券，或者直接出售給其他買方。向 您出售證券時所包含的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中註明。

我們的普通股在 紐約證券交易所上市，代碼為 CAG。如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何證券上市，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中披露證券將在哪個交易所或市場（如果有），或者我們在哪裏提出上市申請（如果有）。

您應仔細考慮任何隨附的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中包含的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書。請參閲本招股説明書第 5 頁的 Risk Factors 以及本招股説明書中以引用方式包含和納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年8月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
我們以引用方式納入的信息			1
有關前瞻性陳述的披露			3
該公司			5
風險因素			5
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			8
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用自動上架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。 根據本上架註冊流程，我們可以隨時不時地以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，價格和其他條件將在發行時確定。

本招股説明書為您提供有關我們以及我們可能提供的證券的一般信息。每次我們出售此類證券時，我們都將 提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其 附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題為 “你 可以在哪裏找到更多信息和我們通過引用納入的信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。在任何司法管轄區，如果要約或招標未經授權，或者提出要約或 招攬的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出要約或招攬的人提出出售證券的要約。

本 招股説明書中提及的我們、我們、我們的、Conagra、Conagra Brands、公司或其他類似術語均指康納格拉品牌公司及其合併子公司，除非我們 另有説明或上下文另有説明。

在這裏你可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會報告和其他信息也可以在我們的網站www.conagrabrands.com上查閲。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，美國證券交易委員會網站或我們的網站上包含或可通過這些信息訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息， 的意思是：

•

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書和合並文件中包含的信息。

1

我們以引用方式納入了我們根據 交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們截至2021年5月30日財年的10-K表年度 報告；

•

我們於 2021 年 7 月 13 日 13 日（僅限第 1.01 項）和 2021 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在1996年7月 12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-A表註冊 聲明中包含的對我們普通股的描述，更新為截至2019年5月26日的財年的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述，包括隨後為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書中描述的證券發行完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件 。但是，我們不會在本招股説明書中以引用方式納入任何未被視為 向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，包括根據本招股説明書發佈之日後根據我們8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類時報中有具體説明。

如果您通過寫信或致電我們向我們提交申請，我們將免費向每個人，包括向其交付本 招股説明書的我們證券的任何受益所有人，包括本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本（這些文件的附錄除外，除非該附錄以引用方式特別納入所申請的申報中）以下地址或電話號碼：

康納格拉品牌公司

222 W. 商品集市廣場，1300 套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：公司祕書

(312) 549-5000

2

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含1933年《證券法》（《證券法》）第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，受不確定性和情況變化的影響。前瞻性陳述的示例包括有關我們預期的未來財務業績或狀況、經營業績、業務戰略、未來運營管理計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的 陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如可能、將、預期、期望、相信、 估計、打算、計劃、應該、尋求或可比的術語。此類前瞻性陳述並不能保證業績或業績。前瞻性陳述提供了我們當前 對未來事件的預期和信念，並受風險、不確定性和與我們的業務和運營相關的因素的影響，所有這些都難以預測，並可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的 預期存在重大差異。除了本招股説明書 “風險因素” 下提及或描述的風險因素以及本 招股説明書中以引用方式納入的文件中提及或描述的風險因素外，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括：

•

收購Pinnacle Foods Inc.（收購 Pinnacle）所節省的成本和任何其他協同效應可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；

•

對Pinnacle（平博）的收購可能無法在預期時間範圍內或 預期範圍內增加的風險；

•

對Pinnacle（平博）的收購和相關整合將對公司及其 管理造成幹擾並阻礙業務計劃的實現的風險；

•

與我們實現最近其他收購和資產剝離的預期收益的能力相關的風險；

•

與總體經濟和行業狀況相關的風險；

•

與我們成功執行長期價值創造戰略的能力相關的風險；

•

與我們在當前預期的時間表上進行去槓桿化以及繼續以可接受的條件或完全獲得資本 的能力相關的風險；

•

與我們執行運營和重組計劃以及通過成本節約計劃實現目標運營效率 以及從貿易優化計劃中受益的能力相關的風險；

•

與我們的套期保值活動的有效性以及應對大宗商品波動的能力相關的風險；

•

與公司競爭環境和相關市場狀況相關的風險；

•

與我們應對不斷變化的消費者偏好的能力以及我們的創新和 營銷投資的成功相關的風險；

•

與任何產品召回和訴訟的最終影響相關的風險，包括與 含鉛塗料和顏料問題相關的訴訟，以及任何證券訴訟，包括證券集體訴訟；

•

與影響我們業務的政府和監管機構的行為相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響；

•

與 COVID-19 疫情對我們的業務、 供應商、消費者、客户和員工的影響相關的風險；

•

與我們對消費者的預測相關的風險 在家吃飯隨着 COVID-19 疫情的影響減弱，習慣；

3

•

與供應鏈資源的供應和價格相關的風險，包括原材料、包裝和 運輸，包括通貨膨脹率、天氣狀況或健康疫情變化造成的任何負面影響；

•

我們的供應鏈和/或運營中斷或效率低下，包括 COVID-19 疫情造成的中斷或效率低下；

•

與客户的行為相關的風險，包括分銷和購買條款的變更；

•

與無形資產相關的風險和不確定性，包括任何未來的商譽或無形資產 減值費用；

•

與我們或我們的供應商信息技術系統出現重大故障或入侵相關的風險；

•

未來分紅的金額和時間，仍有待董事會批准，並取決於市場和其他 條件；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的其他風險。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至發表前瞻性陳述的 文件發佈之日，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

4

該公司

Conagra Brands, Inc. 是特拉華州的一家公司，總部位於芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。在企業家精神的指導下，該公司將製作美味食物的豐富傳統與對創新的高度關注相結合。該公司的產品組合正在不斷髮展，以滿足人們不斷變化的食物偏好。它的標誌性品牌，例如 鳥眼^®,鄧肯·海因斯^®,健康 選擇^®,瑪麗·卡倫德斯^®,reddi-wip^®，以及斯利姆·吉姆^®，以及新興品牌，包括 Angies^®BOOMCHICKAPOP^®,杜克斯^®,地球平衡^®,Gardein^®，以及弗龍特拉^®，為各種場合提供選擇。

我們的雜貨和零食報告部分主要包括在 美國 各種零售渠道銷售的品牌保質食品。

我們的冷藏和冰雪奇緣報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品 產品。

我們的國際報告領域主要包括不同温度狀態的品牌食品 產品，在美國以外的各種零售和餐飲服務渠道銷售。

我們的Foodservice 報告部分包括品牌和定製食品，包括餐食、主菜、醬汁和各種定製的烹飪產品，包裝給主要在美國 州的餐館和其他餐飲服務機構。

企業信息

我們 最初於 1919 年作為內布拉斯加州的一家公司註冊成立，並於 1976 年作為特拉華州的一家公司重組。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥 60654 W. Martmical Mart Plaza 222 號，1300 套房，我們的主要 電話號碼是 (312) 549-5000。我們的網站是 www.conagrabrands.com。除了我們 向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。有關Conagra Brands的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書。查看在哪裏可以找到更多信息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及我們最新的10-Q表季度報告（如果適用）中 “風險因素” 標題下討論的 具體因素，這些報告以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代 招股説明書補充文件。投資者不應將任何風險因素的披露解釋為暗示風險尚未實現。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。尚未確定的額外風險和 不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供的 證券所獲得的淨收益用於我們的運營和一般公司用途，包括營運資金、收購、償還債務和其他商業機會。

5

股本的描述

普通的

我們的授權股本包括12億股普通股，每股面值5.00美元；15萬股B類優先股，面值50.00美元；25萬股C類優先股，面值100.00美元；110萬股 D類優先股，不含面值；以及16,55萬股不含面值的E類優先股。

股息股息

董事會可以從合法可用於此 目的的資金中申報我們的普通股並支付股息，但須遵守優先股持有人的權利。

普通股

在每次股東大會 上提交給股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每股股票投一票。我們的修訂和重述章程（章程）規定，除非我們的修訂和重述公司註冊證書（公司註冊證書）、章程、適用於康納格拉品牌的任何證券交易所的規則或 條例，或者法律另有規定或任何適用於康納格拉品牌或我們證券的法規另有規定，否則所有事項都將由多數投票決定。 每位董事應由該董事選舉的多數票選出；前提是，如果適當提名擔任董事的人數超過應當選的董事人數， 則每位董事應由出席會議並有權對董事選舉進行投票的多股股份投票選出。

清算後，我們的普通股持有人有權在 滿足任何已發行優先股的任何清算優惠後，按比例分享可供分配給股東的資產。在未來的融資、收購或其他方式中發行任何系列優先股的任何股票都可能導致我們普通股持有人的投票權和相對權益 的稀釋，並將使我們的普通股受該系列優先股已發行股份的先前分紅和清算權的約束。

根據本招股説明書發行的普通股將全額支付，不可評估。 我們的普通股沒有轉換權，對普通股也沒有任何贖回或償債基金條款。我們的普通股持有人沒有優先認購或 購買Conagra Brands的任何額外股票或證券的權利。

優先股

經董事會授權，我們可以連續發行附帶權利和優先權的優先股。我們將就根據本招股説明書發行的每個系列優先股分發招股説明書 補充文件。每份招股説明書補充文件將描述與其相關的優先股：

•

該系列的標題；

•

優先股持有人的投票權；

•

該系列將要支付的股息（如有）；

•

該系列可能或將要兑換的條款（如果有）；

•

該系列持有人在我們清算時有權獲得的優先權（如果有）；

6

•

該系列的持有人有權將其轉換為我們的另一類股票或證券；以及

•

該系列的任何其他重要條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書第十二條規定了相關因素，包括對員工、客户、 供應商和康納格拉品牌其他組成部分的社會和經濟影響，供董事會會在審查另一家公司提出的收購或與康納格拉品牌合併的任何提案時考慮。

我們的公司註冊證書第十三條規定，Conagra Brands股東 要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上執行，不得經股東書面同意。

我們的公司註冊證書第十四條一般規定，Conagra Brands或Conagra Brands的任何子公司 直接或間接購買其任何有表決權的股票，如第十四條所定義，或收購有表決權的股票的權利，已知由持有某類有表決權股票3％以上的任何個人或團體實益擁有 ，並擁有購買時間少於兩年的證券，必須獲得至少多數人的贊成票批准有表決權的股票持有人有權投的選票， 不包括感興趣的股東持有的有表決權的股票。第十四條旨在防止greenmail，Greenmail這個術語用來描述投機者積累一批公司股票，以及投機者隨後企圖 強迫公司回購其股票，通常比市場價格高出很多。

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利害關係股東後的三年內與 股東進行業務合併，除非：

•

在該人成為利益股東之前，公司董事會 批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85％，但為了確定已發行股份數量的目的，不包括公司 高級管理人員和董事所擁有的股票以及員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否會根據計劃持有的股票進行投標在招標或交易所中報價；或

•

在此時或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由其非利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3% 的贊成票授權。

企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。 感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）15％或更多有表決權的股票的人。

本節中描述的我們的公司註冊證書和特拉華州法律的規定可能被視為具有反收購效力。 這些規定可能會阻止股東或其他實體收購康納格拉品牌控制權的企圖或使之更加困難。這些規定還可能使股東或其他實體更難罷免管理層。

7

債務證券的描述

以下描述列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和條款，這些債務證券可以作為 可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書補充文件中闡明我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和條款在多大程度上適用於特定的債務 證券。

債務證券將根據我們與作為 受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約發行，該契約可能會不時進行修改和補充。契約及其任何補充契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下對與債務證券和發行債務證券所依據的契約有關的一般條款 和條款的描述僅為摘要，因此並不完整，受契約條款和 條款的約束，並全部參照契約的條款和 條款進行限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。有關如何獲得契約形式副本的更多信息 ，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

本節中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。當我們在本節中提及我們、我們、我們的、Conagra、Conagra Brands、公司或其他類似術語時，我們指的是 Conagra Brands, Inc. 及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們的優先債務、直接債務、無抵押債務，其等級將與我們所有現有和未來的優先無抵押債務和所有 次級債務的優先償還權相同。債務證券實際上將次於 (i) 我們子公司的所有現有和未來債務或其他負債，以及 (ii) 我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品價值為限 。

該契約不會限制根據契約發行的債務證券 的總本金額，並規定可以不時根據契約在一個或多個系列中發行債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不賦予債務證券持有人在高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利 。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券 。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但發行日期，在某些情況下還包括公開發行 價格和首次利息支付日期，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是此類額外債務證券無法與該系列的未償債務 證券互換以徵收美國聯邦所得税用途，額外的債務證券將有單獨的CUSIP 號碼。

我們將在招股説明書補充文件中列出與所發行的任何債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題；

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•

發行債務證券的價格（以本金的百分比表示）；

•

根據契約 可以認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券本金的支付日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定或可變的）或用於確定債務證券的利率或利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、利息的起計日期、開始和支付利息的日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期，以及利息的計算基礎（如果不是基於由十二個30天月組成的360天年）；

•

支付債務證券本金、溢價和利息（如果有）的地點或地點， 可以交出債務證券進行轉讓或交換登記，可以就債務證券和契約向我們發出通知和要求的地方，以及此類付款的方式，如果是通過電匯、 郵件或其他方式；

•

贖回債務 證券的期限、價格或價格以及贖回債務 證券的條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

債務證券的發行面額（如果最低面額為2,000美元，以及超過該面額的1,000美元的整數倍數除外）；

•

完全註冊形式的債務證券的形式（以及債務證券是否可以作為 全球證券發行）；

•

宣佈提前 到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息（如果不是美元）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券是否可以兑換和/或轉換為我們的普通股或任何 其他證券；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款，以及 償還債務證券的權利（如果有）的任何排序安排；

•

下文違約事件 中描述的違約事件和加速條款以及契約中與債務證券有關的任何補充或變更；

•

本債務證券描述或 契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；

•

債務證券的任何其他條款（可以修改或刪除契約中適用於此類債務證券的任何條款）；以及

•

與債務證券 有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人，如果契約中指定的代理人除外。

9

上述內容無意成為可能適用於 任何已發行的債務證券的條款的獨家清單。

我們可以發行債務證券，其金額低於其規定的到期本金 ，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關適用於這些 債務證券的美國聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣 貨幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關該發行的債務證券和此類外幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

交換和轉移

債務證券可以在我們指定的註冊商或共同註冊商 的辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他 政府費用。

如果贖回任何系列的債務證券，我們 無需：

•

發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，該期限從 營業開始前15天開始，至發出贖回通知之日營業結束時結束；或

•

全部或部分登記該系列中選定、贖回或被要求贖回 的任何債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何系列中未贖回的部分除外。

我們最初將 任命受託人為註冊商。除我們最初指定的註冊商外，任何過户代理都將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他轉賬代理人或更換轉賬代理人或更改 轉賬代理人的辦公室。

但是，對於每個系列的債務 證券，我們將需要在每個付款地點設立過户代理人。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全機構都將：

•

以我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊；

•

作為存管人或其被提名人的託管人存放在受託人處；以及

•

附上任何必需的傳説。

除以下情況外，不得將任何全球證券全部或部分兑換為以存託人或 任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券：

•

存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任存管人或已不具有 擔任存管機構的資格，無論哪種情況，我們都未能在事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構；

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•

我們簽發並向受託人提供一份高管證書，其大意是此類全球證券 應可兑換；或

•

此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生 並且仍在繼續。

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的， 存管人或被提名人都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球 證券的實益權益所有者：

•

將無權以他們的名義註冊債務證券；

•

將無權實物交付憑證債務證券；以及

•

將不被視為契約下這些債務證券的持有人。

全球證券的付款將支付給存管人或其被指定為全球證券持有人的人。一些司法管轄區的法律 要求某些證券購買者以最終形式對此類證券進行實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球證券中受益權益的能力。

在存管人或其被提名人開設賬户的機構稱為參與者。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金 記入其參與者的賬户。擁有全球證券實益權益的每個人都必須依靠存管人的程序（如果該人不是參與者，則依賴參與者通過其擁有其權益的 程序）來行使契約持有人的任何權利。

全球證券中實益權益的所有權將通過保管人保存的記錄顯示和生效，其中 代表參與者的權益，或由任何參與者對參與人代表其持有的個人的權益的所有權予以顯示和生效。與全球證券的實益權益有關的支付、轉賬和交換將受存管人的 政策和程序的約束。存管人的政策和程序可能會不時改變。我們和受託人均不對存管人的作為或不作為或任何 參與者與全球證券實益權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，債務證券的利息 將支付給在常規記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人。特定系列債務證券的付款將由 在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。但是，我們可以選擇通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。

我們還可能在適用的招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款 代理人或更改任何付款代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

根據適用的廢棄財產法，我們向付款代理支付的所有款項將償還給我們，用於支付任何債務擔保 在到期後兩年內仍無人認領 。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

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資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得在一項或多項關聯交易中與任何其他人合併或合併，也不得出售、 轉移、轉讓、租賃或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產，除非：

•

要麼 (i) 交易是合併或合併，我們是倖存實體，或者 (ii) 繼承人或受讓人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，繼任者或 受讓人根據補充協議明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務契約；

•

在交易生效並將我們與此類交易 有關或由此類交易產生的義務視為截至該交易時發生的義務之後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且該契約下的違約或違約事件將持續下去；以及

•

已向受託人提交了與上述 有關的官員證書和律師的意見。

如果發生任何此類交易，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或 受讓人將明確承擔我們在契約下的所有義務，並在契約中自動取代我們作為債務證券的發行人，並可以行使契約下我們的所有權利和權力，其效力與 取代我們的繼任者或受讓人相同契約，以及（租賃除外）當該繼承人或受讓人明確承擔我們在債務下的所有義務時證券和契約， 我們將免除所有此類義務。

違約事件

就任何系列的債務證券而言，違約事件是指以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時拖欠該系列債務證券的任何利息，並且 該違約持續30天；

•

該系列任何債務證券的本金或溢價到期時拖欠還款；

•

我們在契約或任何董事會決議 決議、補充契約或高級管理人員證書（契約或董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中包含的契約或擔保 中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保 除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，違約在一段時間內仍未得到解決在 (1) 我們收到受託人的書面通知或 (2) 我們和受託人的書面通知後 90 天收到契約中規定的該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人的書面通知 ；

•

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件 ）的違約事件）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行 信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時在 時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成違約事件。

如果發生未償還時任何系列債務證券的違約事件（由 我們公司的某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），以及

12

仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（以及持有人給受託人）發出書面通知，宣佈該系列所有債務證券的本金和應計本金和未付利息（如果有）應立即到期和支付 而應計和未付利息 (如果有的話) 將立即到期和支付.如果由於我們公司的某些破產、破產或重組事件而發生違約，則所有未償債務證券的本金（或此類規定金額） 以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。

在宣佈加速處理任何系列債務證券後，該系列未償債務證券 本金中佔多數的持有人可以通過書面通知我們和受託人，撤銷和撤銷該聲明及其後果 (i) 如果撤銷和廢除與已經作出的任何判決或 法令不相沖突，(ii) 如果所有現有事件都是該系列的違約（僅因以下原因而未支付本金、利息或溢價除外）的加速）已得到補償或免除，受託人支付或預付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、費用和支出均已按契約的規定支付；（iii）如果公司已向受託人支付或存入一筆足以支付 (a) 該系列債務證券的任何逾期利息的款項 ，(b) 債務證券的本金該系列的（僅因為 加速而到期的本金、利息或溢價除外）和 (c)在合法和適用的範圍內，按該系列債務證券中規定的利率支付逾期分期利息的利息。

契約將規定，受託人沒有義務應任何未償債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人根據該要求 或指示獲得令其滿意的擔保或賠償，以彌補其可能產生的損失、負債或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以行使受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就 契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出 書面請求，要求其採取補救措施；

•

此類持有人提供並應要求向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵禦任何損失、責任或費用；

•

受託人在收到請求和要約（如果 要求提供擔保或賠償）後的 60 天內沒有遵守該請求；以及

•

在這60天內，該系列未償債務證券 本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

儘管有上述規定，任何債務證券的 持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟 強制執行任何此類付款。

契約將要求我們在財政年度結束後的120天內向 受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。契約將規定，只要受託人的某些高級管理人員真誠地確定預扣通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向債務證券持有人發出任何違約或違約事件（支付該系列債務證券的本金、溢價、 （如果有的話）或利息除外）的通知那些債務證券。

13

修改和豁免

我們可以在未經受修正案或 補充劑影響的該系列債務證券持有人同意的情況下修改或補充契約，以便：

•

糾正任何模稜兩可之處，或者更正或補充契約或任何補充 契約中可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款，或者使契約的條款符合本債務證券描述或 適用的招股説明書補充文件中包含的債務證券描述，並由官員證書證明；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

規定在合併或合併的情況下，繼任者或者 受讓人承擔我們的義務，如果是出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部財產和資產，則規定繼承人承擔我們的義務，並在符合合併、合併和出售資產中所述要求的前提下，根據此類假設（如適用）承擔我們的義務；

•

進行任何修改，為所有或任何系列債務 證券的持有人提供任何額外權利或福利，或者不會在任何重大方面對任何持有人契約下的權利產生不利影響；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年的 信託契約法案生效或維持契約資格；

•

在契約允許的範圍內，規定額外債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

為債務證券添加擔保或為債務證券提供擔保；或

•

證據，規定繼任受託人接受契約下對一個或多個系列債務證券的任命，並根據需要增加或修改契約中的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約下的信託。

對契約或已發行的債務證券的其他修正和修改可在受影響系列未償債務證券本金總額中佔至少 多數的持有人同意後作出，受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的 持有人可以向受託人發出書面通知，免除我們對契約中與債務證券有關的任何條款的遵守情況。但是，未經受影響系列每種未償債務證券持有人同意，任何修改或修正均不得修改：

•

減少任何債務證券的本金額、任何溢價或更改任何債務證券的規定到期日，或者修改或免除與贖回或回購債務證券有關的任何 條款；

•

降低任何債務證券的利率（或改變計算方法）或延長支付利息（包括 違約利息）的時間；

•

免除債務 證券本金或溢價（如果有）或利息的違約或違約事件，除非該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人因未還款違約而撤銷加速償還債務證券，並免除此類加速導致的還款違約 ；

•

將任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以債務證券中所述的 以外的貨幣支付；

•

更改任何支付債務證券或其利息的付款地點；

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•

對契約中與放棄過去違約或債務證券持有人 收取債務證券本金或溢價、利息（如果有）的權利有關的條款進行任何修改，並提起訴訟，要求強制執行任何此類付款；

•

對上面列出的修正和豁免條款進行任何更改；或

•

降低任何債務證券本金的百分比，上述任何修改都需要徵得持有人的同意 ，或者修改或修改契約或免除過去的任何違約所必需。

除某些特定條款外，受影響系列未償債務證券 本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。在根據契約條款加速任何系列債務證券到期之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，代表該系列所有債務證券的持有人放棄契約下與此類債務證券有關的任何現有違約或 違約事件及其後果，除了 (i)) 在支付保費時該系列的持續違約或違約事件，或該系列 債務證券的利息或本金，或 (ii) 未經受影響系列未償債務證券所有持有人同意不得修改的契約或條款的違約或違約事件。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約將規定，在某些情況下，我們可以免除 中與任何系列債務證券有關的任何和所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券以及維持支付機構的某些義務以及與處理付款代理人持有的資金有關的某些條款 除外）。在向受託人（或其為此目的指定的其他實體或代理人）以信託形式存入資金和/或美國政府債務後，我們將解除這些債務，這些債務將通過 根據其條款支付利息和本金，在全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的書面意見中足以支付和 解除每期本金、溢價和利息根據契約和債務的條款該系列的證券。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的 裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是 ，並據此該意見應證實這一點，才能解除這種解僱適用系列債務證券的受益所有者將不確認美國的收入、收益或虧損由於存款、失效和 解除而產生的聯邦所得税，將按與未發生存款、失效和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。契約將規定，在遵守某些條件後，我們可以免除我們遵守契約和任何補充契約中規定的某些契約的 義務，任何不遵守這些契約的行為均不構成 適用系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成違約事件。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和 本金，將提供足夠全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所書面意見中的金額，足以根據契約和適用系列的債務證券的條款支付和解除每期本金、溢價和利息；以及

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•

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是，適用系列債務證券 的受益所有人不會因存款和相關盟約違約而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的 方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

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分配計劃

我們可能會在美國境內外出售所提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接發送給購買者；

•

在供股中；

•

在 在市場上 根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的含義，向或通過做市商發行，或者向交易所或其他現有交易市場發行；

•

通過代理；或

•

通過這些方法中的任何一種的組合。

招股説明書補充文件將包括以下信息：

•

發售條款；

•

任何承銷商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格或首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，我們將與他們簽訂有關證券的承銷協議。承銷商將 以自己的賬户收購證券，但須遵守承銷協議中的條件。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的 證券，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。在適用的招股説明書補充文件中明確規定的範圍內 ，這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以 施加罰款出價，這意味着，如果 辛迪加在穩定或掩護交易時回購了所發行的證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果 開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

17

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以對這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止在 做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾 。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理人 出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書 補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來徵求購買。

我們可以將 證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，用於出售這些證券。我們將在招股説明書補充文件 中描述出售這些證券的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，或由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時進行再營銷，發行和出售已發行的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議 條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價 ，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們 可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理商、交易商、 承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項繳款。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則與證券有效性有關的某些法律事務將由眾達代理 。

專家們

Conagra Brands, Inc.截至2021年5月30日和2020年5月31日的合併財務報表，以及截至2021年5月30日的三年期內每個財政年度 的合併財務報表，以及管理層對截至2021年5月30日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，並以引用方式納入此處，以及根據該事務所的授權，擔任會計和審計專家。

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$500,000,000

2026年到期的優先票據為5.300％

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

美國銀行證券		高盛公司有限責任公司		瑞穗		富國銀行證券

高級聯席經理

馬克杯		US Bancorp

聯合經理

巴克萊		BMO 資本市場		拉博證券		豐業銀行

滙豐銀行		PNC 資本市場有限責任公司				信託證券

2023年7月17日