附錄 10.1

本票據（“票據”）和 轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州的證券法進行登記。除非根據有效的註冊聲明或豁免，《證券法》和適用的州證券法 允許，否則不得發行、出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓本票據以及轉換本票據時可發行的證券。本票據的發行人和 轉換後可發行的證券可能需要發行人合理滿意的律師的意見，即此類要約、出售、質押、抵押 或其他轉讓或轉讓符合《證券法》和任何適用的州證券法。

本票

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司和空白支票公司（“Maker”）Blue Ocean Acquision Corp. 承諾向藍海贊助商有限責任公司、 開曼羣島有限責任公司或其註冊受讓人或權益繼承人（“收款人”）支付不超過一百萬五十萬美元（1,500,000.00 美元）的本金美利堅合眾國， 符合下述條款和條件。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯將立即可用的 資金或由製造商以其他方式確定的方式支付到收款人可能根據本票據的規定 不時通過書面通知指定的賬户。

1.校長。除非本票據在違約事件（定義見下文）發生後加速 ，否則本票據的本金餘額（根據本協議第 4 節減去轉換後的 本金金額（如果有），應由發行商在（每次 “到期付款事件”）中較早者支付 ：（i）20年6月7日 24; (ii) Maker 完成初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及 的類似業務合併的日期製造商和一家或多家企業或實體（“初始業務合併”）；或（iii）Maker 在製造商未能在製造商修訂和重述的備忘錄規定的時間內完成初始業務合併後 清算信託賬户的日期（定義見製造商在本票據最初發行之日 生效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程）；以及公司章程。本金餘額可以隨時預付 ，無需支付罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、員工 或股東，均不承擔製造商在本協議下承擔的任何義務或責任的個人義務。

2.利息。

(a) 利率。

(i) 每次提款的未償還的 本金應按適用利率（定義見下文）按適用利率（定義見下文）計息，從 次提款之日起，直到貸款全額償還，無論是在到期時、加速還款時、通過預付款還是其他方式。“適用税率” 是指經修訂的1986年《美國國税法》所指的相關 “適用聯邦税率”，發佈於 https://apps.irs.gov/app/picklist/list/federalRates.html（在每種情況下，都是根據365天的一年和任何一年的實際經過天數 計算得出的）。為避免疑問，“適用的聯邦利率” 應為 “短期利率”。 適用於每次提款的利率將記錄在本文所附的借款附表中。

(ii) 貸款的所有應計、 未付利息應在到期日到期並支付。

(iii) 根據本協議第 1 節，還應在自願預付貸款之日支付應計未付的 利息。

(b) 最高利率。 在任何情況下，根據本票據徵收的利率均不得超過適用法律允許的最高金額。如果 超額利息被收取並錯誤支付，則應立即退還多餘的金額。

3.提款請求。Maker 和 Payee 同意 Maker 可以申請高達一百萬五十萬美元（合1,500,000.00 美元）的資金，以支付Maker與 潛在的初始業務合併有關的成本，以及因成為上市公司而產生的費用（用於法律、財務報告、 會計和審計合規）（“營運資金提取”），並向信託賬户提供存款以延長 Maker完成其初始業務合併的最後期限（“延期提款”）。本 票據的本金可能會在以下兩者之前不時提取：(i) 2024年6月7日；或 (ii) 應制造商向收款人提出書面要求（均為 “提款申請”），Maker完成初始 業務合併的日期。每個提款請求 都必須説明要提取的金額，以及該金額是營運資金提款還是延期提款，除非創收人和收款人同意，否則不得少於一萬美元（10,000美元）的 金額。收款人應在收到提款申請後的三 (3) 個工作日內為每個提款申請注資 。根據本票據提取一筆金額後，應在本附表A中列出 ，該金額即使已預付，也不可用於未來的提款申請。收款人不得因Maker提出的任何提款請求而向收款人支付任何費用、付款 或其他金額。

4.可選轉換。收款人可通過事先向製造商發出書面通知，選擇在初始業務合併完成的同時，轉換本票據本金餘額的全部或部分金額 ，如本附表A所述（按1.00美元的整數倍數 ，根據任何股票分割、股票分紅、組合、重新分類、重組、資本重組、資本重組調整後的整數倍數 本票據發行日期之後發生的 A 類股票（定義見下文）的 類似事件 製造商的認股權證（“私募認股權證”），每份完整認股權證的持有人有權以每股A類股票 11.50美元的行使價購買製造商的一股A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類股票”），每股1.00美元（根據任何股票分割、股票分紅、組合、重新分類進行調整， 本票本金餘額 發行之日之後發生的與 A 類股票有關的重組、資本重組和類似事件票據可轉換為一份私募認股權證。

轉換至本票據全部或部分本金餘額的 後，(A) 本票據的本金餘額應減去轉換為私募認股權證的本金餘額 金額（“轉換後的本金金額”）， 此類減少應在本附表A中列出，(B) 此後製造商應在可行的情況下儘快但絕不 在收到收款人的書面轉換通知後的三 (3) 個工作日內，簽發並向收款人交付證書 或關於收款人在轉換後有權獲得的私募認股權證數量的發行通知。 根據本第 4 節對本票據進行任何轉換後，發行商應永久免除其在本票據下與轉換後的本金有關的所有義務和 負債，如果是全額轉換本票據，則本 票據將被取消並無效，而無需製造商或收款人採取進一步行動。當時 未轉換為私募認股權證的本票據的所有未付本金將繼續保持未償還狀態，並受本票據條款和條件的約束。

為避免疑問， 轉換本票據時發行的私募認股權證不得無償交出和取消， 包括在某些情況下，Maker 的B類普通股（每股面值0.0001美元）的無對價退出和取消。收款人承認並同意，此類私募認股權證在發行時以及如果發行， 將受制造商與作為認股權證代理人的大陸股票 Transfer & Trust Companye簽訂的截至2021年12月2日的某些認股權證協議的條款的約束， 收款人及其某些其他各方之間截至2021年12月2日的某些信函協議。

根據截至2021年12月2日的某些註冊 權利協議，在本票據轉換時發行的私募認股權證 應構成 “可註冊證券”，該協議由發行人、收款人和其中提及的製造商的某些其他證券持有人簽署。

5.付款的應用。製造商向收款人支付的所有款項 應首先用於全額支付收取本 票據下到期的任何款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於支付本票據未付本金餘額 的全額付款。

6.默認事件。以下每項 均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能按要求付款 。Maker未能在本協議第1節規定的日期 之後的五 (5) 個工作日內支付根據本票據應付的本金。

(b) 未能轉換。 在收款人行使 轉換權後，Maker 未能履行其根據本協議第 4 節轉換本票據的全部或部分的義務，此類失敗持續五 (5) 個工作日。

(c) 自願破產， 等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組或 其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其任何大部分財產的接管人，或為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker 通常未能在債務到期時償還債務，或者 Maker 在 中採取了公司行動 促進上述任何一項。

(d) 非自願破產， 等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願的 案件中，對Maker擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或者為Maker或其任何大部分財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 封存者（或類似官員），或下令清盤 其事務，以及繼續任何此類法令或命令的有效期為連續60天。

7。補救措施。

(a) 在 本協議第 6 (a) 節或第 6 (b) 節規定的違約事件發生後，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈本 票據立即到期並應支付，因此 本票據的未付本金以及根據本協議應支付的所有其他款項 應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，全部特此明確免除其中的任何內容 ，儘管此處或文件中包含的任何相反內容。

(b) 在 發生本協議第 6 (c) 節或第 6 (d) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及根據本協議應付的所有 其他款項應自動立即到期和支付，在任何情況下，收款人 均不採取任何行動。

8.豁免。Maker、本票據的所有背書人以及 擔保人和擔保人免除對本票據的付款、轉換、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知 的出示、收款人根據本 票據的條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來法律豁免可能為創客帶來的所有好處任何不動產或個人財產，或 出售任何此類財產、扣押、徵收或出售所得收益的任何部分，或規定任何 暫緩執行、豁免民事訴訟或延長付款或轉換時間；Maker同意，根據根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產 均可根據收款人想要的任何命令全部或部分出售。

9。無條件責任。Maker 特此 放棄與交付、接受、履行、違約或執行本 票據的付款或轉換有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，且不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何放縱、延期、續期、豁免或修改的影響 收款人可能批准的有關付款的任何及所有延期、續期、豁免或修改，或轉換 或本説明的其他條款，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事方，而無需通知Maker或影響Maker在本協議下的責任。

10。通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或 其他文件均應以書面形式提交併交付：(i) 親自或通過第一個 類掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳送到書面指定的地址， (ii) 通過傳真到最近提供給該方的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼 由該方或 (iii) 通過電子郵件，發送到最近向該方或其他方提供的電子郵件地址電子郵件地址可能由該方以書面形式指定 。以這種方式發送的任何通知或其他通信均應被視為在送達當天 發出，如果是親自送達，則在收到書面確認後的工作日發出，如果是通過傳真或電子 傳輸，則在送達隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日發出，如果是郵寄則在郵寄後五 (5) 天。

11。施工。本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

12。可分割性。在本説明中包含的任何在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款 在此類禁止或不可執行的範圍內，如果不使本説明的其餘條款失效，則在本説明的禁止或不可執行性範圍內，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

13。信託豁免。儘管此處 有任何相反的規定，但收款人特此放棄 或信託賬户的任何分銷或來自信託賬户的任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），並特此同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或滿足。

14。修正；豁免。本協議的任何修改 或對本協議任何條款的豁免均可在製造商和收款人的書面同意下作出，且僅在獲得製造商和收款人的書面同意的情況下作出。

15。分配。未經 另一方事先書面同意，本票據的任何一方（通過法律的實施或其他方式）不得轉讓或 轉讓本票據或本協議項下的任何權利或義務，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

16。繼任者和受讓人。 在遵守第 15 節對轉讓的限制的前提下，經另一方事先書面同意，創客和收款人在本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人 具有約束力，並使之受益 ，未經所需同意的任何嘗試轉讓均無效。

17。致謝。 收款人向製作人陳述並保證：

(a) 它收購本票據 是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售 的任何分發，也不是為了轉售 ；

(b) 據瞭解 收購本票據涉及重大風險；以及

(c) 它具有作為公司證券的 投資者的經驗，能夠自生自滅，能夠承擔投資本票據的經濟風險，而且 在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠在本説明中評估這項投資 的優點和風險，並保護與該投資相關的自身利益。

收款人承認並理解 ，除了本票據所證明的貸款外，製造商可能需要從收款人或收款人的關聯公司或 製造商的某些高管和董事那裏獲得貸款，以進一步為製造商預期的初始業務 合併的交易成本提供資金，但據瞭解，收款人和其他各方目前都沒有義務提供 擁有任何此類貸款的製造商。

18。同行；電子簽名。 本票據可以在對應物中執行，每份票據在執行時均應被視為原件，所有對應票據合在一起應構成同一個文書。本説明或與本説明相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名”、 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的 手動簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名 和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、傳送、接收、 或通過電子手段存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》及任何其他適用法律，包括 但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何州法律。

[簽名頁面如下]

為此，Maker意圖 在此受法律約束，促使下述簽署人自上述第一天和第一年正式執行本照會，以昭信守。

2023 年 6 月 20 日接受並同意：

藍海贊助商有限責任公司，

開曼羣島有限責任公司，作為收款人

[期票簽名頁]

附表 A

票據的初始未償還本金為 [__________]美元 ($)[_________]).

在遵守本附表所附註釋中 規定的條款和條件的前提下，該票據下到期的本金餘額應在下表中列出，並應不時更新 以反映票據下的所有本金增加和轉換。

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