附錄 5.1

EuroDry Ltd

4 Messogiou 和 Evropis 街

151 25 希臘馬羅西

回覆：EuroDry Ltd.

女士們、先生們：

我們曾就2023年7月14日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格（文件編號333-）（“註冊聲明”）上的 公司（“註冊聲明”）擔任EuroDry Ltd.（“公司”）的法律顧問，此後不時對要約和出售 進行修訂或補充（“二次銷售”），公司總共不超過1,336,679股普通股，面值每股0.01美元（“二級證券”）和購買公司優先股的權利（ “優先股權”），由賣出股東提供，定義見註冊聲明。

我們已經檢查了以下文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確定，令我們 滿意：(i) 註冊聲明；(ii) 註冊聲明中包含的公司招股説明書（“招股説明書”）；（iii）註冊聲明中包含或被視為以引用方式納入的每份文件；以及（iv）公司的公司文件和記錄以及我們擁有的其他文書、被視為證書和文件作為下文所表達意見的必要或適當依據。在這類審查中，我們 假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為待執行文件的副本或草稿提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，所有簽名的真實性以及個人或實體完成文件執行的法律權限 或能力。至於對下文表達的觀點具有重要意義的各種事實問題，我們依賴公職人員、 公司董事和其他人的陳述或證書。

為了本意見的目的，我們在未經調查的情況下進一步假設 (i) 註冊聲明中設想與二次銷售有關的所有文件均已由公司以外的各方正式授權、執行和交付，(ii) 二次銷售的條款在所有方面都符合註冊聲明以及所有文書、協議和其他文書中規定的條款、條件和限制與之相關或與之相關的文件；以及 (iii) 如註冊聲明所示， 二級證券已全額支付且不可評估。

根據並遵守上述規定，並考慮到我們認為相關的其他法律 考慮，我們認為：

1.根據馬紹爾羣島共和國的法律，二級證券已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可徵税。

2.根據馬紹爾羣島共和國的法律，根據優先股權條款發行的公司優先股按照 招股説明書或其任何補充文件中的設想發行、出售和支付時，將有效發行，已全額支付且不可評估。

3.優先股權，當公司已採取一切必要行動批准此類優先股權利的發行和條款時，發行條款和相關事項以及優先股 權利是根據公司批准的適用權利協議或類似協議的條款發行和交付的，並支付了其中規定的對價（如果有）以及批准的任何適用 最終收購、承銷或類似協議公司，然後是首選股票權利將合法發行。

此外，根據上述規定，並考慮到我們認為相關的其他 法律考慮，我們認為，根據紐約州的法律，優先股權在按照招股説明書或其任何補充文件中的設想妥善執行和交割後，將是公司有效的 和具有法律約束力的義務。在每種情況下，上述意見均受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他類似法律的約束，這些法律不時影響債權人權利的可執行性，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序中考慮，還是在法律程序中考慮，包括適用誠信、公平交易、 商業合理性、實質性、不合情理的原則可行性、與公共政策的衝突以及其他類似情況原則。

本意見僅限於紐約州法律和 美利堅合眾國聯邦法律以及截至本文發佈之日生效的馬紹爾羣島共和國法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明 聲明的附錄提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下每次提及我們以及討論我們提供的建議，但不承認我們是經修訂的1933年《證券法》或委員會關於註冊聲明任何部分的規則和 條例所指的 “專家”。