美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2023年7月13日（“生效日期”），Funko, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈，Brian Mariotti已同意在公司休假六個月，停止擔任首席執行官，立即生效。自生效之日起，公司董事會（“董事會”）解除了馬裏奧蒂先生的首席執行官職務，並任命邁克爾·倫斯福德為公司臨時首席執行官。公司正在進行搜尋過程，以確定常任首席執行官。
馬裏奧蒂先生和倫斯福德先生仍然是公司的董事。在擔任臨時首席執行官期間，倫斯福德先生將不再在董事會的審計委員會和薪酬委員會任職。董事會已任命查爾斯·丹森為審計委員會成員，莎拉·基什鮑姆·利維為薪酬委員會主席。
邁克爾·倫斯福德的傳記信息可在公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書的第11頁上找到，並以引用方式納入此處。
關於倫斯福德先生被任命為臨時首席執行官，公司已與倫斯福德先生簽訂了日期為2023年7月13日的信函協議（“倫斯福德信”）。除其他外，《倫斯福德信》規定，(i) 倫斯福德先生的任期從2023年7月13日開始，並將持續到 (a) 2024年7月13日和 (b) 公司聘請替代首席執行官之日，(ii) 倫斯福德先生的月薪至少為9個月，即使他的僱傭提前被解僱，除了 “原因” 外”（定義見倫斯福德信函），以及（iii）根據公司的2019年激勵獎勵計劃，倫斯福德先生將獲得12萬個限制性股票單位的補助這將在2024年7月13日歸屬，但前提是他在該日期之前繼續工作，如果倫斯福德先生在2024年7月13日之前因其他原因被解僱，則須遵守某些加速條款。倫斯福德先生在工作期間還將有資格參與公司的員工福利計劃。上述對倫斯福德信函的描述並不完整，而是參照倫斯福德信的全文對其進行了全面限定，倫斯福德信作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
此外，公司已於2023年7月13日與馬裏奧蒂先生簽訂了一封信（“馬裏奧蒂信”），規定了他為期六個月的休假或休假（“休假”）的條款。根據馬裏奧蒂信函，馬裏奧蒂先生將在休假期間繼續擔任員工和董事會成員，並將繼續根據其與公司簽訂的僱傭協議獲得薪酬和福利，該協議自2022年1月3日起生效，並於2022年12月5日修訂。馬裏奧蒂先生仍有資格獲得2023財年的年度獎金，該獎金將根據適用的績效目標的實際實現情況確定，並將與向其他高級管理人員支付獎金的同一天支付。在休假期間。Mariotti先生的股權獎勵將保持未償還狀態，並將繼續根據其條款授予。上述對馬裏奧蒂信函的描述並不完整，而是參照馬裏奧蒂信函的全文對其進行了全面限定，該信作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品： |
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 2023 年 7 月 13 日公司與邁克爾·倫斯福德之間的信函 | |
| 10.2 | 2023 年 7 月 13 日公司與布萊恩·馬裏奧蒂之間的信函 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 7 月 18 日 | FUNKO, INC. | |||||
| 來自： | /s/ Tracy D. Daw | |||||
| Tracy D. Daw | ||||||
| 首席法務官兼祕書 | ||||||