Form 424(b)(2)

從2024年1月20日開始，票據的利息將每半年在每年的1月20日和7月20日拖欠一次。除非按照本招股説明書補充文件中的説明提前兑換，否則這些票據將於2028年7月20日到期。票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。參見NotesInterest的描述根據某些評級事件對票據進行利率調整。

我們打算使用本次發行的淨收益為購買我們到期的2024年到期的4.45％的未償還優先票據提供資金，這些票據已有效投標，並被接受在本次發行基本同時開始的要約中購買。參見所得款項的使用。

票據將是運營合夥企業的優先無抵押債務，其償付權將與其所有其他現有和未來的優先無抵押債務同等地位，並且實際上將從屬於其所有現有和未來的抵押貸款債務和其他有擔保債務（以擔保此類債務的抵押品的價值為限）以及運營的所有現有和未來債務和其他負債合夥子公司，無論是有擔保的還是無擔保的。房地產投資信託基金將全額無條件地保證票據的本金和利息的支付。該擔保將是房地產投資信託基金的優先無抵押債務，與房地產投資信託基金的所有其他優先無抵押債務處於同等地位，其償付權實際上次於其所有現有和未來的抵押貸款債務和其他有擔保債務（以擔保此類債務的抵押品的價值為限）以及房地產投資信託基金子公司的所有現有和未來債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的安全的。

運營合夥企業可以選擇在到期前按NotesOptional贖回説明標題下所述的贖回價格贖回票據，隨時全部或部分贖回票據。

票據和擔保不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

在決定投資票據之前，您應該考慮我們在本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素中描述的風險，以及房地產投資信託基金最新的 10-K表年度報告中描述的風險，該報告由其隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新。


	Per Note			總計
公開發行價格 (1)		99.000	%	$	396,000,000
承保折扣		0.600	%	$	2,400,000
扣除支出前的收益歸Piedmont運營合夥企業, LP		98.400	%	$	393,600,000

(1)	如果結算髮生在2023年7月20日之後，則加上自2023年7月20日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存款信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，用於其參與者的賬户，包括Clearstream Banking、société anonyme和作為歐洲結算系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.，在2023年7月20日當天或之前在紐約紐約付款。

聯合讀書經理


美國銀行證券		摩根大通		信託證券		道明證券		富國銀行證券


摩根士丹利		US Bancorp		豐業銀行

聯合經理


PNC 資本市場有限責任公司				Ramirez & Co., Inc.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月18日。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明			s-iii
在哪裏可以找到更多信息			s-v
摘要			S-1
這份報價			S-2
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-11
資本化			S-12
其他債務的描述			S-13
註釋的描述			S-17
賬面記賬結算和清關			S-30
美國聯邦所得税的某些重要注意事項			S-32
承保和利益衝突			S-37
法律事務			S-41
專家			S-41

招股説明書


關於本招股説明書			1
Piedmont Office Realty Trust, Inc. 和皮埃蒙特運營合夥企業，			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			1
關於前瞻性陳述的警示説明			3
風險因素			3
所得款項的使用			3
債務證券的描述			4
Piedmont Office 房地產信託公司資本股票的描述			14
馬裏蘭州法律和 Piedmont Office Realty Trust, Inc.s 章程和章程的某些條款			18
美國聯邦所得税的重大注意事項			24
分配計劃			48
法律事務			50
專家			50

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書中的文件。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們的重要信息、特此發行的票據以及您在投資票據之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何定價補充文件中的信息僅在封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。

Piedmont 運營合夥企業，LP 是特拉華州的有限合夥企業。Piedmont Office Realty Trust, Inc. 是馬裏蘭州的一家公司，也是運營合夥企業的唯一普通合夥人。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市Ste. 450 Glenridge Connector 5565，30342。我們的主要電話號碼是 (770) 418-8800，我們的網站是 http://www.piedmontreit.com。我們網站中包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及皮埃蒙特、我們、我們和我們統稱皮埃蒙特辦公室房地產信託公司及其合併的子公司，包括皮埃蒙特運營合夥企業、有限責任公司及其子公司和合資企業；對公司的提法僅指皮埃蒙特辦公室房地產信託公司，不指其任何子公司或關聯公司。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的執行官可能會不時在房地產投資信託基金向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告和其他文件中發表前瞻性陳述，或者與向媒體、潛在投資者或其他人發表的其他書面或口頭聲明有關的前瞻性陳述。關於未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及作為管理層對未來的預期、信念、計劃、估計或預測，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在 “可能”、“期望”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續” 或其他類似詞語之前、後面或包含 “可能”、“br}” 等詞語的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設反過來又基於陳述發表時可用的信息。與前瞻性陳述有關的重要假設包括運營所在市場對辦公空間的需求、競爭條件和總體經濟狀況的假設。事實證明，這些假設可能不準確。前瞻性陳述還涉及某些已知和未知的風險和不確定性，這可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於以下因素：

經濟、監管、社會經濟（包括在家辦公）、技術（例如 Metaverse、Zoom 等）以及其他影響房地產市場、辦公部門或商業辦公空間使用模式的變化，或者影響我們主要經營或年化租賃收入高度集中的市場；

競爭對我們以類似於現有租約的條件續訂現有租約或轉租空間的努力的影響；

租約終止、租賃違約、租賃合同或租户財務狀況的變化，尤其是我們的大型主要租户的租約終止；

我們的長期資產或由此產生的商譽的減值費用；

我們的房地產戰略和投資目標的成功，包括我們成功實施重建和開發戰略或確定和完成合適的收購和資產剝離的能力；

房地產投資的流動性不足，包括經濟變化，例如利率上升，可能會影響我們目標房產的買家/賣家數量，以及房地產投資信託所受的監管限制，以及由此產生的阻礙我們快速應對房產表現不利變化的能力；

與我們收購和處置房產相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性在收購或處置時可能不為人所知；

開發和施工延遲，包括供應鏈中斷的可能性，以及由此導致的成本和風險增加；

未來在我們擁有財產的任何主要大都市地區發生恐怖主義、內亂或武裝敵對行動，或者未來對我們的任何財產或租户的網絡安全攻擊；

與發生網絡事件或我們的網絡安全缺陷相關的風險，這些風險可能導致我們的運營中斷、機密信息的泄露或損壞和/或業務關係的損害，從而對我們的業務產生負面影響；

遵守政府法律法規的成本，包括對辦公室建築物所有者施加的環境標準；

s-iii

我們已經在 S-3 表格（編號為 333-266389）上提交了註冊聲明 333-266389-01)就此次發行與美國證券交易委員會合作。此外，房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。房地產投資信託基金的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。除非下文具體描述，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會允許房地產投資信託基金以參考方式將信息納入已向其提交的文件中。我們選擇在本招股説明書補充文件中使用類似的程序，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的文件來披露有關我們的重要信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何陳述、隨附的招股説明書或隨附招股説明書中以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何陳述都將被視為已修改或取代此類聲明，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的任何其他聲明修改或取代了此類聲明聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的聲明不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及房地產投資信託基金未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本招股説明書補充文件發佈之日之前以及我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券；但是，前提是我們沒有納入引用向美國證券交易委員會提供（但未提交）的任何信息：

2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告分別於2023年5月1日和2023年7月18日向美國證券交易委員會提交；

2023 年 2 月 3 日和 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2023年5月10日舉行的房地產投資信託基金年度股東大會附表 14A的最終委託書的部分是參照2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告納入的。

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些申報的副本（除非該附錄以引用方式特別納入該申報中，否則該文件的附錄除外）：

皮埃蒙特辦公室房地產信託有限公司

5565 Glenridge 連接器，Ste. 450

佐治亞州亞特蘭大 30342

注意：首席財務官

在做出投資決策時，您應依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向您提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中提供的信息。我們沒有，承銷商也沒有，授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商不在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或我們可能準備的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息截至該日期以外的任何日期都是準確的以引用方式納入的文件。

s-v

以下摘要重點介紹了其他地方更全面地描述或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。此摘要不完整，可能未包含對您可能很重要的所有信息。在做出投資票據的投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，這些章節以引用方式納入了本招股説明書，這些章節以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本摘要完全受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的更詳細的信息和財務報表（包括其附註）的限制。

Piedmont Office Realty Trust, Inc. 和 Piedmont

Piedmont Office Realty Trust, Inc. 是一家馬裏蘭州公司，其運營方式符合聯邦所得税目的的房地產投資信託資格，從事主要位於美國主要Sunbelt市場的高質量A類辦公物業的所有權、管理、開發、重建和運營。房地產投資信託基金成立於1997年，並於1998年開始運營。房地產投資信託基金通過其全資子公司Piedmont Operting Partnership, LP（特拉華州的一家有限合夥企業）開展業務。運營合夥企業通過全資子公司直接擁有房產，通過其控制的各種合資企業擁有財產。

同時要約收購

在本次發行開始之際，我們已經開始了現金要約（同時要約），以購買 2024年到期的全部未償還的4.45％優先票據（2024年票據）。並行要約是根據收購要約中規定的條款和條件進行的，日期為本文發佈之日，該要約可能會不時修改。我們打算在必要時使用本次發行的淨收益以及手頭現金，購買所有在並行要約中有效投標並接受購買的2024年票據。

S-1

擔保	這些票據將由房地產投資信託基金提供全額和無條件的擔保。房地產投資信託基金擔保將是房地產投資信託基金的優先無抵押債務，其受付權與其所有其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保的等級相同。這些票據的房地產投資信託基金擔保實際上將從屬於以下受付權：

房地產投資信託基金的所有現有和未來有擔保債務和有擔保擔保（以為此類債務和擔保提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

房地產投資信託基金子公司的所有現有和未來負債以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

成熟度	除非提前兑換，否則這些票據將於2028年7月20日到期。

利息	這些票據將按每年9.250％的利率計息，但須按此處所述進行調整。從2024年1月20日開始，每半年一次的利息將在每年的1月20日和7月20日支付一次。

利率調整	票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。請參閲NotesInterest説明根據某些評級事件對票據進行利率調整。

可選兑換	在2028年6月20日之前（票據到期日前一個月，即面值贖回日），運營合夥企業可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據

S-2

時間，贖回價格等於 (i) 整筆金額和 (ii) 待贖回票據本金的100％，再加上截至但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。在面值贖回日或之後，運營合夥企業可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。參見票據描述可選兑換。

形式和麪值

這些票據將以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將由一種或多種以存管機構信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證券代表。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户表示。作為歐洲結算系統運營商的Clearstream Banking、 société anonyme（Clearstream）和Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear）將代表其參與者通過各自的美國存管機構持有權益，反過來又將作為DTC參與者的賬户持有此類權益。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據中實益權益的所有者將無權以其的名義註冊票據，不會收到或有權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

某些盟約	管理票據的契約不會禁止運營合夥企業、房地產投資信託基金或其各自的任何子公司將來承擔有擔保或無抵押債務，儘管契約將包含契約，限制運營合夥企業、房地產投資信託基金及其子公司產生有擔保和無抵押債務的能力，但這些契約有重大例外情況，此外還有運營合夥企業房地產投資信託基金及其子公司可能會產生大量額外資金有擔保和無抵押債務，但不違反這些契約。有關更多信息，請參閲 NotesCortesCortion 契約的描述。

所得款項的使用

我們預計，扣除承銷商折扣和佣金以及我們應支付的本次發行的估計費用後，本次發行的淨收益約為392,535,500美元。我們打算使用本次發行的淨收益以及必要時手頭的現金，為購買所有已有效投標並在並行要約中接受購買的2024年票據提供資金。本次發行不以同時要約的完成為條件。如果並行要約尚未完成，或者在並行要約中有效投標並接受購買的所有2024年票據的總對價低於本次發行的淨收益，我們打算使用本次發行的剩餘淨收益

S-3

運營合夥企業可以在不通知現有票據持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行其他票據，其條款和條件與本招股説明書補充文件提供的票據相同，，但發行日期，在某些情況下，發行價格和首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的額外票據將與之前未償還的票據合併，形成一個單一系列。

風險因素	有關在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁、房地產投資信託基金最新的10-K表年度報告及其最新的季度報告，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的其他信息。

S-4

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的票據涉及重大風險。由於其中任何風險的實現，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在做出投資決策之前，在諮詢自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下風險因素，例如以及我們最近提交的10-K表年度報告、最近提交的10-Q表季度報告中的風險因素下確定的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息，這些信息均以引用方式納入此處。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。

票據的有效從屬地位可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據將是運營合夥企業的優先無抵押債務，其受付權將與其所有其他現有和未來的優先無抵押債務相同。這些票據的受付權實際上將從屬於：

所有運營合夥企業現有和未來的抵押貸款債務以及其他有擔保債務（以為此類債務提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

Operting Partnerships 子公司的所有現有和未來負債以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

同樣，房地產投資信託基金對票據的擔保將是其優先無抵押債務，的受付權將與其所有其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保同等地位。這些票據的房地產投資信託基金擔保實際上將從屬於以下受付權：

房地產投資信託基金的所有現有和未來的抵押貸款債務以及其他有擔保債務和有擔保擔保（以為此類債務和擔保提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

房地產投資信託基金子公司的所有現有和未來負債以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

如果運營合夥企業或房地產投資信託基金髮生破產、清算、重組或其他清盤，為其各自任何有擔保債務和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在全額償還了各自的所有債務和由這些資產擔保的其他債務之後，才能償還票據或擔保（如適用）下的各自債務，以及其他各自的無抵押債務和其他無抵押債務，我們提醒你，可能沒有剩餘的資產足以支付任何或所有未償還的票據或擔保（視情況而定）的到期金額。如果運營合夥企業或房地產投資信託基金的任何子公司破產、清算、重組或其他清盤，債務持有人的權利以及運營合夥企業（包括票據）或房地產投資信託基金（包括擔保）的其他債務（視情況而定）將受該子公司的債權人和該子公司擔保的任何債務或其他債務持有人的先前索賠的約束，除非運營合夥企業或房地產投資信託基金本身就是債權人承認針對該子公司的索賠，在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於該子公司資產的所有擔保權益和以抵押貸款或其他留置權為擔保的債務（以這些資產的價值為限），並且將從屬於該子公司的所有債務，優先於運營合夥企業或房地產投資信託基金持有的債務。此外，如果運營合夥企業或房地產投資信託基金的任何子公司破產、清算、重組或其他清盤，債務持有人的權利以及運營合夥企業（包括票據）或房地產投資信託基金（包括擔保）的其他債務（視情況而定）將實際上從屬於運營合夥企業或房地產投資信託基金以外的其他人持有的該子公司的任何股權，視情況而定。

S-5

截至2023年6月30日，運營合夥企業的優先無抵押債務總額約為19億美元，沒有未償還的有擔保或抵押貸款債務。截至2023年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，併為運營合夥企業的優先無抵押債務提供了擔保。截至2023年6月30日 30日，運營合夥企業的子公司有1.97億美元的未償抵押貸款債務，以及貿易應付賬款和其他負債（但不包括公司間負債），截至2023年6月30日，子公司的總負債約為2.174億美元。此外，截至2023年6月30日，運營合夥企業的子公司不為運營合夥企業的任何債務提供擔保。

我們可能無法履行我們的還本付息義務。

我們償還債務（包括票據）和為其再融資的能力，以及為我們的運營、營運資金和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受一般經濟、工業、財務、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

根據管理該債務的文書，我們未能在到期時支付任何債務的到期款項可能構成違約事件，該文書可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，如果是有擔保債務，則可能允許他們出售為該債務提供擔保的抵押品並使用所得款項來償還該債務。此外，我們任何債務的任何加速或違約反過來都可能構成其他債務工具或協議下的違約事件，從而導致加速並要求償還其他債務。這些事件中的任何一個都可能對我們在到期時支付票據本金和利息的能力產生重大不利影響，並可能使我們完全無法支付這些款項。

我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證未來的現金來源將足以使我們能夠支付包括票據在內的債務到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而承擔額外債務，我們的債務服務義務可能會增加。

我們可能需要在到期日或之前為包括票據在內的全部或部分債務再融資。除其他外，我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於：

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法以商業上合理的條件為包括票據在內的債務再融資，或者根本無法再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資、資產出售收益或其他現金來源，則我們可能沒有足夠的現金來履行所有義務，包括票據的付款。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，例如尋求額外的股權融資、推遲資本支出或戰略收購和聯盟。這些事件或情況中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、證券（包括票據）的交易價格以及我們履行還本付息義務的能力產生重大不利影響。

除了作為運營合夥企業的普通合夥人以及通過其其他子公司外，房地產投資信託基金沒有其他重大業務，除了對運營合夥企業的投資外，不直接擁有任何房地產資產，也不擁有任何其他重大資產。

票據將由房地產投資信託基金擔保。但是，除了作為運營合夥企業的普通合夥人外，房地產投資信託基金沒有重大業務，不直接擁有任何房地產資產，也不擁有任何

S-6

將來，我們可能會承受鉅額的額外債務。儘管管理我們的無抵押和有擔保債務限額的工具以及管理票據的契約將限制我們承擔額外債務的能力，但這些限制受許多條件和例外情況的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能很大。如果我們承擔額外債務，我們可能會面臨與債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付票據的本金或利息。

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買這些票據並且市場利率上升，則票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據的活躍交易市場可能無法發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們無法向您保證活躍的票據交易市場將發展或繼續。如果票據在首次發行後進行交易，則票據的交易價格可能低於發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果活躍的交易市場沒有發展，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。這些票據不會在任何證券交易所上市。承銷商告訴我們，他們可能會在票據中做市。但是，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動一經啟動，均可隨時停止，恕不另行通知。如果承銷商停止充當票據的做市商，我們無法向你保證另一家公司或個人會在票據中進入市場。票據任何市場的流動性將取決於持有者人數、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場以及證券交易商對票據做市的興趣。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些是我們無法控制的，其中包括以下：

我們的財務業績；

我們的未償債務金額；

現行市場利率；

類似證券的市場；

票據的評級；

S-7

分配給運營合夥企業票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等而發生變化。這些評級需要接受信用評級機構的持續評估，我們無法向您保證，如果評級機構判斷情況允許，將來不會更改或撤回任何評級。此外，這些信用評級不建議購買、賣出或持有票據或任何其他證券。如果任何對運營合夥企業票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或降低其信用評級，或者如果有任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的觀察名單，以備可能降級或降低評級，或者以其他方式表示其對該評級的前景為負面，則可能會對票據的市場價值以及我們的資本成本和可用性產生重大不利影響，這可能會對票據的市場價值以及我們的資本成本和可用性產生重大不利影響，這可能會對票據的市場價值以及我們的資本成本和可用性產生重大不利影響，這可能會對票據的市場價值以及我們的資本成本和可用性產生重大不利影響，這可能會對票據的市場價值以及我們的資本成本和可用性產生重大不利影響，這可能會反過來又可能對我們的財務產生重大不利影響狀況、經營業績、現金流以及我們履行還本付息義務（包括票據付款）的能力，也可能對票據的市值產生重大不利影響。此外，特此發行的票據的應付利率可能會根據分配給此類票據的評級進行調整，如NotesInterest描述所述，根據某些評級事件對票據進行利率調整，並且可能由於與票據相關的信用評級下調或降低而提高。

在發生控制權變更、高槓杆交易或其他指定事件時，票據的持有人無權要求我們贖回或回購票據。

如果 (1) 涉及運營合夥企業或房地產投資信託基金的資本重組或其他高槓杆或類似交易，(2) 運營合夥企業或房地產投資信託基金的控制權變更或 (3) 合併、合併、重組、重組、轉讓或租賃全部或幾乎全部運營合夥企業或房地產投資信託基金資產或類似交易，契約將無法為票據持有人提供保護可能會對票據持有人產生不利影響。運營合夥企業或房地產投資信託基金將來可能會進行某些交易，例如出售全部或幾乎所有的運營合夥企業或房地產投資信託基金資產，或者合併或合併，這可能會增加運營合夥企業或房地產投資信託基金的負債金額，或者大幅改變運營合夥企業或房地產投資信託基金的資產，這可能會對運營合夥企業償還債務（包括票據）的能力產生重大不利影響，或者取決於房地產投資信託基金支付其 {br 到期款項的能力} 票據的擔保。此外，票據和契約將不包括任何允許票據持有人在發生上述性質的交易時要求運營合夥企業或房地產投資信託基金回購或贖回票據的條款。

管理票據的契約包含限制性契約，限制了我們的運營靈活性。

管理票據的契約包含財務和運營契約，除其他外，這些契約限制了我們採取具體行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最大利益，包括對我們以下能力的限制：

完成對我們全部或幾乎全部資產的合併、整合或出售；以及

承擔額外的有抵押和無抵押債務。

S-8

此外，管理運營合夥企業其他無抵押債務的工具要求其符合特定的財務契約，包括與固定費用覆蓋範圍、有擔保債務金額、槓桿和某些投資限制有關的契約。這些契約可能會限制運營合作伙伴關係擴展或全面推行其業務戰略的能力。運營合夥企業遵守這些條款以及管理票據的契約中包含的條款的能力可能會受到我們運營和財務業績的變化、總體業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或其他對其產生不利影響的事件的影響。違反任何這些契約，包括契約中包含的契約，都可能導致我們的債務違約，這可能會導致這些債務和其他債務到期和應付。如果我們的任何債務加劇，我們可能無法償還。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求擔保債務持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果房地產投資信託基金在承擔票據或簽訂票據擔保時獲得的收益低於合理的等值或承擔擔保的公平對價，法院可以使房地產投資信託基金提供的票據的擔保無效，或者可以將擔保從屬於房地產投資信託基金的所有其他債務和擔保，並且以下任何一項是也是如此：

房地產投資信託基金因擔保的產生而破產或破產；

房地產投資信託基金從事的業務或交易的剩餘資產構成不合理的少量資本；或

房地產投資信託基金打算承擔或認為會產生超出其償還這些債務的能力到期的債務。

此外，在上述任何情況下，房地產投資信託基金根據其對票據的擔保支付的任何款項都可能無效，票據的持有人可能被要求將這些款項退還給房地產投資信託基金或基金，以造福房地產投資信託基金的債權人。

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將因任何程序中為確定是否發生欺詐性轉讓而適用的法律而有所不同。但是，一般而言，在下列情況下，擔保人將被視為破產：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務（包括或有負債）到期時償還可能的負債所需的金額；或

它無法償還到期的債務。

此外，如果法院認定房地產投資信託基金簽訂其擔保的實際或被認為意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人，則法院也可能使票據的房地產投資信託基金擔保無效，而不考慮上述因素。

我們無法確定法院將使用什麼標準來確定房地產投資信託基金為票據提供擔保是否獲得了合理的等值或公允對價。如果法院宣佈此類擔保無效，則票據的持有人將不再根據此類擔保向房地產投資信託基金提出索賠。此外，法院可能會指示票據的持有人償還根據其擔保從房地產投資信託基金收到的任何款項。

如果法院宣佈房地產投資信託基金的擔保無效，要求退還房地產投資信託基金根據其擔保支付的款項，或者將擔保從屬於房地產投資信託基金的其他債務，我們無法向您保證運營合夥企業或我們的任何其他子公司或任何其他來源可以獲得支付票據的資金。

S-9

如果美國國税局對運營合夥企業所得税申報表進行審計調整，它可以直接從運營合夥企業那裏評估和徵收因此類審計調整而產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），在這種情況下，可用於支付票據本金和利息的現金金額可能會大幅減少。

根據通常於2018年1月1日生效的合夥企業（例如經營合夥企業）的美國聯邦所得税審計規則，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業（以及任何合夥人分配份額）的收入、收益、損失、扣除或抵免項目的任何審計調整都將在合夥企業層面上進行評估和收取。如果美國國税局進行審計，而沒有可用的選舉，則運營合夥企業可能會因為審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款。如果要求運營合夥企業支付任何此類税款、罰款和利息，則其可用於支付票據本金和利息的現金可能會大幅減少。

S-10

我們打算在必要時使用本次發行的淨收益以及手頭現金，為購買所有已有效投標並在並行要約中接受購買的2024年票據提供資金。本次發行不以同時要約的完成為條件。如果並行要約未完成，或者在並行要約中有效投標並接受購買的所有2024年票據的總對價低於本次發行的淨收益，我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於償還2022年信貸額度下未償還的借款，剩餘的金額將用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途可能包括償還其他未償借款。

我們的2024年票據的到期日為2024年3月15日，年利率為4.45％。我們的2022年信貸額度的到期日為 2026年6月30日，運營合夥企業可能會將期限再延長一年（通過兩次可用的六個月延期），具體取決於此類延期的條款和條件。2022年的信貸額度目前按調整後的每日有效擔保隔夜融資利率 (SOFR) 加上85個基點計算。截至本文發佈之日，2022年6億美元的信貸額度中有1.97億美元尚未償還。有關我們2024年票據和2022年信貸額度的更多信息，請參閲其他債務描述。

某些承銷商或其關聯公司可能持有2024年票據。某些承銷商也可能是我們 2022 年信貸額度和其他未償債務下的貸款人。因此，某些承銷商可能會從發行票據中獲得部分淨收益。

S-11

下表按實際和調整後的基準列出了截至2023年6月30日的合併現金和資本總額，以實現票據的發行及其收益的使用。就本表而言，我們假設2024年票據的本金總額為4億美元，與並行要約有關。見收益的使用。本表應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀，並通過引用對其進行全面限定。


	截至2023年6月30日
（千美元）	實際的			作為調整
現金及現金等價物 (1)：	$	5,167		$	1,703

債務：
1.97 億美元的固定利率抵押貸款		197,000			197,000
2023年2.15億美元的無抵押定期貸款		215,000			215,000
2024 年到期的 4 億美元 4.45% 優先票據 (2)		400,000
2 億美元無抵押的 2022 年定期貸款額度		200,000			200,000
2018 年2.5億美元無抵押定期貸款		250,000			250,000
2022 年 6 億美元的信貸額度		200,000			200,000
2030 年到期 3.15% 的3億美元優先票據		300,000			300,000
2032年到期的3億美元優先票據 2.75%		300,000			300,000
特此發行的票據 (3)					400,000
淨折扣和未攤銷的債務發行成本		(12,764	)		(16,229	)

債務總額		2,049,236			2,045,771
股東權益：
信託股份，無面值，1.5億股已授權，無已發行股票，實際和調整後
優先股，無面值，已授權 100,000,000 股股票，無已發行股票，實際股票，已經調整後
普通股，每股面值0.01美元，授權7.5億股，已發行123,691,542股和已發行股票，實際和調整後		1,237			1,237
額外的實收資本		3,712,688			3,712,688
超過收益的累計分配		(1,911,188	)		(1,911,188	)
累計其他綜合虧損		(6,977	)		(6,977	)

房地產投資信託基金股東權益		1,795,760			1,795,760
非控股權益		1,574			1,574

股東權益總額		1,797,334			1,797,334

資本總額	$	3,846,570		$	3,843,105

(1)	假設承保折扣和發行費用由手頭現金支付。

(2)	假設2024年票據的本金總額為4億美元，在2024年票據的並行要約中被有效投標並被接受購買，那麼每年的利息支出每年將增加約2,020萬美元。

(3)	反映了此處發行的票據的本金總額，不反映票據的任何原始發行折扣。

S-12

2023年1月31日，運營合夥企業簽訂了2.15億美元的浮動利率無抵押定期貸款額度（2023年定期貸款貸款）。2023年定期貸款的期限為一年，可以選擇再延長一年，最終到期日為2025年1月31日。運營合夥企業可以隨時預付全部或部分貸款，無需溢價或罰款。運營合夥企業向貸款人支付了與2023年定期貸款結束有關的慣常費用。

2023 年定期貸款可以選擇不同水平的利息，具體基於：(i) 每日簡單擔保隔夜融資利率 (SOFR)，(ii) 運營合夥企業選擇的利息期為一三個月的定期SOFR，或 (iii) 基準利率（定義為 (A) 美洲銀行最優惠利率，(B) 聯邦基金利率加上 1% 中的 1/2，（C) 一個月的定期SOFR加1.0％，以及（D） 1.0％），在每種情況下加上規定的利差。基於每日簡單SOFR和定期SOFR的借款應計利息的規定利差可能從0.85％到1.70％不等，基於基準利率的借款應計利息的規定利差可能從0.00％到0.70％不等，每種情況都基於房地產投資信託基金或運營合夥企業的當前信用評級，以較高者為準。截至2023年定期貸款結束時，該貸款的適用利率為Daily Simple SOFR加1.05％。

根據2023年定期貸款的條款，運營合夥企業受某些財務契約的約束，除其他外，這些契約要求將未支配的利息覆蓋率維持在1.75，未支配槓桿率至少為1.60，固定費用覆蓋率至少為1.50，槓桿率不超過 0.60，擔保債務比率不超過0.40。

2 億美元無抵押的 2022 年定期貸款額度

2022年7月22日，運營合夥企業簽訂了2億美元的延遲提款、浮動利率、無抵押定期貸款額度（2022年定期貸款額度）。房地產投資信託基金臨時使用貸款收益為亞特蘭大中城桃樹街1180號收購價格的大部分現金部分提供資金。

2022年定期貸款額度的期限最初為六個月，可以選擇延長兩次，再延長三個月，最終到期日為2023年7月24日。運營合夥企業可以隨時預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款。運營合夥企業向貸款人支付了與 2022年定期貸款機制關閉有關的慣常安排和預付費用。2022年12月14日，運營合夥企業在支付慣常延期費後，修改了其2022年的定期貸款額度，將最終到期日延長至2025年6月18日，包括六個月的延期期權。2022年定期貸款機制的所有其他重要條款保持不變。

2022年定期貸款機制可以選擇根據以下任一條件按不同水平支付利息：(i) 調整後的定期SOFR利率（定義見2022年定期貸款機制的定期貸款協議），其利息期由以下任一選擇

S-13

一、三或六個月的運營合夥企業，或 (ii) 基準利率（定義為 (A) 最優惠利率，(B) 當天有效的紐約聯邦儲備委員會利率加上 1% 的 1/2，或 (C) 一個月的調整後期SOFR加1.0％）；加上基於兩者發佈的更高信用評級水平的規定利差房地產投資信託基金或運營合夥企業。根據房地產投資信託基金或運營合夥企業當時的信用評級，調整後的期限SOFR的規定利差可能從0.80％到1.65％不等，以較高者為準。截至2022年定期貸款機制結束時，該貸款的適用利差為1.00％。

根據2022年定期貸款機制的條款，運營合夥企業受某些財務契約的約束，除其他外，這些契約要求將未支配的利息覆蓋率維持在至少1.75，未支配槓桿率至少為1.60，固定費用覆蓋率至少為1.50，槓桿率不超過0.60，擔保債務比率不超過0.40。

2018 年2.5億美元無抵押定期貸款

2018年3月29日，運營合夥企業簽訂了2018年定期貸款（2018年定期貸款）。2018 年定期貸款於 2018 年 9 月 28 日和 2020 年 3 月 3 日修訂。2018年的定期貸款將於2025年3月31日到期。運營合夥企業可以預先償還貸款，而無需支付罰款。

2018年定期貸款可以選擇不同水平的利息，具體取決於：(i) 經營合夥企業選擇的利息期為一、二、三或六個月的倫敦銀行同業拆借利率，或者在每種情況下所有貸款機構提供的利率為一年或少於一個月，或 (ii) 基準利率（定義為 (A) 最優惠利率中的最大利率， (B) 聯邦基金利率加0.5％，或（C）一個月的倫敦銀行同業拆借利率加1％）；加上基於房地產投資信託基金髮行的更高信用評級水平的規定利差或運營夥伴關係。根據房地產投資信託基金或運營合夥企業當時的信用評級，倫敦銀行同業拆借利率的規定利差可能從0.80％到1.60％不等，以較高者為準。

此外，房地產投資信託基金於2018年3月29日、2022年12月2日和2022年12月12日簽訂了各種利率互換協議，這些協議尚未到期，這些協議實際上將截至2018年定期貸款到期日的2018年定期貸款本金餘額固定為約4.54％的利率，其中不包括房地產投資信託基金信用評級的變化。

根據2018年定期貸款的條款，運營合夥企業受某些財務契約的約束，除其他外，這些契約要求將未支配的利息覆蓋率維持在至少1.75，未支配槓桿率至少為1.60，固定費用覆蓋率至少為1.50，槓桿率不超過0.60，有擔保債務比率不超過 0.40。

在截至2023年6月30日的六個月中，皮埃蒙特修改了2018年定期貸款，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR，以及影響這種轉換所必需的其他各種相關修訂。

2024 年到期的 4 億美元 4.45% 優先票據

2014年3月6日，根據截至2014年3月6日的契約（經2014年3月6日的補充契約修訂和補充），運營合夥企業發行了本金總額為4億美元，即2024年到期的4.45％優先票據（2024年票據），這些票據將於2024年3月15日到期，由運營合夥企業、作為擔保人的房地產投資信託基金和美國之間發行。銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者），擔任受託人。

從2014年9月15日開始， 2024票據的利息每半年拖欠一次，分別在每年的3月15日和9月15日支付。

S-14

2024年票據由房地產投資信託基金在優先無抵押基礎上全額無條件擔保。2024年票據是運營合夥企業的優先無抵押債務，其受付權與所有運營合夥企業其他現有和未來的優先無抵押債務相同。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無抵押債務，其受付權與所有房地產投資信託基金其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保相同。

運營合夥企業可以選擇在 2023 年 12 月 15 日之前隨時全部或部分贖回 2024 年票據，贖回價格等於 (i) 待贖回的 2024 年票據本金的 100% 和 (ii) 全部金額，再加上應計的未付利息（如果有），但不是包括兑換日期。此外，在2023年12月15日當天或之後的任何時候，運營合夥企業可以選擇隨時全部或部分贖回2024年票據，贖回價格等於待贖回的2024年票據本金的 100％，再加上贖回之日應計但不包括贖回之日的未付利息（如果有）。

2024年票據的契約包含違約契約和違約事件，與適用於特此發行的票據的契約和事件基本相似。

2022 年 6 億美元的信貸額度

2022年6月14日，運營合夥企業修改並重申了其現有的5億美元2018年無抵押信貸額度。經修訂和重述，信貸額度規模擴大至6億美元，截至收盤時按調整後的每日有效SOFR利率加上85個基點（2022年信貸額度）定價。

2018年5億美元的無抵押信貸額度的初始到期日為2022年9月30日。經修訂和重述，2022年信貸額度的到期日已延長至2026年6月30日，運營合夥企業可以將期限再延長一年（通過兩次可用的六個月延期），前提是運營合夥企業當時沒有違約，並且2022年信貸額度下的所有陳述和保證在所有重大方面均真實正確以及支付適用的延期費。此外，根據協議的某些條款，運營合夥企業可以將新融資額度再增加多達5億美元，總規模達到11億美元，前提是現有銀行沒有任何義務參與此類增加。運營合夥企業向貸款人支付了與2022年信貸額度關閉有關的慣常安排和預付費用。

2022年信貸額度可以選擇在不同水平上支付利息（參照房地產投資信託基金或運營合夥企業信用評級中較高者確定），基於 (i) 調整後的定期SOFR利率（定義見2022年修訂和重報的循環信貸協議），(ii) 調整後的每日有效SOFR利率（定義見修訂和重報的2022年循環信貸協議的信貸額度），或（iii）基準利率（定義為（A）最優惠利率，（B）新聯邦儲備銀行中的最大利率約克利率加0.5％，或（C）一個月的調整後期限 SOFR 利率加上 1.0%）。SOFR貸款期限由運營合夥企業選擇，利息期為一、三或六個月。根據房地產投資信託基金或運營合夥企業當時的信用評級，調整後的SOFR的規定利率利差可能從0.725％到1.40％不等；前提是，在達到一定槓桿率並取決於房地產投資信託基金或運營合夥企業當時的信用評級，適用的利潤率可以基於下一個更高的信用評級。截至2022年信貸額度結束時，該貸款的調整後SOFR利差為0.85％。

根據2022年的信貸額度，運營合夥企業受某些財務契約的約束，除其他外，這些契約要求將的未抵押利息覆蓋率維持在至少1.75，未支配槓桿率至少為1.60，固定費用覆蓋率至少為1.50，淨槓桿率不超過0.60，有擔保淨負債比率不超過0.40。

截至2023年6月30日，運營合夥企業2022年信貸額度的未償餘額為2億美元。

S-15

2020年8月12日，根據截至2014年3月6日的契約（經2020年8月12日補充契約修訂和補充），運營合夥企業發行了本金總額為3億美元，即2030年到期的3.15％優先票據（2030年票據），這些票據將於2030年8月15日到期，由運營合夥企業、作為擔保人的房地產投資信託基金和美國銀行信託公司共同發行，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者），擔任受託人。

從2021年2月15日開始， 2030票據的利息每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。

2030年票據由房地產投資信託基金在優先無抵押基礎上全額無條件擔保。2030年票據是運營合夥企業的優先無抵押債務，其支付權與所有運營合夥企業除外現有和未來的優先無抵押債務相同。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無抵押債務，其受付權與所有房地產投資信託基金其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保相同。

運營合夥企業可以選擇在 2030年5月15日之前隨時全部或部分贖回2030年票據，贖回價格等於 (i) 待贖回的2030年票據本金的100％和 (ii) 全部金額，再加上應計的未付利息（如果有），但不是包括兑換日期。此外，在2030年5月15日當天或之後的任何時候，運營合夥企業可以選擇隨時全部或部分贖回2030年票據，贖回價格等於待贖回的2030年票據本金的100％，加上應計但不包括贖回之日的未付利息（如果有）。

2030年票據的契約包含的違約契約和違約事件與適用於特此發行的票據的契約和違約事件基本相似。

2032年到期的3億美元優先票據 2.75%

2021年9月20日，運營合夥企業發行了本金總額為3億美元的2032年到期的2.750％優先票據（2032年票據），根據截至2014年3月6日的契約（經2021年9月20日的補充契約（2021年補充契約）修訂和補充，該契約於2032年4月1日到期，即2014年契約），由運營合夥企業、房地產投資信託基金和美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）作為受託人。

從2022年4月1日開始，2032年票據的利息為每年的4月1日和10月1日每半年拖欠一次支付。

2032年票據由房地產投資信託基金在優先無抵押基礎上全額擔保。2032年票據是運營合夥企業的優先無抵押債務，其受付權與所有運營合夥企業其他現有和未來的優先無抵押債務相同。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無抵押債務，其受付權與所有房地產投資信託基金其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保相同。

運營合夥企業可以選擇在2032年1月1日之前隨時或部分贖回2032年票據，其贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％和 (ii) 全部金額，再加上贖回之日應計但不包括贖回之日的未付利息（如果有）中較高者。此外，在2032年1月1日當天或之後的任何時候，運營合夥企業可以選擇隨時全部或部分贖回票據，贖回價格等於要贖回的票據本金的100％，再加上贖回之日應計但不包括贖回之日的未付利息（如果有）。

2032年票據的契約包含契約和違約事件，與適用於特此發行的票據的契約和違約事件基本相似。

S-16

這些票據將根據截至2014年3月6日的契約（基本契約）發行，該契約經修訂和補充，將自2023年7月20日起生效的補充契約（補充契約；經補充契約修訂和補充的基礎契約在本招股説明書補充文件中均稱為契約），在每種情況下運營合夥企業，作為發行人，房地產投資信託基金，作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者），受託人。票據的條款包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）成為契約一部分的條款。

這些票據將是隨附的招股説明書中提及的一系列債務證券。以下對票據和契約某些條款的描述是補充的，在不一致的情況下，取代並取代了隨附招股説明書中對債務證券和契約中一些一般條款的描述。以下對票據和契約某些條款的描述以及對隨附招股説明書中包含的債務證券和契約的一些一般條款的描述並不完整，受票據和契約形式的約束，將作為所附招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，而且完全限定。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是此描述或隨附招股説明書中的描述。您可以向我們索取這些文件的副本，如本招股説明書補充文件中的引用方式註冊中所述。

在本票據描述中，我們或我們僅指皮埃蒙特運營合夥企業、有限責任公司，而不是其任何子公司，提及房地產投資信託基金或擔保人僅指Piedmont Office Realty Trust, Inc.，而不是其任何子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求。

普通的

筆記：

將是運營合夥企業優先無抵押債務；

除非提前兑換，否則將於 2028 年 7 月 20 日到期；

將以 2,000 美元的最低面額發行，超過面額為 1,000 美元的倍數；

將以美元計價和支付；

將以全球形式的一張或多張沒有優惠券的註冊票據或全球票據代表，但在某些有限的情況下，可以用沒有優惠券、認證形式的票據表示。見賬面記賬結算和結算；

將無權享受任何償債基金的收益或受其約束，也無權根據的選擇要求運營合夥企業回購或贖回票據；

不得轉換為運營合夥企業或房地產投資信託基金的任何股本，也不可兑換成運營合夥企業或房地產投資信託基金的任何股本；以及

將由房地產投資信託基金在優先無抵押基礎上提供擔保。

這些票據將構成契約下的單一系列債務證券，最初的本金總額將限制在 4億美元以內。運營合夥企業可以在未經票據持有人同意或通知票據持有人的情況下，通過不時發行本系列的額外票據來增加票據的本金；前提是出於美國聯邦所得税的目的，這種額外票據必須與特此發行的票據視為同一發行票據的一部分。任何此類附加註釋都將具有相同的條款，並且

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準備金與特此發行的票據相同，但發行日期、發行價格、開始計息的日期、發行日期之前的應計利息以及這些額外票據的第一個利息支付日期的任何差異除外。特此發行的票據以及運營合夥企業將來可能發行的本系列任何其他票據將共同作為契約下的單一系列債務證券進行投票和運作，這意味着，在契約規定本系列票據的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，特此發行的票據以及運營合夥企業將來可能發行的本系列任何其他票據都將投票或採取這個動作是一個單一的系列。

除下文某些契約和隨附的招股説明書中描述的債務證券合併、合併和出售資產外，管理票據的契約不會禁止運營合夥企業、房地產投資信託基金或任何經營合夥企業或房地產投資信託基金子公司將來承擔額外債務或發行優先股，契約也不會為票據持有人提供保護（1) 資本重組或其他高槓杆率或類似情況涉及運營合夥企業或房地產投資信託基金的交易，（2）運營合夥企業或房地產投資信託基金的控制權變更，或（3）合併、合併、重組、重組、轉讓或租賃全部或幾乎全部運營合夥企業或房地產投資信託基金資產或可能對票據持有人產生不利影響的類似交易。運營合夥企業或房地產投資信託基金將來可能會進行某些交易，例如出售全部或幾乎全部運營合夥企業或房地產投資信託基金資產，或者合併或合併，這可能會增加運營合夥企業或房地產投資信託基金的負債金額或大幅改變運營合夥企業或房地產投資信託基金資產，這可能會對運營合夥企業償還債務的能力產生重大不利影響，包括票據，或者關於房地產投資信託基金支付應付金額的能力它對票據的擔保。此外，票據和契約將不包括任何允許票據持有人在發生上述性質的交易時要求運營合夥企業或房地產投資信託基金回購或贖回票據的條款。

運營合夥企業不打算在任何證券交易所上市票據，也不打算將其納入任何報價系統。

利息

這些票據的利息將從2023年7月20日（含在內）或最近支付或準備利息的利息支付日起按每年9.250％的利率累計，並將從2024年1月20日開始，每半年在每年的1月20日和7月20日拖欠一次。如此應付的利息將支付給在適用的利息支付日之前的1月5日或7月5日營業結束時（無論是否為工作日）以其名義登記票據的每位持有人。票據的利息將根據360天的一年計算，其中包括十二個30天月。受託人沒有義務計算或核實票據應計和未付利息的計算。

根據某些評級事件調整票據的利率

如果穆迪投資者服務公司及其繼任者（穆迪）或標準普爾全球評級及其繼任者（或替代評級機構（定義見下文））下調（或隨後上調）其分配給票據的評級，則票據的應付利率將不時調整，如下所述。

替代評級機構指我們（經董事會決議認證）選擇（經董事會決議認證）作為穆迪或標準普爾或兩者兼而有之（視情況而定）的第 3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織。

如果穆迪或標準普爾（或任何替代評級機構，如果適用，任何替代評級機構）對票據的評級降至以下任一表格中規定的評級，則票據的利率將

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如果出於我們無法控制的原因在任何時候對票據提供評級的評級機構少於兩個（i）我們將盡商業上合理的努力從替代評級機構那裏獲得票據的評級，以便根據上面的表格確定票據利率的任何增加或下降，(ii) 該替代評級機構將被取代最後一個提供評級的評級機構這些票據但此後已停止提供此類評級，(iii) 使用的相對評級量表根據此類替代評級機構為優先無抵押債務分配評級，將由我們任命的具有全國地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為了確定上文適用表格中針對該替代評級機構的適用評級，此類評級應被視為穆迪或標準普爾在該表中使用的等效評級（如適用），以及（iv）票據的利率將增加或減少（視情況而定），使利息利率等於本招股説明書補充文件封面上列出的票據的利率，加上與上面適用表格中該替代評級機構的評級相反的適當百分比（如果有）（考慮到上文第 (iii) 條的規定）（加上其他評級機構降低評級而產生的任何適用百分比）；

(2)

只要只有一家評級機構（或替代評級機構，如果適用）對票據提供評級，則該評級機構降低或提高評級所必需的票據利率的任何增加或降低均應為上面適用表格中規定的適用百分比的兩倍；

(3)

如果兩家評級機構出於任何原因停止提供票據的評級，並且沒有替代評級機構對票據提供評級，則票據的利率將提高到或保持在2.00（視情況而定）%每年高於任何此類調整之前票據的利率；

(4)

如果穆迪或標準普爾出於我們控制範圍內的原因停止對票據進行評級或公開對票據的評級，我們將無權獲得替代評級機構的評級，票據利率的上升或下降應按上述方式確定，就好像只有一個或沒有評級機構對票據提供評級一樣，視情況而定；

(5)

如上所述，評級的任何下降或上升所要求的每次利率調整，無論是是由穆迪還是標準普爾的行動引起的（或者在任何一種情況下，都是任何替代評級）引起的

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如果票據的利率在任何時候向上調整，並且其中任何一個評級機構隨後提高了對票據的評級，則票據的利率將再次進行調整（並在適當情況下降低），使票據的利率等於任何調整之前票據的原始應付利率，再加上等於與評級相反的每年百分比之和的金額上面關於分配給票據（或視為已分配）的評級的表格那一次, 全部按照上述解釋規則計算.如果 Moodys或任何替代評級機構隨後將其票據的評級提高到Baa3（如果是任何替代評級機構，則為等效評級）或更高，而標準普爾或任何替代評級機構隨後將其票據的評級提高到BBB-（或其等效評級機構）或更高，則票據的利率將降至之前票據的利率根據本節所做的任何調整。

上述任何利率上調或下降將從開始生效，即發生評級變動需要調整利率的時期之後的利率期的第一天。如果任一評級機構在任何特定的利息期內不止一次更改票據的評級，則該評級機構最後一次進行此類變更將以票據利率的提高或降低為目的發生衝突時為準。

如果這些票據被穆迪評為Baa1或更高（如果與任何替代評級機構相比則為等效評級），標普（如果是任何替代評級機構，則其等效評級為BBB+或更高），則票據的利率將永久停止受上述任何調整（儘管任一評級機構的評級隨後有所下降），前景穩定或樂觀。

如果如上所述提高票據的利率，則除非上下文另有要求，否則用於票據的利息一詞將被視為包括任何此類額外利息。

參見 Risk Factors 我們的信用評級下調可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市值產生重大不利影響。

排名

這些票據將是運營合夥企業的優先無抵押債務，其支付權將與所有運營合夥企業其他現有和未來的優先無抵押債務持平。這些票據實際上將在付款權中從屬於：

所有運營合夥企業現有和未來的抵押貸款債務以及其他有擔保債務（以為此類債務提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

Operting Partnerships 子公司的所有現有和未來負債以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

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如果運營合夥企業破產、清算、重組或其他清盤，為其有擔保債務和任何其他有擔保債務提供擔保的運營合夥企業資產只有在其所有債務和由這些資產擔保的其他債務都已全額償還之後，才可用於償還票據和其他無抵押債務下的債務，我們提醒您，可能沒有足夠的資產來支付到期金額在任何或所有未償還的票據上。管轄票據的契約不會禁止運營合夥企業、房地產投資信託基金或其各自的任何子公司將來承擔有擔保或無抵押債務，儘管契約將包含限制運營合夥企業、房地產投資信託基金及其子公司產生有擔保和無抵押債務能力的契約，但這些契約有重大例外，運營合夥企業、房地產投資信託基金及其子公司承擔有抵押和無抵押債務的能力子公司可能會產生大量的額外抵押和不違反這些契約的無抵押債務。參見風險因素與本次發行相關的風險和附註票據的有效從屬地位可能會限制我們履行票據下的義務的能力。

截至2023年6月30日，運營合夥企業的優先無抵押債務本金總額約為19億美元，沒有未償還的有擔保或抵押貸款債務。截至2023年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，併為運營合夥企業的優先無抵押債務提供了擔保。截至 2023年6月30日，運營合夥企業的子公司有1.970億美元的未償抵押貸款債務，以及貿易應付賬款和其他負債（但不包括公司間負債），截至2023年6月30日，子公司的總負債約為2.174億美元。此外，截至2023年6月30日，運營合夥企業的子公司不為運營合夥企業的任何債務提供擔保。

擔保

房地產投資信託基金將全額無條件為票據下的運營合夥企業義務提供擔保，包括到期和準時支付票據的本金和溢價（如果有）以及票據的利息，無論是在規定的到期日、加速時、贖回時還是以其他方式。根據房地產投資信託基金的擔保條款，票據持有人在直接對房地產投資信託基金提起訴訟之前無需對運營合夥企業行使補救措施。擔保下的房地產投資信託基金債務將限制在房地產投資信託基金的所有其他或有和固定負債生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最大金額。該擔保將是房地產投資信託基金的優先無抵押債務，其受付權將與房地產投資信託基金所有其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保同等。房地產投資信託基金的擔保實際上將從屬於付款權：

房地產投資信託基金的所有現有和未來的抵押貸款債務以及其他有擔保債務和有擔保擔保（以為此類債務和擔保提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

房地產投資信託基金子公司的所有現有和未來負債以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

如果房地產投資信託基金髮生破產、清算、重組或其他清盤，為其任何有擔保債務和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在全額償還了所有債務和由這些資產擔保的其他債務之後，才能償還票據及其無抵押債務擔保下的債務，我們提醒您，剩餘的資產可能不足支付其對票據的擔保應付的款項。

房地產投資信託基金除了作為運營合夥企業的普通合夥人外，沒有直接擁有任何房地產資產，除了對運營合夥企業的投資外，不擁有任何其他重大資產。截至2023年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，併為運營合夥企業的優先無抵押債務提供了擔保。

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美國國債利率應由運營合夥企業在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的時間之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定儲備系統指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續利率）名稱或出版物） (H.15)，標題為美國政府 SecuritieStreaSury 恆定到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，運營合夥企業應在適用的情況下選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘壽命）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債常數到期日，則兩者產生一種收益率，對應於H.15的國債固定到期日與美國國債H.15的固定到期日相對應的收益率立即比剩餘期長壽命，並應使用此類收益率（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則H.15上單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則運營合夥企業應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點到期的美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期的半年等值收益率（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，一種的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則運營合夥企業應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債證券。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則運營合夥企業應根據紐約市時間上午11點此類美國國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據以下條款確定國債利率時

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在部分贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金不超過 2,000 美元的票據將無法部分兑換。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存管人）持有，票據的贖回應按照存管人的政策和程序進行。

除非運營合夥企業拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後要求贖回的票據或其部分將停止累積利息。

某些盟約

對發生債務的限制

在這個小節中，我們使用了幾個在註釋中賦予特殊含義的專門術語。我們將這些術語大寫，並在本小節末尾的某些定義的標題下對其進行定義。

對債務總額的限制。如果房地產投資信託基金及其子公司所有未償債務的本金總額生效後，房地產投資信託基金不得也不得允許任何子公司承擔任何債務（在支付權中從屬於票據的公司間債務除外），前提是該債務的產生和額外債務的淨收益在形式上使用了房地產投資信託基金及其子公司所有未償債務的本金總額 GAAP）將超過以下各項總和的60％（不重複）：

截至本財季末房地產投資信託基金及其子公司的總資產，包含在我們最近提交給票據持有人或向美國證券交易委員會提交的年度報告或季度報告中；以及

自該財政季度末以來，房地產投資信託基金或任何子公司收購的任何房地產資產、票據或應收抵押貸款的總購買價格，以及房地產投資信託基金或任何子公司收到的任何證券發行收益的總金額（前提是此類收益未用於收購房地產資產、應收票據或抵押貸款或用於減少債務），包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

對有擔保債務的限制。除了之前對債務發生的限制外，房地產投資信託基金不會也不會允許任何子公司產生任何有擔保債務（償付權從屬於票據的公司間債務除外），前提是在對此類有擔保債務的產生和此類債務收益的預估使用生效後立即產生所有擔保債務

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合併息税折舊攤銷前利潤與利息支出的比率。 除了上述對債務發生的限制外，房地產投資信託基金將不會也不會允許任何子公司產生任何債務（支付權從屬於票據的公司間債務除外），前提是合併息税折舊攤銷前利潤與最近在產生額外債務之日之前結束的房地產投資信託基金利息支出的比率為在生效後，按照 pro 的形式計算，已經低於 1. 50:1 .00由此產生的收益（根據公認會計原則在合併基礎上確定），其計算假設是：

房地產投資信託基金或任何子公司自該四季度第一天起產生的債務和任何其他債務是在該期間開始時產生的，並在該期間繼續未償還，該債務的淨收益（包括償還或償還其他債務，包括任何循環信貸融資下的債務）的使用發生在該四個季度期初；

房地產投資信託基金或任何子公司自該四季度期第一天起償還或償還的任何其他債務是在該期初發生的；前提是，在確定本次計算中的債務金額時，任何循環信貸或類似融資下的債務金額將根據該四個季度期間此類債務的平均每日餘額計算；和

如果房地產投資信託基金或任何子公司從該四季度期的第一天起對任何資產或資產組進行任何收購或處置，包括但不限於合併、股票或資產購買或出售，(1) 收購或處置是在該期間的第一天發生的，該收購或處置中包括對合併息税折舊攤銷前利潤和與收購或處置有關的利息支出的適當調整形式計算，以及 (2) 將處置所得淨收益用於償還或再融資債務，包括不限於任何循環信貸額度下的債務，發生在該四個季度期的第一天。

未設押資產的維護

房地產投資信託基金將始終保持不少於房地產投資信託基金及其子公司所有未償無抵押債務本金總額的150％（根據公認會計原則合併確定）。

存在

除非隨附的招股説明書中關於債務證券合併、合併和出售資產的許可，運營合夥企業將採取或促使採取一切必要措施來維護和維持其存在、權利（章程和法定）和特許經營權，房地產投資信託基金將採取或促使採取一切必要措施來維護和維持其存在、權利（章程和法定權利））和特許經營權。但是，既不需要運營合夥企業，也不需要房地產投資信託基金

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如果運營合夥企業或房地產投資信託基金的董事會（或該董事會的任何正式授權委員會）決定在運營合夥企業或房地產投資信託基金的業務開展中不再需要保留權利或特許經營權，則保留任何權利或特許經營權（視情況而定）。

物業維護

房地產投資信託基金將使其在開展業務或房地產投資信託基金任何子公司業務中使用或有用的所有物質財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、續訂、更換、改善和改進，正如房地產投資信託基金所認為的那樣，房地產投資信託基金可能需要進行所有必要的維修、續訂、更換、改善和改進適當、有利地開展與與此類財產有關的業務。不會阻止房地產投資信託基金在正常業務過程中根據契約條款出售或以其他方式處置其房產以換取價值。

保險

房地產投資信託基金將並將促使其每家子公司繼續對其與責任公司簽訂的所有財產和運營保險單生效，其金額和涵蓋房地產投資信託基金及其子公司根據現行市場條件和供應情況開展業務的行業慣例的所有風險。

繳納税款和其他索賠

每個房地產投資信託基金和運營合夥企業將在拖欠之前支付或解除債務或促使支付或解除：

對其或其任何子公司或其或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用；以及

對勞動、材料和用品的所有合法索賠，如果未支付，根據法律可能會成為其財產或其任何子公司財產的留置權。

但是，房地產投資信託基金和運營合夥企業都無需支付或解除或安排支付或解除任何税款、評估、費用或索賠，其金額、適用性或有效性正受到適當程序的真誠質疑。

提供財務信息

不管我們是否受《交易法》第13條或第15（d）條的約束，只要有任何未償還的票據，我們都將向受託人提供 (i) 如果我們被要求提交10-Q和10-K表格需要向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告，以及 (ii) 所有需要在表格上向美國證券交易委員會提交的當前報告如果我們被要求提交此類報告，則在我們向美國證券交易委員會提交此類報告後的15天內，或者被要求根據以下規定向美國證券交易委員會提交此類報告美國證券交易委員會的適用規則和法規，以較早者為準。儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會允許，我們可以通過提供房地產投資信託基金提交的報告來履行提供上述報告的義務。向受託人交付上述報告僅供參考，受託人收到此類報告並不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，也不構成對其中包含的任何信息的建設性通知，包括我們遵守契約中任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

滿意、解僱和失望

註釋應受到法律上的反對，本標題下描述的某些盟約在與註釋有關的範圍內應受到盟約違約的約束，在每種情況下

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在隨附的招股説明書中，債務證券化/滿足、解除和失效，前提是儘管有上述規定，運營合夥企業和房地產投資信託基金承諾採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其各自的存在（隨附的招股説明書中關於債務證券合併、合併和出售資產的條款允許的情況除外））以及上文在 “提供財務信息” 項下所述的規定不得違背盟約。此外，運營合夥企業和房地產投資信託基金可以在任何特定情況下不遵守本標題下描述的任何契約（提供財務信息中描述的契約除外），前提是未償還票據本金中至少佔多數的持有人放棄了此類合同。

某些定義

下文列出了本招股説明書補充文件和契約中使用的某些定義術語。我們請您參閲契約全面披露所有此類條款，以及本招股説明書補充文件中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

合併息税折舊及攤銷前指在任何時期內，房地產投資信託基金和子公司的合併淨收益（虧損）加上已扣除的金額，減去不重複的金額（a）利息支出，（b）房地產投資信託基金合併財務報表中列出的折舊和攤銷， (c) 基於異常收入或利潤的税收準備金，(d) 非經常性或其他項目，由我們真誠確定（包括但不限於所有預付款罰款和費用或費用與任何債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易（無論此類交易是否完成）以及與意外傷害損失和訴訟和解相關的支付金額，以及任何相應的此類損失或和解保險追回有關，（e）房地產投資信託基金和子公司的特殊項目，(f) 非控股權益，(g) 非現金互換無效費用或收入或支出歸因於涉及根據 GAAP 不符合套期會計資格的衍生工具的交易，(h) 處置折舊房地產投資的收益或損失、房地產估值損失和減值費用，(i) 會計政策變更導致非現金支出的任何影響，(j) 遞延所得税的增加，以及 (k) 遞延融資成本和其他遞延費用的攤銷。在此期間，金額將根據公認會計原則（在公認會計原則適用的範圍內）在合併基礎上確定。

合併財務報表就任何人而言，統指該人及其子公司根據公認會計原則編制的合併財務報表和這些財務報表的附註。

債務指截至任何日期，房地產投資信託基金或任何子公司的任何債務，不論是否是偶然的，涉及：(a) 由債券、票據、債券或類似工具證明的借款，無論此類債務是否由我們或任何子公司擁有的財產上存在的任何留置權擔保；(b) 房地產投資信託基金以外的人的借款債務，或 a 子公司，由房地產投資信託基金或任何子公司擁有的財產的任何留置權擔保，以 (i) 負債金額中較小者為限擔保，以及 (ii) 受此類留置權約束的財產的公允市場價值（由房地產投資信託基金董事會或其正式授權的委員會真誠確定）；(c) 與實際簽發的任何信用證有關的償還義務，或有或其他償還義務，或有或其他償還義務，代表任何財產或服務購買價格的遞延和未付餘額（為避免疑問，在收購完成後任何財產或根據任何服務合同完成的服務），但任何服務合同除外構成應計費用或應付交易的餘額；或 (d) 房地產投資信託基金或任何子公司作為承租人的任何財產租賃，根據公認會計原則，這些租賃必須作為融資租賃反映在我們的合併資產負債表上； 但是, 前提是,本定義 (d) 條規定的債務一詞將不包括房地產投資信託基金或任何子公司資產負債表上的經營租賃負債

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根據公認會計原則擔任承租人；以及 進一步規定，根據公認會計原則，本定義下的債務一詞將不包括任何此類債務實質上已失效。在未另行包括的範圍內，債務還包括房地產投資信託基金或任何子公司作為債務人、擔保人或其他人（在正常業務過程中收款的目的除外）承擔責任或支付本定義第 (a)-(d) 條所述類型的另一人（房地產投資信託基金或任何子公司除外）的任何義務。

GAAP 指美國普遍接受的會計原則，一直適用，不時生效；前提是，如果美國證券交易委員會要求房地產投資信託基金採用（或被允許採用）不同的會計框架，包括但不限於《國際財務報告準則》，則GAAP應指不時生效的新會計框架，在每種情況下包括但不限於那些會計《會計原則》的意見和聲明中規定的原則美國註冊會計師協會公共會計師協會董事會以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計界很大一部分批准的其他實體的報表和聲明。

招致就任何人的任何債務或其他義務而言，是指創造、承擔、擔保債務或其他義務或以其他方式承擔責任，而 Incerrence and Accenced 的含義與上述內容相關。每當房地產投資信託基金或任何子公司的債務或任何其他義務創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，房地產投資信託基金或任何子公司的債務或任何其他義務都將被視為由房地產投資信託基金或該類子公司承擔。子公司在成為子公司之前存在的債務或任何其他義務將被視為在該子公司成為子公司時產生的；該人與房地產投資信託基金或該人是房地產投資信託基金或此類子公司繼任者的任何子公司合併或合併之前存在的債務或其他義務將被視為在合併或合併完成後產生。任何股本的發行或轉讓，導致房地產投資信託基金或任何子公司以外的人持有構成公司間債務的債務，或者向非房地產投資信託基金或子公司的人出售或以其他方式轉讓構成公司間債務的任何債務，在每種情況下，都將被視為在發行、轉讓或出售時不屬於公司間債務的債務的產生可能是。

公司間債務指截至任何日期，唯一的當事方是房地產投資信託基金或任何子公司的債務。

利息支出指房地產投資信託基金和子公司在任何時間段內根據公認會計原則在中記錄的利息總額，但不包括：(i) 由任何貸款收益提供資金的利息儲備，(ii) 遞延融資成本的攤銷，(iii) 預付款罰款以及 (iv) 非現金掉期無效費用或涉及不符合對衝會計資格的衍生工具的交易所產生的費用根據公認會計原則；包括但沒有限制或重複，根據公認會計原則確定的原始發行折扣的實際利息。

連恩指不重複的任何留置權、抵押貸款、信託契約、信託契約、債務擔保契約、質押、擔保權益、以抵押為目的的轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、與上述任何一項具有基本相同經濟效力的融資租賃以及任何其他類似的授予或轉讓擔保權益的協議。

人指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他實體或組織。

有抵押債務 指截至任何日期，由房地產投資信託基金或任何子公司的財產或其他資產的留置權擔保的截至該日期的債務金額。

S-27

子公司 就房地產投資信託基金而言，(1) 任何個人已發行有表決權的股票、合夥權益、成員權益或其他股權（視情況而定）中的大部分由房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的一個或多個其他子公司和 (2) 賬户與房地產投資信託基金賬户合併的任何其他實體擁有或控制。就本定義而言，有表決權的股票是指擁有選舉董事、受託人或經理的投票權的股票，就像情況一樣，無論是在任何時候，還是在沒有高級類別的股票由於任何意外情況而擁有這種投票權的情況下。

資產總計指截至任何日期，不重複的以下總和：(1) 未折舊的房地產資產；(2) 房地產投資信託基金和子公司的現金、現金等價物和有價證券，根據公認會計原則確定； (3) 應收票據和抵押貸款，以 (i) 該票據或抵押貸款項下應付給房地產投資信託基金或子公司的本金總額中較小者計算 (ii) 房地產投資信託基金或子公司為收購此類票據或抵押貸款而支付的購買價格；以及 (4) 房地產投資信託基金的所有其他資產和資產根據 GAAP 合併確定的子公司（不包括無形資產和應收賬款）。

未抵押資產總額指截至任何日期，不為任何金額的有擔保債務提供擔保的總資產； 但是，提供了，房地產投資信託基金及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應排除在未抵押資產總額之外，前提是此類投資本來可以包括在內。為避免疑問，只要房地產投資信託基金或子公司有權利 (i) 指示合格中介機構將此類現金返還給房地產投資信託基金或子公司，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1031條，合格中介機構持有的與擬議的同類交易所相關的現金（出於公認會計原則的目的可能被歸類為限制性的），仍將被視為不擔保任何金額的有擔保債務的總資產如果我們未能識別或收購擬議的同類財產，或者在最後確定或收購時180 天置換期或 (ii) 指示合格的中介機構使用此類現金購買同類財產。

未折舊的房地產資產指截至任何日期，房地產投資信託基金及其子公司在折舊和攤銷前的房地產資產成本（原始成本加上資本改善），按照和 GAAP 合併確定， 提供的, 然而，根據公認會計原則，未折舊的房地產資產不應包括與經營租賃相關的使用權資產。

無抵押債務指截至任何日期，是指截至該日期的非有擔保債務的債務金額。

受託人

美國銀行信託公司、National 協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）最初將擔任票據的受託人、註冊商和付款代理人，但我們可以選擇更換。契約將規定，除非違約事件持續期間（定義見隨附的招股説明書中債務證券違約事件描述），否則受託人將僅履行契約中具體規定的職責。在違約事件存在期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

契約和《信託契約法》的條款包含對受託人成為我們的債權人的權利的某些限制，即受託人在某些情況下獲得索賠款項或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他權利。根據《信託契約法》，受託人將被允許參與其他交易；前提是如果受託人按照《信託契約法》的規定獲得任何衝突的權益，則必須消除此類衝突或辭職。

我們在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。

S-28

我們將在我們為此目的指定的辦公室或機構支付經認證的票據（如果發行）的本金和溢價（如果有）。我們最初指定受託人為我們的付款代理人和註冊商，將其在紐約、紐約或契約中規定的其他公司信託辦公室的代理機構指定為可以出示票據以支付或登記轉讓的地方。但是，我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人或註冊商，我們或房地產投資信託基金可以充當付款代理人或註冊商。認證票據的利息如果發行，將通過郵寄給每位持有人的支票支付給持有人，或者在持有人不遲於相關記錄日期向註冊商提出申請後，通過電匯將立即可用的資金轉入該持有人在美國境內的賬户，在持有人以書面形式通知註冊服務商之前，該申請將一直有效。

我們將向作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）以DTC或其被提名人的名義註冊或由DTC或其被提名人（視情況而定）以DTC或其被提名人的名義註冊的票據支付本金和溢價（如果有）以及利息。

如果任何利息支付日期、規定的到期日或贖回日期不是工作日，則原本要求在該日期支付的款項將在下一個工作日支付，而不會因為此類延遲而支付任何額外款項。所有款項將以美元支付。

票據的持有人可以根據契約在註冊處處長辦公室轉讓或交換票據。除其他外，書記官長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，包括律師的意見。我們、房地產投資信託基金、受託人或登記機構不會對任何票據轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

出於所有目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。

董事、高級職員、員工、註冊人和股東不承擔任何個人責任

房地產投資信託基金或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工、註冊人、代理人、股東或關聯公司均不對房地產投資信託基金或其任何子公司在票據或契約下的任何義務或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人接受票據即可免除和免除所有這些責任。本次豁免和解除是發行票據時對價的一部分。

無人認領的資金

存入受託人或任何付款代理人的用於支付票據到期日後兩年內無人認領的本金、利息、溢價或額外金額的所有資金將應運營合夥企業的要求償還給運營合夥企業。此後，此類基金票據的任何持有人的任何權利只能對經營合夥企業執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律

契約、票據和票據上背書的擔保將受紐約約克州國內法的管轄和解釋。

S-29

全球票據中的所有權益都將受DTC、Euroclear和Clearstream的運作和程序的約束。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。每個結算系統的操作和程序均由該結算系統控制，可以隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC 告訴我們，它是：

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變更來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者清理或保持與DTC參與者的託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，該被提名人將被視為契約下所有目的由該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下述規定外，全球票據中的實益權益所有者：

將無權讓以全局票據代表的票據以他們的名字註冊；

將不會收到或無權收到經過認證的實物票據；以及

出於任何目的，包括在契約下向受託人發出任何指示、指示或批准方面，都不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

因此，每位擁有全球票據實益權益的投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約下票據持有人的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其權益的DTC 參與者的程序）。

受託人將向作為全球票據註冊持有人的DTC提名人支付以為代表的票據的本金、溢價（如果有）和利息。我們和受託人均不對向全球票據中的實益權益所有者支付款項、與DTC與這些權益有關的記錄或為這些權益支付的任何款項承擔任何責任或義務，或

S-30

維護、監督或審查 DTC 與這些利益相關的任何記錄。受託人將向認證票據持有人指定的賬户支付經認證的票據所代表的票據的本金、溢價（如果有）和利息，或者，如果沒有指定賬户，則通過將支票郵寄到每位持有人的註冊地址來支付。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中實益權益所有者的付款將受現行指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將根據DTC程序生效，並將以當日資金結算。根據Euroclear或Clearstream的規則和操作程序，Euroclear或Clearstream參與者之間的轉賬將以普通方式進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將通過充當Euroclear和Clearstream存管人的DTC參與者在DTC內進行。要交付或收取Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，在該系統的既定截止日期內向Euroclear或Clearstream發送轉賬指令（視情況而定）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream，（視情況而定）將向其DTC存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream行事的DTC存管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC 參與者那裏購買全球票據利息的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日之後的工作日存入Euroclear或Clearstream的賬户。向DTC參與者出售全球票據利息而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但將在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的相關Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時終止或更改這些程序。我們和受託人均不對DTC、 Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

認證筆記

只有在以下情況下，才會以實物認證形式發行並交付給DTC確定為相關票據受益所有人的每個人：

DTC 隨時通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的存託人，且未在 90 天內任命繼任存託機構；

根據《交易法》，DTC不再註冊為清算機構，且未在90天內指定繼任存託機構；

我們可以選擇通知受託人我們選擇促成發行憑證票據；或

契約中規定的某些其他事件也應發生。

S-31

以下討論總結了與購買、所有權和處置票據有關的某些重大美國聯邦所得税後果，並補充了隨附招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的討論。它基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、根據該法頒佈的法規（《財政部條例》）、行政裁決和司法裁決，所有這些都與之生效相同本招股説明書補充文件的日期，以及所有這些內容可能會發生變化（可能具有追溯性）。的討論沒有涉及任何州、地方、非美國或非所得税後果（下文具體描述的醫療保險繳款税除外）。此外，它僅適用於在首次發行中以公開發行價格以現金購買票據並持有票據作為資本資產的人（根據《守則》第1221條的含義）。鑑於持有人的特殊情況，本次討論並未涉及可能與特定持有人有關的所有美國聯邦所得税後果。例如，本討論並未涉及適用於受特殊規則約束的納税人的美國聯邦所得税後果（例如證券和/或貨幣的經紀人或交易商、選擇的證券交易者按市值計價税務會計方法、金融機構（包括銀行）、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國公司、出於美國聯邦所得税目的需要根據該法第451條財務報表附註的應計收入時間的人員、繳納替代性最低税的人，或美國外籍人士或前長期居民），具有職能的納税人美元以外的貨幣，納税人，他們將持有票據作為跨界頭寸、合成證券或對衝的一部分，或者作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，或者納税人通過被歸類為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排投資票據。

就本摘要而言，美國持有人是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，、美國個人公民或居民、在美國州或其任何州或政治分區或哥倫比亞特區的法律或根據美國州或其任何州或政治分區或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），其收入受美國管轄聯邦所得税，無論其來源如何，如果是 (1) 美國境內的法院，則為信託各州能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人（定義見《守則》第7701 (a) (30) 條）有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 信託實際上擁有被視為美國人的有效選擇。非美國持有人是指非美國持有人的票據（合夥企業除外，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）的任何受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。合夥企業票據的受益所有者和此類合夥企業的合夥人應就票據的購買、所有權和處置適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

房地產投資信託基金資格要求

運營要求年度配送要求

該法第163（j）條經名為《減税和就業法》的立法修訂，將適當分配給貿易或企業的債務已支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為調整後應納税所得額的30％，但某些例外情況除外。任何超過限額的扣除額均可結轉，可在下一年使用，但須遵守30％的限制。調整後的應納税所得額是在不考慮某些扣除額的情況下確定的，包括淨利息、支出和淨營業虧損的扣除額

S-32

carryforwards。該限制可能適用於房地產投資信託基金、運營合夥企業、房地產投資信託基金的任何應納税房地產投資信託基金子公司以及出於美國聯邦所得税目的未被視為被忽視實體的任何其他子公司。如果納税人及時做出選擇（不可撤銷），則該限制不適用於《守則》第469（c）（7）（C）條所指的涉及房地產開發、重建、建築、重建、出租、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果做出這種選擇，則相關行業或企業持有的可折舊不動產（包括某些改進）必須在《守則》規定的替代折舊制度下進行折舊，而替代折舊制度通常不如《守則》中普遍適用的折舊制度。房地產投資信託基金辦公物業的租賃、管理和運營應構成不動產交易或業務，房地產投資信託基金可以選擇不對該行業或業務適用利息扣除限制。此外，美國國税局還發布了法規，其中包括一個安全港，允許任何房地產投資信託將其不動產資產（某些不動產融資資產除外）視為有資格參加選舉的不動產交易或企業。這些法規規定，如果一個或多個房地產投資信託基金直接或間接擁有至少50％的合夥企業資本和利潤，合夥企業將滿足房地產投資信託的收入和資產要求，並且合夥企業符合獲得安全港資格的要求，就好像合夥企業是房地產投資信託一樣。選擇不適用安全港的房地產投資信託或合夥企業仍可以選擇適用於其一項或多項行業或業務的房地產貿易或企業的選擇權益，前提是此類企業在其他方面有資格獲得此類選擇。如果房地產投資信託基金沒有做出選擇，或者如果確定該選擇不適用於其全部或某些業務活動，則利息扣除限制可能導致房地產投資信託基金擁有更多的房地產投資信託應納税所得額，從而增加房地產投資信託基金為遵守房地產投資信託要求並避免繳納公司層面税而必須進行的分配金額。同樣，該限制可能會導致房地產投資信託基金應納税的房地產投資信託基金子公司（這些子公司可能沒有資格獨立選擇第469（c）（7）（C）條）的應納税所得額增加，從而可能增加公司納税義務。

美國持有者

支付利息

預計，本次討論假設這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，用於美國聯邦所得税的目的。在這種情況下，在票據上支付的規定利息將作為普通利息收入在應計時向美國持有人徵税，或者根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法支付。

處置

在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據後，美國持有人通常會確認資本收益或虧損，等於已實現金額（可歸於票據應計和未付申報利息的金額除外，前提是以前未包含在收入中，則將其視為美國聯邦所得税目的的普通利息收入）與持有人在票據中調整後的税基之間的差額（如果有的話）時間。通常，美國持有人在票據中調整後的税基將等於美國持有人在該票據上的成本。如果美國持有人對處置票據的持有期超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或虧損。對於非公司美國持有人，長期資本收益目前的税率低於普通收入。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險繳費税

個人、遺產或某些信託的美國持有人可能需要為其淨投資收入（包括票據利息和票據處置收益）或額外繳納 3.8% 的醫療保險税

S-33

以遺產和信託為例，以其未分配的淨投資收入為準，每種情況下，其調整後總收入均超過適用的門檻。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解該税對票據投資的收入和收益的潛在適用性。

信息報告和備份預扣

將向美國國税局提交與美國持有人支付票據以及出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息申報表，除非該美國持有人是豁免收款人並適當地規定了該豁免。如果美國持有人未能向付款代理人提供納税人識別號，或者未能遵守某些認證程序，或者未能以其他方式確定備用預扣税豁免，則美國持有人可能需要繳納這些款項的美國備用預扣税。備用預扣税不是一項額外税。允許將向美國持有人付款的任何備用預扣金額作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，如果預扣的金額超過了美國持有人的實際美國聯邦所得税應納税額，前提是及時向美國國税局提供所需信息，則美國持有人有權獲得退款。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

非美國持有人

支付利息

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人通常無需為票據支付或應計的利息繳納美國預扣税，前提是：

非美國持有人不在美國境內從事與利息收入有實際關聯的貿易或業務（或者，就某些税收協定而言，此類收入不歸於非美國持有人在美國境內的常設機構或固定基地）；

非美國持有人實際上或建設性地不直接或間接擁有運營合夥企業中10％或更多的資本或利潤權益；

非美國持有人不是通過股票所有權與我們實際或建設性聯繫的受控外國公司；

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述的銀行；

要麼 (1) 非美國持有人在國税局 W-8BEN 表格上提供其姓名和地址以及某些其他必填信息，或 W-8BEN-E（或合適的替代形式），並證明不是美國人（定義見《守則》）或（2）在正常交易過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構，在偽證處罰處以偽證處罰由非美國持有人或中間金融機構提供，並提供給我們或適用的向代理人支付其副本；以及

我們和我們的付款代理人沒有實際知情或理由知道票據的受益所有人是美國人。

無法滿足上述要求的非美國持有人通常可以免除票據已支付或應計利息的美國聯邦預扣税，前提是持有人證明此類利息與非美國持有人在美國進行貿易或業務有實際關係（通常是通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。但是，只要這種利益與非美國人有實際關係持有人的貿易或業務行為（就某些税收協定而言，歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地），非美國持有人將按淨收入繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，則可能是

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對此類非美國持有人額外繳納30％的美國分支機構利得税（或更低的適用協定税率），實際上關聯了收益和利潤。如果非美國持有人不滿足上述要求，並且沒有證明該權益與非美國持有人有實際關係持有人在美國從事貿易或業務，非美國持有人通常需要繳納預扣税，目前按30％的税率（或較低的適用協定税率）徵收預扣税。

非美國持有人可能有權享受所得税協定的好處，根據該協定，票據的利息適用較低的預扣税税率或免徵美國預扣税，前提是非美國持有人向我們或適用的付款代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，（如適用），或者申請減免或豁免的適用繼承表格，非美國持有人遵守任何其他適用的程序。

處置

根據下文關於備用預扣税的討論，非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時實現的收益（可歸於應計和未付利息的金額除外，這些金額通常被視為上文利息支付中所述的），通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(1)

這種收益實際上與此類非美國人的行為有關美國貿易或企業的持有人（而且，如果某些税收協定適用，收益歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地）；或

(2)

就個人而言，該個人在實現此類收益並滿足某些其他條件的應納税年度內在美國停留183天或更長時間。

非美國上述第 (1) 條所述的持有人將按正常累進的美國聯邦所得税税率對出售或其他處置產生的淨收益納税，如果是外國公司，則可能對此類實際關聯的收益和利潤的非美國持有人額外繳納30％美國分支機構利得税（或更低的適用協定税率）。除非適用的所得税協定另有要求或受其他限制，否則上述第 (2) 條所述的個人將對出售所得的任何收益繳納 30% 的固定税，這筆税可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

信息報告和備份預扣

非美國持有人將需要報告有關票據已支付或應計的利息以及預扣税額（如果有）的信息，並且可能需要報告處置票據時實現的金額的信息。報告這些付款和預扣金額的信息申報表的副本也可以提供給非美國的國家的税務機關。持有人是適用的所得税協定或協議規定的居民。儘管如此，無需繳納美國聯邦所得税的非美國持有人仍可能需要為票據支付或應計的利息以及在美國境內處置票據或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的已實現的金額繳納備用預扣税，除非非美國持有人持有人通過向預扣税代理人提供美國國税局W-8表格的適用版本來證明其非美國身份，或者以其他方式規定豁免。備份預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向非美國持有人支付的款項中扣除的任何金額均可記入非美國持有人。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），如果預扣的金額超過了非美國持有人的實際美國聯邦所得税應納税額，並且及時向美國國税局提供了所需信息，則退還了美國聯邦所得税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得這種豁免的程序。

S-35

某些外國金融機構（包括投資基金），除非該機構另有資格獲得豁免或與美國財政部簽訂協議，(i) 每年收集和報告該機構中由某些美國人持有的賬户以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體持有的賬户的信息，以及 (ii) 扣留某些款項；或

非金融非美國實體，除非該實體 (i) 向適用的預扣税代理人或美國國税局證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或者提供了有關該實體的大量美國所有者的某些信息，或 (ii) 以其他方式規定免徵此類預扣税。

上述規則可以通過美國與適用的外國之間簽訂的政府間協議，或者未來的財政部法規或其他指導方針進行修改。如果徵收FATCA預扣税，非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。我們無需為任何預扣金額支付任何額外金額，包括根據FATCA預扣的金額。鼓勵潛在投資者就這些規定對其票據投資可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税某些重大注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-36

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議的條款和條件，以下列出的每家承銷商，分別同意向該承銷商出售證券公司、摩根大通證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.、道明證券（美國）有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司的本金，我們已同意向該承銷商出售的本金以下承銷商名稱對面列出的票據，其公開發行價格減去封面上規定的承銷折扣本招股説明書補充：


承銷商	校長金額
美國銀行證券有限公司	$	72,000,000
摩根大通證券有限責任公司		72,000,000
Truist 證券有限公司		72,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		52,000,000
富國銀行證券有限責任公司		52,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		20,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		20,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		20,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		10,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		10,000,000

總計	$	400,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買本次發行中包含的票據的義務必須得到律師對法律事務的批准以及其他條件，包括交付慣常證書和意見。如果承銷商購買任何票據，他們有義務購買所有票據。

承銷商的代表告訴我們，承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能以公開發行價格減去不超過票據本金0.35％的優惠向交易商發行票據。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許優惠不超過向其他交易商出售票據本金的0.25％。首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金總額的百分比表示）：


	由... 支付我們
Per Note		0.600	%
總計	$	2,400,000

我們估計，本次發行的總費用（不包括承保折扣）約為1,064,500美元，將由我們支付。

我們已同意向承銷商補償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項繳款。

這些票據是新發行的債務證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市這些票據。承銷商可以在發行完成後在票據中做市，但沒有這樣做的義務，也可能停止任何票據

S-37

在發行票據方面，代表可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，代表可能會在發行時進行超額配股，從而形成空頭頭寸。此外，代表們可以在公開市場上競標和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平，但特此不説明上述交易可能對票據市場價格產生的任何影響程度。承銷商無需參與這些活動，可以參與這些活動，並且可以隨時終止其中任何活動，恕不另行通知。

承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們為此獲得了或將獲得慣常的費用和支出報銷。例如，根據我們的2023年定期貸款，美國銀行證券公司的關聯公司是管理代理人和貸款人，摩根大通證券有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司的關聯公司是銀團代理和貸款機構，富國銀行證券有限責任公司的關聯公司是貸款人。根據我們2022年的信貸額度，美銀證券公司的關聯公司是文件代理人，摩根大通證券有限責任公司是可持續發展結構代理人，其關聯公司是管理代理人，是貸款人，Truist Securities, Inc.是貸款人，其關聯公司是銀團代理，道明證券（美國）有限責任公司的關聯公司是文件代理人，富國銀行證券有限責任公司是貸款人，其關聯公司是銀團代理。根據我們的 2018年定期貸款，Truist Securities, Inc.的子公司是銀團代理和貸款機構。此外，某些承銷商，包括美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司，正在或可能成為並行要約的交易經理。某些承銷商的關聯公司也是與我們簽訂的利率互換協議的當事方，而某些承銷商是我們下的代理人在市場上程序。U.S. Bancorp Investments, Inc. 是受託人的關聯公司。Samuel A. Ramirez & Company, Inc.向金融業監管局管理局成員、Associated Banc-Corp. 的子公司聯合投資服務公司（AIS）支付了推薦費

某些承銷商或其關聯公司可能持有2024年票據。某些承銷商也可能是我們2022年信貸額度和其他未償債務下的貸款人。因此，某些承銷商可能會從發行票據中獲得部分淨收益。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），這類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，

S-38

散户投資者是指屬於：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；(ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的，保險分銷指令）所指的客户，其中該客户沒有資格成為上述定義的專業客户（10) MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或取代，《招股説明書條例》）所定義的合格投資者。

因此，沒有準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs條例）要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（UK）的任何零售投資者，也不應向任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018 年歐盟（退出）法》（EUWA），散户投資者構成國內法的一部分；（ii）2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户以及根據 FSMA 為實施指令（歐盟）2016/97（經修訂或取代的《保險分銷指令》）而制定的任何規則或條例，如果該客户不符合資格作為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。因此，沒有準備好（歐盟）第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs條例），該文件構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅向符合條件的投資者分發，而且隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者（定義見招股説明書條例）的人：（i）在與2005年金融服務和市場法（金融促進）令（經修訂）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗、該命令）和/或 (ii) 是高淨值公司（或本來可能成為該命令的人）合法傳播）屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條（所有這些人合稱為相關人員），或者在沒有導致也不會導致向英國公眾發行 FSMA 所指的票據的情況下。在英國，任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，也不得將兩者用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或採取。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡《證券和期貨法》（SFA）第289章，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售、認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將票據發行或出售，也不得直接或間接地向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請，但第 4A 條定義的 (i) 機構投資者除外根據 SFA 第 274 條，SFA（機構投資者），(ii) 改為SFA 第 4A 節所定義的認可投資者（合格投資者）或中定義的其他相關人員

S-39

那麼，該公司的證券或證券衍生品合約（各定義見 SFA 第 2 (1) 條）或該信託的受益人的權利和權益在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後的6個月內不得轉讓，但：(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或根據第 275 (1A) 條轉讓給相關人或任何人)（就該公司而言）或第 276 (4) (i) (B) 條（對於該信託），並根據條件，在《證券法》第275條中規定；（ii）在沒有考慮轉讓的情況下；或（iii）根據法律的運作。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和 MAS 通知 FAA-N16：投資產品推薦通知）。

致香港潛在的投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者以外，不得通過任何文件在香港發行或出售票據，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，不是廣告、邀請函或與票據有關的文件可以簽發或由任何人持有（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能由香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與本來或打算這樣做的票據除外只出售給香港以外的人士，或只出售給證券及期貨所指的專業投資者《條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

S-40

如其報告所述，Piedmont Office Realty Trust, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告引用了本招股説明書補充文件中納入的合併財務報表和相關財務報表附表，以及Piedmont Office Realty Trust, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告而納入的。

S-41

除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供任何其他信息，包括其中以引用方式納入的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不向您提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成僅出售此處發行的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自日期是準確的。


關於這份招股説明書			1
PIEDMONT 辦公室房地產信託公司還有 PIEDMONT 運營合夥企業 LP			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
風險因素			3
所得款項的使用			3
債務證券的描述			4
皮埃蒙特辦公室房地產信託公司的描述資本股票			14
馬裏蘭州法律和皮埃蒙特辦公室房地產信託公司的某些條款S 章程和章程			18
重要的美國聯邦所得税注意事項			24
分配計劃			48
法律事務			50
專家們			50

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及皮埃蒙特、我們、我們和我們統稱皮埃蒙特辦公室房地產信託公司及其合併子公司，包括皮埃蒙特運營合夥企業、有限責任公司及其子公司和合資企業；提及公司的內容僅指皮埃蒙特辦公室房地產信託公司，不指其任何子公司或關聯公司；提及運營合夥企業僅發給 Piedmont 運營合夥企業 LP，不發給其母公司或子公司或關聯公司。

在一個或多個產品中。本招股説明書為您提供這些證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，如果適用，還會提供定價補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何定價補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書（包括註冊聲明的附錄）的註冊聲明包含有關公司和運營合夥企業以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

皮埃蒙特辦公室房地產信託公司

和 PIEDMONT 運營合夥企業，LP

Piedmont Office Realty Trust, Inc. 是一家馬裏蘭州公司，其運營方式符合作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（房地產投資信託基金）的資格，從事主要位於陽光地帶的高質量A類辦公物業的所有權、管理、開發、重建和運營。該公司成立於 1997 年，並於 1998 年開始運營。該公司通過其全資子公司Piedmont Operting Partnership, L.P.（特拉華州的一家有限合夥企業）開展業務。運營合夥企業通過全資子公司直接擁有房產，通過其控制的各種合資企業擁有財產。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大 Ste. 450 Glenridge Connector 5565 30342。我們的主要電話號碼是 (770) 418-8800。我們的網站是 www.piedmontreit.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息和定期報告要求的約束，公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。該公司的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可以在公司網站www.piedmontreit.com的投資者關係部分查閲。除非以引用方式特別納入本招股説明書，否則我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在向其提交的文件中以參考方式納入信息。我們選擇在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用類似的程序

意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件一部分的文件來披露有關我們的重要信息。就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的聲明不會被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。在本招股説明書發佈之日之後，在我們出售本招股説明書或任何招股説明書補充文件提供的所有證券之前，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是我們沒有以引用方式納入向 SEC 提供（但未提交）的任何信息：

截至2021年12月 31日止年度的 10-K 表年度報告，其中包含了我們於 2022 年 3 月 18 日提交的附表 14A 的最終委託書的某些部分；

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

2022年5月11日、2022年6月 15日和2022年7月27日（第二次提交）提交的8-K表最新報告；以及

公司於 2010 年 2 月 5 日提交的 8-A 表格註冊聲明中對公司股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些申報的副本（申請的附錄除外，除非該證物以引用方式特別納入該申報中）：

皮埃蒙特辦公室房地產信託有限公司

5565 Glenridge 連接器，Ste. 450

佐治亞州亞特蘭大 30342

注意：首席財務官

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此外，我們或代表我們的執行官可能會不時在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中發表前瞻性陳述，或者與向媒體、潛在投資者或其他人發表的其他書面或口頭陳述相關的前瞻性陳述。關於未來事件和發展、我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的預期、信念、計劃、估計或預測，是這些法律所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括前綴、後面加上或包含 “可能、將、期望、打算、預期、估計、相信、繼續” 或其他類似詞語的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設反過來又基於陳述發表時可用的信息。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們運營所在市場辦公空間需求的假設、競爭條件和總體經濟狀況。事實證明，這些假設可能不準確。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於我們在截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告第1A項下討論的風險因素，該報告已以引用方式納入本招股説明書。

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，包括參照我們最新的10-K表年度報告納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的本招股説明書中包含或納入的其他信息，以及 {br 適用} 中包含的風險因素和其他信息之前的招股説明書補充文件收購任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、房地產投資和償還債務。有關使用本招股説明書出售證券所得淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。在進行此類用途之前，我們預計我們將以符合我們繼續作為房地產投資信託基金納税資格的意圖將淨收益投資於計息賬户和短期計息證券。

本節描述了我們的債務證券的一般條款和規定。當我們提議出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款，以及對本招股説明書中描述的債務證券一般條款的任何適用修改或補充，包括公司任何相關擔保的條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

債務證券可以單獨發行，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時一起發行。債務證券將是運營合夥企業的優先無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將根據公司、運營合夥企業和美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行，作為美國全國銀行協會的繼任受託人。契約將包含本節所述事項的完整法律文本。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整，全部受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的術語的定義。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義的條款都會以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中，本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的特定系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。摘要中使用但此處未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由公司董事會的決議或根據公司董事會的決議確定，並按照公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充，將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。招股説明書補充文件可能會更改本招股説明書中描述的任何債務證券條款。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，面值，溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券本金、溢價（如果有）和利息的支付地點；

價格或價格以及我們可以贖回債務證券的條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務；

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不包括面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數；

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

指定支付債務證券本金、溢價（如果有）、和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照以債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

對本招股説明書或與簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

與債務證券有關的的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

債務證券的任何其他條款，可能補充、修改或刪除契約的任何條款，因為適用於該系列。

如上所述，我們可能會發行債務證券，其金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付金額。此外，我們可以用一種或多種外幣或一個或多個外幣貨幣單位來計算任何債務證券的購買價格，任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息都可能以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付。適用的招股説明書補充文件將為您提供有關適用於任何債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

除下文合併、整合和出售資產或適用的招股説明書補充文件中描述的範圍外，契約不會禁止運營合夥企業、公司或任何運營合夥企業或公司的子公司將來承擔額外債務或發行優先股，在 (1) 資本重組或其他情況下，契約也不會為任何系列債務證券的持有人提供保護涉及運營合夥企業的高槓杆交易或類似交易，或公司，(2) 經營合夥企業或公司的控制權變更，或 (3) 合併、合併、重組、重組、轉讓或租賃全部或幾乎全部運營合夥企業或公司的資產，或可能對一系列債務證券持有人產生不利影響的類似交易。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何系列債務證券發行的限制性契約。

排名

債務證券將是運營 Partnerships 優先無抵押債務，其償付權將與所有運營合夥企業其他現有和未來的優先無抵押債務相同。債務證券實際上將在支付權中從屬於：

所有運營合夥企業現有和未來的抵押貸款債務以及其他有擔保債務（以為此類債務提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

Operting Partnerships 子公司的所有現有和未來負債以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

擔保

公司將全額無條件地為債務證券下的運營合夥企業義務提供擔保，包括到期和準時支付債務證券的本金和溢價（如果有），以及債務證券的利息，無論是在規定的到期日、加速時、贖回時還是其他方面。根據公司的擔保條款，債務證券持有人在直接對公司提起訴訟之前，無需對運營合夥企業行使補救措施。公司在擔保下的義務將限制在最大金額以內，在公司的所有其他或有和固定負債生效後，不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。該擔保將是公司的優先無抵押債務，其受付權將與公司所有其他現有和未來的優先無抵押債務和擔保同等地位。公司的擔保實際上將從屬於付款權：

公司的所有現有和未來的抵押貸款債務以及其他有擔保債務和有擔保擔保（以為此類債務和擔保提供擔保的抵押品的價值為限）；以及

公司子公司的所有現有和未來債務以及其他負債，無論是有擔保的還是無抵押的。

合併、合併和出售資產

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則運營合夥企業不得與任何個人合併或合併或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其財產和資產，除非：

繼承實體是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司；

如果是任何此類合併、合併、安排、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不是租賃，在有繼承實體的交易中，繼承實體將根據契約繼承並取代運營合夥企業或公司（視情況而定），在遵守契約條款的前提下，運營合夥企業或公司（視情況而定）將免除其在契約下的義務。

子公司就公司或運營合夥企業而言，是指 (1) 任何個人、未償還的投票權股票、合夥權益、成員權益或其他股權（視情況而定）由公司或運營合夥企業（視情況而定）直接或間接擁有或控制，或由公司或運營合夥企業的一個或多個子公司（視情況而定）擁有或控制，以及 (2) 賬目與公司或運營合夥企業賬户合併的任何其他實體，視情況而定。就本定義而言，有表決權的股票是指擁有選舉董事、受託人或經理的投票權的股票，無論是在任何時候，還是僅在出於任何意外情況而沒有高級股票擁有這種投票權的情況下。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是任何系列債務證券的違約事件：

(1)

當該系列的債務證券到期和應付時，未能支付該系列債務證券的利息，以及違約持續30天；

任何可能發行債券、債券、票據、抵押貸款、契約或票據的違約，或可以擔保或證明公司、運營合夥企業或公司或運營合夥企業的任何子公司或運營合夥企業的任何債務，未償還的本金總額至少為5000萬美元，不論此類違約是否導致此類債務在該日期之前到期或被宣佈到期和應付如果沒有這種債務，這筆款項本來是到期應付的在受託人或持有該系列未償債務證券本金至少25％的受託人向運營合夥企業發出書面通知後的60天內，解除或撤銷或撤銷此類加速；或

(6)

影響公司、運營合夥企業或任何其他重要子公司的某些破產或破產事件。

規定特定系列債務證券條款的補充契約可以刪除、修改或添加到上述違約事件中。

如果與特定系列的債務證券有關的違約事件（上文第 (6) 條規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金至少 25% 的持有人可以通過向運營合夥企業和受託人（如果由持有人發出書面通知）宣佈本金和應計利息到期，應支付) 指定相應的 “默認事件”，它是一個加速通知，同樣的將變成立即到期並且應付。

儘管有上述規定，如果上文第 (6) 條規定的與特定系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的所有未付本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將自動變為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

契約將規定，在宣佈如前一段所述的一系列債務證券加速發行後，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類聲明及其後果：

撤銷不會與任何判決或法令相沖突；

所有現有的違約事件均已得到糾正或免除，但僅因加速而未支付本金或利息除外；

在合法支付此類利息的範圍內，已經支付了逾期分期利息和逾期未付的本金的利息，這些利息是在宣佈加速時以外到期的；以及

運營合夥企業已向受託人支付了合理的補償，並向受託人償還了其費用、支出和預付款。

一系列受影響債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何現有違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(i) 債務證券本金或利息的違約，或 (ii) 契約中包含的契約或條款，未經受影響的每種債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須在契約違約後的90天內向受影響的一系列債務證券的持有人發出通知；但是，受託人可以暫不通知該系列債務證券的持有人該類系列債務證券的任何違約（違約支付本金或溢價（如果有的話）或利息的違約除外關於一系列債務證券），如果受託人的特定負責官員認為預扣税已包括在內持有者的利益。

契約將規定，一系列債務證券的持有人不得就契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到本金不少於25％的持有人就該系列債務證券的違約事件提起訴訟的書面請求後，在60天內未能採取行動該系列未償還債務證券的金額，以及合理的賠償要約但沒有該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人向受託人發出了與該要求不一致的指示。但是，該條款不妨礙系列債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行在該系列債務證券的相應到期日當天或之後支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。

根據契約中與其在違約時的職責有關的規定，受託人沒有義務應契約下當時未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非該系列債務證券的持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償。系列未償債務證券本金不少於多數的持有人應有權決定就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或契約相沖突的指示，或者可能涉及受託人承擔個人責任或對未加入該系列債務證券的持有人造成不當損害的指示。

運營合夥企業在得知任何違約或違約事件後，必須立即向受託人提供高級管理人員證書，具體説明此類違約或違約事件，並進一步説明運營合夥企業已採取、正在採取或計劃就此採取什麼行動。此外，在每個財政年度結束後的120天內，運營合夥企業和公司必須向受託人提交一份高級管理人員證書，證明該官員是否知道契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每項違約及其性質和狀態。

默認指發生的事件或情況，或者隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之將成為違約事件。

重要子公司指經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）S-X條例第1-02（w）條所指的任何重要子公司的子公司。

進行任何變更，為一系列債務證券的持有人提供任何額外權利或利益（包括擔保該系列債務證券，增加與之相關的擔保，向受託人轉讓任何財產，為該系列債務證券持有人的利益增加運營合夥企業契約，增加該系列債務證券的任何其他違約事件，或放棄賦予運營合夥企業的任何權利或權力或公司）或不會對公司產生不利影響根據本協議，該系列債務證券的任何持有人在任何方面的合法權利；或

補充契約中任何必要的條款，以允許或促進根據契約撤銷和解除該系列債務證券；前提是此類行動不得在任何重大方面對該系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響。

在就此類事項提出意見時，受託人將有權依賴其認為適當的證據，包括但不限於僅基於律師的意見。經受影響系列所有未償債務證券本金多數持有人的同意，可以對契約進行其他修改和修改，但未經受影響系列債務證券的每位持有人的同意，任何修改均不得：

降低該系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修改契約，放棄遵守契約的某些條款或其下的某些違約及其後果，或者修改契約中規定的投票要求；

降低該系列債務證券的利率，更改支付利息（包括違約利息）的時間，或產生更改其影響；

減少該系列債務證券的本金、變更或具有更改該系列債務證券的規定到期日的影響，或者更改該系列債務證券可以贖回或回購的日期，或者降低其贖回價格或回購價格；

以該系列債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付該系列債務證券，或者將該系列債務證券的支付地點與該系列債務證券或契約中規定的支付地點改為該系列債務證券的支付地點；

對契約條款進行任何修改，保護該系列系列債務證券的每位持有人有權在該系列債務證券到期日或之後獲得本金和利息的支付，或提起訴訟強制執行此類付款，或者允許持有該類系列債務證券本金佔多數的持有人免除違約或違約事件；

以任何不利於該系列債務證券持有人的方式修改或修改公司根據擔保承擔的義務的條款和條件；

對此類債務證券系列的排名進行任何更改或修改，這將對其持有人產生不利影響；

對這些修正和豁免條款進行任何更改；或

修改上述任何條款或與豁免過去某些違約或某些契約有關的任何條款，但提高行動生效所需的百分比或規定未經該系列債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款。

在確定某系列未償債務證券所需本金的持有人是否根據該系列提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，契約將規定，運營合夥企業、公司或該系列債務證券的任何其他債務人或運營合夥企業、公司或其他債務人的任何關聯公司擁有的該系列債務證券將被忽視。

滿意、解僱和失望

在以下情況下，運營合夥企業和公司可以終止其在契約下對一個或多個系列債務證券的義務：

要麼：

該系列中所有經過認證和交付的債務證券均已交付給受託人註銷；或

該系列中所有尚未交付給受託人註銷的債務證券均已到期應付或將在一年內規定的到期日到期（解除），或者根據受託人滿意的安排，該受託人以運營合夥企業的名義發出贖回通知，運營合夥企業已存入或導致存入受託人，在信託中，有足夠的資金來支付和清償該系列債務證券的全部債務，以支付截至該存款之日（如果該系列的債務證券已到期且應付）或到期日或贖回日（視情況而定）的本金（以及溢價，如果有的話）、利息和任何額外金額；

運營合夥企業已經支付或促使支付了該系列債務證券的契約當時到期和應付的所有其他款項；以及

運營合夥企業已向受託人提交了一份高級管理人員證書和律師的意見，指出契約中與履行和解除該系列債務證券的契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

運營合夥企業和公司可以選擇解除契約下對一個或多個系列的未償債務證券的義務（法律失效）。法律失效意味着運營合夥企業將被視為已償還並清償了全部債務

運營合夥企業對此類系列債務證券的義務包括發行臨時債務證券；註冊和轉讓債務證券；替換殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券；不時向受託人根據契約提供的服務提供補償；維持辦公室或機構以供付款；以及持有足以支付額外金額（如果有）的信託資金；

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

契約中的法律抗辯條款。

此外，運營合夥企業和公司可以選擇解除與契約中某些契約有關的一個或多個系列債務證券的債務（盟約失效）。任何不遵守這些義務的行為均不構成該系列債務證券的違約事件。如果發生契約失效，違約事件中描述的某些事件（不包括不付款、破產和破產事件）將不再構成該系列債務證券的違約事件。一旦發生任何法律失效（但不是契約失效），公司將解除對該系列債務證券的擔保。

為了對一系列未償還的債務證券行使法律抗辯或契約違約：

運營合夥企業或公司必須不可撤銷地作為信託基金存入或促成存入受託人，用於支付以下款項，專門作為該系列債務證券持有人的利益而質押，專門用於該系列債務證券持有人的利益：

以美元或此類外幣表示的貨幣，此類系列的債務證券在規定到期日以該系列的債務證券支付；

不可收回的美國政府債務；或

金錢和不可贖回的美國政府債務的組合，

在每種情況下，只要不進行再投資，就足以在全國公認的獨立公共會計師事務所的書面意見中支付和解除該系列未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，受託人應根據契約和該系列債務證券的條款在中支付和解除該系列未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。在此類存款之前，運營合夥企業可以根據與該系列債務證券有關的任何補充契約中包含的任何贖回條款，做出令受託人滿意的安排，在未來日期贖回該系列的任何債務證券，這些條款應在適用上述規定時生效；

就法律失效而言，運營合夥企業已向受託人提交了法律顧問的意見，大意是：(i) 運營合夥企業應收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應以此為依據確認，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損此類合法失責所產生的目的，將按相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律抗辯時相同；

我們在本節中總結了公司普通股的某些條款和規定。摘要不完整。我們還提交了公司的章程和章程作為註冊聲明的附錄。公司股東的權利也受馬裏蘭州法律的約束，該公司是根據該法律成立的。在購買任何普通股之前，你應該閲讀章程和章程以獲取更多信息。

在本節中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則對我們、我們或我們的提法僅指 Piedmont Office Realty Trust, Inc.，而不指其任何子公司。

普通的

以下對我們股本的描述不完整，但是對我們章程部分內容的總結，參照我們的章程進行了全面限定。根據我們的章程，我們有權發行總共100億股股本。在授權的股票總數中，7.5億股被指定為普通股，面值為每股0.01美元，1億股被指定為優先股，1.5億股被指定為優先股，1.5億股被指定為信託股份，只有在據稱我們的股本轉讓或以其他方式變更或影響我們的股本所有權的情況下，才會發行，這會導致違反下文所述的所有權和轉讓限制。截至2022年7月26日，(i) 我們的普通股已發行和流通123,395,381股，(ii) 沒有優先股或信託股份已印發但尚未發放。我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少股總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，而股東無需採取任何行動。根據馬裏蘭州的法律，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。

普通股

除非任何其他類別或系列普通股的條款中另有規定，否則普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，包括董事的選舉，每股獲得一票。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，我們普通股大部分已發行股份的持有人可以選舉我們的整個董事會，包括當時競選的所有董事，而代表我們普通股已發行少數的持有人將無法選出任何董事。受任何已發行類別或系列優先股的任何優先權的約束，並在清算時向分配指定金額信託股份，普通股持有人有權獲得董事會可能不時授權的分配，由我們從合法可用的資金中申報，並且在清算後，有權獲得所有可供分配給股東的資產。除非我們的董事會確定評估權適用於將來分類或重新分類的全部或任何類別或系列的股票，否則我們普通股的持有人既沒有優先權，也不會擁有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，也不會有任何評估權。

優先股

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會可能會決定如此發行的每類或系列優先股的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件，這可能比歸屬於普通股的權利、優先權和特權更有利。我們的優先股目前沒有已發行股份。我們的董事會可以在將來的任何時候在未經股東批准的情況下發行優先股。如果董事會批准發行優先股，則此類發行可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最大利益的交易或控制權變更，具體取決於該類別或系列的條款。

根據任何已發行股本的規定，我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票歸類並重新歸類為其他類別或系列的股票，包括我們的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會制定此類類別或系列的條款，包括優先權、轉換或其他權利、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件，但須遵守章程中對股票轉讓和所有權的限制。

發行額外普通股和優先股的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加或減少授權股本的總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。我們認為，這些權力，加上發行額外授權但未發行的普通股或優先股的權力，以及將任何未發行的股票歸類或重新歸類為其他類別或系列股票的權力，將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足其他資本需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何國家證券交易所的規則要求股東採取行動，否則其他類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在每個應納税年度的最後半年，根據1986年《美國國税法》（《守則》）的定義，包括某些實體，由五名或更少的個人直接或間接擁有的已發行股票價值不得超過50％。此外，在12個月的應納税年度的至少335天內，或在較短的應納税年度的相應部分內，已發行股票必須由100名或更多人實益持有。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們根據《守則》繼續獲得房地產投資信託基金的資格。但是，我們無法向你保證這項禁令將是有效的。

為了幫助我們保持作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程通常禁止任何人（除非董事會有前瞻性或追溯性豁免）實際或建設性地擁有我們普通股的已發行股份或任何類別或系列優先股的已發行股份的9.8％（按價值或數量計算，以限制性更強者為準）。我們的章程還禁止任何人 (a) 在轉讓導致我們的股票實際由不到 100 人擁有，或者 (b) 實際或建設性地擁有我們的股票會導致我們 (i) 根據守則第 856 (h) 條被緊密持有，(ii) 擁有我們任何租户或運營租户的 9.9% 或更多所有權，我們的章程進一步禁止任何人合夥企業或我們的任何直接或間接子公司，或 (iii) 以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格。我們的董事會會在收到其認為令人滿意的證據後，可以前瞻性或追溯性地免除個人9.8％的所有權上限，證明擬議的收購或轉讓不會導致我們根據《守則》第856（h）條被密切持有或無法獲得房地產投資信託基金資格。

如果生效，將導致違反上述任何對我們股票所有權和轉讓的限制的我們股票的轉讓，都將無效，預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。但是，如果我們的股票轉讓違反了上述任何限制，則導致違規行為的股票數量（四捨五入到下一個整數的股票）將自動轉換為相等數量的信託股份其條款、權利、限制和資格與其相同，除非我們的章程要求不同的條款，並且將轉讓給信託以使一個或多個慈善受益人獨家受益。向信託的轉賬將生效

自違規轉讓之日前一個工作日營業結束之日起。我們將指定一名與我們無關的股票信託受託人。我們還將一個或多個慈善組織列為股票信託的受益人。信託股票將保持已發行和流通股份，並將享有與相同類別或系列的所有其他股票相同的權利和特權。受託人將獲得所有股息和其他分配信託股份並將以信託形式持有此類股息或其他分配，以造福受益人。受託人可以對信託持有的任何股份進行投票。

任何股息或其他分配，其記錄日期為我們股票的股票轉換之日或之後的記錄信託股份支付給預定受讓人的款項將償還給股票信託，任何已申報但未支付的股息或其他分配都將支付給受託人以信託形式持有，以造福受益人。我們將採取我們認為必要的一切措施，收回支付給預定受讓人的任何股息或其他分配的金額，包括在必要時預扣預期受讓人擁有的我們股票的未來股息或其他分配的任何部分，並在合理可行的情況下向股票信託支付如此扣留的股息或其他分配。受託人將有權對進行投票信託股份就同一類別或系列股份的持有人有權表決的任何事項進行表決。在不違反馬裏蘭州法律的前提下，在我們發現股票已轉換為之前，由預定的受讓人進行的任何投票信託股份將由受託人自行決定撤銷和重組。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重組投票。

信託股票將被視為已向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於創建交易中 (i) 每股價格中較低者信託股份（或者，如果是設計品或禮物，則為設計品或贈送時的市場價格）以及（ii）我們或我們的指定人接受報價之日的市場價格。我們有權在交易之日起的20天內接受該要約，該交易導致我們的股票轉換為信託股份或者，如果我們沒有收到交易通知，則指我們真誠地確定該交易發生的日期。

如果我們不購買信託股份，受託人將出售所代表的股數量信託股份給受託人指定的人，其對股票的所有權不會違反上述對我們股票所有權和轉讓的限制。在出售完成後的五個工作日內，目標受讓人將獲得 (i) 交易中每股價格中較低者信託股份（或者，如果是設計品或贈與，則為此類轉讓之日的市場價格）以及（ii）受託人收到的每股價格扣除出售的任何佣金和其他費用。受託人收到的超過支付給預定受讓人的金額的任何金額都將分配給受益人。

任何 (1) 違反上述限制收購股份或擁有轉讓給任何此類信託的股份的人都必須立即就此類事件向我們發出書面通知；(2) 任何提議或企圖轉讓或擁有此類股份的人都必須在此類交易前15天向我們發出書面通知。

在這兩種情況下，此類人員均應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有）。

上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者房地產投資信託基金資格不再需要合規為止。在承銷商首次購買發行股票後的60天內，對我們股票的所有權和轉讓的限制通常不適用於公開發行股票的承銷商。

任何在任何應納税年度擁有我們已發行股份的5％以上（或根據本守則法規確定的較低百分比或我們董事會自行決定的）的人都必須向我們發出書面通知，説明這些人的姓名和地址、直接或間接實益擁有的股票數量，以及如何持有此類股份的描述。每個此類所有者必須

向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定這些人的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有的話），並確保遵守我們章程中規定的所有權限制和其他對股票所有權和轉讓的限制。此外，每位股東必須立即向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或其他政府機構的要求或確定此類合規性。

會議和投票要求

我們每年將舉行一次年度股東大會。股東特別會議可以由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，並且必須由我們的祕書召集，前提是要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求，則必須根據有權就此類會議上可能適當審議的任何事項投出不少於多數票的股東的書面請求。有權在該會議上就任何事項投出所有選票的50％的股東親自出席，或由代理人出席，即構成法定人數。通常，在有法定人數出席的會議上採取股東行動需要多數選票，但董事選舉和馬裏蘭州法律和皮埃蒙特辦公室房地產信託公司的章程和章程中描述的事項除外：罷免董事和批准特別公司行動；章程修正案和章程。在無爭議的董事選舉中，董事候選人由在正式召開並有法定人數出席的股東大會上投的多數票。對被提名人競選董事的多數選票意味着該被提名人的選票數必須超過反對該被提名人的選票數。根據我們的多數投票政策，在無爭議的董事選舉中，任何獲得的反對當選選票多於該選舉的選票的董事候選人必須在股東投票得到認證後立即提出辭職。董事會的提名和公司治理委員會將立即考慮辭職提議，並向董事會提出建議，董事會將在股東投票獲得認證後的90天內根據委員會的建議採取行動。在有爭議的董事選舉中，董事候選人由正式召集並有法定人數出席的股東大會上的多數選票選出。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 PDM。

過户代理人和註冊商

Computershare, Inc. 是普通股的過户代理人和註冊商。

我們的章程規定，董事人數將由我們的董事會根據我們的章程確定，前提是該人數不少於《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）要求的最低人數。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數，前提是董事人數不少於MGCL要求的最低人數也不超過15人。此外，我們的章程規定，任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，將由其餘董事中的大多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事都將任職直到下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的前提下，董事只能出於理由（定義見我們的章程），並且只有在董事選舉中獲得的至少三分之二的贊成票才能被免職。這項條款，再加上我們的董事會有權填補空缺的董事職位，禁止股東罷免現任董事並用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺，但存在被罷免的理由和大量的贊成票。

股東的行動

根據MGCL，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或者以一致同意代替會議（除非章程規定了較低的百分比，而我們的章程卻沒有）。股東特別會議可以由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，並且必須由我們的祕書召開，前提是要求開會的股東滿足某些程序和信息要求，根據有權就此類會議上可能適當審議的任何事項投出不少於所有選票的股東的書面要求。這些條款，加上我們章程的預先通知條款（如下所述），可能會將對股東提案的審議推遲到下一次年會。

關於股東提名和股東提案的預先通知條款

我們的章程規定：

關於年度股東大會，提名候選人董事會成員以及提交股東考慮的業務提案，只能提出：

根據我們的會議通知；

由我們的董事會或按照我們的董事會指示；或

由在我們章程要求的股東發出通知時和年會時均為登記在冊的股東的股東提出，他有權

前提是特別會議是由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁為選舉董事而召集的，由在股東根據我們的章程的要求發出通知時和特別會議時均為登記在冊的股東召集的，有權在會議上投票選舉每位被提名的個人以及誰遵守了我們章程的預先通知條款。

通常，根據我們的章程，尋求在我們的年度股東大會之前提名董事或引進其他業務的股東必須不早於150週年向我們的祕書發出通知^第四不遲於美國東部時間下午 5:00，在 120^第四前一年年會委託書發佈一週年的前一天。對於尋求提名候選人蔘加董事會選舉或連任的股東，通知必須描述與被提名人有關的各種事項，包括姓名、地址、職業和持股數量以及其他特定事項。對於尋求提出其他業務的股東，通知必須包括對擬議業務的描述、提案的原因以及其他特定事項。在每種情況下，通知都必須包括股東的姓名、地址和擁有的股票數量。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會來考慮擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的範圍內，就這些資格或業務向股東通報情況並提出建議，併為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予我們的董事會任何權力，可以不批准董事選舉的股東提名或建議採取某些行動的提案，但如果不遵守適當的程序，它們的效果可能是阻止競選董事或考慮股東提案，阻礙或阻止第三方方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案而不論是考慮這些被提名人還是提案可能對我們和我們的股東有害或有益。

批准特別公司行動；修訂章程和章程

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、進行某些合併或合併、出售其全部或大部分所有資產、轉換為另一個實體、進行股票交易或在正常業務過程之外進行類似的交易，除非獲得有權就此事投票的至少三分之二的股東的贊成票批准。但是，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投的所有票的多數。除某些例外情況外，我們的章程通常規定股東批准章程修正案和特別交易（董事會首先宣佈這些交易是可取的），有權就此事投出至少多數選票。

我們的章程規定，我們的董事會有權採用、修改或廢除我們章程的任何條款，並制定新的章程。我們的股東可以修改或廢除章程的任何部分，前提是任何此類修改、廢除或通過獲得所有有權就此事投的多數票的贊成票獲得批准。

沒有評估權

在MGCL允許的情況下，我們的章程規定，除非我們的大多數董事會成員認為此類權利將適用於將來歸類或重新歸類的全部或任何類別或系列股票，否則股東將無權行使評估權。

控制股份收購

《馬裏蘭州控制權股份收購法》規定，在控制權收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二選票的股東投票批准。收購人、高級管理人員或擔任公司董事的僱員實益擁有的股份不包括在是否授予控制股份的投票權的投票範圍內。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人先前收購的所有其他股份相加，或者收購人有權投票或直接投票，則收購人有權在以下投票權範圍內行使投票權，選舉董事，但僅憑可撤銷的代理人除外：

十分之一或更多但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

所有投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。除非法規中另有規定，否則收購控制權是指收購已發行和流通的控制股。

一旦已經或提議收購控制權股的人承諾支付費用並滿足了其他要求的條件，該人可以迫使我們的董事會會在提出要求後的50天內召開股東特別會議，以審議此類股票的投票權。如果沒有人要求開會，我們可能會在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交控制股的收購人聲明，我們可以按其公允價值回購任何或全部控制權，但先前已獲得表決權的控制股除外。公允價值的確定不考慮沒有控制權的情況，以及截至任何股東大會審議但未批准股票表決權的日期，或者，如果沒有舉行此類會議，則考慮最後一次收購控制股的日期。

如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的多數股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為行使這些評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購控制權股票時支付的最高每股價格。本來適用於行使評估權的某些限制和限制不適用於控制權收購。

控股權收購法規不適用於：

在合併、合併或股份交換中收購的股份（如果公司是交易的一方）；或

公司章程或章程批准或豁免的收購。

MGCL禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東關聯公司進行業務合併，自股東最近成為利益股東之日起的五年內。為此， “業務合併” 一詞包括合併、合併、股票交換，或者在MGCL規定的情況下，資產轉讓和發行或股權證券的重新分類。為此，感興趣的股東被定義為：

任何直接或間接實益擁有我們已發行的有表決權股票10％或更多投票權的人；或

我們的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前的兩年期限內的任何時候，直接或間接擁有我們當時已發行股票10％或以上的投票權。

如果我們的董事會事先批准了原本將成為感興趣股東的交易，則該人不是MGCL下的利益股東。但是，在批准交易時，我們的董事會可能會規定，該交易的批准須在批准時或之後遵守我們董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由我們的董事會推薦，並獲得至少以下成員的贊成票批准：

80% 的選票由我們當時已發行有表決權的股票的持有人投出；以及

我們有表決權股票的持有人有權投出的三分之二的選票，但不包括將與之進行業務合併或與其關聯公司進行業務合併的感興趣股東持有的股份，或者由感興趣的股東的關聯公司或關聯公司持有的股份。

如果我們的普通股股東以形式的現金或其他對價獲得與感興趣的股東先前為其股票支付的相同形式的最低價格，則這些絕大多數投票要求不適用，如MGCL所定義。

該法規允許對其條款進行各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前我們的董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，該決議規定，我們與任何其他人之間的任何業務合併均不受商業合併法規定的約束。但是，我們的董事會將來可能會通過決議選擇加入企業合併章程。我們無法保證我們的董事會不會選擇重新加入該法律的規定。如果我們的董事會選擇加入業務合併法規或未能首先批准業務合併，則業務合併法規可能阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，從而增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州法律的其他反收購條款

MGCL第三章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程中的規定或董事會決議，選擇受五項條款中任何或全部條款的約束：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的股東投票；

通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經 (a) 要求三分之二的股東投票才能將任何董事從董事會中免職，並要求這種罷免是有理由的（定義見我們的章程）；（b）允許董事會的大多數空缺只能由其餘董事填補；（c）除非董事會主席、我們的首席執行官提出，我們的總裁或董事會，要求有權在所有有權投票的選票中獲得多數票的股東提出請求任何可能在特別會議上適當審議的事項，以召開會議就此類問題採取行動。

我們的董事會決定選擇退出MGCL第3-803條，允許我們的董事會根據MGCL標題3的副標題8在未經股東批准的情況下選擇對自己進行分類。根據我們董事會的決定，任何導致董事會分類的選舉都必須由有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投贊成票來完成。

所有權限制

我們的章程通常禁止任何人（除非董事會有前瞻性或追溯性豁免）實際或建設性地擁有我們普通股的已發行股份或任何類別或系列優先股的已發行股份的9.8％（按價值或數量計算，以限制性更強者為準）。有關這些限制的更多信息，請參閲 Piedmont Office Realty Trust, Inc. Capital Stock限制所有權和轉讓的描述。我們承諾不使用章程中包含的所有權限制作為反收購手段。

賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許我們在章程中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和股東承擔的金錢損害責任，但因以下原因產生的責任除外：(1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤，或 (2) 最終判決確立的主動和故意不誠實，這對訴訟理由至關重要。我們的章程包含一項條款，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求我們（除非我們的章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而成功提起或威脅要成為當事方的任何訴訟的董事或高級職員提供賠償，無論是案情還是其他方面。馬裏蘭州法律允許我們向現任和前任董事以及高級管理人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任職務或其他身份而可能提起或威脅成為當事方的任何訴訟而實際產生的合理費用，除非已確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要， (1) 是惡意實施的或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使董事或高級管理人員不符合規定的行為標準或是

此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到董事或高級職員的書面確認書（1）董事或高級管理人員關於他或她已達到賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及（2）該人或代表這些人作出書面承諾，如果最終確定行為標準是，則償還已支付或報銷的金額未滿足。

我們的章程和章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償 (1) 任何現任或前任董事或高級管理人員，或 (2) 在擔任董事或高級管理人員期間以及應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥人、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高管、合夥人、成員、經理的任何個人或受託人，針對因其以該身份任職而產生的任何索賠或責任，並向此類人員支付或償還款項在最終處置訴訟之前支付合理的費用。

我們的董事會認為，這些規定將提高我們吸引和留住合格的董事和高級管理人員候選人的能力，並可能有助於我們獲得董事和高級管理人員責任保險以及控制保險成本。我們認為，這種性質的條款與許多其他上市公司提供的條款類似，因此將使我們能夠與這些公司爭奪最合格的候選人。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款可能產生的反收購效力

馬裏蘭州法律的業務合併條款（如果我們的董事會選擇加入企業合併法規或未能首先批准企業合併）、馬裏蘭州法律的控制權收購條款（如果我們的章程中的適用條款被撤銷）、我們的章程中關於罷免董事、限制我們股票的所有權和轉讓以及董事會發行額外普通股或優先股的權力以及預付款的條款我們章程的通知條款可能具有以下效力推遲、阻止或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。但是，這些規定也可能阻止某些強制性收購行為和收購要約不足，並鼓勵尋求收購控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在缺點，因為除其他外，這些提案的談判可能會改善其條款。但是，我們承諾不使用章程中包含的所有權限制作為反收購手段。

以下討論描述了與《守則》規定的公司作為房地產投資信託基金的待遇以及與收購、所有權和處置公司普通股有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項。如果公司提供普通股以外的股權證券（例如優先股或存托股），如果運營合夥企業提供債務證券，或者如果任何出售的證券持有人出售此類證券，則有關這些證券持有人的任何額外聯邦收入税收後果的信息將包含在適用的招股説明書補充文件中。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含在您的特定情況下可能很重要的所有信息。在回顧這個討論時，你應該記住：

(1)

根據您的特定税務情況，您的税收注意事項可能會有所不同；

(2)

例如，如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、財產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或其他受本守則規定的特殊税收待遇的，則下文未討論的特殊規則可能適用於您；

(3)

本摘要未涉及州、地方或非美國税收注意事項；

(4)

本摘要僅涉及《守則》第 1221 條所指持有公司普通股作為資本資產的人；以及

(5)

本次討論的目的不是税務建議，也不應被解釋為税務建議。

我們敦促您查看以下討論，並諮詢獨立税務顧問，以確定在您的個人税收狀況下收購、擁有和處置公司普通股的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。

本節中的信息基於《守則》、美國財政部頒佈的最終、臨時和擬議法規、該守則的立法歷史、美國國税局（在本招股説明書中稱為美國國税局）的現行行政解釋和做法以及司法裁決。對美國國税局的解釋和做法的提法包括美國國税局的做法和私人信函裁決中反映的政策，除了對收到裁決的納税人外，這些做法對美國國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴這些來源，因為它們在本招股説明書發佈之日存在。未來的立法、法規、行政解釋和司法裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變更均可追溯適用。

税收改革立法

税收改革立法通常被稱為《減税和就業法》（TCJA），通常在2018年1月1日或之後開始的應納税年度生效（某些例外情況除外）。該立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、公司（包括普通C公司以及選擇作為房地產投資信託基金徵税的公司）的税收以及擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些變更通常在 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度有效。但是，除非國會採取行動延長這些税率，否則一些降低適用於非公司納税人的税率的變更（包括對符合條件的房地產投資信託基金股息徵收20％的新扣除額，以降低此類收入的常規所得税的有效税率），以及限制此類納税人申請某些扣除的能力，將在2025年之後的應納税年度內到期。因此，無法保證將來會繼續存在現行法律所預期的任何税收後果。本摘要包括對 TCJA 幾項條款的描述（如適用），但不包含對該立法的全面討論。

公司選擇從截至1998年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。公司已收到 King & Spalding LLP 的意見，即從該應納税年度開始，一直持續到截至2021年12月31日的應納税年度，公司的組織和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金的資格和税收要求，其目前的組織和運營方式將使其能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，King & Spalding LLP的觀點基於與公司組織和運營有關的各種假設。它還取決於公司就其組織、資產以及過去、現在和將來的業務運營行為作出的事實陳述和契約。儘管公司打算運營使其有資格成為房地產投資信託基金，但考慮到房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及公司將來情況可能發生變化，但King & Spalding LLP或公司無法保證其在未來任何特定年度都有資格進入房地產投資信託基金。King & Spalding LLP沒有義務向公司或公司普通股持有人通報意見中陳述、陳述或假設的事項隨後發生的任何變化，或適用法律的任何後續變化。你應該意識到，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中得出的結論。

如果公司有資格作為房地產投資信託基金納税，則其目前分配給股東的普通收入或資本收益中通常無需繳納聯邦企業所得税，因為守則的房地產投資信託基金條款通常允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這大大消除了聯邦政府對收益的雙重徵税（公司層面和股東層面的税收），這種雙重徵税通常源於對非房地產投資信託基金C公司的投資。但是，按個人税率徵税的股東通常按資本利得税率對從非房地產投資信託基金 C 公司獲得的股息徵税，而未指定為資本收益分紅的房地產投資信託基金股息則按更高的普通所得税率徵税。此外，按正常公司税率徵税的股東將從非房地產投資信託基金C公司獲得的股息扣除中受益，這大大降低了他們為此類股息支付的有效税率，而房地產投資信託基金股息不允許這樣的扣除。儘管如此，房地產投資信託基金賺取並目前分配給股東的收入的聯邦所得税總税率通常低於非房地產投資信託基金C公司賺取的聯邦所得税總税率，需要繳納企業所得税，然後分配給股東，要麼按資本利得税率徵税，要麼按有權從所得股息扣除中受益的企業收款人支付的有效税率徵税。

即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，也需要繳納聯邦所得税，如下所示：

公司將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額按正常公司税率（目前為21％）徵税，包括在賺取收入的日曆年度內或之後的指定時間內未分配給股東的淨資本收益。

僅在2017年12月31日之前開始的應納税年度有效，在某些情況下，公司可能對其未分配的税收優惠項目（如果有）繳納替代性最低税。

如果公司 (a) 出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或 (b) 止贖財產的其他不符合條件的收入，則公司將按公司税率對此類收入納税。

公司從違禁交易中獲得的淨收入將需繳納100％的罰税。通常，禁止的交易是出售或以其他方式處置作為庫存持有的財產（止贖財產除外），或者主要在正常業務過程中出售給客户。

如果公司未能滿足下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但由於滿足其他要求而保持房地產投資信託基金的資格，則公司將繳納的税款等於 (1) (a) 其總收入的75％超過應納税年度符合75％總收入測試條件的金額中較大者，或（b）其總收入的95％（從2004年10月23日之前開始的應納税年度為90％）超過的金額其收入符合應納税年度95％總收入測試的資格，無論哪種情況，都乘以（2）旨在反映公司盈利能力的分數。

對於超出該日曆年實際分配金額、上一個日曆年度的超額分配額以及公司繳納聯邦所得税的未分配收入總和日曆年（如下所述），公司將繳納4％的不可扣除的消費税。每個日曆年所需的分配等於以下各項的總和：

公司當年房地產投資信託基金普通收入的85％，

該年度公司房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及

以前應納税年度的任何未分配的應納税收入。

如果涉及公司應納税房地產投資信託基金子公司的安排無法與非關聯方之間的類似安排相提並論，則公司從租户或公司的應納税房地產投資信託基金子公司收到的某些款項、公司應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用以及其應納税房地產投資信託基金子公司向公司提供的某些服務需繳納100％的罰款。

如果公司在一項交易中從普通C公司手中收購任何資產，其中公司手中資產的基礎是參照C公司手中的資產（或任何其他財產）的基準來確定的，則如果公司在此後的五年內處置這些資產，則公司必須按適用的公司税率為這些資產的內在收益繳納企業所得税收購它們。內置收益是指公司收購資產時資產的公允市場價值超過其調整後的税基的金額。

如果公司未能滿足房地產投資信託基金資產測試之一（某些微不足道的失敗除外），但仍然因為滿足其他要求而保持其作為房地產投資信託基金的資格，則公司將繳納相當於50,000美元的税款，或者將不合格資產作為不合格資產持有期間產生的淨收入乘以適用的最高税率確定的金額公司。

如果公司未能滿足《守則》規定的某些房地產投資信託基金資格要求（總收入和資產測試除外），並且失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽造成的，則公司可能被要求為每次此類失敗支付50,000美元的罰款。

如果公司未能遵守向某些股東發送年度信函的要求，要求提供有關公司已發行股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，則公司將被處以25,000美元的罰款，如果失敗是故意的，則處以50,000美元的罰款。

如果公司選擇保留其長期淨資本收益並繳納聯邦所得税，在這種情況下，股東將在其收入中按比例計入公司未分配的長期資本收益的份額，則將允許抵免其在被認為已繳納的税款中的相應份額，並進行調整以提高公司普通股的股東基礎。

此外，儘管公司具有房地產投資信託基金的地位，但公司可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方司法管轄區都像聯邦所得税目的一樣對待房地產投資信託基金。此外，該公司的應納税房地產投資信託基金子公司（如下所述）的淨收入需繳納聯邦、州和地方企業所得税。

救濟條款

該守則為在某些情況下違反房地產投資信託基金資格要求的行為提供了救濟，如果有的話，這將允許公司繼續作為房地產投資信託基金納税。例如，如果違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽所致，並且滿足了其他要求，包括根據違規行為的嚴重程度繳納罰款税，則違反房地產投資信託基金總收入要求的行為可以獲得救濟，如下文運營要求總收入測試中所述。此外，該守則還包括在某些違反房地產投資信託基金資產要求（參見下文的運營要求資產測試）和其他房地產投資信託基金要求的情況下提供類似救濟的規定，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且滿足其他條件，包括繳納罰款。如果公司未能滿足房地產投資信託基金的各種要求中的任何一項，則無法保證這些救濟條款能夠使公司維持其作為房地產投資信託基金的資格。即使公司有這些救濟條款，由此產生的任何罰款税金額也可能很大，從而削弱其維持運營或向公司股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金資格要求

為了使公司有資格成為房地產投資信託基金，它必須滿足並繼續滿足下文討論的與其組織、收入來源、資產性質和股東收入分配有關的要求。

組織要求

為了獲得該守則規定的房地產投資信託基金的納税資格，公司必須符合下述收入和資產的測試。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

如果沒有《守則》第856至859條規定的房地產投資信託基金規則，則作為國內公司應納税；

(4)

既不是金融機構，也不是受該守則某些條款約束的保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

五名或更少的個人（按照《守則》的定義為包括某些實體）實際或建設性持有的已發行股份的價值不超過50％；

(7)

選擇成為房地產投資信託基金（或者在上一個未被撤銷或終止的應納税年度做出了這樣的選擇），並且符合選舉和維持房地產投資信託基金地位必須滿足的所有相關申報和其他管理要求；

(8)

使用日曆年作為聯邦所得税目的；

(9)

在任何應納税年度結束時，在不適用第 856 條至第 859 條規定的任何應納税年度中累積的任何未分配收益和利潤；

該守則規定，在整個應納税年度內必須滿足上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4)，上述條件 (5) 必須在12個月的應納税年度的至少335天內得到滿足，或者在較短的應納税年度的相應部分內，並且該條件 (6) 必須在每個應納税年度的最後半部分得到滿足。為了根據上述條件 (6) 確定股票所有權，補充失業補償金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。但是，根據《守則》第401（a）條符合資格的養老金信託通常不被視為個人，就上述第 (6) 條而言，此類信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，這與其在該信託中的精算權益成正比。最後，如果公司遵守某些財政部法規來確定其已發行股票的所有權，並且公司不知道（或者在進行合理的調查後不會知道）其股票在該年度內持有足夠緊密以導致公司失敗條件（6），則公司將被視為符合上述條件（6）。

公司認為，它已經組織起來，已經運營併發行了足夠的實益所有權股份，並具有足夠的所有權多樣性，使公司能夠滿足上述每一項條件。此外，公司的組織文件包含對股票轉讓和所有權的限制，這些限制旨在幫助公司繼續滿足上述條件 (5) 和 (6)，但不會導致公司違反上述條件 (2) 中描述的可自由轉讓股票要求。有關更多信息，請參閲 Piedmont Office Realty Trust, Inc. Capital stock對所有權和轉讓的限制。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足股份所有權要求。

子公司房地產投資信託基金的所有權

公司間接擁有子公司的100％已發行普通股，該子公司出於聯邦所得税目的選擇被視為房地產投資信託基金。子公司房地產投資信託基金受此處所述適用於公司的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制的約束。公司認為，子公司房地產投資信託基金已經組織和運營，並將繼續以使其有資格作為房地產投資信託基金納税的方式進行組織和運營。但是，如果子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，那麼（i）子公司房地產投資信託基金將需要繳納常規的美國公司所得税，如本文所述，參見下文未獲得房地產投資信託基金資格；（ii）就75％的資產測試而言，公司在子公司房地產投資信託基金股票中的間接權益將不再是符合條件的房地產資產，並將接受5％的資產測試，10% 有投票權的股票資產測試，以及通常適用於公司對非房地產投資信託基金公司所有權的10％價值資產測試，合格的房地產投資信託基金子公司和應納税的房地產投資信託基金子公司。請參閲下面的操作要求資產測試。如果子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，則公司將無法通過關於公司在該房地產投資信託基金中的間接權益的10％投票權股票測試和10％的價值測試，在這種情況下，除非公司能夠利用某些救濟條款，否則公司將無法獲得房地產投資信託基金的資格。

合格的房地產投資信託基金子公司

就本文所述要求而言，公司擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司的公司都不會被視為獨立於公司的公司，其所有資產、負債以及收入、扣除和貸記項目將被視為公司的資產、負債以及收入、扣除和貸記項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司是公司，但應納税的房地產投資信託基金子公司（如下文運營要求資產測試中所述），其所有股本均歸房地產投資信託基金所有。

如果房地產投資信託基金是出於聯邦税收目的被視為合夥企業的實體或安排的合夥人，則就本文所述的要求而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。此外，就房地產投資信託基金的要求而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中將保持相同的特徵，包括下文所述的資產和收入測試。因此，公司在運營合夥企業以及出於聯邦税收目的被視為合夥企業的任何其他合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體中的資產、負債和收入項目中的相應份額將被視為公司的資產、負債和收入項目，將被視為公司的資產、負債和收入項目。

根據2015年的《兩黨預算法》，合夥企業（而不是其合夥人）因審計或其他税務程序而對申報的合夥企業應納税所得額進行調整，應承擔責任。負債可以包括估算的少繳税款，由使用最高的美國聯邦所得税邊際税率計算，以及此類推算的少繳税款的利息和罰款。根據某些規則，合夥企業也許能夠將這些負債轉移給其合夥人。如果美國國税局對運營合夥企業或我們的任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用審計規則，允許我們將與此類調整有關的任何責任轉移給運營合夥企業的合夥人或任何應適當承擔此類責任的子合夥企業的合夥人。但是，無法保證我們將符合這些規則的資格，也無法保證我們將有權根據運營協議對我們的某些子公司合夥企業使用這些規則。

應納税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金還允許擁有一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的100％股份。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為應納税的房地產投資信託基金子公司。此外，如果應納税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有佔子公司投票權或價值35％或以上的證券，則該子公司將自動被視為母公司房地產投資信託基金的應納税房地產投資信託基金子公司。作為普通的C型公司，應納税的房地產投資信託基金子公司需要繳納聯邦、州和地方所得税。

通常，如果母公司房地產投資信託基金直接賺取，則應納税房地產投資信託基金子公司所賺取的收入可能不屬於房地產投資信託基金收入測試下的合格收入。但是，《守則》中關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間安排的幾項條款確保了應納税的房地產投資信託基金子公司繳納適當水平的聯邦所得税。例如，該守則限制應納税房地產投資信託基金子公司扣除向其母公司房地產投資信託基金支付的超過一定金額的利息的能力。此外，該守則對應納税的房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非獨立進行的交易徵收100％的税。此外，房地產投資信託基金在其所有應納税房地產投資信託基金子公司持有的任何證券的總價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的20％（或從2018年1月1日之前到2008年12月31日之後的應納税年度的25％）。

根據TCJA 對《守則》第172條的修訂，如果公司的一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司因在2017年12月31日之後的應納税年度遭受的虧損而出現的淨營業虧損結轉，則此類結轉的扣除額僅限於應納税房地產投資信託基金子公司應納税所得額的80％，以及截至該年度之後的應納税年度中產生的任何未使用虧損 2017 年 12 月 31 日可能無法結轉，但可以無限期結轉。

該公司目前有兩家應納税房地產投資信託基金子公司，Piedmont Office Holdings, Inc.（POH）和Piedmont Office Holdings II， Inc.（POH II）。但是，公司無法向你保證，POH、POH II或其未來成立的任何應納税房地產投資信託基金子公司扣除向公司或運營合夥企業支付的利息（如果有）的能力不會受到限制。公司也無法向你保證，美國國税局不會像任何應納税的房地產投資信託基金子公司那樣尋求對其徵收100％的税

因其可能為公司的租户或運營合夥企業的租户以及公司擁有間接權益的其他合夥企業提供的任何服務或公司從其應納税房地產投資信託基金子公司收到的部分款項或扣除的費用而獲得的補償不足。子公司房地產投資信託基金沒有應納税的房地產投資信託基金子公司。

運營要求/總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，公司及其子公司房地產投資信託基金每年必須滿足兩項總收入要求。

每個應納税年度總收入的至少75％必須直接或間接來自某些來源，包括不動產租金、不動產抵押貸款的某些利息、出售不動產或不動產抵押貸款的收益以及其他特定來源，包括合格的臨時投資收入，如下所述。這被稱為 75% 收入測試。

每個應納税年度的總收入中至少有95％必須來自某些來源，包括為75％的收入測試而可能獲得的收入來源、股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及其他特定來源。這被稱為 95% 收入測試。

就75％和95％的總收入測試而言，總收入不包括（i）處置在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產的總收入，（ii）某些外幣收入以及（iii）某些套期保值交易的收入和收益。

如果滿足以下條件，為了滿足房地產投資信託基金的總收入要求，公司將獲得或被視為獲得的租金將符合不動產租金的資格：

從租户那裏收到的租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤；但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於總收入或銷售總額的固定百分比或百分比而被排除在不動產租金一詞之外；

通常，無論是房地產投資信託基金還是房地產投資信託基金10％或以上股票的直接或推定所有者，都不能直接或建設性地擁有租户或租户的分租人（在這種情況下，只有歸屬於分租人的租金才會被取消資格）；

如果與不動產租賃相關的可歸屬於個人財產的租金超過租賃所得租金總額的15％，該租金是根據截至應納税年度開始和結束的公允市場價值的平均值確定的，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產的租金的資格；以及

房地產投資信託基金可以經營或管理其房產或提供與其房產相關的服務，如果服務通常或習慣上僅與空間租賃有關，並且不被視為向居住者提供。不向特定租户提供的傳統服務（例如，提供暖氣和照明、清潔公共入口和收集垃圾），則由此產生的收入將符合不動產租金的資格）可以由房地產投資信託基金直接提供。如果公司就房產提供的服務不符合慣例，則歸因於此類服務的收入將構成不允許的租户服務收入，就95％和75％的收入測試而言，這是不符合條件的總收入。此外此外，如果此類收入超過該物業收到或應計的所有金額的百分之一（1% De Minimis 測試），則從該物業的租户那裏收到的所有金額，包括他們的租金，都不符合不動產租金的資格。就1％De Minimis測試而言，非慣常服務的價值被視為不低於（但可能大於）15％公司提供非慣常服務的直接成本的0％。

非慣常服務如果是通過應納税的房地產投資信託基金子公司或獨立承包商提供的，公司沒有從中獲得任何收入，該承包商因此類服務獲得了充足的報酬，租户為其提供的服務單獨收取費用，並且在某些關係測試中與公司無關，則非慣常服務不會產生不允許的租户服務收入。通常由相關市場上的同類房產提供但被認為是提供給居住者的服務可以通過房地產投資信託基金聘請的獨立承包商提供，儘管承包商沒有從租户那裏單獨收取費用。

公司認為，根據上述要求，其大部分收入及其子公司房地產投資信託基金的收入符合75％收入測試和95％收入測試的不動產租金的資格。在這方面，公司認為，其大部分租賃及其子公司房地產投資信託基金簽訂的租約都是固定租金，具有年度消費者物價指數或類似調整，租約下的所有租金都不會基於任何人的淨收入或淨利潤，儘管與零售租户簽訂的某些租賃可能基於此類零售租户的銷售總額。此外，據信該公司的租户都不是關聯方租户。公司認為，歸屬於個人財產的租金不超過任何租賃下收到的總租金的15％。公司還認為，就其房產及其子公司房地產投資信託基金的房產提供的全部或大部分服務是通常或習慣上與不動產租賃有關的提供的服務，而不是向此類房產的居住者提供的服務。公司預計，在大多數情況下，任何產生不符合條件的總收入超過任何房產最低限度測試金額的非慣常服務現在或將由POH、POH II或其他應納税房地產投資信託基金子公司提供，或者由獲得充分補償的獨立承包商提供，房地產投資信託基金沒有從他們那裏獲得任何收入，租户為其向他們提供的服務單獨收取費用。公司認為，其或其運營子公司產生的不合格收入已經或將不會達到足以導致公司未能通過房地產投資信託基金資格所需的任何收入測試。但是，公司無法保證其總收入的實際未來來源或其子公司房地產投資信託基金的總收入將使公司及其子公司房地產投資信託基金能夠滿足上述75％的收入測試和95％的收入測試。

儘管未能滿足任何應納税年度的75％收入和95％的收入測試中的一項或兩項，但如果實體有資格根據該守則的具體條款獲得減免，則該實體仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，這些救濟條款通常可用：

未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽造成的；以及

在發現任何應納税年度未能達到75％的收入測試或95％的收入測試後，房地產投資信託基金向美國國税局提交了一份附表，列出了其總收入的每個項目，用於根據財政部法規對該應納税年度的此類測試。

但是，無法説明在任何情況下，公司或其子公司房地產投資信託基金是否都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果公司由於故意累積或獲得的不合格收入超過了不合格收入的限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，公司未能通過測試不是出於合理的原因。此外，正如上文在公司GeneralTaxing中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對歸於公司未能滿足適用的總收入測試的金額的淨收入徵税。儘管定期對其收入進行監測，但公司可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

操作要求/資產測試

在公司應納税年度每個季度結束時，房地產投資信託基金還必須通過與房地產投資信託基金資產的性質和多元化有關的多項測試，此處稱為資產測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不被視為擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司的股票或任何子公司的股權

實體被視為合夥企業或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被忽視。取而代之的是，房地產投資信託基金被視為擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視的實體的所有資產，以及其在出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體持有的資產中的相應份額。

首先，房地產投資信託基金總資產價值的至少75％必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券表示。房地產資產一詞包括不動產、不動產抵押貸款、其他合格房地產投資信託基金的股份、歸因於新資本臨時投資的財產，以及房地產投資信託基金作為合夥人的合夥企業或房地產投資信託基金任何合格房地產投資信託基金子公司擁有的任何房地產資產的比例份額。對於自2015年12月31日之後的應納税年度，房地產資產包括公開發行的房地產投資信託基金的債務工具以及與不動產相關的某些個人財產。

其次，房地產投資信託基金總資產中除了 75% 資產類別之外的證券所代表的不得超過25％。

第三，在25％資產類別中包含的投資中，除某些例外情況外，房地產投資信託基金擁有的任何一個發行人證券的價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的5％。此外，房地產投資信託基金擁有的投票權或任何發行人未償還證券的價值不得超過10％。5％和10％資產測試不適用於應納税房地產投資信託基金子公司的證券，例如POH或POH II。

第四，一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的證券占房地產投資信託基金總資產價值的20％（從2018年1月1日之前到2008年12月31日之後的應納税年度為25％）。

第五，在自2015年12月31日之後的應納税年度中，房地產投資信託基金總資產價值的25％可能包括公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具，前提是沒有不動產或不動產權益擔保。

公司必須在每個日曆季度結束時滿足資產測試。如果房地產投資信託基金僅僅因為資產價值的變化而未能滿足後一個季度末的資產測試，房地產投資信託基金沒有收購任何證券或其他財產，則房地產投資信託基金不會因為未能滿足房地產投資信託基金的地位而失去房地產投資信託基金的地位。如果房地產投資信託基金未能滿足資產測試是因為在一個季度內收購證券或其他財產，則房地產投資信託基金必須在該季度結束後的30天內糾正資產測試失敗。公司打算保留其資產價值及其子公司房地產投資信託基金資產的充分記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取其他可能需要的行動來糾正任何違規行為。

在這方面，美國國税局可以斷言，就公司遵守資產測試而言，公司根據2007年的內部化交易收購的部分資產不屬於合格資產，在該交易中，公司收購了某些資產管理和財產合同，實現了自我管理和自我明智。公司認為，任何此類不合格資產的價值加上其其他不合格資產的價值，其規模不足以導致公司未通過任何資產測試。但是，公司無法保證美國國税局不會質疑公司對此類資產的分類或估值，也無法保證它將滿足上述資產測試。

該守則還規定，某些證券不會導致違反上述10％價值測試。此類證券包括構成直接債務的工具，通常是指不受意外情況（某些例外情況除外）且不可轉換為股權的債務。但是，如果房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金的受控應納税房地產投資信託基金子公司）擁有發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則證券不符合直接債務的資格，除非這些其他證券的價值總共佔該發行人未償還證券總價值的1％或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10％的價值測試。此類證券包括 (a) 任何

向個人或遺產提供的貸款，(b) 某些租賃協議，其中將在隨後幾年支付一筆或多筆款項（房地產投資信託基金與與房地產投資信託基金相關的某些人之間的協議除外），（c）支付不動產租金的任何義務，（d）政府實體發行的全部或部分不依賴於 a 利潤（或付款）的證券非政府實體，(e) 其他房地產投資信託基金髮行的任何證券，以及 (f) 合夥企業發行的任何債務工具（如果合夥企業的收入具有性質）這將有資格滿足上文房地產投資信託基金運營要求總收入測試中描述的 75％收入測試。該守則規定，在應用10％的價值測試時，不考慮該合夥企業發行的債務證券在該合夥企業中相應的股權（如果有）。對於確定房地產投資信託基金持有權益的合夥企業持有的證券中的房地產投資信託基金份額，有特殊的透視規則。

該守則還包含許多適用於房地產投資信託基金的條款，包括救濟條款，這些條款使房地產投資信託基金更容易滿足資產測試或維持房地產投資信託基金資格，儘管某些違反了資產測試或其他要求。

其中一項規定適用於違反上述10％和5％資產測試的輕微違規行為。在違反此類要求的情況下，房地產投資信託基金仍可以保持其資格，前提是：(a) 導致違規行為的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1％和1,000萬美元中較小者，以及 (b) 房地產投資信託基金要麼在發現失敗的季度最後一天後的六個月內處置導致倒閉的資產，要麼在該時間範圍內以其他方式滿足了相關測試。

第二項救濟條款允許未達到一項或多項資產要求且沒有資格根據最低限度規則獲得救濟的房地產投資信託基金在以下情況下維持其房地產投資信託基金資格：(a) 它向美國國税局提供了導致倒閉的每項資產的描述，(b) 失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的， (c) 房地產投資信託基金繳納的税款等於 (i) 中較高者每次失敗50,000美元，以及（ii）導致倒閉的資產產生的淨收入乘以適用的公司税率（當前21%）和 (d) 房地產投資信託基金要麼在其發現倒閉的季度最後一天後的六個月內處置導致倒閉的資產，要麼在該時間範圍內以其他方式滿足相關的資產測試。

公司認為，其擁有的任何非房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司、應納税房地產投資信託基金子公司或合夥企業的證券的價值，包括債務證券，均不超過其資產總價值的5％，而且公司還遵守了公司擁有的每位證券發行人的10％有表決權的證券限制和10％的價值限制。但是，公司無法保證美國國税局會同意其在這方面的決定，如果公司未通過一項或多項資產測試，如果公司不屬於上述安全港，則可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。

運營要求年度配送要求

為了作為房地產投資信託基金徵税，房地產投資信託基金每年必須向其股東進行除資本收益分配以外的分配，金額至少等於其調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的 (A) (1) 90％（計算時不考慮已支付股息的扣除額及其淨資本收益，並受某些其他潛在調整的影響）和（2）90％其來自止贖財產的淨收入（如果有）（税後）減去（B）所有納税年度的指定非現金收入項目的總和。雖然房地產投資信託基金通常必須在應納税年度向其相關的支付分配，但如果 (A) 分配是在10月、11月或12月申報的，記錄日期在這些月中，並且房地產投資信託基金在次年的1月31日或之前支付股息；或 (B) (1) 它們是在房地產投資信託基金及時提交聯邦所得税申報表之前申報的有關應納税年度，以及 (2) 它們是在申報後的第一個定期分配付款日當天或之前支付的。

即使公司及其子公司房地產投資信託基金滿足上述分配要求，並因此出於税收目的繼續有資格成為房地產投資信託基金，公司仍需繳納聯邦所得税

如果所需分配金額超過 (A) 實際分配的金額加上 (B) 公司繳納公司層面税的留存金額，公司將繳納4％的不可扣除的消費税。為此，在 10 月、11 月或 12 月申報、記錄日期為這幾個月並在次年 1 月 31 日當天或之前支付的分配將被視為申報年度的上一年度的分配。

公司及其子公司房地產投資信託基金打算及時進行足以滿足這一要求的分配；但是，(1) 實際收到的收入和支付可扣除的費用，以及 (2) 為了計算房地產投資信託基金的應納税所得額而計入收入和扣除這些費用之間可能存在時間差異。此外，根據TCJA對《守則》第451條的修訂，除某些例外情況外，公司必須不遲於其財務報表中將此類收入計入收入計入美國聯邦所得税，這可能會在房地產投資信託基金應納税所得額與收到的歸屬於此類收入的現金之間造成額外差異。此外，《守則》第162（m）條規定，上市公司在任何一年內可以扣除的首席執行官、首席財務官和某些其他高薪執行官的薪酬金額上限為每名僱員100萬美元。TCJA最近對第162（m）條進行了修改，該修改將在2017年12月31日之後的應納税年度生效，其中包括取消以前允許扣除某些基於績效的薪酬（即使超過100萬美元）的例外情況，以及擴大該限額適用的受保員工羣體，這可能會增加公司的房地產投資信託基金應納税所得額。公司及其子公司房地產投資信託基金也有可能獲得一部分歸因於出售折舊財產的淨資本收益，該收益超過了公司在該次出售中可分配的現金份額。在這種情況下，房地產投資信託基金的現金可能少於滿足其年度分配要求或避免對未分配收入徵收所得税或消費税所必需的現金。在這些情況下，公司可能會發現有必要安排融資或通過發行額外股票籌集資金，以滿足其必須遵守的分配要求。如果公司或其子公司房地產投資信託基金由於美國國税局稍後調整應納税所得額而未能滿足任何應納税年度的分配要求，則公司可能能夠在以後的年度支付短缺股息，並將此類分配計入前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，房地產投資信託基金也許能夠避免失去房地產投資信託基金的地位或因作為虧損股息分配的金額而被徵税，但公司必須根據前一年因虧損分紅而扣除的任何金額向美國國税局支付利息費用。

該守則還要求擁有當前或累計收益和非房地產投資信託基金運營年度利潤的房地產投資信託基金在應納税年度結束之前分配等於這些收益和利潤的金額。根據2007年的內部化交易，公司通過合併收購了兩家擁有收益和利潤的現有C公司的所有業務和資產。但是，在收購完成之前，每家公司都向股東分配，其金額等於或超過各自的收益和利潤金額。但是，公司無法保證其合併前的收益和利潤計算以及合併前隨之而來的收益和利潤分配足以避免公司的房地產投資信託基金地位終止。如果美國國税局成功質疑這一立場並試圖終止公司的房地產投資信託基金地位，則該公司

將在美國國税局重新決定後的90天內分配如此確定的額外收益和利潤，以保持公司作為房地產投資信託基金的資格；但是，為了進行任何必要的分配，公司可能需要以可能對公司不利或損害其未來運營的條件借入資金或清算某些投資。

滿足年度分配要求的另一項要求是，公司的分配必須是的結構，這樣它才有權扣除此類分配。一般而言，房地產投資信託基金分配的金額不得是優惠的，才可扣除即，分配股票類別的每位股東必須與該類別的所有其他股東同等對待，除非根據其股息權作為一個類別對待，否則不得對待任何類別的股份。但是，該規則對 2014年12月31日之後的納税年度的分配有效，不再適用於公開發行的房地產投資信託基金。美國國税局發佈了一項私人信函裁定，出於這些目的，子公司房地產投資信託基金可以被視為公開發行的房地產投資信託基金，該裁決可能不能作為先例。因此，由於我們認為公司是公開發行的，因此優惠股息規則不應再適用於其分配。在這方面，公司的股息再投資計劃目前為參與的股東提供了以等於公司普通股公允市場價值的98％的購買價格收購公司普通股的機會，利用原本的現金分紅進行此類購買。根據公司股息再投資計劃的先前版本，收購價格等於公司普通股公允市場價值的95％或95.5％。如果在公司股票公開交易之前具體確定了公允市場價值，則公司普通股的公允市場價值由其董事會確定。美國國税局發佈了一項裁決，規定，房地產投資信託基金新發行的股票的購買價格折扣超過股票公允市場價值的5％，這是對參與股東的額外好處，這可能導致優先股息，這可能導致出於該守則第561條的目的以及確定房地產投資信託基金資格的年度分配要求是否得到滿足。因此，儘管根據其股息再投資計劃，公司普通股的購買價格已定為美國國税局在其公佈的裁決中規定的安全港折扣金額之內，因為公司普通股在國家證券交易所上市之前的公允市場價值不易確定，但美國國税局可以認為公司普通股的公允市場價值實際上是大於公司為以下目的確定的價值股息再投資計劃。如果美國國税局在公司股票公開交易之前成功質疑公司的估值，則該計劃下的收購價格折扣可能被視為超過5％，從而導致公司在給定年度的所有或部分股息分配被視為優惠股息，因此不可按要求扣除。在這種情況下，公司作為房地產投資信託基金的地位很可能會因為未能滿足房地產投資信託基金資格的90％年度分配測試而被終止，除非公司能夠利用《守則》中規定的赤字股息條款，允許其在美國國税局確定其未通過90％的年度分配測試後的指定時間內向其股東進行分配給定年份。但是，無法保證公司能夠使用這些條款。儘管董事會認為其為股息再投資計劃而確定的公司普通股的公允市場價值是準確的，但鑑於美國國税局不會成功質疑公司的估值，也無法保證公司不會被視為未能滿足90％的年度分配要求。也無法保證有任何法定救濟條款使公司能夠採取必要行動避免終止其作為房地產投資信託基金的地位，也無法保證，如果有此類救濟條款，公司將能夠採取必要的行動來維持其作為房地產投資信託基金的地位。

如果公司將來可能有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損，則此類虧損可能會減少公司為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額。但是，此類損失通常不會影響實際分配對公司股東的税收待遇。根據TCJA對《守則》第172條的修訂，公司對自2017年12月31日之後的應納税年度內遭受的虧損所產生的任何淨營業虧損結轉的扣除額僅限於公司應納税房地產投資信託基金的80％

在計算其調整後的房地產投資信託基金應納税所得額時，公司使用應計制會計法，並在替代折舊制度下對可折舊財產進行折舊。公司必須提交年度美國聯邦所得税申報表，該申報表與其他公司申報表一樣，需要接受美國國税局的審查。由於税法要求公司就交易或收入或扣除項目的適當處理做出許多判斷，因此美國國税局可能質疑公司在計算調整後的房地產投資信託基金應納税所得額及其分配時所持的立場。

例如，在可折舊或可攤銷資產與不可折舊或不可攤銷的資產（例如土地）之間分配房產購買價格以及目前支付給公司關聯公司的費用的可扣除性方面，可能會出現問題。如果美國國税局成功質疑公司對交易的描述或調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的確定，則可以發現該公司未能滿足房地產投資信託基金資格的要求。如果由於質疑，公司被確定未能滿足應納税年度的分配要求，則將被取消房地產投資信託基金的資格，除非允許公司按照《守則》的規定向股東支付虧損股息並向美國國税局支付利息。

此外，經TCJA修訂的《守則》第163（j）條將適當分配給貿易或企業的債務已支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在調整後應納税所得額的30％以內，但某些例外情況除外。超出限額的任何扣除額均可結轉，可在下一年使用，但限額為 30%。調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除額，包括淨利息支出和淨營業虧損結轉的扣除額。如果納税人及時做出選擇（不可撤銷），則30％的限制不適用於涉及該守則第469（c）（7）（C）條所指的不動產開發、重建、建築、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果做出這種選擇，相關行業或企業持有的可折舊不動產（包括某些改進）必須在《守則》規定的替代折舊制度下進行折舊，這種折舊制度通常不如《守則》規定的普遍適用的折舊制度。公司的租賃、管理和運營辦公物業應構成不動產交易或業務，公司可以選擇不對該行業或業務適用利息扣除限制。此外，美國國税局還發布了擬議法規，包括一個安全港，允許任何房地產投資信託基金將其不動產資產（某些不動產融資資產除外）視為有資格參加選舉的不動產交易或企業。這些擬議法規尚不生效，但如果納税人始終如一地這樣做，則允許他們依賴這些法規。如果公司沒有做出選擇，或者如果確定該選擇不適用於其全部或某些業務活動，則新的利息扣除限制可能會導致公司擁有更多的房地產投資信託基金應納税所得額，從而增加公司為遵守房地產投資信託基金的要求並避免繳納公司層面税而必須進行的分配金額。同樣，的限制

此外，公司的一些投資可能以售後回租交易的形式進行，出於美國聯邦所得税的目的，公司通常打算將其視為真正的租賃。根據任何特定交易的條款，美國國税局可能會採取這樣的立場，即該交易不是真正的租賃，而是以其他方式進行更恰當的處理。如果這種重新定性成功，公司將無權申請財產所有者可獲得的折舊扣除額。此外，根據公司將被視為持有的資產或公司將被視為已賺取的收入，對其中一項或多筆交易進行重新描述可能會導致公司無法滿足上述資產測試或收入測試，這種失敗可能導致公司無法獲得房地產投資信託基金的資格。收入納入的金額或時間或因重新定性而導致的折舊扣除損失將導致公司調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的調整，並可能導致公司在沒有赤字分紅程序的情況下在一個或多個應納税年份內未能滿足上述分配要求，可能會增加公司的納税義務，或者可能導致公司分配的更大部分被視為其普通股息收入股東。

操作要求/記錄保存

公司必須按照《財政部條例》的規定保留某些記錄，以避免向美國國税局支付罰款。此類財政部法規要求公司每年要求提供旨在披露公司已發行股票所有權的某些信息。公司打算遵守這些要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果公司在應納税年度內出於任何原因未獲得的房地產投資信託基金資格，並且適用的減免條款不適用，則其應納税所得額將按正常公司税率繳税（包括任何適用的替代性最低税）。如果公司不符合房地產投資信託基金資格，將無法扣除支付給股東的股息。在這種情況下，就公司當前和累積的收益和利潤而言，向股東分配的為個人的所有分配通常都將按資本利得税率納税，而且，在《守則》的限制下，公司受分配人可能有資格獲得股息所得扣除。除非公司有權根據具體法律規定獲得減免，否則在失去資格的年度之後的四個應納税年度內也將被取消資格。無法説明公司在所有情況下是否都有權獲得此類法定救濟。此外，要在被取消資格後重新獲得房地產投資信託基金資格，公司必須在其作為連任房地產投資信託基金的第一個應納税年度結束之前作為股息分配歸屬於非房地產投資信託基金應納税年度的所有收益和利潤。因此，要在被取消資格後重新獲得房地產投資信託基金資格，公司可能需要承擔鉅額債務或清算大量投資才能進行此類分配。

違禁交易税

房地產投資信託基金在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式主要出售給客户的財產（不包括止贖財產的銷售和應納税房地產投資信託基金子公司進行的銷售）中確認的任何收益都將被視為應繳納100％罰款税的違禁交易的收入。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常業務過程中出售給客户是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。但是，根據法定安全港，如果 (i) 該房產在出售前已持有至少兩年，以產生租金收入，(ii) 在出售房產前的兩年內的資本化支出，則公司不必為出售房產繳納 100% 的税

低於房產淨售價的30％，（iii）公司要麼在出售當年出售了七處或更少的房產（不包括通過取消抵押品贖回權和某些非自願轉換獲得的某些財產），或（b）（x）與所售房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過公司沒有收入的獨立承包商支付的，對於從2015年12月31日之後開始的應納税年度，通過應納税房地產投資信託基金子公司，以及 (y) 至少一個符合以下標準，每種情況均不包括止贖財產的銷售和非自願的轉換：

在出售年度內出售的財產的總税基為截至應納税年度開始時公司所有資產總税基的10％或以下；

在出售年度內出售的房產的總公允市場價值為截至應納税年度初公司所有資產的公平總市值的10％或以下；

對於2015年12月31日之後的銷售，出售年度內出售的房產的總税基為截至應納税年度開始時公司所有資產總税基的20％，出售年度和前兩年出售的財產的總税基為公司第一天所有資產的總税基總和的10％或更少銷售年份和前兩年；或

對於2015年12月31日之後的銷售，在出售年度出售的房產的總公允市場價值為截至應納税年度初公司所有資產公允市場價值總額的20％或更少，出售年度和前兩年出售的房產的總公允市場價值等於公司所有資產的公允市場價值總和的10％或更少銷售當年的第一天和前兩年。

就該安全港而言，作為一筆交易的一部分向買方出售多處房產構成一次出售。並非公司所有的房產銷售都有資格進入安全港。儘管如此，公司打算擁有自己的房產進行投資，以實現長期升值，從事收購、開發、重建和擁有出租房產的業務，以及偶爾出售符合其投資目標的房產。但是，美國國税局可能會成功地辯稱公司的部分銷售是違禁交易，在這種情況下公司將被要求為任何此類銷售產生的收益繳納100％的罰税。

其他税收注意事項

公司認為，出於聯邦所得税的目的，運營合夥企業以及運營合夥企業是與第三方方合資夥伴的每個合夥企業都有資格成為合夥企業或被忽視的實體，而不是作為公司或上市合夥企業（根據《守則》第7704條的含義）應納税的協會。

如果公司投資的合夥企業被視為作為公司應納税的協會，（i）就75％的資產測試而言，公司在此類合夥企業中的權益價值將不再符合房地產資產的資格；（ii）如果公司在該合夥企業中的所有權權超過投票權益的合夥企業的10％，或者其在該合夥企業中的債務和股權價值的10％，則公司將失去房地產投資信託基金的資格超過公司總資產價值的5％或合夥企業價值的10％未償債務和股權證券。此外，在這種情況下，此類合夥企業對公司的分配將被視為股息，股息不符合上述75％的總收入測試的資格，因此這可能會使公司更難通過這種測試，公司在計算其淨應納税所得額時將無法扣除該合夥企業產生的虧損份額。

除下文討論的資本收益分配外，對美國股東的分配將構成股息，前提是其不超過公司當前或累積收益和利潤的金額。除合格股息收入外，此類股息將作為普通收入向股東徵税。只要公司符合房地產投資信託基金的資格，這些分配就沒有資格獲得公司通常可以獲得的股息扣除額。此外，除了有限的例外情況外，這些分配沒有資格按個人從應納税的C公司獲得的合格分配的現行優惠所得税税率納税。但是，個人股東按公司指定和從公司獲得的分配的優惠税率徵税，前提是分配被視為合格股息收入。股息將被視為合格股息收入，前提是該收入歸因於 (i) 公司在上一應納税年度公司應繳納公司層面所得税（減去税額）的收入，（ii）公司從應納税的C公司獲得的分配，或（iii）公司在上一個應納税年度從C公司收購的收益內置財產的收入在結轉基礎交易中（減去此類收入的公司税金額）。

TCJA對普通房地產投資信託基金股息的税收進行了重大修改，它全面修改了個人、遺產和信託的聯邦所得税待遇，這些待遇通常在2018年1月1日或之後開始的應納税年度有效，除某些例外情況外，除非國會採取行動將此類變更的有效期延長到預定的日落日期之後，否則將於2025年12月31日到期。除了取消或限制對非公司納税人的各種扣除額並增加標準扣除額外，TCJA還將應納税所得額超過500,000美元的個人和共同申報的應納税所得額超過60萬美元的已婚納税人的美國聯邦所得税最高税率從39.6％降至37％。TCJA還對適用於低於這些門檻的應納税所得額的税率和税級進行了普遍有益的修改。

此外，根據該守則第199A條，獲得合格房地產投資信託基金股息的個人、遺產和信託可以在確定其美國聯邦應納税所得額時申請相當於此類股息金額20％的税收減免，但須遵守某些限制。根據《財政部條例》，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在從房地產投資信託基金股份成為股息除息之日前45天開始的91天內持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，房地產投資信託基金股息的合格部分將減少到股東有義務（無論是賣空還是其他方式）就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。如上所述，20% 的扣除額不適用於房地產投資信託基金資本收益分紅或我們指定為合格股息收入的房地產投資信託基金股息。與TCJA所做的大多數其他適用於非公司納税人的修改一樣，除非國會採取行動延長第199A條的扣除額，否則第199A條的扣除額將於2025年12月31日到期。因此，對於受最高37％税率約束的公司股票的美國個人持有人，這種税收減免暫時將普通房地產投資信託基金股息的最高有效美國聯邦所得税税率降至29.6％。與第199A條允許的扣除額相比，對於個人、信託和遺產獲得或分配給個人、信託和遺產的某些合格營業收入，這種扣除額不受W-2工資或投資資本的限制。

公司股票的美國公司持有人通常沒有資格獲得從非房地產投資信託基金C公司獲得股息的公司通常可以獲得的股息扣除額，但根據TCJA，美國聯邦股息所得税的税率為21％（而先前法律規定的最高税率為35％）。

如果公司的分配超過其當前和累積收益和利潤的金額，則分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國股東股票的税基，其股票中每次超過美國股東税基準的分配金額將作為出售其股票所實現的收益納税。公司在任何一年的10月、11月或12月申報的應在上述任何月份的指定日期支付給登記在冊的股東的分配將被視為公司支付的和股東在當年12月31日收到的分配；前提是公司在下一個日曆年的1月實際支付了分配。美國股東不得在自己的聯邦所得税申報表中包括公司的任何虧損。

收益和利潤一詞是公司税法中廣泛使用的概念，但是該術語在《守則》中沒有定義。每家公司都有一個收益和利潤賬户，該賬户有助於衡量分配是來自公司收益還是來自其他來源。分配通常會減少的收益和利潤，而收入通常會增加收益和利潤。如果公司的收益和利潤為正，則分配通常被視為來自公司收益。如上所述，如果公司沒有的收益和利潤，則分配通常被視為資本回報，然後被視為資本收益。

公司將被視為有足夠的收益和利潤，可以將公司為避免徵收上述4％的消費税而進行的任何分配視為股息，但不得超過所需分配的金額。此外，無論公司是否有任何收益和利潤，任何虧損股息都將被視為普通股或資本收益股息，視情況而定。因此，股東可能需要將某些分配視為應納税，否則會導致資本回報免税。

資本收益分配

公司正確指定為資本收益分紅的美國股東的分配通常將被視為長期資本收益，前提是這些收益不超過公司在應納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有股票的期限如何。如果公司將股息的任何部分指定為資本收益股息，則美國股東將獲得美國國税局

1099-DIV 表格，表明作為資本收益應向美國股東徵税的金額。美國企業股東可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收入。對於個人股東，長期資本收益通常按最高聯邦税率徵税20％，對於公司股東，則按21％的聯邦税率納税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所得的資本收益對個人納税人徵收25％的最高聯邦所得税税率，但以先前申請的折舊扣除額為限。有關美國股東對公司選擇保留和納税的長期淨資本收益的處理，請參閲上面的房地產投資信託運營要求年度分配要求。

公司普通股的某些處置

一般而言，美國股東在出售或處置公司普通股時確認的資本收益如果持有超過12個月，的最高聯邦所得税税率為20％，如果此類股票持有12個月或更短，則將按普通聯邦所得税率徵税，最高税率為37％。美國國税局有權發佈（但尚未發佈）法規，將對非公司股東出售房地產投資信託基金股票所實現的資本收益的一部分適用25％的資本利得税税率（通常高於非公司股東的長期資本利得税税率），這些收益相當於房地產投資信託基金未收回的第1250條收益。美國股東確認的收益，即公司無論是否歸類為長期資本收益，都需繳納聯邦所得税，最高税率為 21%。股東在處置公司普通股時確認的資本損失將被視為資本損失，通常只能用於抵消股東的資本收益收入，而不能抵消普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，持有公司普通股六個月或更短時間的美國股東在適用持有期規則後出售或交換公司普通股股票所造成的任何損失將被視為長期資本損失，但以股東要求將公司收到的分配視為長期資本收益。

如果美國股東持有公司贖回的公司普通股股份，則該美國股東將被視為出售了已贖回的股票，前提是 (i) 其公司普通股的所有股份都被贖回（考慮到《守則》中規定的某些所有權歸屬規則）或 (ii) 這種贖回 (a) 本質上不等同於第 30 條所指的股息《守則》第 2 (b) (1) 條或 (b)《守則》第 302 (b) (2) 條所指的嚴重不成比例。如果贖回不被視為出售已贖回的股票，則贖回將被視為對美國股東股票的分配。（參見一般分配。）美國股東應就公司股票的任何特定贖回徵税問題諮詢其税務顧問。

對非勞動收入徵收的醫療保險税

作為個人、遺產或信託（某些類型的免税信託除外）的美國股東通常需要對相關應納税年度的淨投資收入和（2）此類人員在應納税年度的修改調整後總收入超過一定門檻（該門檻通常為 (a) 25萬美元）中較低者繳納3.8％的税已婚個人提交聯合申報表，（b）未婚個人為200,000美元）。美國股東的淨投資收入通常包括他或她的普通股和資本收益股息收入，以及出售或處置公司普通股的收益，除非此類股息收入或收益是在交易或業務（由某些被動活動或證券或大宗商品交易活動組成的貿易或業務除外）的正常經營過程中產生的。如果您是美國股東，並且是個人、遺產或信託，我們敦促您向自己的税務顧問諮詢自己的税務顧問，瞭解該税對您投資公司普通股的收入和收益的可能適用性。

公司的分配以及美國股東出售或交換公司股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失用於與公司股票相關的收入或收益。在計算投資利息限額時，公司的分配如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。除非美國股東選擇按普通所得税率對此類收益徵税，否則處置公司股票（或資本收益分紅）產生的淨資本收益通常將不計入 a 美國股東的投資收益。

美國股東的信息申報要求和備用預扣税

公司將向其美國股東和美國國税局報告其在每個日曆年內進行或視為分配的分配金額以及其預扣的税款（如果有）。在某些情況下，美國股東可能因向支付的款項或出售或交換公司普通股的現金收益而繳納備用預扣税（目前税率為24％）。只有在美國股東符合以下條件時，備用預扣税才適用：

未能提供納税人識別號（對於個人而言，這將是他或她的社交安全號碼）；

提供錯誤的納税人識別號碼；

被美國國税局通知其未能正確申報利息支付或分配，並需繳納備用預扣税；或

在某些情況下，該公司未能證明其提供了正確的納税人識別號，也沒有收到美國國税局通知其因未申報利息和分配款而需要繳納備用預扣税，也未收到美國國税局的通知，因未申報這些款項而不再需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不適用於向某些股東支付的款項，例如某些情況下的公司和免税組織。備用預扣税不是一項額外税。相反，如果向美國國税局提供所需信息，則允許將向美國股東支付的任何備用預扣税作為抵免美國股東的美國聯邦所得税負債，並可能使美國股東有權獲得退款。美國股東應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

股權聲明

公司必須要求公司普通股指定百分比的記錄持有人提交年度書面聲明，披露股票的實際所有者。任何應公司要求未向公司提供有關股票實際所有權的必要信息的記錄股東都必須在其美國聯邦所得税申報表中包括與其股票有關的指定信息。公司還必須保留永久記錄，顯示公司收到的有關公司普通股實際所有權的信息，以及未能或拒絕遵守公司要求的股東名單。

免税股東的待遇

前提是免税股東（下文所述的某些免税股東除外）未將其股份作為《守則》所指的債務融資財產持有，並且這些股份未以其他方式用於無關的貿易或業務，與公司股票相關的股息收入和出售股票的收益

對於分別根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 條免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託或合格的團體法律服務計劃的免税股東，或根據第 501 (c) (2) 條獲得豁免且收入應支付給上述任何一方的單親持有所有權的公司免税組織，在某些情況下，投資公司普通股的收入將構成UBTI。這些潛在投資者應就適用於他們的特殊UBTI規則諮詢他們的税務顧問。

儘管有上述規定，但如果養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息由本守則第401（a）條所述的任何養老金信託收到，根據守則第501（a）條免税，持有公司權益的價值超過10％，則被視為UBTI。在以下情況下，養老金持有的房地產投資信託基金包括任何房地產投資信託基金：

按價值計算，此類信託中至少有一家持有房地產投資信託基金權益的25％以上，或兩隻或更多此類的信託，按價值計算，每隻信託擁有房地產投資信託基金權益的10％以上，按價值計算，總共持有房地產投資信託基金權益的50％以上；以及

如果不是《守則》第856 (h) (3) 條規定，出於非緊密持有的要求的目的，此類信託擁有的股應被視為由信託受益人而不是信託本身擁有，否則它就沒有資格成為房地產投資信託基金。

被視為UBTI的養老金持有的房地產投資信託基金的任何房地產投資信託基金股息的百分比等於房地產投資信託基金獲得的UBTI的比率，將房地產投資信託基金視為養老金信託，因此需要對UBTI徵税，與房地產投資信託基金總收入的比率相同。如果任何一年的百分比低於5％，則例外情況適用，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。公司認為，它不是，也不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於公司的免税股東。但是，由於該公司的股票是公開交易的，因此公司無法保證將來不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。

非美國的特殊税收注意事項股東

管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東（統稱為非美國股東）的美國聯邦所得税的規則持有者，是複雜的。以下討論僅作為對這些規則的總結。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對公司普通股投資的影響，包括任何申報要求以及本國税法對投資的税收待遇。

一般而言，非美國如果投資收入被認為與非美國投資有實際關係，則持有人對公司的投資需繳納美國聯邦定期所得税。持有人在美國從事貿易或業務。一家非美國企業根據該法第884條，獲得與（或被視為）與美國貿易或業務有效相關的收入的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，是在按30％的税率徵收的常規美國聯邦所得税之外徵收的（如果適用，可根據税收協定予以減免）。有效關聯的收入必須滿足各種認證要求才能免徵預扣税。以下討論將適用於非美國人持有人在公司投資所得的收入沒有有效關聯（下文討論的《外國不動產投資法》或 FIRPTA 規則將此類收入視為有效關聯收入的情況除外）。

非美國地區收到的分配部分持有人從公司的收益和利潤中支付，不歸因於公司的資本收益，也與美國的貿易或非美國業務沒有實際關係。除非協議有所降低，否則根據適用於處置美國不動產權益（USRPI）分配的 FIRPTA規則，持有人未被視為有效關聯收入，將按30％的税率繳納美國預扣税。公司打算按照 30% 的比率預扣所有此類分配給非美國的款項持有人，除非收到非美國證件的確認持有人有權通過條約降低此類税率。通常，非美國持有人不會僅僅因為擁有公司普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果股息收入來自非美國人持有人對公司普通股的投資實際上與非美國普通股有關，或被視為與非美國普通股有實際關係。持有人從事美國貿易或業務，非美國持有人通常需要按累進税率繳納美國税，就像美國股東對此類分配徵税一樣。此類收入通常必須在由非美國人或代表非美國人提交的美國所得税申報表中申報持有人，對於非美國，收入也可能需要繳納 30% 的分行利得税持有者是公司。

非股息分配

除非公司的普通股構成USRPI（如下文公司普通股處置中所述），否則公司的分配如果不是公司收益和利潤中的股息，則無需繳納美國聯邦所得税，前提是此類分配不超過非美國所得税。持有人以此類股票為基準，但會降低此類股票的調整後基準。如果在分配時無法確定分配是否會超過當前和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的税率進行預扣税；但是，非美國分配如果隨後確定分配額實際上超過了公司當前和累積的收益和利潤，則持有人可以向美國國税局申請退還任何預扣的金額。如果公司的普通股構成USRPI，如下所述，公司向非美國股分配根據FIRPTA，超過其收益和利潤之和加上公司股票中股東基準的股東（合格的外國養老基金或合格股東除外，定義見下文）將按適用於同類美國股東（例如個人或公司，視情況而定）的税率（包括任何適用的資本利得税率）徵税，以及税款的徵收將通過可退還的預扣税強制執行，税率為分配額超過非預扣税額的15％-美國持有人分享公司的收益和利潤。

資本收益分配

除下文所述的某些例外情況外，公司向非美國分配根據FIRPTA，持有人如果歸因於處置公司直接或通過直通子公司持有的USRPI所獲得的收益或USRPI收益，則持有人將被視為與美國貿易或非美國業務有效相關。持有人並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得分紅。有關與美國貿易或業務有效相關的收入的後果的討論，請參閲上面的普通股息。公司將被要求預扣相當於股息金額21％的税款，前提是股息構成USRPI收益。公司支付的本來會被視為USRPI收益的資本利得股息不會被如此對待或受FIRPTA的約束，通常不會被視為與美國貿易或業務實際相關的收入，而是與公司的普通股息同等對待（見上面的普通股息），前提是 (1) 獲得的資本利得股息是針對類別的在美國成熟的證券市場上定期交易的股票，以及（2）收款人非美國在截至相關分配之日的一年期內，持有人在任何時間擁有該類別股票的10％以上。儘管並非完全沒有疑問，但非美國人獲得的資本收益分紅來自房地產投資信託基金的持有人

根據上述規則，不是 USRPI 收益不應被視為普通股息收入，因此通常應免徵美國聯邦所得税，儘管此類金額可能需繳納預扣税。受FIRPTA約束的分配，對於非美國人，也可能需要繳納30％的分支利得税。持有人是公司。如果公司僅作為債權人持有標的資產，則分配不是 USRPI 收益。

儘管有上述規定，但就 FIRPTA而言，向持有公司股票（直接或間接通過一個或多個合夥企業）持有公司股票的合格外國養老基金（或實體）的任何分配都不會被視為對外國人的分配，因此不受FIRPTA規定的預扣規則的約束。

合格的外國養老基金是指根據美國以外其他國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排 (A)，其設立是為了向一個或多個僱主的現任或前僱員（或此類僱員指定的人員）的參與者或受益人提供退休金或養老金，（C）沒有單一受益人或有權獲得其資產或收入的5％以上， (D)受政府監管的約束，並向其成立或運營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息報告，以及 (E) 根據其成立或運營所在國的法律，(i) 向此類組織或安排繳納的款項可從該實體的總收入中扣除或排除在該實體的總收入中或按的較低税率徵税, 或 (ii) 對此類組織的任何投資收入徵税, 或安排是遞延的，或者此類收入按較低的税率徵税。

此外，除本段稍後討論的例外情況外，根據FIRPTA，直接持有公司股票的合格股東（或通過一個或多個合夥企業間接持有）的任何分配都無需繳納美國税，該股票的分配歸因於USRPI的銷售或交換收益，因此不必繳納FIRPTA對此類分配徵收的21％的預扣税。如果合格股東的外國投資者直接或間接持有合格股東股東的所有權，持有公司股票的10％以上，則合格股東持有的公司部分股票（基於外國投資者對合格股東的所有權百分比）將被視為合格股東手中的USRPI，以及對該股票的分配可歸因於 USRPI 的銷售或交換的收益將是受 FIRPTA 的約束。

合格股東是指外國人，(i) 要麼有資格享受與美國簽訂的全面所得税協定的好處，該協定包括信息交換計劃，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税協定）上市和定期交易，要麼是根據外國法律在與美國簽訂協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業與之交換税收信息美國，擁有一類有限合夥單位，其價值超過在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），（iii）保存每個個人的身份記錄，這些個人在應納税年度的任何時候是該類別權益或單位的直接所有者 (如適用)，見上文 (i) 項所述。

合格的集體投資工具是指外國人，(i) 根據上述綜合所得税協定，房地產投資信託基金支付的普通股息有資格獲得較低的預扣税率，即使該實體持有該房地產投資信託基金超過10％的股份，（ii）是公開交易的，根據守則被視為合夥企業，是預扣税外國合夥企業，將被視為USRPHC 如果是國內公司，或 (iii) 由財政部長指定為國內公司，並且 (a) 在財政上是《守則》第894條所指的透明，或者 (b) 要求在其總收入中包括股息，但有權扣除對投資者的分配。

對公司普通股的投資實際上與非美國普通股有關持有美國貿易或業務的持有人，在這種情況下為非美國人在任何收益（以及非美國公司收益）方面，持有人通常將受到與國內股東相同的待遇在某些情況下，持有人可能需要繳納額外的分行利得税）；

(2)

非美國人持有人是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且在美國有税收住所，在這種情況下，非居民外國個人在應納税年度將對來自美國個州的淨資本收益繳納 30% 的税；或

(3)

公司普通股的股份構成USRPI。

如果公司是國內控股的房地產投資信託基金，則公司普通股的股票將不構成USRPI。如果在指定的測試期內，非美國直接或間接持有的公司股票價值低於50％，則公司將成為國內控股的房地產投資信託基金。持有者。該公司認為，它是國內控股的房地產投資信託基金，因此，出售其普通股無需按USRPI徵税。但是，由於該公司的股票是公開交易的，因此無法保證公司將繼續是國內控制的房地產投資信託基金。

即使公司不符合國內控股房地產投資信託基金的資格，也來自非美國房地產投資信託基金的出售所產生的收益在以下情況下，公司普通股的持有人無需作為實際關聯收入繳納美國聯邦所得税：

(1)

（根據適用的美國財政部條例），出售的股票類別被視為在成熟的證券市場（例如紐約證券交易所）上定期交易；以及

(2)

正在銷售的非美國境內持有人實際或建設性地擁有的非美國已發行股票類別的價值低於10％或持有人持有此類股票或截至出售或交換之日的五年期限。

此外，根據FIRPTA，合格股東或合格的外國養老基金處置公司股票無需繳税或預扣税，但對於合格股東，則適用上述與擁有公司10％以上股票的外國投資者有關的例外情況。

如果非美國人出售或交換公司普通股的收益持有人被視為出售USRPI（非美國零售物價指數）的收益持有人將以與應納税的美國股東相同的方式就任何淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，但對於非居民外國個人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。

非美國地區的信息報告要求和備用預扣税股東

非美國持有人應就該守則下的美國信息報告和備用預扣税要求諮詢其税務顧問。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對向外國金融機構和其他某些非美國金融機構支付的某些類型的付款徵收30％的預扣税。個實體，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣税和認證要求。

一般而言，除其他外，FATCA將對出售或以其他方式處置公司股票的股息徵收30％的預扣税，以及（受下文討論的擬議財政部法規約束）支付給外國實體的股票的總收益，除非 (i) 如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣税和認證義務，(ii) 如果外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣税和認證義務實體不是外國金融機構，外國實體證明其沒有美國主要所有者或提供有關每位美國重要所有者的信息，或 (iii) 外國實體在 FATCA 下除外。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們股票所得總收益的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。潛在投資者應就FATCA對其特定情況的影響，諮詢其税務顧問。

其他税收注意事項

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查聯邦所得税規則。無法保證任何影響房地產投資信託基金或其股東的提案是否會頒佈或以何種形式頒佈。美國聯邦所得税法的修改及其解釋可能對公司股票的投資產生不利影響。

州和地方税

在公司或他們開展業務或擁有財產的州和地方，公司及其運營子公司以及公司未來可能成立的任何運營子公司可能需要繳納州和地方税。公司、運營合夥企業、任何運營子公司、合資企業或運營合夥企業可能形成或達成的其他安排的税收待遇以及公司在當地司法管轄區普通股持有人的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，潛在股東應就州和地方税法對其投資公司普通股的影響諮詢自己的税務顧問。

避税報告

如果公司普通股的持有人承認因公司普通股的交易而蒙受損失，(i) 在單個應納税年度內至少為200萬美元或以上，或在應納税年度合計400萬美元或以上，則股東是個人、S公司、信託或擁有至少一個非公司合夥人的合夥企業，或 (ii) 在單個應納税年度中至少為1000萬美元或以上對於僅有的公司或合夥企業的股東，應納税年度或應納税年度的總和 2000 萬美元或以上合夥人，此類股東可能需要在8886表格上向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接持有人不受此申報要求的約束，但房地產投資信託基金證券的持有人目前不受豁免。根據這些財政部法規，損失應申報這一事實並不影響納税人對損失的處理是否適當的法律決定。股東應諮詢其税務顧問，以根據他們的個人情況確定這些財政部法規的適用性。

優先股、存托股份和債務證券持有人的税收

如果公司發行一個或多個系列的優先股或存托股，如果運營合夥企業提供債務證券，或者如果出售證券持有人轉售此類證券，則可能會對此類證券的持有人產生税收後果，本文未予討論。有關任何此類額外後果的討論，請參閲適用的招股説明書補充文件。

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或出售時或之後確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。在發行時，承銷商及其關聯公司可以根據適用法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

此處考慮的任何分銷中的承銷商和代理人，包括但不限於在市場上股票發行，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為的銷售在市場上根據《證券法》頒佈的第415條所定義的發行，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場上進行的出售，或者在交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。

如果我們在出售中使用交易商，我們將以委託人身份向此類交易商出售證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由這些交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理商，他們將盡最大努力在預約期間進行採購。如果我們直接出售，就不會涉及承銷商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的州提出證券要約。

根據《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商。他們在轉售時獲得的任何折扣、佣金或利潤

我們可能授權承銷商、交易商或代理商向某些機構徵求報價，使該機構根據合同同意在將來的某個日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。此類機構可以包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、交易商或代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在發行證券時，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股、銀團覆蓋交易和穩定交易。超額配股涉及出售超過承銷商在發行中要購買的證券本金的證券，這會給承銷商創造空頭頭寸。承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括某些證券的出價或購買，目的是防止或延緩發行期間證券市場價格的下跌。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩所發行證券市場價格下跌的作用。它們還可能導致所發行的證券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下位置進行這些交易非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易。

除普通股外，這些證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會在任何交易所上市任何系列的證券。目前尚未確定這些證券的承銷商（如果有的話）是否會在證券中進入市場。如果承銷商在證券中做市，則此類做市可以隨時停止，恕不另行通知。無法保證證券交易市場的流動性。

合併財務報表和本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的相關財務報表附表，取自公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及Piedmont Office Realty Trust, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告而納入的。


穆迪評級*	百分比
Ba1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1 或以下		1.00	%

標準普爾評級*	百分比
BB+		0.25	%
BB		0.50	%
BB-		0.75	%
B+ 或以下		1.00	%

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