附錄 15.1

我們的參考：ANQ/CYN/673333.000020

Taoping Inc.

金斯頓錢伯斯

P.O. Box 173

Road 鎮，託爾托拉

英國維爾京羣島

2023 年 7 月 19 日

親愛的先生們

桃平股份有限公司（以下簡稱 “公司”）

我們曾擔任公司英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司在F-3表格上的註冊聲明、2022年1月14日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和2023年7月19日的招股説明書補充文件（基本招股説明書和招股説明書補充文件合計，“招股説明書”）提供本法律意見，包括所有修正案或在美國證券交易委員會（“委員會”）下向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的補充文件經修訂的1933年法案（“美國證券交易委員會法案”），目的是根據美國證券交易委員會法案在委員會登記（“發行”）公司最多100萬美元的普通股和公司43,394股沒有面值的普通股（統稱為 “普通股”）。

這份意見書是根據招股説明書法律事務部分的條款發出的。

文檔已審核

我們已審閲了以下文件的原件、副本、草稿或合規副本：

1.1

公司的公開記錄已存檔，可於2023年7月19日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“公司事務註冊處”）供公眾查閲，包括公司的公司註冊證書及其備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

訴訟記錄可通過查閲 2000 年 1 月 1 日起在司法執法管理系統上保存的電子記錄獲得，並於 2023 年 7 月 19 日在英屬維爾京羣島高等法院登記處（“高等法院登記處”）可供查閲。

1.3

公司董事會於2023年7月17日通過的書面決議（“決議”）。

1.4

2023 年 7 月 19 日的在職證書，由 Maples Corporate Services (BVI) Limited、公司的註冊代理人簽發（“註冊代理人證書”）。

1.5

公司事務註冊處於 2023 年 7 月 19 日簽發的關於公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

公司董事頒發的證書（“董事證書”）。

1.7

招股説明書。

1.8

公司與山景資本集團有限公司於2023年7月17日簽訂了備用股權購買協議（“SPA”）Ltd（“買方”）。

假設

以下意見僅針對和基於本意見信發出之日我們所存在和已知的情況和事實問題給出。這些意見僅涉及本意見書發出之日生效的英屬維爾京羣島法律。在發表以下意見時，我們（未經進一步核實）依賴於本意見書發佈之日註冊代理人證書、良好信譽證書和董事證書的完整性和準確性。我們還依賴了以下假設，但我們尚未對其進行獨立驗證：

2.1

SPA 已經或將由或代表所有相關方根據所有相關法律（英屬維爾京羣島法律除外，已獲得或將由或代表所有相關方授權並正式執行和無條件交付。

2.2

根據香港法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（就公司而言，英屬維爾京羣島法律除外）規定的條款， SPA 對於的所有相關方具有合法性、有效性、約束力和可執行性。

2.3

選擇相關法律作為最高人民法院的管轄法律是本着誠意作出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，香港和任何其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島除外）的法院將維持這一選擇，因為相關法律和所有其他相關法律（英屬維爾京羣島的法律除外）。

2.4

如果 SPA 是以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則所有各方將正式簽署、註明日期並無條件交付，其形式與提供給我們的上一個版本基本相同，而且，如果向我們提供了 SPA 的連續草稿以顯示對先前草案的更改，則所有此類更改均已準確標記。

2.5

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本副本或其最終形式。

2.6

所有的簽名、首字母和印章都是真實的。

2.7

根據所有相關法律和法規（英屬維爾京羣島羣島的法律和法規除外），各方根據所有相關法律和法規簽訂、執行、無條件交付和履行各自在SPA下的義務的能力、權力、權限和合法權利。

2.8

我們審查的公司的所有公開記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行搜查時披露的信息是真實和完整的，此後此類信息沒有被修改，此類搜索並沒有披露已交付註冊但當時未出現在公共記錄中的任何信息的搜索量。

2.9

在發行任何普通股時，根據備忘錄和條款，公司將擁有足夠的授權和未發行的普通股。

2.10

公司沒有或將要代表英屬維爾京羣島向公眾發出認購任何普通股的邀請。

2.11

沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬維爾京羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制公司加入並履行其在SPA下的義務。

2.12

公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的子公司，無論是直接還是間接。

2.13

根據SPA發行的普通股已經或將要在公司的成員登記冊中正式登記，將繼續登記。

2.14

公司已經或將獲得發行普通股的現金對價或非現金對價，而且：

(a)

沒有一股普通股已經或將要以低於其面值的價格發行；以及

(b)

在任何普通股全部或部分以非現金對價發行或將要發行的情況下，非現金對價和現金對價（如果有）的價值不低於此類普通股的存入或將要存入的金額。

2.15

根據任何法律（英屬維爾京羣島的法律除外）都不會或可能影響下文所述的意見。除英屬維爾京羣島法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律、規則或法規進行任何調查。

除前面所述外，我們沒有被指示就本意見所涉的交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於，並遵循上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司是一家根據英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）（以下簡稱 “該法”）註冊成立的有限責任公司，在公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力。

3.2

根據招股説明書的設想，公司發行和發行的普通股已獲得正式授權，當公司根據SPA和招股説明書中所述的全額對價發行時，根據SPA中規定的條款和招股説明書中的描述，此類普通股將完全有效發行，已付薪和不可徵税。根據英屬維爾京羣島法律，股票只有在成員登記冊中登記後才能發行。

3.3

SPA 的執行、交付和履行已由公司並代表公司授權，一旦公司的任何董事或高管執行和交付了SPA，SPA將代表公司正式執行和交付，並將構成公司根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

3.4

僅根據我們對備忘錄和章程的審查，公司有權發行最多1億股股票，每股無面值。

資格

上面表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

根據其條款，公司在SPA下承擔的義務不一定在所有情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還或其他與保護或影響債權人權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

執法可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外，在這種情況下，損害賠償被認為是的適當補救措施；

(c)

如果義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，則在英屬維爾京羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行是非法的；以及

(d)

某些索賠可能因相關的時效法規而被禁止，或者可能或成為抵消、反訴、禁止反言和類似辯護的抗辯的約束。

4.2

為了根據英屬維爾京羣島的法律維持公司在公司事務註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申報費並向公司事務註冊處處長提交申報表。

4.3

我們對招股説明書中任何提及外國（即非英屬維爾京羣島）法規、規則、條例、守則、司法機構或任何其他頒佈的內容的含義、有效性或效力不發表任何意見。

4.4

根據英屬維爾京羣島的行政命令和/或英屬維爾京羣島的政府或監管機構或機構根據英屬維爾京羣島立法實施的聯合國和英國制裁，公司的義務可能會受到限制。

4.5

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果英屬維爾京羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。就第 3.2 段中給出的意見而言，在本意見書發出之日，我們所知道的任何情況或事實事項都無法適當地構成申請下令更正公司成員登記冊的依據，但是如果對普通股提出了這樣的申請，則此類股票的有效性可能需要重新審查英屬維爾京羣島法院。

4.6

除此處特別説明的外，我們對公司在本意見中引用的任何文件或文書中可能做出的任何陳述和保證或與本意見所涉的交易的商業條款有關的任何陳述和保證不發表任何評論。

4.7

在本意見書中，“不可評估” 一詞是指就發行股票而言，就相關股份而言，在沒有合同安排或協會備忘錄和條款規定的義務的情況下，股東沒有任何義務向公司的資產提供進一步的出資（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他情況這個法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意將本意見作為招股説明書的附錄提交，並同意在招股説明書所含招股説明書中 “法律事項” 標題下提及我們的公司。因此，在表示同意時，我們不承認我們屬於美國證券交易委員會法案第7條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人類。

我們對SPA的商業條款或此類條款是否代表各方的意圖沒有發表任何看法，對公司可能作出的保證或陳述不發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上面意見部分中包含的事項，不延伸到任何其他事項。我們沒有被要求進行審查，因此我們沒有審查與SPA 有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

這個意見是針對您的，根據招股説明書，您、您的律師和普通股購買者可能會依賴它。本意見僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

你的是你的

/s/ Maples and Calder

Maples 和 Calder