附錄 4.2

備用 股權購買協議

截至2023年7月17日的本 備用股權購買協議（本 “協議”）由英屬維爾京羣島商業公司山京 CAPITAL GROUP CO., LTD.（“投資者”）與 英屬維爾京羣島商業公司TAOPING INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權根據本文的規定不時向投資者發行和 出售，投資者應從公司購買不超過1,000萬美元的 公司普通股（“普通股”）；以及

鑑於 普通股在納斯達克資本市場（“本金市場”）上市交易，代碼為 “TAOP”；以及

鑑於 要約和出售根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券 法”），或根據該法頒佈的規章制度（“證券 法”），或者根據證券法對任何或者 的註冊要求可能獲得的其他豁免所有交易將在下文進行。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 一條 I. 某些定義

除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第一條所述 ：

“Advance 通知” 是指公司高管執行的 基本上以附錄A的形式向投資者發放的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

“提前 通知日期” 是指公司（根據本協議第 2.01 (c) 節）向投資者 發出預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“Advance 股票” 是指公司希望按照 公司在預先通知中的要求向投資者發行和出售的普通股數量。

“預付款” 是指公司根據本協議第二條向投資者的任何發行和出售。

“適用的 法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用的 法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977年《實踐法》，以及（iii）任何制裁法。

“承諾 金額” 是指 10,000,000 美元的預付股份， 前提是，公司不得根據本協議進行任何出售 ，投資者也沒有義務根據本協議購買預付股票，前提是（但僅限於） 在此類買入和出售生效後，根據本協議發行的證券總數將超過截至本協議簽訂之日已發行普通股的19.99％ ； 進一步提供了， 如果公司股東批准的發行超過交易上限，或 公司能夠根據主要市場的規則援引母國慣例豁免，則交易上限將不適用。

根據第 11.02 節，“承諾 期” 是指自本協議簽訂之日起到 本協議終止之日到期的期限。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“下限 價格” 是指每股預付股0.20美元，應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、 紅股發行、股票分拆或其他類似交易進行調整，在任何此類重組、資本重組、 非現金分紅、股票分拆或其他類似交易完成後，最低價格應指 (i) 調整後價格和 (ii) 中較低者 0.20 美元。

“市場 價格” 是指成交量加權平均收盤價。

“重大 不利影響” 是指已經或可以合理預期會對本協議或本文所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或情況，(ii) 對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 作為一個整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行職責的能力產生重大不利影響 本協議規定的義務。

根據第 2.01 (b) (i) 節，每份預付款通知的 “最大 預付款金額” 指100萬美元。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃 ” 是指註冊聲明中披露可註冊 證券分配計劃的部分。

“定價 期” 是指在預先通知中規定的日期之前的連續五 (5) 個交易日。

“招股説明書” 是指與註冊聲明有關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正和補充）。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券 法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充。

“購買 價格” 是指根據本協議購買的任何Advance Shares 的市場價格乘以 85% 獲得的每股預付股票的價格。但是，在任何情況下，購買價格均不得低於最低價格。

“可註冊 證券” 是指 (i) 證券，以及 (ii) 通過交換、股票分紅、紅股發行或股份拆分或與股份、資本重組、 合併、合併或其他重組或其他方式相結合而發行或發行的與上述任何 有關的任何證券。

“註冊 聲明” 是指F-1表格或F-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊聲明， 公司隨後有資格獲得該聲明，公司應認為合適的法律顧問，以及哪種表格可供投資者註冊 根據《證券法》轉售 ，該註冊聲明不時規定轉售 此處提供的可註冊證券。

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 是指外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、 英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“制裁 計劃” 是指任何外國資產管制處的經濟制裁計劃（包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、 朝鮮、蘇丹和敍利亞相關的計劃）。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券” 是指根據預付款不時發行的承諾費股份和預付股份。

“交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“成交量加權 平均收盤價” 是指在預先通知規定的日期之前的五 (5) 個交易日內 個交易日內在主市場交易的普通股（每個交易日收盤價 價格乘以該交易日交易的股票數量）的總價值除以該五 (5) 天交易 天內交易的普通股總數。

第 第二條。進展

第 2.01 節 Advances；力學。根據本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條 的規定），公司有權但沒有義務向投資者發行和出售 ，投資者應根據以下條款從公司購買預付股份：

第 2.02 節閉幕。每筆Advance的收盤以及與每筆Advance相關的Advance股票的每一次出售和購買（均為 “收盤”） 應根據下述程序在每個預先通知日當天或之後儘快進行。在每次收盤時 ，公司和投資者應履行其每項義務，如下所述：

第 2.03 節根據註冊聲明完成轉售。在 (a) 投資者購買全部 承諾金額並隨後完成全部承諾金額的轉售（投資者同意在所有 後續轉售完成後）、(b) 投資者購買全額承諾金額之日後的第 90 天之後，公司沒有進一步的義務維持 註冊聲明的有效性，以較早者為準， 或 (c) 根據本協議終止後的第 90 天條款。

第 第三條。投資者的陳述和保證

Investor 特此向公司陳述並保證並同意：

第 3.01 節 “組織和授權”。根據 英屬維爾京羣島的法律，投資者已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，擁有執行、交付和執行本協議的所有必要權力和權力，包括此處設想的所有交易 。投資決定以及投資者執行和交付本協議、 投資者履行其在本協議下的義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權 ，無需投資者提起其他訴訟。下列簽署人有權、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付 本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式執行和交付 ，假設本協議的執行、交付和公司接受，則將構成投資者的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本協議所設想的交易相關的利益。投資者承認並同意，其 對公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節公司沒有提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本 協議以及本協議所設想的交易。投資者 僅依賴此類律師和顧問，不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者根據本協議收購普通股 、本協議或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資或其他建議，並且投資者承認投資者 可能會損失其全部或部分投資。

第 3.04 節投資目的。投資者是為了自己的賬户收購證券，是出於投資目的，不是 看待公開發售或分銷證券，也不是為了轉售，這違反了《證券法》或任何適用的 州證券法；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意 或保證在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券 並保留根據以下規定隨時處置證券 的權利，或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》規定的適用豁免 。投資者目前與任何人 沒有直接或間接就出售或分配任何證券達成任何協議或諒解。投資者是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與轉售可註冊證券有關 ，投資者將在每份註冊 聲明及其包含的任何招股説明書中以 “承銷商” 和 “賣出股東” 的身份披露。此外，投資者正在為 自己的賬户收購承諾費股份（定義見下文），而不是為了公開發售或分配。投資者理解，承諾費 股票尚未根據《證券法》進行登記，只有在根據《證券 法》的規定註冊或有註冊豁免的情況下才能轉售。

第 3.05 節 “合格投資者”。投資者是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) (3) 條中定義。

第 3.06 節信息。投資者及其顧問（及其律師）（如果有）已獲得與 公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。 投資者及其顧問（及其律師）（如果有的話）有機會向公司及其管理層提問 ，並已收到此類問題的答案。此類調查或此類投資者 或其顧問（及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的 公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除了本協議中包含的公司陳述和保證外，公司 沒有向投資者作出任何陳述和擔保，投資者也承認並同意 公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。 投資者明白，其投資涉及高風險。投資者已尋求會計、法律和税務建議， 認為有必要就本協議所設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是加盟商。投資者不是直接或間接通過一個或多箇中介機構 控制或受公司或任何 “關聯公司” 控制或與公司或任何 “關聯公司” 共同控制的高級管理人員、董事或個人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。

第 3.08 節之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的 高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均未以任何方式直接或間接為自己的主賬户參與或實施任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第200條）普通股或 (ii) 套期保值交易，該交易建立了截至該日仍然有效的普通股 股的淨空頭寸本協議。

第 3.09 節交易活動。投資者有關普通股的交易活動應符合 所有適用的聯邦和州證券法律、規章和法規以及主要市場的規章制度。 投資者及其關聯公司都沒有普通股的未平倉空頭頭寸，投資者也沒有進行任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易 ，投資者同意不會，也將 促使其關聯公司不參與普通股的任何賣空或套期保值交易；前提是 公司承認並同意發出預先通知投資者有權向 出售 (a) Advance Shares在收到此類預付股之前，根據預先通知向投資者發行，或 (b) 公司根據本協議向投資者出售且公司一直作為多頭頭寸持有的其他普通股。

第 3.10 節對豁免的依賴。投資者明白，向其發行和出售證券是基於美國聯邦和州證券法註冊要求的豁免 ，公司依賴投資者在此處規定的陳述、擔保、協議、確認和理解 的真相 和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者的收購資格 證券。

第 3.11 節轉讓或轉售。投資者明白，除第六條另有規定外：(i) 承諾費股份 尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，也不得出售、出售、轉讓或轉讓 除非 (A) 隨後根據該法註冊，(B) 投資者應以公司和公司轉讓代理普遍接受的 形式向公司提交律師意見，大意是要出售、轉讓或轉讓的此類股份 可以根據以下規定出售、轉讓或轉讓豁免此類註冊要求，或 (C) 投資者向公司 提供合理的保證（以公司可以合理接受的賣方和經紀人陳述信的形式），保證此類股票 可以根據經修訂的《證券法》頒佈的第144條（或其後續規則）出售、轉讓或轉讓 （統稱為 “規則 144”）；以及（ii) 僅可根據第 144 條出售承諾費股份 根據第144條的條款及進一步，如果規則 144不適用，則在賣方（或通過 進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中的定義）的情況下，任何轉售承諾費用份額都可能需要遵守 《證券法》或美國證券交易委員會規章制度規定的其他豁免。

第 3.12 節 Legends。只要按照本第 3.12 節的要求，投資者同意在 承諾費份額上印上限制性説明，其形式基本上如下：

在 根據公司要求提供投資者及其代表的陳述信的前提下，證明承諾費股份的證書或賬面記錄 頭寸不得包含任何圖例（包括上述圖例），（i）根據《證券法》，涵蓋轉售此類證券的註冊 聲明生效，或（ii）如果《證券法》適用的 要求不需要此類圖例 (包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和公告).投資者 同意，從代表本第 3.12 節所述承諾費份額的證書或賬面記賬頭寸中刪除限制性説明的前提是公司依賴投資者將根據 的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免 出售任何承諾費股份，以及如果根據註冊出售承諾費股份聲明，它們將按照 計劃出售其中載列的分配情況。

第四條。公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司向投資者陳述並保證：

第 4.01 節 “組織和資格”。每家公司及其子公司（定義見下文）均為正式註冊成立 的實體，根據其組織或公司註冊管轄區的法律有效存在，並擁有 擁有其財產和按目前開展的業務的必要權力和權力。每家公司及其子公司都有 開展業務的正式資格，並且在 開展業務的性質使其需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽（在適用範圍內），除非未能獲得這種資格或信譽良好不會產生 重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有 大部分已發行股本或持有該人的多數股權或類似權益的任何個人，或 (y) 控制或經營 該人的全部或幾乎全部業務、運營或管理，而上述每一項都被單獨稱為 “子公司”。

第 4.02 節：授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力 簽訂並履行其在本協議和其他交易文件（定義見下文）下的義務，並根據本協議及其條款發行 證券。公司執行和交付本協議和其他 交易文件，以及公司完成本協議及其所設想的交易（包括但不限於 證券的發行）已經或將獲得公司董事會 的正式授權，無需公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。本協議及其所參與的其他交易文件已經（或在執行和交付時將）由公司正式執行和交付 ，假設該協議的執行、交付和投資者接受，則構成（或者，在正式執行和 交付時，將是）公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其 各自的條款對公司強制執行，除外因為這種可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產、破產、 重組、暫停、清算或其他與適用債權人 權利和補救措施的執行有關或總體影響的法律以及賠償權和攤款權可能受聯邦或州證券法的限制除外。“交易 文檔” 統稱本協議以及 任何一方就本協議所設想的交易簽訂或交付的所有其他協議和文書，這些協議和文書可能不時修訂。

第 4.03 節《證券授權》。根據本協議發行的證券已經或與投資者根據預先通知購買的Advance Shares 相關的證券，在根據公司 董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定為此付款 ，經正式有效授權，已全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、 擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同規定的優先權利、轉售權、優先拒絕權或 其他類似權利。Advance Shares發行後，將符合 招股説明書中規定的或併入其中的描述。

第 4.04 節沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於證券的發行）不會 (i) 導致違反經修訂的備忘錄和公司章程或其他組織文件 或其子公司 的其他組織文件（在完成方面，可能在此之前進行修改此處設想的任何交易完成的日期 ，(ii)與公司或其子公司參與的任何協議、契約或 文書的終止、修改、加速或取消任何權利相沖突或構成違約（或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之將成為 違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或法令（包括聯邦）以及適用於公司或其子公司的州證券法律和法規），或公司或其任何 財產或資產所依據的州證券法律和法規子公司受約束或受到影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，如果此類違規行為無法合理預期會產生重大不利影響。

第 4.05 節 SEC 文件。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述所有文件均在本協議發佈之日前兩年內提交或在 發佈之日之後修訂，或在本協議發佈之日之後提交，以及其中包含的所有證物以及財務報表及其附表以及其中以引用方式納入的文件 ，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明，以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。該公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov, true 向投資者提供了美國證券交易委員會文件的完整副本。

第 4.06 節財務報表。公司的合併財務報表包括或以引用方式納入美國證券交易委員會文件 以及相關附註和附表，在所有重大方面公允列報了公司 和子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東 權益變動，是根據《證券法》和 的要求編制的《交易法》，一般符合美國公認的會計原則（“GAAP”）始終如一地適用 （i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）對於 未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包括公認會計原則要求的腳註，也可能是 簡明報表或彙總報表，以及 (iii) 此類調整無論是單獨還是不重要的調整總計）在 所涉期間；與 有關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中包含 或以引用方式納入的公司和子公司（定義見下文）是準確、公允地列報和編制的，其基礎與公司的財務 報表、賬簿和記錄一致；不要求在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期）；公司 和子公司 (定義見下文) 沒有任何重大負債或義務,美國證券交易委員會文件（不包括其附錄）中未描述的直接或偶然的（包括任何資產負債表外債務）；美國證券交易委員會文件中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度 定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和證券 下S-K條例第10項在適用範圍內，採取行動。 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的 規則和指導方針編制的。

第 4.07 節註冊聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及本協議所設想的證券要約和出售， 如果提交，將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述 規則。在本協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充以及其中以引用方式納入的所有文件 的副本已交付給投資者及其律師，或可通過 EDGAR 獲得。除投資者同意的註冊聲明和招股説明書外，公司尚未分發，在每個收盤日和 完成證券分配之前，不會分發與發行或出售 證券有關的任何發行材料。

第 4.08 節不得有錯誤陳述或遺漏。每份註冊聲明生效或生效時，以及任何招股説明書，在招股説明書、修正案或補充文件發佈之日，均符合並將在 證券法的所有重大方面符合並將符合 證券法的要求。在每個預先通知日，截至該日期，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，都沒有， 也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，也沒有 使其中陳述不具有誤導性。每份招股説明書都沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略了陳述在其中陳述所必需的重大事實，這並不是 具有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件在向美國證券交易委員會提交時， 提交併以引用方式納入其中的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略 在該文件中必須陳述或在該文件中發表陳述所必需的重大事實，這不會產生誤導。上述規定不適用於 根據投資者向公司提供的專門用於編寫 的信息而製作的任何此類文件中的陳述或遺漏。

第 4.09 節符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充 ，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據 證券法生效或生效時，在所有重大方面都符合或將符合《證券法》的要求，以及 《交易法》（如適用）。

第 4.10 節股權資本化。截至本文發佈之日，公司獲準發行的最大數量為1億股普通股。截至本文發佈之日，該公司已發行18,167,973股普通股。普通股根據 《交易法》第12（b）條註冊，目前在主體市場上市，交易代碼為 “TAOP”。 公司沒有采取任何旨在終止根據 交易法終止普通股註冊、將普通股從主體市場除牌的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或 主市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，除了 美國證券交易委員會文件中披露的出價缺陷外，它符合主要市場的所有適用的上市要求。

第 4.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有重要的 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密以及按現在開展各自業務所必需的權利， 除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司對商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的任何侵權行為的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知 ，除非不會造成重大不利影響，否則本公司沒有就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟。

第 4.12 節 “員工關係”。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節《環境法》。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控在所有重大方面均未遵守 所有環境法（定義見下文）；（ii）已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准 ；（iii）尚未收到書面通知 指控在以下情況下未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，均指未能這樣做可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響 。“環境法” 一詞是指與污染 或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地 或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險材料””) 進入 環境，或其他與製造有關的環境，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理 危險物質，以及根據這些材料發出、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知 或通知信、命令、許可證、計劃或條例。

第 4.14 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和物質資產擁有不可剝奪的簡單費用 或租賃所有權，除對公司業務無關緊要的質押、留置權、擔保權益、抵押權、 索賠或衡平權益外，不含任何質押、留置權、 索賠或衡平權益。公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租賃持有 的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但 例外情況不重要，不會干擾公司及其 子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

第 4.15 節 [故意省略]

第 4.16 節監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可證，以擁有 各自的業務，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的 訴訟的書面通知。

第 4.17 節 “內部會計控制”。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司維持內部會計制度 控制體系，足以提供合理的保證，(i) 交易是根據管理層的一般授權執行的 或具體授權，(ii) 在必要時記錄交易，以便按照 公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只能根據 管理層的規定訪問資產具體授權和 (iv)按合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

第 4.18 節無訴訟。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構提起的針對或影響公司、 普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查 不利的決定、裁決或調查將產生重大不利影響。

第 4.19 節 “子公司”。如美國證券交易委員會文件所述，該公司擁有子公司。

第 4.20 節 “納税狀態”。除非不會產生重大不利影響，否則每家公司及其子公司 (i) 已及時提交 或提交了所有外國、聯邦和州收入以及 所涉任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了所有税款和其他金額相當大的政府評估和費用，但此類申報表、報告和申報中顯示或確定 應繳納的除外那些本着誠意受到爭議而且 (iii) 在其賬面上預留了相當足以滿足的條款 在此類申報表、報告或申報 適用期之後的期間內繳納所有税款。除非不會產生重大不利影響，否則公司尚未收到任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額 的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高級管理人員不知道任何不繳納會造成重大不利影響的索賠都沒有 的依據。

第 4.21 節 “某些交易”。除非根據適用法律未要求披露（包括為避免 疑問，尚未要求在相關時間披露），或者除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司的高級管理人員或董事 目前均不是與公司進行任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方， 包括提供服務的任何合同、協議或其他安排向或通過，規定向或向外出租不動產 或個人財產，或以其他方式出租要求向任何高級管理人員或董事付款，或者據公司所知， 任何高級管理人員或董事擁有重大權益或是高級管理人員、董事、 受託人或合夥人的公司、合夥企業、信託或其他實體付款。

第 4.22 節關於投資者購買證券的確認。公司承認並同意，對於本協議和本協議下設想的交易，投資者 僅以獨立投資者的身份行事。 公司進一步承認，對於本協議和本協議下設想的交易，以及投資者或其任何 代表或代理人就本協議提供的任何建議，以及本協議下設想的交易，投資者或其任何 代表或代理人提供的與本協議有關的任何建議，投資者並未以任何類似的身份 擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似的 身份）。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行Advance Shares會違反 主市場的任何規則，則公司將無法根據本 協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，理解 並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件。

第 4.23 節雙方的關係。公司及其任何子公司、關聯公司或代表其行事的任何個人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，無論是投資者還是其任何關聯公司 都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何人 提供或將要提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係僅限於投資者。

第 4.24 節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的 ，也不是出於善意披露的。

第 4.25 節遵守法律。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 均遵守適用法律；公司尚未收到 公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員的違規通知，也未收到代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員未遵守適用法律 ，也不知道任何適用法律有任何待修改或計劃變更法律或法規或政府 立場；在每種情況下，都會有材料不良影響。

第 4.26 節制裁事項。公司、公司的任何子公司，以及據公司所知，公司或公司任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司，都不是由以下人員擁有或控制 的人：

第 4.27 節一般招標。公司或任何其他代表其行事的人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告（這些術語在 證券法D條中使用），或以任何涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的方式徵求購買、要約 或出售證券的要約。

第 4.28 節私募配售。假設第 III 條中規定的投資者的陳述和保證是準確的，則公司按照 的設想向投資者要約和出售證券，無需根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反Principal 市場的規章制度。

第 V 條賠償

投資者和公司就自身向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司賠償。考慮到投資者執行和交付本協議， 除了公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為 投資者及其各自的高管、董事、合夥人、員工和代理人（包括但不限於 與本協議所設想的交易有關的僱員）以及在 內控制投資者的每位人員進行辯護、保護、賠償，並使 免受其害 br}《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義（統稱為 “投資者受償人”） 來自和針對任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償，以及與之相關的合理 和記錄在案的費用（無論此類投資者賠償人是否是根據本協議尋求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費和支出（“受償負債”）， 投資者受償人或其中任何人因 (a) 或由於 (a) 而產生或與之相關的最初提交的證券註冊聲明 或其任何修正案，或任何相關的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，或基於遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實 ；但是，在以下情況下，公司不承擔任何責任：任何 此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或其中所謂的遺漏 ，這些信息是根據投資者 專門提供給公司的書面信息而提供的；(b) 任何重大虛假陳述或違反公司在本協議中做出的任何重大陳述或重要陳述 擔保本協議或由此設想的其他證書、文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反本協議或 本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件中包含的任何重大契約、重大協議或公司重大義務。如果根據適用法律，公司 的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和清償 的每項賠償責任提供最大限度的繳款，這是適用法律允許的。

第 5.02 節 “投資者的賠償”。考慮到公司執行和交付本協議， 除了投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於在本協議所設想的交易中保留的 人）以及控制投資者的每個人進行辯護、保護、賠償，並使 免受其害《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條 (以下統稱為 “公司受償人”）因最初提交的證券註冊聲明 或其任何修正案或任何相關招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或涉嫌不真實陳述 而產生或與之相關的 公司受償人或任何受賠償責任，或其任何修正案或補充 ，或源於或基於對國家的疏忽或所謂的疏忽其中必須陳述的重要事實 或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；但是，前提是投資者只對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的 書面信息負責，這些信息專門包含在上述賠償中提及的 文件中，並且在任何此類情況下對任何此類損失、索賠、損害 不承擔任何責任責任源於或基於任何此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱其中有遺漏 是依賴公司或代表公司向投資者提供的書面信息，特別是 中包含的書面信息；(b) 任何虛假陳述或違反投資者在本協議或 投資者特此考慮或由此簽訂的任何文書或文件中的任何陳述或擔保；或 (c) 任何違反投資者的任何契約、協議或義務 ) 包含在本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件中或由此由投資者執行 。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者 應為支付和償還每項賠償責任做出最大貢獻，這是 適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。在投資者受償人或公司受保人收到 任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果根據本第五條向任何賠償 方提出賠償責任索賠，則該投資者受償人 或公司受償人（如適用）應立即向賠償方交付向當事方發出關於其生效的書面通知；但如果不這樣通知 賠償方，則不會免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因這種不履行而受到損害 。賠償方應有權參與，並在賠償方願望的範圍內， 與類似注意到的任何其他賠償方一起，與賠償方和投資者受償人或公司賠償方相互滿意的律師共同控制辯護 ；但是，前提是 是投資者受償人或公司賠償人被委託人有權聘請自己的律師，實際合理的第三方 費用和開支不超過如果賠償方聘請的律師合理認為，由於該投資者 受償人或公司賠償方與任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由該投資者受償人或公司受償方代表的律師不合適，則賠償方應向該投資者受償人或公司賠償方支付一名律師的報酬 在此類訴訟中由該律師代理。投資者受償人或公司 受保人應與賠償方充分合作，就賠償方對任何此類訴訟或索賠 進行的任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者賠償人 或公司賠償方合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓投資者受償人或公司賠償人 合理地瞭解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方 對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任，但是， 賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受償人或公司賠償人事先書面 同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該投資者受償人或公司 受償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議的規定進行賠償後， 賠償方應代位獲得投資者受償人或公司賠償方對所有第三方、 公司或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。本第 V 條 所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單 併到期支付賬單時，通過定期支付賠償金額來支付。

第 5.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，也不應限制 在法律或衡平法上任何受賠償的人可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本 第 V 條承擔的賠償或繳款義務將在本協議到期或終止後持續三年。無論本協議或適用法律有何相反規定 ，任何一方均無權根據本第五條獲得任何賠償（對欺詐造成的任何損害索賠 除外），除非該方本應賠償的所有此類損害賠償總額等於或超過 50,000 美元（“籃子”），屆時該方有權獲得全額賠償 所有損害賠償金額（包括超出購物籃之前發生的所有損失）。

第 5.05 條責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權就懲罰性、 間接、附帶或間接損害向另一方追償。

第 條第六款。附加盟約

在承諾期內， 公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，一方的哪些契約是為了另一方的 利益：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節《暫停註冊聲明》。

第 6.03 節普通股上市。自每個預先通知日起，公司根據本協議出售的預付股份 將根據《交易法》第12（b）條進行註冊並獲準在主要市場上市。

第 6.04 節《交易法》註冊。在承諾期內，公司將及時提交《交易法》規定的申報公司所需的所有報告和其他文件 ，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許 ）來終止或暫停《交易法》規定的報告和申報義務。

第 6.05 節 [故意省略]

第 6.06 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款權。公司在得知與可註冊證券發行有關的註冊 聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知 投資者，並以書面形式確認（在每種情況下，向 投資者提供的信息都將嚴格保密）：（i）除非在美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求， 收到任何請求有關美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府的更多信息在 註冊聲明或相關招股説明書的任何修改或補充請求生效期間的權力； (ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何停止令，暫停註冊 聲明的生效或為此目的啟動任何訴訟；(iii) 收到有關暫停 任何資格或資格豁免的任何通知在任何司法管轄區出售的普通股或為此目的提起或書面 威脅提起任何訴訟；(iv) 發生任何事件，使註冊聲明 或相關招股説明書中的任何陳述或以引用方式納入其中的任何文件在任何重大方面均不真實，或者 要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何修改，因此在註冊 聲明的情況下，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了所要求的任何重大事實在其中陳述 或有必要使其中陳述不具有誤導性，就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的 重要事實陳述，也不會省略在其中陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實， 根據作出這些陳述的情況，不得具有誤導性，也不得修改註冊聲明 或補編符合《證券法》或任何其他法律的相關招股説明書；以及 (v) 公司的合理招股説明書決定 對註冊聲明進行生效後修正是適當的；公司將立即向 投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案。在上述任何 事件（前面第 (i) 至 (v) 條中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）的持續期間，公司不得向投資者交付任何預先通知， ，公司也不得根據任何待處理的預先通知出售任何預付股票。

第 6.07 節市場活動。根據《交易法》M條，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司 任何證券價格的行動。

第 6.8 節 “費用”。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止， 都將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編制、打印 和提交每份招股説明書及其每項修正和補充 ；(ii) 準備、發行和交付根據招股説明書發行的任何證券根據本協議，(iii) 所有合理的費用和 的支出公司的律師、會計師和其他顧問（但為了避免疑問，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出 ），（iv）證券法規定的證券資格，包括與之相關的申請費，（v）任何 招股説明書的副本及其任何修改或補充，（vi）費用以及與可註冊證券上市或獲得交易資格 相關的費用在主要市場上，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.9 節 6-K 報告。公司應在 6-K 表格上提交一份報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件 所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要的交易文件（包括 但不限於本協議（以及本協議的所有附表）。未經投資者 的明確書面同意，公司不得向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何 重要非公開信息，公司也應促使 其每家子公司及其各自的高管、董事、員工和代理人不要向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何 重要非公開信息 （這些信息可以由投資者自行決定授予或隱瞞，如果獲得批准，則必須包括保留此類信息的協議 在公開披露之前是機密的）；據瞭解，僅僅是通知根據本協議第 6.06 (iv) 節要求的投資者本身不應被視為重要的非公開信息。儘管本協議 中有任何相反的規定，但公司明確同意，在本協議簽訂之日之後，但無論如何，在 發出本協議下的第一份預先通知之前， 代表公司向投資者傳達的與本文所設想的交易有關的任何信息，在本協議發佈之日之後，如果不這樣披露， } 構成有關公司或其子公司的重大非公開信息。

第 6.10 節 [故意省略]

第 6.11 節銷售限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者承諾從本協議簽訂之日起 至本協議到期或終止後的下一個交易日，如第 10.02 節（ “限制期”）所規定，任何投資者、其高級管理人員或由投資者 管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員” 和前述各人）均不在此處稱為 a “受限人士”) 應直接或間接地，(i) 從事任何 “賣空”（該術語的定義見普通股 交易法（SHO）條例第200條）或（ii）參與任何套期保值交易，根據本協議第 (i) 和 (ii) 條，為自己的主賬户或任何其他受限制者的主賬户 建立了普通股的淨空頭寸。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容均不得 （不暗示否則情況恰恰相反）禁止任何受限制人員在限制期內：(1) 出售 “多頭”（定義見根據SHO條例頒佈的第200條）預售股份；或 (2) 出售相當於該受限人無條件必須持有的預售股份數量的 普通股根據待處理的 預先通知進行購買，但尚未收到公司的通知根據本協議（代表投資者執行賣出訂單的經紀交易商可以將其編碼為 “空頭豁免” ）。

第 6.12 節遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第 第七條。預先通知的交付條件

第 7.01 節公司有權發出預先通知的先決條件。公司交付預付款 通知的權利以及投資者在本協議下對預付款的義務取決於公司在每個 提前通知日（“條件滿足日”）滿足以下每項條件：

第 第八條。不披露非公開信息

公司承諾並同意，除非本協議第 6.06 節明確要求，或者根據 第 6.01 (c) 條和第 6.9 節徵得投資者同意，否則公司應避免披露任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或規則確定 以及美國證券交易委員會的法規）不向投資者傳播此類信息，除非在披露 此類信息之前公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者提供 接受或拒絕接受此類重要非公開信息以供審查的機會。除非以書面形式特別同意，否則在任何情況下， 投資者均無保密責任，也不得被視為已同意對任何預先通知的交付保密信息。

第 第九條。非排他性協議

不管 本協議包含任何內容，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利是非排他性的，公司可以在本協議期限內及之後的任何時候 發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能被普通融資融資 公司的股票或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券， 和/或授予其現有和/或未來股份的任何權利。

第 條 X. 法律/管轄權的選擇

本 協議受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋和解釋。本協議雙方同意 如果因本協議產生任何爭議、索賠或事宜， 接受香港法院的專屬管轄權。

第 第十一條。分配；終止

第 11.01 節賦值。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 11.02 節終止。

第 第十二條。通知

根據本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式提出 ，並被視為已送達 (i) 在收到時親自送達；(ii) 在收到後，如果在交易日發送，則通過傳真或電子郵件 發送，或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii)) 通過 掛號信寄出 5 天后，要求退貨收據，(iv) 在存款 1 天后，使用全國認可的隔夜送達服務，每種情況 正確地寄給當事人以獲得同樣的報酬。此類通信的地址和傳真號碼（Advance 通知除外，這些通知應根據本協議附錄 A 送達，並被視為在第 2.01 (c) 節規定的日期送達）：

任一 均可通過向另一方發出本協議所述的通知來更改其在本第十二條中包含的信息。

第 第十三條。雜項

第 13.01 節對應部分。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者均應被視為同一 協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。就本協議的所有目的而言，傳真或 其他以電子方式掃描和交付的簽名，包括通過電子郵件附件發送的簽名，均應被視為原件。

第 13.02 節完整協議；修正案。本協議取代了投資者、 公司、其各自的關聯公司和代表他們行事的個人之間先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含雙方對本文所涵蓋事項的全部理解，除非此處特別規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。自 首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一 (1) 個交易日起，雙方不得修改或免除本協議的任何條款 。在不違反前一句的前提下，(i) 除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議 的任何條款進行修改；(ii) 除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 。 行使本協議規定的任何權力、權利或特權的失敗或延遲均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙任何其他或部分行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 13.03 節普通股申報實體。就本協議而言，用於確定任何給定交易日普通股交易價格或 交易量的申報實體應為彭博社或其任何繼任者 。僱用任何其他申報實體必須獲得投資者和公司的書面共同同意。

第 13.04 節承諾費和盡職調查。雙方應自行支付與本協議及本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括任何律師、 會計師、評估師或該方聘請的其他人的費用）。 在本協議發佈之日，公司將向投資者或其指定人發行總共433,937股普通股，計算公式為 除以 之前連續五 (5) 個交易日的交易量加權平均收盤價（“承諾費股份”）作為承諾費（為避免疑問，承諾費份額將 } 作為 “限制性股票” 發行，該術語定義見規則 144）。

第 13.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何 發現者或經紀人進行過與本次交易有關的交易，後者會要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司和投資者 同意賠償另一方，使另一方免受任何因聲稱代表賠償方 提供的與本協議或本協議所設想的交易有關的服務而索賠 經紀佣金或發現者費用的任何和所有責任。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，本協議各方已促使本備用股權購買協議由下列簽署人自上文首次規定的日期起，經其正式授權 簽署。

附錄 A

提前 通知

至: 山景資本集團有限公司

我們 指的是Taoping Inc.與您簽訂的2023年7月17日備用股權購買協議（“協議”）。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們 特此：

自上文首次規定的日期起， 簽署人已執行了本預先通知。