附錄 4.1

備用股權購買協議

截至2023年7月17日的本備用股權收購 協議（本 “協議”）由山景資本集團有限公司、英屬維爾京羣島商業公司 （“投資者”）和英屬維爾京羣島企業 公司（以下簡稱 “公司”）訂立。

鑑於雙方希望 根據本協議中包含的條款和條件，公司有權不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買不超過100萬美元的公司普通股 ，無面值（“普通股”）；以及

鑑於普通股 股票在納斯達克資本市場（“本金市場”）上市交易，代碼為 “TAOP;” 和

鑑於根據本協議可發行的普通股的要約和 出售將在公司S-3表格的註冊聲明中登記（File No. 333-262181）根據經修訂的1933年《證券法》第5條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券 法”）。

因此，現在， 雙方同意如下：

第一條：某些定義

除本協議其他地方 定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第一條所述：

“預先通知” 是指 公司的高級管理人員簽發的書面通知，其形式基本上是附錄A給投資者，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

“提前通知日期” 是指公司（根據本協議第 2.01 (c) 節）向投資者交付預先通知的每個日期，前提是 遵守本協議的條款。

“Advance Shares” 是指公司希望按照公司在 預先通知中的要求向投資者發行和出售的普通股數量。

“預付款” 是指公司根據本協議第二條向投資者的任何發行和出售。

“適用法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、指令、政策、指導方針和守則，無論是地方、國家還是國際法律，包括但不限於 (i) 所有與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的 適用法律，(ii) 所有與反洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的 適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國海外腐敗1977 年的《慣例法》 以及 (iii) 任何制裁法。

“承諾金額” 是指100萬美元的預付股份， 前提是，公司不得根據本協議進行任何出售，投資者 沒有義務根據本協議購買預付股票，前提是（但僅限於）在使 生效後，根據本協議發行的證券總數將超過截至本協議簽訂之日已發行的 普通股的19.99％（“交易上限”）； 還規定, 如果公司股東批准的發行超過交易上限，或者公司能夠 根據主要市場的規則援引母國慣例豁免，則交易所 上限將不適用。

“承諾期” 是指自本協議簽訂之日起至根據第 10.02 節終止本協議之日到期的期限。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“下限 價格” 是指每股預付股0.20美元，應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、 紅股發行、股票分拆或其他類似交易進行調整，在任何此類重組、資本重組、 非現金分紅、股票分拆或其他類似交易完成後，最低價格應指 (i) 調整後價格和 (ii) 中較低者 0.20 美元。

“市場價格” 是指成交量加權平均收盤價。

“重大不利影響” 是指已經或有理由預期會對本協議或本文所設想的交易的 合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或情況，(ii) 對公司及其子公司的整體運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 根據本協議。

“OFAC” 應 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“個人” 應 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府 或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露證券分配計劃的部分。

“定價期” 是指在預先通知中規定的日期之前的連續五 (5) 個交易日。

“招股説明書” 是指與註冊聲明有關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正和補充）。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充。

“購買價格” 是指根據本協議購買的任何Advance Shares的市場價格乘以85％獲得的每股Advance Shares的價格。 但是，在任何情況下，購買價格均不得低於最低價格。

“法規D” 應 指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 是指外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、 英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“制裁計劃” 指任何外國資產管制處的經濟制裁計劃（包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和 敍利亞相關的計劃）。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“證券” 是指根據預付款不時發行的承諾費股份和預付股份。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“成交量加權平均值 收盤價” 是指在預先通知規定的日期 之前的五 (5) 個交易日內，在主市場交易的普通股總價值（每個交易日收盤價乘以 該交易日交易的股票數量）除以該五 (5) 個交易日 期間交易的普通股總數。

第二條。進展

第 2.01 節進展；力學。在 受本協議條款和條件約束的前提下，公司有權，但沒有義務 向投資者發行和出售，投資者應根據以下條款從公司購買Advance Shares：

第 2.02 節收盤。每次 Advance 的收盤以及與每筆Advance相關的Advance Shares（均為 “收盤”）應在每個預先通知日當天或之後儘快按照下述程序進行 。在每次 收盤時，公司和投資者應履行其每項義務，如下所述：

第 2.03 節根據 註冊聲明完成轉售。在 (a) 投資者購買全額承諾金額並完成隨後 轉售全部承諾金額（投資者同意在所有後續轉售完成後通知公司）、(b) 投資者購買全額承諾金額之後的第 90 天 之後，公司沒有進一步的義務維持註冊聲明 的有效性，或 (c) 根據本協議終止 後的第 90 天條款。

第三條 投資者的陳述和擔保

投資者特此向公司陳述並 保證並同意：

第 3.01 節組織和授權。 根據英屬維爾京羣島的法律，投資者已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，擁有執行、交付和執行本協議（包括本協議所設想的所有交易）的所有必要權力和權力。投資決定 、投資者執行和交付本協議、投資者履行其在本協議下的義務以及投資者 完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，無需投資者 方面提起其他訴訟。下列簽署人有權、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書 。本協議已由投資者正式執行和交付，假設 執行和交付本協議並被公司接受，則將構成 投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估。投資者 在財務、税務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，能夠評估公司普通股投資的優點和風險， 承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本協議所設想的交易相關的利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高風險 ，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節公司不提供法律、投資或税務建議 。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議設想的交易 。投資者僅依賴此類律師和顧問 ，不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議規定的普通股、本 協議或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資 或其他建議，並且投資者承認投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.04 節投資目的。投資者 是為了自己的賬户收購證券，用於投資目的，而不是為了公開發售或分配 ，也不是為了轉售 ，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法；但是， 通過在此作出陳述，投資者不同意持有任何最低限度的證券 或其他特定條款，並保留根據以下規定隨時處置證券的權利，或根據 to，根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》規定的適用豁免。投資者 目前沒有直接或間接與任何人就出售或分配任何證券達成任何協議或諒解。 投資者在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

第 3.05 節合格投資者。投資者 是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) (3) 條中定義。

第 3.06 節信息。已向投資者及 其顧問（及其律師）（如果有）提供了與 公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（以及其 法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到 此類問題的答案。此類調查或此類投資者或其顧問（及其律師 律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述 和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證， 投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方 的任何陳述和保證。投資者明白，其投資 涉及高風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為有必要就本協議所設想的交易做出 明智的投資決定。

第 3.07 節不是關聯公司。投資者 不是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受公司或任何 “關聯公司” 控制或受公司或任何 “關聯公司” 共同控制的高級管理人員、董事或個人（該術語定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。

第 3.08 節之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前 任何時候，投資者、其唯一成員、其各自的高管人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體 均未以任何方式直接或間接為自己的主賬户 進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）普通股或 (ii) 套期保值交易，用於建立普通股的淨空頭寸，該頭寸自 日期起仍然有效本協議。

第 3.09 節交易活動。投資者有關普通股的 交易活動應符合所有適用的聯邦和州證券法、 規章制度以及主要市場的規章制度。投資者及其關聯公司在普通股中均沒有任何未平倉空頭 頭寸，投資者也沒有進行任何與 建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易，投資者同意不參與普通股的任何 賣空或套期保值交易；前提是公司在 上承認並同意發出預先通知投資者有權出售 (a) Advance Shares在收到此類預付股之前，根據 預先通知向投資者發行，或 (b) 公司根據本 協議向投資者出售且公司一直作為多頭頭寸持有的其他普通股。

第四條。 公司的陳述和擔保

除美國證券交易委員會 文件另有規定外，公司向投資者陳述並保證：

第 4.01 節組織和資格。 每家公司及其子公司（定義見下文）均為根據其 司法管轄區的組織或公司註冊法律正式註冊並有效存在的實體，擁有擁有其財產和開展目前正在開展的業務 所必需的權力和權力。每家公司及其子公司都有開展業務的適當資格，並且在其開展業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽（在 適用範圍內），除非未能獲得這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有其大部分已發行股本或持有該人的大部分 股權或類似權益的任何個人，或 (y) 控制或經營該人的全部或基本全部業務、運營或管理 ，上述每一項均被單獨稱為 “子公司”。

第 4.02 節授權、執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行 本協議和其他交易文件（定義見下文）規定的義務，並根據本協議 及其條款發行證券。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於證券的發行）已經或（關於完成）將獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或股東無需進一步同意或授權 。本協議及其 所參與的其他交易文件已經（或在執行和交付時將）由公司正式執行和交付，假設 的執行、交付和投資者接受，則構成（或在正式執行和交付時將是）公司的合法、有效和 約束性義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非強制執行 ability 可能受到一般公平原則或適用的破產, 破產,重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或總體影響的法律以及 賠償權和攤款權可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 指本協議以及本協議任何一方 就本協議所設想的交易簽訂或交付的所有其他協議和文書 ，並可能不時修訂。

第 4.03 節證券授權。 根據本協議發行的證券已經或與投資者根據 預先通知購買的預付股票有關的證券，在根據公司董事會或 正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定支付款項 得到正式有效授權和發行，且未全額支付可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定或合同規定的優先權利, 轉售權, 優先拒絕權或其他類似權利.Advance 股票發行後，將符合招股説明書中規定或納入招股説明書中的描述。

第 4.04 節沒有衝突。公司執行、交付 和履行交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易 ，因此（包括但不限於證券的發行）不會 (i) 違反經修訂的備忘錄和 公司章程或其他組織文件（關於完成， 可能被修改在此設想的任何交易完成之日之前），（ii）與 公司或其 子公司參與的任何協議、契約或文書（包括聯邦法律、規則、法規、命令、判決或法令）的終止、修改、加速或取消的任何 權利發生衝突或構成違約（或在通知後或時間過期或兩者兼而有之將成為違約的事件），或賦予他人任何 權利以及 州證券法律和法規）適用於公司或其子公司 的任何財產或資產其子公司受約束或受到影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，此類違規行為不會產生重大不利影響。

第 4.05 節美國證券交易委員會文件。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交這種 材料的較短期限），公司 已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述所有文件在本協議發佈之日前兩年內提交或在本協議發佈之日之後修訂，或在 之後提交本文的日期，以及其中包含的所有證物、財務報表及其附表以及以引用方式納入的文件 以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明，以下簡稱 “SEC 文件”）。該公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者提供了美國證券交易委員會文件的真實和 完整副本。

第4.06節財務報表。公司的合併 財務報表包括或以引用方式納入美國證券交易委員會文件，以及相關附註和附表， 在所有重大方面公允列報了公司和子公司截至所示日期 的合併財務狀況以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，並且是根據《證券法》的要求編制的《交易法》，一般符合美國公認的 會計原則（“GAAP”）始終如一地適用（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整 ，（ii）對於未經審計的中期財務報表，在 此類財務報表可能不包括公認會計原則要求的腳註或可能是簡明報表或彙總報表以及（iii）此類調整不重要的範圍內，所涉期間內的單獨或彙總）；其他財務和統計 數據美國證券交易委員會文件 中包含或以引用方式納入的公司和子公司（定義見下文）在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確、公允地列報和編制； 美國證券交易委員會 文件中沒有要求按要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預期）；公司和子公司（定義見下文）以下) 沒有任何重大負債或義務， 美國證券交易委員會文件（不包括其附錄）中未描述的直接或偶然的（包括任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以提及方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合 《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項，適用範圍。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式 數據公平地呈現了 在所有重要方面所要求的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 4.07 節註冊聲明和招股説明書。 每份註冊聲明以及本協議所設想的證券要約和出售，如果提交，將符合《證券法》第415條 的要求，並在所有重大方面遵守上述規則。在本協議簽訂之日或之前向 美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明、 任何招股説明書及其任何此類修正或補充以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其律師，或可通過EDGAR獲得。 公司尚未分發，在每個收盤和完成證券分配的日期之前， 除了投資者同意的註冊聲明 和招股説明書外， 不會分發與證券發行或出售有關的任何發行材料。

第 4.08 節不得有錯誤陳述或遺漏。 每份註冊聲明生效或生效時，以及任何招股説明書，在招股説明書或修正案或 補充文件發佈之日，均符合證券法的要求，並且在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。在每個預先通知日期， 註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券 法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。鑑於發表這些陳述的情況，每份 招股説明書都沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。在招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 以及其中以引用方式提交和納入的任何其他文件， 在向美國證券交易委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會忽略在這種 文件中必須陳述的重大事實，或者根據作出這些文件的情況，沒有誤導性。 上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息。

第 4.09 節符合《證券法》和 交易法。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件 ，當這些文件已經或已經根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或生效時， 在所有重大方面都符合或將符合《證券法》的要求，以及《交易法》（如適用）。

第 4.10 節股權資本化。截至本文發佈之日 ，公司獲準發行的最大股票數量為1億股普通股。截至本文發佈之日， 該公司已發行18,167,973股普通股。普通股根據《交易所法 法》第12（b）條註冊，目前在主體市場上市，交易代碼為 “TAOP”。公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易法》終止普通股註冊、將普通 股從主要市場退市的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或主要市場正在考慮 終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，除了美國證券交易委員會文件中披露的出價缺陷外，它符合主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節知識產權。 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、 服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密以及按現在開展各自業務所必需的權利（如果有），除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司 侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌 註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，在商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務 商標註冊、商業祕密或其他侵權行為方面，對公司或其 子公司沒有提出或提起任何索賠、 訴訟或訴訟，除非不會造成重大不利影響。

第 4.12 節 “員工關係”。 公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知， 也不會受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節《環境法》。公司 及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控在所有重大方面均未遵守所有環境 法律（定義見下文）；（ii）已收到適用的環境 法律要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；（iii）尚未收到書面通知，指控他們未能遵守任何此類許可證、執照的所有條款 和條件或在前述每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中均未遵守的批准 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、有毒或危險 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律（統稱，“危險物質”）進入環境或與製造有關的其他方面， 危險材料的加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例 據此發佈、輸入、頒佈或批准。

第 4.14 節標題。除非不會造成 重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其財產擁有不可剝奪的簡單費用或租賃所有權，其擁有的重大資產 不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、債權或權益對公司的業務無關緊要。公司及其子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性例外情況除外，也不會干擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用 。

第 4.15 節 [故意省略]

第 4.16 節監管許可。除非 不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可證 ，以擁有各自的業務，而且 公司和任何此類子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何 此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知。

第4.17節內部會計控制。 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易 在必要時記錄以允許根據公認的會計原則編制財務報表， 以維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般授權才允許訪問資產具體的 授權和 (iv)按合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。

第 4.18 節無訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，任何法院、公共董事會、 政府機構、自我監管組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、自律組織或機構提起的針對或影響公司、普通股或公司任何 子公司的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，其中不利的決定、裁決或調查會產生重大不利影響。

第 4.19 節子公司。如美國證券交易委員會文件所述，公司擁有 子公司。

第 4.20 節納税狀態。除非 不會產生重大不利影響，否則每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州 收入以及其所屬司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、 報告中顯示或確定到期的所有税款和其他政府評估和費用聲明，但本着誠意提出異議的聲明除外，(iii) 在其賬面上預留了相當充分的規定 用於支付此類申報表、報告或申報單適用期之後的期間的所有税款。除非 不會產生重大不利影響，否則公司尚未收到任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，公司及其子公司的高級管理人員也不知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類 索賠的依據。

第 4.21 節某些交易。除了 根據適用法律沒有要求披露（包括為避免疑問起見，尚未要求在相關時間披露），或者除非美國證券交易委員會文件中披露的內容，否則公司的所有高管或董事目前都不是與公司進行任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他規定向或由其提供服務，提供不動產或個人財產出租， 或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或者據公司、任何公司、合夥企業、 信託或其他任何高級管理人員或董事擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的實體付款。

第 4.22 節關於投資者 購買證券的確認。公司承認並同意，就本協議和本協議下設想的交易，投資者僅以獨立投資者的身份行事。公司進一步承認，對於本協議 和本協議下設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就本協議 提供的任何建議， 投資者不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，以及本協議下設想的交易只是投資者購買本協議下證券 的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊 聲明無效，或者根據任何預付款發行Advance Shares會違反主體市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。 公司承認並同意，它有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險 和條件。

第 4.23 節雙方的關係。 公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是 投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者及其任何關聯公司都沒有或將向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將要提供任何服務 。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係 僅作為投資者。

第 4.24 節前瞻性陳述。 註冊聲明或招股説明書中包含的 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

第 4.25 節遵守法律。除 不會產生重大不利影響外，公司及其每家子公司均遵守適用法律；公司 尚未收到公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或任何代理人、關聯公司 或其他代表公司或任何子公司行事的人的違規通知，也不知道有任何待處理的變更或計劃中的變更適用於任何適用的法律、法規或政府立場；在每種情況下，都有材料不利影響 。

第 4.26 節制裁事項。 公司、公司的任何子公司，以及據公司所知，公司或公司任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 都不是以下個人擁有或控制的人：

第五條：賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司的賠償。 考慮到投資者執行和交付本協議，以及公司在本協議下承擔的所有其他 義務外，公司應為投資者及其各自的 高級管理人員、董事、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易 相關的受聘人員）以及控制投資者的每個人進行辯護、保護、賠償和免受其傷害根據《證券法》第 15 條或《交易所》第 20 條的含義針對任何及所有訴訟、 訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償，以及與 相關的合理和有據可查的費用（無論此類投資者受償人是否是根據本協議尋求賠償的訴訟的一方）， ，包括合理的律師費和支出（“受償負債”），由 投資者受償人或其中任何人因以下原因而產生、或與之有關的(a) 最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案 ，或任何相關的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 ，或者源於或基於遺漏 或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性； 但是，在任何此類情況下，公司不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害 或責任源於或基於其中的任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 ，這些信息是根據投資者或代表投資者向公司提供的書面信息 中包含的；(b) 任何重大虛假陳述或違反公司 在本協議中做出的任何重大陳述或實質性擔保，或本協議或由此設想的任何其他證書、文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書 或文件中包含的任何 重大契約、重大協議或公司重大義務。如果根據適用的 法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和償還每項賠償責任提供最大限度的繳款，這是適用法律允許的 。

第 5.02 節投資者的賠償。 考慮到公司執行和交付本協議，以及投資者在本協議下承擔的所有其他 義務外，投資者應為公司及其所有高管、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關而保留的投資者）以及控制投資者的每個人進行辯護、保護、賠償並使其免受傷害《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條的含義（以下統稱為 “公司受償人”）因公司受保人或其中任何人因以下原因而產生的任何及所有賠償責任 ：(a) 最初提交的證券註冊聲明或 任何相關招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 ，或其任何修正案或補充，或源於或基於 對國家的遺漏或所謂的疏忽其中要求在其中陳述或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實；但是，前提是投資者只對投資者或代表投資者向公司提供的與 投資者有關的書面信息負責，這些信息專門包含在上述 賠償中提及的文件中，並且在任何此類情況下，如果產生任何此類損失、索賠、損害或責任，則投資者不承擔任何責任或基於 任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或根據公司或代表公司向投資者提供的書面信息 而涉嫌遺漏；(b) 任何虛假陳述 或違反投資者在本協議或本協議所設想的任何文書或文件中作出的任何陳述或保證 或由投資者執行的任何文書、協議或文件；或 (c) 任何違反其中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為本 協議或此處設想的任何其他證書、文書或文件或由此由投資者執行。如果 根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和償還每項賠償負債繳納最大款額 ，這是適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。在 投資者受償人或公司受償人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府 訴訟或程序）的開始通知後，如果根據本第五條向任何賠償方提出 賠償責任索賠，則該投資者受償人或公司受償人（如適用）應立即向 交付 向賠償方發出關於其生效的書面通知；但如果不這樣通知賠償方，則不會免除 它根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因這種不履行而受到損害。賠償方 有權參與，並在賠償方願望的範圍內，與任何其他賠償方 一起與賠償方和 投資者受償人或公司賠償人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同控制辯護；但是，前提是投資者受償人或公司賠償人 nitee 有權聘請自己的律師，實際合理的第三方費用和開支不超過如果賠償方聘請的律師 合理地認為，由於該投資者受償人或公司賠償人與任何 之間的實際或潛在利益不同，由投資者受償人或公司受償方和賠償方 的代表是不恰當的，則賠償方應向該投資者受償人或公司受償人支付一名律師 } 在該訴訟中由該律師代表的另一方。投資者受償人或公司受償人應與賠償方 充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應 向賠償方提供投資者受償人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應合理地向投資者受償人或公司賠償人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。未經賠償方事先書面同意，任何賠償方均不對 任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解承擔任何責任，但是，賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受償人或公司賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任 作為無條件條款。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位獲得投資者賠償方或公司賠償方對所有第三方、公司或公司 與已作出賠償的事項有關的所有權利。本第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單並付款 時，通過定期 支付賠償金額來支付。

第 5.04 節補救措施。第 V 條中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠人 或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第 V 條承擔的賠償或繳款義務將在本協議到期或終止後持續三年。無論本協議或適用法律有何相反規定，在 本應向該方賠償的所有此類損害賠償總額等於或超過 50,000 美元（“籃子”）之前，任何一方 均無權根據本第五條獲得任何賠償（對欺詐造成的任何損害的索賠除外）， 屆時該方有權獲得全部金額的賠償損失（包括 之前因超出購物籃而造成的所有損失）。

第 5.05 節責任限制。儘管有上述規定，但任何一方均無權就懲罰性、間接、附帶或間接損害向另一方追償。

第六條附加盟約

在承諾期內，公司與 投資者簽訂協議，投資者與公司作出如下承諾，其中一方的哪些契約是為了另一方的利益 ：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節 [故意省略]

第 6.03 節普通股上市。自每個預告日起 ，公司根據本協議出售的預付股票將根據 《交易法》第12（b）條進行登記，並獲準在主要市場上市。

第 6.04 節《交易法》註冊。在 承諾期內，公司將及時提交《交易法》要求其作為申報公司 提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許） 來終止或暫停《交易法》規定的報告和申報義務。

第 6.05 節 [故意省略]

第 6.06 節關於影響 註冊的某些事件的通知；暫停預付款權。在 得知發生與註冊聲明或相關招股説明書有關的以下任何事件後，公司將立即通知投資者，並以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息都將嚴格保密）：（i）除非在美國證券交易委員會文件中披露的與 美國證券交易委員會調查有關的請求，但收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府要求提供更多信息的請求除外 br} 或有效期內的州政府機關注冊聲明或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書 的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何 停止令，暫停註冊聲明的生效或為此目的啟動任何訴訟；(iii) 收到 關於暫停任何待售普通股資格或資格豁免的任何通知管轄權或啟動或以書面威脅提起任何訴訟出於此目的；(iv) 發生任何事件 ，使註冊聲明或相關招股説明書中的任何陳述或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 在任何重大方面均不真實，或者要求對註冊聲明、相關 招股説明書或文件進行任何修改，以便在註冊聲明中不包含任何不真實的重大事實陳述 } 或者省略説明任何需要在其中陳述的重大事實，或者省略説明任何必要的事實其中的陳述不具有誤導性，而且 就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述任何重要事實 ，根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性，也不會提及必須修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守證券 } 法案或任何其他法律；以及 (v) 公司的合理決定，即生效後的修正案註冊聲明 是適當的；公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修訂。 在上述任何事件（前面條款 (i) 至 (v) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司不得向投資者交付任何預先通知，也不得根據任何待處理的 預先通知出售任何預付股票。

第 6.07 節市場活動。根據《交易法》M條，公司 不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致 構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

第 6.8 節費用。無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否終止，公司都將支付 履行其在本協議下的義務所產生的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交每份招股説明書及其每項修正和補充；(ii) 編制、發行 和交付任何招股説明書的註冊聲明 和交付根據本協議發行的證券，(iii) 所有合理的費用和支出公司的 法律顧問、會計師和其他顧問（但為了避免疑問，不包括投資者律師、會計師 和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定獲得證券法規定的證券資格， 包括與之相關的申請費，（v）任何招股説明書的副本的打印和交付 ，（vi）) 與證券上市或獲得交易資格有關的費用和開支Principal 市場，或 (vii) 美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.9 節機密性。未經投資者事先明確書面同意 ，公司不得向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息（可由投資者自行決定授予或拒絕，如果獲得批准，則必須包括 保留此類信息的協議），公司應促使其每家子公司及其各自的高管、董事、員工和代理人 不要向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息在公開披露之前是機密的）；據瞭解，僅僅是通知根據本協議第 6.06 (iv) 節要求的投資者 本身不應被視為重要的非公開信息。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司明確同意，應在 簽訂之日之後立即公開披露本協議下達第一份預先通知之前，公司向投資者 傳達的與本文所設想的交易有關的任何信息，這些信息將在本協議之日之後披露 之後，如果不這樣披露，構成有關公司或其子公司的重大非公開信息。

第 6.10 節 [故意省略]

第 6.11 節銷售限制。(i) 除下文明確規定的 外，投資者承諾，從本協議簽訂之日起，包括第 10.02 節（“限制期”）規定的本協議到期或終止後的下一個交易日， 投資者、其高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員” 和上述各人）均不提及此處以 “受限人士” 的身份）應直接或間接地 (i) 參與 任何 “賣空”（該術語的定義見《交易法》第200條（SHO）普通股或 (ii) 從事任何套期保值交易，根據本協議第 (i) 和 (ii) 條的每個 ，無論是自己的主賬户還是任何其他受限制者的主賬户，都建立了普通股的淨空頭寸。儘管如此 有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示反之亦然 不會）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭”（定義見根據SHO法規頒佈的 規則 200）；或（2）出售相當於該受限人無條件持有的預付股數量的普通股 根據待處理的預先通知有義務購買，但尚未收到 根據本協議的公司（代表投資者執行賣出 訂單的經紀交易商可以將其編碼為 “空頭豁免”）。

第 6.12 節遵守法律。公司 應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第七條不披露非公開信息

公司承諾並同意 ，除非本協議第 6.06 節明確要求，或者根據第 6.01 (c) 和 第 6.9 節徵得投資者的同意，否則公司應避免披露 任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或《證券法》的規章制度確定），並應要求其高管、董事、僱員和代理人不披露 任何重要的非公開信息美國證券交易委員會) 向投資者披露此類信息，但不向公眾傳播此類信息，除非在披露此類信息之前Company 將此類信息確定為重要的非公開信息，併為投資者提供接受或拒絕 接受此類重要非公開信息以供審查的機會。除非以書面形式特別同意，否則在任何情況下，對於任何預付款 通知的交付，投資者 均不負有保密責任，也不得被視為已同意保密信息。

第八條。非排他性協議

不管此處包含任何內容 ，本協議以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性的，公司可以在本協議期限內及之後的任何時候發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換 票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他設施，這些融資可以轉換為普通證券或將其替換 公司的股票或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予 對其現有和/或未來股份的任何權利。

第九條法律選擇/司法管轄權

本協議應受香港法律管轄 ，並根據香港法律進行解釋和解釋。本協議雙方同意，如果因本協議而產生任何爭議、索賠或事宜，將接受香港法院的專屬管轄權 。

第 X 條。轉讓；終止

第 10.01 節分配。本協議 以及本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 10.02 節終止。

第十一條。通告

根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免、 或其他通信必須以書面形式提出，並且將被視為 已送達 (i) 收到時，親自送達；(ii) 收到後，如果在交易 日通過傳真或電子郵件發送，或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii)) 通過掛號信寄出 5 天后，要求退回 收據，(iv) 在存款 1 天后，使用全國認可的隔夜送達服務，每種情況均為全國認可的隔夜送達服務將 正確發送給當事人以獲得同樣的消息。此類通信的地址和傳真號碼（預先通知除外， 應根據本協議附錄 A 送達，並被視為在第 2.01 (c) 節規定的日期送達）應為 ：

任何一方均可通過向另一方發出本協議所述的通知來更改本 第十一條中包含的信息。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應物。本協議 可以在相同的對應方中執行，兩者均應被視為同一個協議，並應在 對應方簽署並交付給另一方時生效。就本協議的所有目的而言，傳真或其他以電子方式掃描和交付的 簽名，包括通過電子郵件附件發送的簽名，均應被視為原件。

第 12.02 節完整協議；修正案。 本協議取代了投資者、公司、其各自的關聯公司和 代表他們行事的人員就本文所討論的事項達成的先前所有其他口頭或書面協議，本協議包含 雙方對本文所涵蓋事項的全部理解，除非本文特別規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改 ，除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面 文書外，不得放棄本協議的任何條款。本協議下的任何權力、權利 或特權的失敗或延遲行使均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙任何此類權力、權利或特權 的其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權。

第 12.03 節 普通股申報實體。就本協議而言，確定任何 給定交易日普通股的交易價格或交易量所依賴的申報實體應為彭博社或其任何繼承者。僱用任何其他申報實體必須徵得 投資者和公司的書面共同同意。

第 12.04 節承諾費和盡職調查。 雙方應自行支付與本協議及本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括該方聘請的任何律師、會計師、評估師或其他人 的費用）。在本協議發佈之日，公司將向投資者或其指定人發行 總共43,394股普通股，計算方法是將30,000美元除以在此之前連續五 (5) 個交易日的交易量加權 平均收盤價（“承諾費股份”） 作為承諾費。承諾費股份應根據註冊聲明發行， 投資者在收到後可自由交易。

第 12.05 節經紀業務。此處的每一方 表示，它沒有與任何要求另一方支付 任何費用或佣金的發現者或經紀人就此交易進行過任何交易。一方面，公司和投資者同意賠償 另一方，使另一方免受任何因聲稱代表賠償方提供的與本協議或 交易有關的服務而要求經紀佣金或發現者 費用的人承擔的任何和所有責任。

[簽名頁面如下]

自上述首次規定的日期 起， 雙方已促使本備用股權購買協議由下列簽署人簽署，並獲得正式授權，以昭信守。

附錄 A

提前通知

至:山景 資本集團有限公司

我們指的是Taoping Inc. 與您簽訂的2023年7月17日備用股權 購買協議（“協議”）。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的大寫術語 在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：

自上文首次規定的日期起，下列簽署人已執行 本預先通知。