本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不會在任何不是 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約

（收到 2022 年 10 月 26 日的 招股説明書）

股份

普通股

Netcapital Inc

我們將在堅定的承諾公開發行中以每股面值0.001美元的面值發行 股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，代碼為 “NCPL”。2023年7月17日，我們在納斯達克資本市場 上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.13美元。截至2023年7月17日，根據此類非關聯公司持有的5,823,530股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為 13,988,119美元，每股價格為2.402美元，即2023年5月22日我們普通股的收盤價 。在本招股説明書補充文件 （但不包括本次發行）結束的12個日曆月內，我們根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售了3,450,800美元的證券。因此，根據 表格S-3的一般指令I.B.6，我們目前 有資格發行和出售總額約為1,211,906.35美元的證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。你應該閲讀本招股説明書補充文件第 S-11 頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第 12 頁以及 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資普通股之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

承銷商預計將在2023年7月左右向本次發行的買方 交付普通股。

ThinkEqu

本招股説明書補充文件的 日期為2023年7月。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們 於2022年10月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-267921）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2022年10月26日通過 “上架” 註冊程序宣佈該聲明生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件 ，它描述了本次發行的具體條款，還添加和更新了隨附的招股説明書 中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息， 其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分 的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突， 你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述 不一致（例如，以引用方式納入隨附招股説明書中的文檔），則具有較晚日期的文檔中的 語句將修改或取代先前的聲明。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或者在此處以引用 形式納入的信息。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的 信息僅在相應日期是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的交付時間如何，也無論出售我們的普通股的時間如何。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處 中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為註冊聲明的附錄納入此處 ，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括 以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分以及隨附的招股説明書中分別向你推薦的文件中的 信息。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測 。儘管我們認為這些來源是可靠的，但 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管 我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因 各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及其他納入的文件中類似標題下的因素此處僅供參考。因此，投資者應 不要過分依賴這些信息。

我們 僅在允許出價 和銷售的司法管轄區提議出售和尋求購買本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區提供的證券 的發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國 州以外的分發，並遵守與 相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售或購買要約的 的要約或招股要約，也不得用於該要約或招股要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “Netcapital”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似術語均指Netcapital Inc.及其子公司，但 上下文另有要求或另有説明的情況除外。Netcapital的名稱和徽標要麼是Netcapital Inc. 在美國和/或其他國家的註冊商標或商標 。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務商標或其他商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書其他地方、 隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中出現的信息。本摘要不完整， 不包含根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，要充分了解本次發行及其對您的影響， 應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務 報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

公司 概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司從認可和 非認可的投資者那裏在線籌集資金。我們讓所有投資者都有機會獲得對私營公司的投資。我們的模式顛覆了 傳統的私募股權投資，基於《Jumpstart Our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）第三章監管眾籌（“Reg CF”）。我們通過在我們的門户網站上上市私營公司來收取費用。我們的諮詢集團Netcapital Advisors Inc. 提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊 ，是註冊的全國證券協會金融業監管局（“FINRA”）的成員，為投資者提供投資私營公司的機會。

我們的 業務

我們 通過我們的在線門户網站（www.netcapital.com）為私營公司提供獲得認可和未經認證的散户投資者的投資機會。 Netcapital融資門户網站對收盤時籌集的資金收取5,000美元的參與費和4.9％的成功費。此外， 門户網站還會為其他輔助服務（例如滾動收盤）收取費用。Netcapital Advisors通過對特定投資組合和非投資組合客户的 諮詢產生費用和股權。在截至2023年1月31日的九個月中，我們創造了5,379,960美元的收入，服務成本為61,603美元，在截至2023年1月31日的九個月中，毛利為5,318,357美元，而截至2022年1月31日的九個月中，我們的收入 為3,636,050美元，服務成本為85,429美元，毛利潤為3550美元在截至2022年1月31日的九個 個月中，有621。截至2022年4月30日的財年，我們的收入為5,480,835美元，服務成本為110,115美元，在截至2022年4月30日的年度中，毛利為5,270,720美元，而截至2021年4月30日的年度中，收入為4,721,003美元，服務成本為759,158美元，毛利為3,961,845美元。

資金 門户

Netcapital.com 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時從世界任何地方 進行投資。門户網站上的證券產品可通過單個發行頁面訪問， 其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司可以接受任何人 的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户賬户不允許 持有數字證券。

除了訪問融資門户網站外，Netcapital融資門户網站還提供以下服務：

● 全自動入職流程；

● 自動提交所需的監管文件；

● 合規審查 ；

● 在我們的門户網站上定製的 產品頁面；

● 第三方 方過户代理和託管服務；

● 通過電子郵件 向我們的專有投資者名單進行營銷；

● 滾動 收盤，這提供了在發行最終截止日期之前獲得流動性的潛在渠道；

● 協助年度申報 ；以及

● 直接 聯繫我們的團隊以獲得持續支持。

諮詢 業務

我們的 諮詢小組Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、 技術諮詢和在線營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。我們還充當 孵化器和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權。

Netcapital 顧問的服務包括：

● 科技初創企業的孵化 ；

● 投資者 簡介；

● 在線 營銷；

● 網站 設計、軟件和軟件開發；

● message 製作，包括推介套牌、優惠頁面和廣告創作；

● 戰略 建議；以及

● 技術 諮詢。

估值 業務

我們的 估值小組 MSG Development Corp. 正在準備估值。

估值服務包括：

● 企業 估值；

● 公平性 和償付能力意見；

● ESOP 的可行性和估值；

● 非現金 慈善捐款；

● 損害賠償的經濟 分析；

● 知識產權評估；以及

● 補償 研究。

監管 概述

為了促進經濟增長和實現私人投資機會的民主化，國會於2016年敲定了《就業法》。《喬布斯法》第三章允許處於早期階段的公司首次向公眾發行和出售證券。 美國證券交易委員會隨後通過了Reg CF，以實施《喬布斯法案》的眾籌條款。

Reg CF 具有幾個重要特徵，這些特徵改變了私人資本籌集和投資的格局。該規定首次：

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性的機會。據《哈佛商業評論》報道，風險投資 投資公司（“VC”）對他們考慮的公司的投資不到1％，只有10％的風險投資會議是通過 冷外聯獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年只有2％的風險投資流向了女性，而根據TechCrunch的數據，只有1％的風險投資流向了黑人擁有的 公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的數據，在《就業法案》頒佈之前，將近90％的美國家庭被禁止投資私募交易。流動性也是一個問題，因為私人投資 通常在首次公開募股或收購之前被鎖定。

JOBS Act 通過建立目前處於起步階段的融資門户行業為這些問題提供瞭解決方案。《就業法》第三章 III 概述了Reg CF，傳統上，該法允許私營公司從所有美國人那裏籌集高達107萬美元的資金。 2021年3月，美國證券交易委員會的監管強化措施生效，並將限額提高到500萬美元。這些修正案將Reg CF、法規A和第504條規則發行的 發行限額提高到500萬美元，具體如下：Reg CF提高到500萬美元；法規 D，第504條，從500萬美元增加到1000萬美元；監管A級2從5000萬美元提高到7500萬美元。

根據Crowdwise的數據， 在2002年通過Reg CF籌集了4.94億美元。我們認為，通過Netcapital融資門户網站顛覆私人資本 市場存在重大機會。

根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人 資本市場達到12萬億美元。在這個市場中，私募股權佔最大份額 ，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率為10％。自2000年以來，全球私募股權（“PE”）的淨資產 價值增長了近十倍，幾乎是公共股權市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢 集團都預測，這種強勁的增長將繼續下去，因為從歷史上看 比公開市場更高的回報率和更低的波動性，投資者向私募股權配置的資金將增加。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中持有42萬億美元，我們認為這對我們來説是大量潛在的賬户持有人。

我們的 技術

Netcapital 平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，無需人工幹預，每週七天，每天 24 小時運行。

對於籌集資金的 公司，該技術可提供全自動入職和集成的監管申報。資金從投資者那裏收取 ，並以託管形式持有，直到發行結束。對於企業家來説，這項技術 便於以低成本獲得資本。對於投資者來説，該平臺提供了對私人早期公司 的投資機會，而這些公司以前不向公眾開放。企業家和投資者都可以通過 netcapital.com 上的 儀錶板跟蹤和查看他們的投資。該平臺目前擁有近100,000名用户。

可擴展性 在 2021 年 11 月得到了證實，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了 2,000 多筆投資，總額超過 200 萬美元。

我們的 基礎設施的設計方式可以橫向擴展，以滿足我們的容量需求。 使用 Docker 容器和亞馬遜彈性容器服務（“Amazon ECS”），我們能夠自動創建和啟動 我們的生產 Web 和應用程序編程接口 (“API”)、終端節點，以便根據需要在 Elastic 負載均衡器 (ELB) 後面複製它們。

此外， 我們所有面向公眾的端點都位於 CloudFlare 後面，以確保免受大規模流量波動（包括 DDoS 攻擊）的影響。

我們的 主數據庫層基於 Amazon RDS 構建，採用多可用區部署，也可以根據需要輕鬆擴大或縮小規模。常規 查詢緩存在我們的 API 層中，我們進行監控以優化 API 生成的非常複雜的數據庫查詢。此外， 我們在我們的 NoSQL (Mongo) 數據存儲中緩存最複雜的查詢（例如分析數據），以提高性能。

我們的大多數 中央處理單元 (“CPU”) 密集型數據處理都是通過由 AWS ElastiCache 的 Redis 終端節點管理的 工作者/作業系統異步進行的。該組件可以很容易地根據任何必要的比例進行微調。

運營我們的融資門户網站所必需的 技術已獲得特拉華州 有限責任公司Netcapital Systems LLC（“Netcapital DE LLC”）的許可，根據與Netcapital Funding Portal, Inc. 簽訂的許可協議，Netcapital的創始人傑森·弗裏什曼擁有其29％的權益，年度許可費為38萬美元，按季度分期支付。

MAGFAST 案例研究

無線充電器公司 MAGFAST 於 2020 年 11 月在我們的融資門户網站上啟動了股票發行，籌款目標為 107 萬美元。 該公司在一天之內售罄。在24小時內，有近1,000名投資者通過我們的融資門户網站成功進行了投資。2021年11月，MAGFAST在後續發行中在兩個小時內籌集了約200萬美元。我們相信，MAGFAST 產品的 快速售罄，這表明了我們平臺久經考驗的可擴展性。

Energyx 案例研究

2021年，Energy Exploration Technologies, Inc.或EnergyX開發了一種節能且可持續的鋰提取方法， 在Netcapital平臺上籌集了430萬美元。鋰是電動汽車電池的關鍵成分。2023年4月， 公司宣佈了由通用風險投資公司牽頭的5000萬美元融資。除了對任何開採的鋰擁有優先拒絕權外，General Motors還計劃幫助EnergyX進行技術開發。

Vantem 全球案例研究

Vantem Global是一家專有、節能、模塊化面板的製造商，用於建造負擔得起的淨零淨房屋，該公司於2019年11月在 Netcapital平臺上籌集了種子輪融資。2022年4月，該公司完成了由比爾·蓋茨創立的Breakthrough Energy Ventures牽頭的A輪融資。Vantem計劃在未來七年內利用這筆資金在美國建造15家美國工廠。

競爭 的優勢

我們 相信，與同行（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc. 和 Republic Core LLC）相比，我們為在線融資提供了成本最低的解決方案。我們還相信，得益於我們便利的技術 平臺，我們吸引新客户的機會和入職率更高。由於我們加強了營銷和廣泛分銷，以吸引新的投資者，我們的網絡正在迅速擴大。

我們的 競爭對手包括 StartEngine Crowdfunding, Inc.、Inc. 和 Republic Core LLC。鑑於該行業的快速增長 及其可能擾亂價值數十億美元的私人資本市場，有足夠的空間容納多個參與者。

我們的 戰略

在轉向使用在線融資門户網站的過程中，有兩個 主要利好因素正在推動加速增長：（i）COVID-19 疫情和（ii） Reg CF 下資金限額的增加。疫情促使人們迅速需要將盡可能多的流程上線。隨着旅行 的限制以及大多數人處於封鎖狀態，企業家無法再親自籌款，他們越來越多地轉向 通過融資門户網站進行在線籌資。

有許多行業驅動因素和利好因素補充了投資者對私營公司投資的需求。為了利用這些 ，我們的策略是：

我們的 管理層

我們的 管理團隊在金融、科技、創業和營銷方面經驗豐富。

Martin Kay 是我們的首席執行官（“首席執行官”）兼董事。他曾於2015年10月至2022年12月擔任埃森哲策略董事經理， ，並擁有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學商學研究生院 的工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的高管顧問和數字媒體企業家，在商業和技術的交匯處工作。 他的經歷包括他在2017年至2021年期間在Netcapital DE LLC的董事會任職期間對我們的融資門户網站進行監督。

Coreen Kraysler，CFA，是我們的首席財務官（“首席財務官”）。她擁有超過30年的投資經驗，曾在獨立投資擔任高級副總裁兼負責人，在那裏她管理着幾隻五星評級的共同基金，並在投資 委員會任職。她還曾在伊頓萬斯擔任大盤和中型股價值團隊的副總裁兼股票分析師。她以優異成績獲得了韋爾斯利學院的經濟學和法語學士學位和麻省理工學院斯隆分校的管理學理學碩士學位。

Jason Frishman 是我們的融資門户子公司 Netcapital Funding Portal Inc. 的創始人兼前首席執行官。Frishman 先生創立了 Netcapital Funding Portal Inc.，以幫助減少早期公司在獲得資本方面面臨的系統性效率低下。他 目前在金融科技生態系統的領先組織擔任顧問職務，並曾在摩根士丹利、密歇根大學、YPO等機構擔任外部 專家。弗裏什曼先生擁有生命科學背景，此前 曾在達娜·法伯癌症研究所從事腫瘤內科研究，在邁阿密大學從事認知神經科學研究， 他以優異成績畢業於邁阿密大學，獲得神經科學學士學位。

企業 信息

公司於1984年在猶他州註冊成立，名為星展投資有限公司（“星展銀行”）。星展銀行於 2003 年 12 月與 Valuesetters L.L.C. 合併，更名為 Valuesetters, Inc.。2020 年 11 月，該公司從 Netcapital DE LLC 手中收購了 Netcapital Funding Portal Inc.，並將公司名稱從 Valuesetters, Inc. 改為 Netcapital Development Corp.

以下附上 是截至本招股説明書補充文件發佈之日的公司組織結構圖：

我們的 主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州街金融中心，我們的電話 號碼是 781-925-1700。我們在以下網址維護一個網站 www.netcapitalinc.co。我們的 網站上包含或可通過我們的 網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買 我們的證券時，您不應將 本網站包含或可通過本招股説明書訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用 其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同 。

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益 低於7億美元，年收入低於1億美元 。如果 (i) 非關聯公司持有的普通股的 市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，那麼在本次發行之後，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為 一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴規模較小的 報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中只列報最近兩個財年的經審計的 財務報表，而且，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的 披露義務。

最近的事態發展

我們截至2023年4月30日的財年的初步業績

我們截至2023年4月30日的財年（“2023財年”）的 經審計的合併財務報表尚未公佈。 根據管理層目前掌握的信息，我們在下文列出了2023財年某些財務業績的初步估計範圍。我們在下文提供了某些財務業績的區間而不是具體金額，這主要是因為 我們截至2023年4月30日的三個月和年度的財務結算程序尚未完成。因此，我們的實際結果 可能與本文包含的估計初步結果存在重大差異。因此，您不應過分依賴這些 估算值。此處包含的初步財務數據由管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立 註冊會計師事務所尚未對以下初步估算的 財務數據進行審計、審查、彙編或執行任何程序，也沒有就此發表意見或任何其他形式的保證。有關可能導致下文列出的某些財務業績的初步估計範圍與我們最終將公佈的2023財年財務業績之間存在差異的因素的更多信息，請參閲 “風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “關於 前瞻性陳述的特別説明”。

在2023財年， 我們估計，我們的淨銷售額將從830萬美元到850萬美元不等，使用 估計淨銷售額區間的中點，與截至2022年4月30日的財年（“2022財年 年”）的淨銷售額為550萬美元相比，增長約290萬美元，增長53％。銷售額的增長主要是由諮詢費的增加所推動的。截至2023年4月30日和 2023年6月30日，我們的現金餘額分別為569,441美元和901,273美元。

對於2023財年 ，我們估計，我們的營業收入將在210萬美元至230萬美元之間，增加320萬美元， 使用估計區間的中點，而2022財年的營業虧損為100萬美元。

2023 年 5 月 註冊直接發行

2023年5月23日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行（“發行”）向此類投資者發行 並以每股1.55美元的價格向此類投資者出售1,100,000股（“股票”） ，總收益為170.5萬美元，然後扣除配售代理的費用公司應支付的其他發行費用。本次發行於2023年5月25日結束，我們獲得的淨收益總額為 1,468,700美元。這些股票是根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（File 333-267921）上的上架註冊聲明進行發行、發行和出售的，並於2022年10月26日宣佈生效。

我們 將本次發行淨收益中的約36.5萬美元用於償還某些債務，其餘淨收益用於 營運資金和一般公司用途。

另外 關於本次發行，我們於2023年5月23日與ThinkeQuity（“配售 代理人”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，（i）配售代理同意在 發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理，（ii）我們同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益8.0％的總費用， 並向配售代理償還某些費用，以及 (iii) 我們同意向配售代理髮行認股權證，購買多達 至 55,000 股股票普通股，行使價為1.94美元（“配售代理認股權證”），於2023年5月25日發行。配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股） 未根據《證券法》註冊，是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的《證券 法》註冊要求豁免而發行的。

償還擔保債務

2023年5月25日，我們使用本次發行淨收益的一部分向有擔保貸款機構Vaxstar LLC支付了367,167美元，以償還剩餘的35萬美元本金餘額和17,167美元的 利息。向Vaxstar LLC還款後，該融資機制已關閉，所有相關的 協議均根據其條款終止。

最近發行的 普通股。

2023年4月和5月，我們共向顧問發行了45萬股普通股，以換取所提供的服務。 此外，2023年7月，我們向一家無關的第三方發行了49,855股普通股，以考慮該第三方與Netcapital DE LLC之間未償債務的清償有關的 第三方發行。我們沒有從這些發行中獲得任何收益 。此類股票作為限制性證券發行，是根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免發行的。

產品

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設 (i) 不行使、轉換或結算上述未償還的期權或認股權證 ；以及 (ii) 承銷商不行使與本次發行有關的向承銷商發行的認股權證。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、 信息和以引用方式納入的文件。您還應考慮 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q表的季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中， 可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代未來。如果這些風險 真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的 交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定性， 也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與我們需要額外資本相關的風險

我們將需要籌集 額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能 迫使我們推遲、限制或終止運營。

截至2023年4月 30日和2023年6月30日，我們的現金餘額分別為569,441美元和_901,273美元。在本次發行完成後，我們將需要通過發行額外的股權和/或債務證券和/或出售Netcapital Advisors為其提供營銷和戰略建議的某些投資組合 公司的股權頭寸來籌集額外資金。如果我們無法通過這些方法籌集額外的 營運資金，我們預計我們的手頭現金不足以為未來 12 個月的當前運營提供資金。由於我們目前不知道的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方融資或這些方法的組合 尋求額外的 資金。在當前的經濟環境中籌集資金可能會帶來更多挑戰。即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或我們有具體的 戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資金。

任何額外的 籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動。此外，我們無法保證未來的融資 將以足夠的金額或我們可接受的條件提供（如果有的話）。此外，任何融資條款都可能對 股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或 發行此類證券的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外股權或可轉換證券 可能會稀釋我們現有的股東。負債的產生將導致固定還款義務增加，我們可能被要求同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金 ，而不是在其他情況下，我們可能被要求放棄對某些技術或候選產品的權利，或者 同意對我們不利的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

你 將立即經歷大量的稀釋。

由於 本次發行中發行的普通股的每股價格預計將大大高於我們普通股每股有形賬面淨值 ，因此在本次發行中支付的每股普通股的有效發行 價格與 本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額可能會大幅稀釋。截至2023年1月31日，我們的有形賬面淨值約為1,830萬美元，合每股普通股3.02美元。 每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量 。有關參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明 ，請參閲下文第 S-16 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行中籌集的收益。

我們的 管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算使用本次 發行的淨收益，如標題為 “收益的使用” 一節所述。但是，我們的管理層將在 使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次 發行時設想的目的以外的用途。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為投資決策的一部分， 您將沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用。 管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響， 導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來可觀的回報， 或任何回報。

我們的 股價現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的 市場價格波動很大，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的，例如財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力 或證券分析師建議的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。除其他外，這些 因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於您支付的價格轉售您購買的我們 普通股。

過去 ，當股票的市場價格波動不定時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟 。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會為訴訟辯護 承擔鉅額費用，管理層的注意力將從業務運營上轉移開來。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們普通股的價值。

我們 目前預計我們將保留未來的任何收益，為業務的持續發展、運營和擴張提供資金。 因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅或其他分配。如果我們 不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為股東必須依靠在價格升值後出售普通股， 這種情況可能永遠不會發生，才能實現投資的任何收益。

在本次發行中出售我們的普通股以及未來出售普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能抑制我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們 可能會不時以比普通股當前交易價格的折扣價發行額外的普通股。 的結果是，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後將立即受到稀釋。 此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行 債務證券、優先股或普通股。在本次發行和 本次發行之後的公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使 我們在未來更難以管理層認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券， 或根本沒有。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史 事實，是前瞻性陳述。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃” 和 “會” 之類的詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營業績 、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理 以及組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證表現。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險可能導致實際業績、活動水平、績效或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、活動水平、績效或成就存在重大差異。

任何 前瞻性陳述均參照本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素進行全面限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和 中引用的文件，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解 我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。你應該假設本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中顯示的信息在本招股説明書封面或此類招股説明書 補充文件封面上顯示的信息是準確的。由於本招股説明書第6頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能會導致 實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在 發表之日起有效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表陳述之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，出售我們在本次發行中發行的普通股的淨收益 將約為美元， 。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。對於本次發行的淨收益，我們 目前沒有更具體的計劃或承諾，因此 無法量化此類收益在各種潛在發行中的分配。

根據我們當前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益 的預期用途代表了我們目前的意圖。但是，請投資者注意， 支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於 許多因素，包括我們的運營產生的現金金額、我們面臨的競爭量和其他運營因素。 我們可能會發現有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

在如上所述 淨收益申請之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場 基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測 投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

確定發行價格

本招股説明書發行的普通股 的公開發行價格將根據與 代表 的討論仔細考慮我們的管理層和董事會來確定。此外，我們的管理層和董事會將考慮與獨立 經紀商和投資者進行討論，並就他們對我們成功吸引投資者參與本次發行的價格的看法進行討論，並由他們提供建議。我們 無法保證我們將成功地以 本招股説明書提供的普通股的公開發行價格吸引任何投資者，無法保證公開發行價格實際上反映了我們普通股或我們的真實價值，也無法保證 在我們對普通股進行任何此類報價和出售後，市場 會做出積極反應。請參閲 “承保”。

股息政策

我們 從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股 支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們 業務的發展和擴張提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。目前沒有任何限制限制我們 申報普通股現金分紅的能力。

大寫

下表列出了 我們的大小寫：

(1) 本次發行後將發行的 普通股數量基於截至2023年7月 17日已發行普通股的7,690,382股，不包括：

除非另有説明， 本招股説明書補充文件中的所有信息均假設上文 所述的未償還期權證行使、轉換或結算；以及 (ii) 承銷商不行使與本次發行有關的向承銷商發行的認股權證。

(2) 代表我們收購 MSG Development Corp. 將發行的18,750股普通股的價值，這些普通股將在2023年10月31日、2024年10月31日和2025年10月31日分別發行6,250股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券， 您的權益將被稀釋至普通股每股公開發行價格與本次發行後我們普通股每股 有形賬面淨值之間的差額。我們通過將 我們的有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以截至2023年1月31日的普通股 的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。截至2023年1月31日，我們的歷史有形賬面淨值為18,353,771美元，合每股普通股3.02美元。

在生效後：(i) 我們在2023年5月以每股1.55美元的公開募股價格在註冊直接發行中發行和出售110萬股普通股 ，扣除配售代理費用和發行費用後獲得淨收益1,118,700美元，償還367,137美元的未償有擔保債務，包括應計利息；(ii) 發行3118,700美元 2023 年 4 月有 50,000 股普通股作為諮詢服務對價 ，另外發行了 100,000 股普通股考慮在 2023 年 5 月提供諮詢服務 ；(iii) 2023 年 4 月發行了 18,750 股普通股，這與我們收購 Caesar Media Group Inc. 10% 的權益有關；以及 (iv) 發行49,855股股票，以結清該第三方與Netcapital DE LLC之間的未償債務截至 2023年1月31日，有形賬面淨值為每股2.69美元。

在 以每股美元的發行價發行和出售本次發行的普通股生效後，扣除 估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們截至2023年1月31日調整後的有形賬面淨值的預計為每股美元。根據假設的每股公開募股價格 ，這意味着 現有股東的有形賬面淨值立即減少了每股美元，而本次發行中普通股購買者的有形賬面淨值將立即增加每股美元。

下表説明瞭每股稀釋的這種情況。

上述討論和表 基於截至2023年7月17日已發行7,690,382股普通股，不包括：

除了 另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假設上述未償還的 期權或認股權證的行使、轉換或結算；以及 (ii) 承銷商不行使與本次發行有關的 發行的認股權證。

如果這些未償還的認股權證或期權以低於本次發行的每股公開發行價格 的每股價格行使，或者我們根據股權激勵計劃以低於 本次發行的每股公開發行價格的價格發行額外股票，則可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或 戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們 通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

承保

ThinkeQuity LLC是承銷協議中指定的幾家承銷商 的代表（“代表”）。2023 年 7 月 ___ 日，我們與 代表 簽訂了承保協議（“承保協議”）。根據承銷協議的條款和條件，我們 已同意出售，下述每位承銷商已分別同意購買下表中 每位承銷商名稱旁邊上市的普通股數量，公開發行價格減去承銷折扣和佣金，如下所示：

承銷商已承諾購買我們在本次發行中提供的所有普通股。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商 的義務可能會終止。此外，根據承保 協議，承銷商的義務受慣例條件、陳述和保證的約束，例如 承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。

承銷商將發行須事先出售的股票，但須經其律師對法律 事項的批准以及其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價 以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商提議以招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票。在 股票向公眾發行出售後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

折扣 和佣金

該代表告知 ，承銷商提議按本招股説明書封面 規定的每股公開發行價格直接向公眾發行普通股。向公眾發行後， 承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款，而不更改我們將從承銷商那裏獲得的收益。承銷商向證券 交易商出售的任何股票都將以公開發行價格減去不超過每股美元的特許權出售。

下表彙總了 公開募股價格、承銷佣金和扣除我們開支前的收益。

———————

我們已同意向 代表償還與發行有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在美國證券交易委員會發行中出售的普通股註冊有關的所有申請費和通信費用 ；(b) 與FINRA審查發行相關的所有申請費和開支；(c) 與此類普通股上市有關的所有費用和開支在納斯達克， 包括存託信託公司（DTC）對新證券收取的任何費用；（d）；所有費用、支出和 與根據這些州的 “藍天” 證券法（如果適用）以及代表可能合理指定的其他司法管轄區的 “藍天” 證券法註冊或資格認定此類普通股有關的支出；(e) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區 的證券法下此類普通股的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(f) 成本所有承保文件的郵寄和打印（包括沒有 限制、承保協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何協議（如果適用）、選定的交易商 協議、承銷商的問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補編 及其附錄以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(g) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司的成本 和費用；(h) 公共關係公司) 準備、打印和交付代表 普通股的證書的成本；(i)普通股過户代理人的費用和開支；(j) 股票轉讓和/或印花税（如果有），在公司向代表轉讓證券時應繳納 ；（k）在 全國版《華爾街日報》和《紐約時報》上宣傳發行相關的成本；（l）與合訂量公開募股材料 以及紀念紀念品和 lucite tombb 相關的成本代表可能合理要求的數量的寶石；(m) 公司的費用 和開支會計師；(n) 公司法律顧問以及其他代理人和代表的費用和開支； (o) 代表法律顧問的費用和開支不超過100,000美元；(p) 與 使用Ipreo的圖書建立、招股説明書追蹤和合規軟件進行發行相關的29,500美元成本；以及 (q) 代表 實際應付賬款中不超過5,000美元” 路演” 費用。

我們預計，我們應支付的發行的總費用 ，不包括承保折扣和佣金，將約為美元。

代表的認股權證

我們還同意向 發行代表認股權證（“代表認股權證”），以購買我們總共的普通股 （本次發行中出售的普通股的5.0％）。代表的認股權證可按等於 至$（本次發行中每股公開發行價格的125％）的每股價格行使。代表的認股權證可隨時行使， 可以不時全部或部分行使，從本次發行開始銷售的六個月週年之日開始， 將在此類認股權證可行使之日起四年半之日到期。

代表的認股權證被FINRA視為承銷商補償，因此，根據FINRA規則5110 (e) (1)， 將被封鎖180天。代表（或根據第 5110 (e) (1) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會在本認股權證開始銷售後的180天內 進行任何可能導致認股權證或標的證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易提供。此外，代表的認股權證規定，在某些情況下，可根據要求提供註冊權 。根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，提供的即期註冊權自本次發行生效 之日起不超過五年。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，提供的搭便車註冊權自本次發行生效之日起不超過 七年。除持有人產生和應付的承保佣金 外，我們將承擔註冊行使代表認股權證時可發行的證券的所有費用和開支 。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併、 或合併，可能會調整行使價和行使代表認股權證 時可發行的股票數量。但是，對於公司以低於代表 認股權證行使價的價格發行普通股，無論是代表認股權證的行使價還是這種 認股權證所依據的普通股數量，都不會調整代表認股權證的行使價。

全權 賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

封鎖 協議

根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管 和董事以及Netcapital DE LLC已同意，在本招股説明書發佈之日起的90天內，未經代表同意，不直接或間接地參與以下任何 ：要約出售、出售、出售質押合同、授予、 貸款或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換成行使或行使的證券可以或可以兑換我們的普通股 股票（“鎖倉證券”）；簽訂任何轉移至 的掉期或其他安排另一方，全部或部分， 所有權封鎖證券的任何經濟後果；就任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由 註冊聲明，包括其任何修改；簽訂與任何封鎖證券相關的任何 交易、掉期、對衝或其他安排，但慣例例外情況除外；或公開披露 的意圖執行上述任何操作。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償與本次發行有關的責任，這些責任可能因1934年《證券交易法》 以及任何違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任。我們還同意 為承銷商可能需要為這些負債支付的款項繳款。

Electronic 股份的發售、出售和分配

這份 電子格式的招股説明書可以在網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商 或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息 都不是本招股説明書或本 招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴 。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，沒有采取任何行動允許在任何需要 為此目的採取行動的司法管轄區公開發行我們的普通股。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券， 也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非符合該國家或司法管轄區的適用規則和 法規。建議持有本招股説明書的人瞭解本招股説明書 ，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成 要約或招標在任何司法管轄區出售本招股説明書發行的任何證券的要約或邀請。

澳大利亞

本 招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞 證券和投資委員會，也不旨在包含《澳大利亞公司法》第 6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書下的證券僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在澳大利亞公司法第708條規定的一項或多項豁免 不經披露的情況下合法向這些人發行 ，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞向上文 (i) 條款中規定的那些人 提供，以及 (iii) 必須向被要約人發出通知，在實質上説明 接受此要約即表示被要約人是這樣的人如上文 (i) 條所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書 向被要約人轉讓 後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向被要約人出售的任何證券。

加拿大

普通股只能出售給以主體身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者， 定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且允許是 客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售 都必須根據適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方 應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接 向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲 經濟區—比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是在歐洲經濟區成員國（每個成員國 “相關成員國”）實施的 第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）規定的免於出示證券要約招股説明書的要求的基礎上編制的。除非根據 相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的以下豁免之一，否則相關成員國尚未向公眾提出證券要約，也可能無法向公眾提出證券要約：

法國

本 文件不是在 法國公開發行金融證券（offre au public de titres financiers）的背景下分發的，這份 文件不是在《法國貨幣與金融法典》（《貨幣與金融法典》）L.411-1條和《法國金融市場管理總條例》（“AMF”）第 211-1條及其後各條所指的範圍內分發的。證券 尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此 文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准 ，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種 的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者） 提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格 投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條 ，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接 或間接）。

香港 香港

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未交付香港 公司註冊處處長登記，其內容未經香港任何監管機構的審查或批准，也未獲得香港證券及期貨事務監察委員會 的授權。本文件不構成向香港公眾 收購證券的要約或邀請。因此，除非香港證券法允許，否則任何人不得為發行目的而發行或擁有 本文件或任何與證券有關的廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是其他地方，其內容可能由香港公眾查閲或閲讀 ，但與只打算處置的證券有關 向香港以外的人士或僅向 “專業 投資者”（該術語的定義見證券以及《期貨條例》（香港法例第 571 章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”） 及據此制定的附屬法例），或本文件不構成要約或就《證券及期貨條例》或《公司條例》的目的向公眾發出邀請。證券的要約 由我們公司或代表我們公司向其交付本文件的人個人提供， 只接受該人的證券認購 。任何獲發本文件副本的人均不得在香港發行、傳閲或分發本文件 ，也不得製作或提供本文件的副本給任何其他人。建議您謹慎對待此優惠。 如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。任何文件 不得由香港的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）、披露，或向任何人 出售證券會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》。

愛爾蘭

根據愛爾蘭的任何法律或法規，本文件中的 信息不構成招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交 或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書》（2003/71/EC號指令）條例（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭公開發行證券 的背景下編制的。 證券尚未發行或出售，也不會通過 公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於 100 名非合格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）的批准或拒絕，此類 證券也未在以色列登記出售。除非公佈招股説明書，否則 不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA沒有簽發與發行或公佈 招股説明書有關的許可、批准或執照；也沒有驗證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見 。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書 提供的證券均受可轉讓性限制，並且只能在遵守以色列證券 法律和法規的情況下進行。

意大利

根據意大利證券立法， 在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per Le Societa e la Borsa，或 “CONSOB”）的授權，因此， 不得在意大利發行與證券有關的發行材料，也不得在 公開發行或出售此類證券在 1998 年 2 月 24 日第 58 號立法法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條的含義範圍內， 除了：

除非這些規則的例外情況適用，否則 隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則 。不遵守 此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓 證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行註冊，這是對適用於合格機構投資者 私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL及其頒佈的法規）下）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券 ，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發行或出售這些證券，也不得為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構 投資者都不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者，任何此類人收購 證券的條件是執行這方面的協議。

葡萄牙

這份 文件不是在《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109條所指的葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。 證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場 委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合 資格 的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發 根據《葡萄牙證券法》公開發行。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於 人，他們是 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此 文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

此 文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的 定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不用於在瑞士普遍流通。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或轉讓，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在 阿拉伯聯合酋長國境內推銷或出售證券。本文檔 不構成，也不得用於要約或邀請。我們不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括接收 申請和/或配發或贖回此類股份。

英國 王國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務 管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義。本文件是在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（FSMA第86（7）條所指的）發行， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件， 在英國發行或出售證券， ，除非在不要求根據FSMA第86（1）條發佈招股説明書的情況下。 不得分發、出版或複製本文檔的全部或部分，接收者也不得將其內容透露給 英國的任何其他人。

收到的與 發行或出售證券有關的任何 參與投資活動（FSMA 第 21 條所指）的邀請或誘惑都僅經過傳達或促使傳達，並且只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下才會在英國進行溝通或促使 溝通。

在英國 ，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融 促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項 方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高 淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議 只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔 或其任何內容為依據。

根據國家文書33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3節 ，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

穩定

在本次發行中，承銷商 可以參與穩定交易、銀團掩護交易、罰款出價和買入，以彌補空頭 賣出所產生的頭寸。

穩定交易允許 出價購買股票，前提是穩定出價不超過規定的最大值，並且其目的是在發行進行期間防止 或延緩股票市場價格的下跌。

銀團涵蓋交易 涉及在分配完成後在公開市場上購買股票，以彌補辛迪加的空頭頭寸。 在確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的 股票的價格。

當最初由辛迪加成員出售的股票是在穩定或銀團覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款 出價允許代表從該辛迪加成員那裏收回賣出讓步。

這些 穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上普通股的 價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們 和承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格 產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他市場進行，如果開始，可以隨時終止 。

被動 做市

在本次發行中 ，承銷商和銷售集團成員可以根據《交易法》M條例第103條，在股票要約或出售開始之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們的普通股 進行被動做市交易，直至完成分配。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動 做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

其他 關係

承銷商及其關聯公司 過去曾向我們和我們的關聯公司提供過各種諮詢、投資銀行、商業銀行、財務諮詢、 經紀或其他服務，他們已經獲得並將來可能獲得慣常的 費用和費用報銷。我們目前與任何承銷商都沒有關於任何進一步服務的安排。該代表 曾擔任我們2022年7月和2022年12月的公開募股的承銷商，還為我們2023年5月的註冊直接發行 擔任配售代理人，為此，該公司收取了此類職位的慣常費用和佣金。

承銷商及其關聯公司可能會不時與我們進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務 活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券 （或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和 客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券 或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性以及與猶他州法律有關的某些法律事項已由Codelaw LLC通過。 Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP, LLP，紐約，紐約，紐約，為我們提供了有關美國證券事務的建議。Sullivan & Worcester LLP，紐約，紐約，擔任承銷商的法律顧問。

專家

如報告所述，Netcapital Inc. 的 財務報表已由獨立註冊的 公共會計師事務所Fruci & Associates II, PLLC審計，參照Netcpaital Inc.截至2022年4月30日的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件。此類財務報表是根據該公司的會計和審計專家授權 提交的報告而列出的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件構成了其中的一部分 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。有關我們以及我們根據本招股説明書 補充文件發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的附錄和附表。對於 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議 或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在各個方面都受協議或文件的完整文本的限制， 的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們 向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們 在我們的網站www.netcapitalinc.com上或通過我們的網站www.netcapitalinc.com免費提供我們的10-K表年度報告、 表10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正案。我們網站上或通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 的一部分，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

SEC的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們 向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的 證券發行終止期間，我們 將下文列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件中。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件 或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的， 包括我們的薪酬委員會報告和業績 圖表或根據8-K表格第9.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項提供的相關證據，除非該表格8-K明確規定相反。

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書補充文件的一部分，以及 自提交此類報告和文件之日起隨附的招股説明書。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。除本招股説明書補充文件發佈日期或本招股説明書補充文件中以引用方式納入文件日期以外的任何日期 ，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息是準確的。

您 可以通過寫信或致電以下 地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中以引用方式納入的任何文件（附品除外，除非它們以引用方式特別納入文件）的免費副本：

Netcapital Inc.

收件人： 首席執行官

1 林肯街

波士頓， 馬薩諸塞州 02111

(781) 925-1700

你 也可以通過我們的網站 www.netcapitalinc.com 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的 特定合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為包含在 本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

Netcapital Inc.

普通股票
債務證券
認股權證
權利
個單位

我們 可以在一次或多次發行中不時發行和出售普通股、債務證券、購買 普通股或債務證券的認股權證的任意組合，或上述組合的任意組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種 其他證券組成的單位，首次發行總價不超過2500萬美元。

這份 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的 免費寫作招股説明書。在 投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

將在本招股説明書的一份或多份 補充文件中描述任何要發行的證券的 具體條款及其可能的發行方式。除非附有 招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NCPL”。2022年10月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.655美元。適用的招股説明書補充文件將包含 在納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）的信息（如適用）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關 我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

這些 證券可以由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給承銷商、交易商或 ，或通過這些方法的組合持續或延遲地出售給承銷商、交易商或 。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。 我們還可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露 他們的姓名以及我們與他們安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資 我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他 風險將在 “風險因素” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述。您應查看相關招股説明書補充文件的 部分，以討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件充分性或準確性通過了 。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年10月26日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股、 各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以作為由一次或多次發行中一種或多種其他證券的 組合組成的單位，總金額不超過2500萬美元。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本 招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。我們可能會在招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 引用納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要 信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，將包括與適用發行相關的所有 重要信息。在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到 更多信息” 中描述的其他信息。

我們 未授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用 方式納入的任何信息或陳述，也不得依賴我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成 要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或 在任何司法管轄區徵集購買證券的要約向在該司法管轄區內向其提供此類要約或招攬是非法的 的任何人。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在引用 納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為自該日以來我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化），儘管本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或日後交付任何相關的免費寫作招股説明書或出售證券.

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

經美國證券交易委員會規章制度允許 ，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他 信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 的網站上或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

公司 參考資料

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指猶他州 公司Netcapital Inc. 及其子公司。

摘要

概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司從認可和 非認可的投資者那裏在線籌集資金。我們讓所有投資者都有機會獲得對私營公司的投資。我們的模式顛覆了 傳統的私募股權投資，基於《喬布斯法案》第三章Reg CF。我們通過在我們的門户網站上發佈私人公司 來產生費用。我們的諮詢集團Netcapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。 Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）（註冊的 全國證券協會）的成員，為投資者提供投資私營公司的機會。

業務發展

2020 年 11 月 ，該公司收購了 Netcapital Funding Portal Inc.（“Funding Portal”），並將公司 的名稱從 ValueSetters, Inc. 改為 Netcapital Inc.

公司有三家運營子公司。Funding Portal為私營公司提供了通過我們的在線門户網站（www.netcapital.com）獲得認可和 非認可散户投資者的投資機會。Funding Portal收取5,000美元的預付參與費，或10,000美元的拖欠款，以及收盤時籌集的資金的4.9％的成功費。此外，Funding Portal還會為其他輔助服務（例如滾動收盤）收取費用 。Netcapital Advisors Inc. 通過對精選 投資組合和非投資組合客户的諮詢產生費用和股權。MSG Development Corp. 為企業和個人提供企業估值服務。

資金 門户

Netcapital.com 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時從世界任何地方 進行投資。門户網站上的證券產品可通過單個發行頁面訪問， 其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司可以接受任何人 的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户賬户不允許 持有數字證券。

除了訪問融資門户網站外，Netcapital融資門户網站還提供以下服務：

諮詢 業務

我們的 諮詢小組Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、 技術諮詢和在線營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。我們還充當 孵化器和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權。

Netcapital 顧問的服務包括：

估值 業務

我們的 估值小組 MSG Development Corp. 準備的估值始終由美國評估師協會 許可的認可高級商業評估師進行審查。

估值服務包括：

正如 上所述，2014 年，我們開始了諮詢業務，由於我們的諮詢工作，我們現在擁有幾家公司的一部分。 其中許多企業僅在互聯網上運營，許多企業使用互聯網籌集資金。我們認為，我們在其中幾家公司的所有權 權益的價值可能很大。2016年，我們開始為尋求通過Reg CF籌集資金的公司提供諮詢。2020年，我們收購了Netcapital Funding Portal Inc.，這是一家受監管的融資門户網站，根據Reg CF的規定運營。2020年11月5日，我們更名為Netcapital Inc.，以利用Netcapital成熟的品牌和獨特的私人 資本平臺的力量。

競爭

我們 與許多在籌資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供援助的上市和私營公司競爭。我們的大多數競爭對手都擁有大量的財務資源，並憑藉 的名牌知名度在市場上佔據了根深蒂固的地位。我們的大部分融資和數字營銷業務都在互聯網上。

進入大多數互聯網市場的 門檻相對較低，因此許多實體和個人都可以進入這些市場。 我們認為，我們行業中造成某些進入壁壘的主要競爭因素包括但不限於聲譽、 技術、財務穩定和資源、成功運營的良好記錄、臨界質量以及獨立監督 以及業務實踐的透明度。由於 嚴格的內部控制和資本要求，獲得FINRA批准作為融資門户網站運營也是進入的障礙。儘管這些壁壘將限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭 的人，但除了我們已知的現有競爭對手之外， 未來很可能會建立新的競爭對手以及政府當局的法律法規。

我們 在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括來自促進在線資本形成和 共享內容和信息的公司、使營銷人員能夠展示廣告的公司、分發視頻和其他 形式媒體內容的公司，以及為應用程序開發者提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引、 和留住客户，吸引和留住營銷人員，吸引和留住開發人員，以構建引人注目的應用程序，將 與我們的產品集成。

來自當前和未來競爭對手的 競爭加劇將來可能會對我們的業務、收入、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

行業 法規

為了促進經濟增長和實現私人投資機會的普及，國會於2016年敲定了《Jumpstart 我們的商業創業法案》（JOBS Act）。《喬布斯法案》第三章允許處於早期階段的公司首次向 公眾發行和出售證券。然後，美國證券交易委員會通過了監管眾籌（Reg CF），以實施《喬布斯法案》的 眾籌條款。

Reg CF 具有幾個重要特徵，這些特徵改變了私人資本籌集和投資的格局。該規定首次：

我們 直接和間接地受與我們的業務相關的各種法律和法規的約束。如果對任何法律進行修改， 的合規性可能會變得更加昂貴，並直接影響我們的收入。我們打算遵守此類法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們公司產生重大不利影響。具體而言，美國證券交易委員會監管我們的融資門户業務，而我們的融資門户網站 也是FINRA的成員，受FINRA的監管。我們還受2001年《美國愛國者法》的約束，該法案包含反洗錢 和財務透明度法，並規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括 在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和舉報可疑活動的義務。 美國以外的反洗錢法也包含一些類似的規定。我們未能遵守這些適用於我們的要求 可能會對我們產生重大不利影響。

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性的機會。據《哈佛商業評論》報道，風險投資人對 的投資不到他們考慮的公司的1％，只有10％的風險投資會議是通過冷外聯獲得的。此外，據《福布斯》報道，2020年， 風險投資中只有不到5％流向了女性和少數族裔企業。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的數據，在就業法案頒佈之前，將近90％的美國 家庭被禁止投資私募交易。流動性也是一個問題，因為私人投資通常在首次公開募股或收購之前被鎖定。

JOBS Act 通過建立目前處於起步階段的融資門户行業為這些問題提供瞭解決方案。《就業法》第三章 III 概述了Reg CF，傳統上，該法允許私營公司從所有美國人那裏籌集高達107萬美元的資金。 2021年3月，美國證券交易委員會的監管強化措施生效，並將限額提高到500萬美元。這些修正案提高了Reg CF、法規A和條例D規則504發行的發行限額如下；Reg CF提高到500萬美元，法規D， 規則504從500萬美元增加到1000萬美元；監管A級2從5000萬美元提高到7500萬美元。

根據KingScrowd的數據，2021年，Reg CF私營公司的投資約為4.9億美元，而2020年為2.05億美元。我們認為，通過Netcapital融資門户網站顛覆私人資本市場存在重大機會。

根據摩根士丹利的數據，到2020年底，私人 資本市場達到7.4萬億美元，預計未來五年 這一數字將達到13萬億美元。在這個市場中，私募股權佔據了最大的份額，資產超過3萬億美元，10年 的複合年增長率為10％。自2000年以來，全球私募股權淨資產價值增長了近十倍， 幾乎是公開股權市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的 增長將繼續下去，因為投資者將越來越多的資金分配給私募股權，這是因為歷史上比公開市場更高的回報率和更低的波動性 。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中持有42萬億美元， 我們認為這對我們來説代表了大量潛在的賬户持有人。

我們的 技術

Netcapital 平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，無需人工幹預，每週七天，每天 24 小時運行。對於籌集資金的公司，該技術可提供全自動入職和集成的監管申報。資金 從投資者那裏收取，並以託管形式持有，直到發行結束。

對於 企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資本。對於投資者來説，該平臺提供了對 私有的、處於早期階段的公司的投資機會，而這些公司以前不向公眾開放。企業家和投資者都可以通過netcapital.com上的儀錶板跟蹤和 查看他們的投資。該平臺目前擁有超過100,000名用户。

可擴展性 在 2021 年 11 月得到了證實，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了 2,000 多筆投資，總額超過 200 萬美元。

我們的 基礎設施的設計方式可以橫向擴展，以滿足我們的容量需求。使用 Docker 容器和 Amazon ECS，我們 能夠自動創建和啟動我們的生產 Web 和 API 終端節點，以便根據需要在 Elastic 負載均衡器 (ELB) 後面複製它們。

此外， 我們所有面向公眾的端點都位於 CloudFlare 後面，以確保免受大規模流量波動（包括 DDoS 攻擊）的影響。

我們的 主數據庫層基於 Amazon RDS 構建，採用多可用區部署，也可以根據需要輕鬆擴大或縮小規模。常規 查詢緩存在我們的 API 層中，我們進行監控以優化 API 生成的非常複雜的數據庫查詢。

此外， 我們在我們的 NoSQL (Mongo) 數據存儲中緩存最複雜的查詢（例如分析數據），以提高性能。

我們的大多數 CPU 密集型數據處理都是通過由 AWS ElastiCache 的 Redis 終端節點管理的工作人員/作業系統異步進行的。 這個組件可以很容易地根據任何必要的比例進行微調。

運營我們的融資門户網站所必需的 技術由我們的子公司Netcapital Systems LLC根據與我們的全資子公司Netcapital Funding Portal Inc. 簽訂的許可協議從我們的子公司Netcapital Systems LLC獲得許可，我們擁有在我們的 融資門户網站上使用該技術的專有權，每季度分期支付38萬美元。

競爭優勢

我們 相信，與同行羣體（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc.and Republic Core LLC）相比，我們為在線融資提供了成本最低的解決方案。我們還相信，得益於我們便利的技術 平臺，我們吸引新客户的機會和入職率更高。由於我們加強了營銷和廣泛分銷，以吸引新的投資者，我們的網絡正在迅速擴大。鑑於 該行業的快速增長及其可能擾亂價值數十億美元的私人資本市場，我們認為 有足夠的空間容納多個參與者。

我們的 戰略

在轉向使用在線融資門户網站的過程中，有三個 主要利好因素正在推動加速增長：（i）COVID-19 疫情；（ii）Reg CF 下的 融資限額增加；以及（iii）最近私募股權在公開市場的表現跑贏大盤。疫情促使 急需將盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的出臺以及大多數人處於封鎖狀態，企業家 不再能夠親自籌款，他們越來越多地轉向通過融資門户網站進行在線籌資。

有許多行業驅動因素和利好因素補充了投資者對私營公司投資的需求。為了利用這些 ，我們的策略是：

投資 投資組合

我們故事的關鍵部分涉及我們的投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下所述：

KingScrowd

行業： 金融科技

KingScrowd, Inc. 是在線私募市場評級和分析領域的領導者，受到超過30萬投資者的信任，可以審查初創公司的投資。 該公司對在Netcapital等平臺上籌集資金的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決策。

芯片大腦

行業： 人工智能

有效的 溝通者可以完成更多交易。ChipBrain LLC 的情感智能人工智能助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時情感、語氣和麪部 表情反饋。 該公司的技術使銷售專業人員能夠一目瞭然地看到他們是如何與客户接觸的，從而消除了識別對話線索的猜測。

Deuce 無人機

行業： 無人機交付技術

Deuce Drone LLC 解決了 “實體店” 零售商的最後一英里配送問題。該公司設計、建造和運營 無人機交付系統，將零售商店轉變為客户配送中心。Deuce Drone LLC為當日送達提供具有成本效益、技術驅動的 解決方案，使零售商能夠與主要的電子商務參與者競爭。

Zelgor

行業： 手機遊戲

Zelgor Inc. 由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、napster 創始人肖恩·範寧、Guitar Hero 的共同創作者 Kai Huang 支持，是一家互動娛樂公司 ，擁有一種名為 The Noobs 的新型粗暴外星角色。Noobs 是一項獨特的 原創知識產權，通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係引入世界。

MustWatch

行業： 科技

MustWatch LLC 將你的朋友和最喜歡的節目聚集在一個地方。Watch Party 應用程序可以輕鬆找到新節目，看看你的 朋友在看什麼，並互相推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看喜好 提供有針對性的節目推薦。它不是一個流媒體平臺的媒體目錄， 而是一份跨平臺的電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

c-Reveal 治療劑

行業： 癌症免疫療法

C-Reveal Therapeutics的專有技術由馬薩諸塞州綜合醫院和哈佛大學開發，通過抑制隱藏癌症的關鍵酶，幫助人體的免疫 系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法旨在提高治療各種癌症的療效。

Hiveskill LLC

行業： 人工智能

產品是人工智能驅動的數據庫和 CRM 混合體，它使用數據和情感智能人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用公司數據的專業專家。

Caesar 媒體集團公司

行業： 市場營銷

Caesar Media Group, Inc. 是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。Caesar Media Group旨在利用其技術 和數據來提供潛在客户挖掘、搜索引擎優化 (SEO) 網站開發、項目開發、數字營銷、內容 管理、客户服務和銷售管理。

企業 信息

公司於 1984 年在猶他州註冊成立，名為 DBS Investments, Inc.（星展銀行）。星展銀行於 2003 年 12 月與 Valuesetters L.L.C. 合併，將 更名為 Valuesetters, Inc.。2020 年 11 月，該公司從 Netcapital Systems LLC 手中收購了 Netcapital Funding Portal Inc.，並 將公司名稱從 Valuesetters, Inc. 改為 Netcapital Inc.

我們的 主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州街金融中心，我們的電話 號碼是 781-925-1700。我們維護着一個地址為 http://www.netcapitalinc.com 的公司網站，我們的融資門户網站維護一個 網站，地址為 http://www.netcapital.com，Netcapital Advisors 的網站位於 http://www.netcapitaladvisors.com， 我們的估值業務的網站位於。https://valucorp.com/我們網站上包含的信息並未通過 引用納入本招股説明書，您不應將任何此類信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定 是否購買我們的證券時將任何此類信息視為本招股説明書的一部分。

風險因素摘要

與我們的業務和增長戰略相關的風險

· 我們受到廣泛的監管，不遵守此類法規可能會對我們的業務產生不利影響。

與收取服務證券相關的風險

與我們的普通股相關的風險

我們可能提供的 證券

我們 可以根據本招股説明書不時發行普通股、各種系列的債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是 單獨還是單位，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費 寫作招股説明書，價格和條款由發行時的市場狀況決定。如果我們以比最初規定的本金折扣發行任何債務證券 ，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券 的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會向被要約人提供招股説明書補充文件， 將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費 寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券，本招股説明書是本招股説明書的一部分。

我們 可能會將證券出售給承銷商、交易商或代理商或直接出售給買家。我們以及代表 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件 將列出參與出售該招股説明書補充文件 中所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股期權的詳細信息以及 向我們提供的淨收益。以下是我們可能在本招股説明書中提供的證券的摘要。

普通股票

我們 目前已批准9億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年10月12日，已發行和流通4,297,677股 普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以單獨發行其他註冊證券 ，可轉換為普通股或可行使普通股。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會 （“董事會” 或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的股息。目前， 我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人每股都有權獲得一票。在本招股説明書中， 我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制等。

債務 證券

我們 可能會提供一般債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，也可以是優先債務或次級債務，可以轉換為我們的普通股 股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。 我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券， 優先契約和次級契約的形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。 契約不限制根據契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分一個或 多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級 債務證券將從屬於我們的優先債務。此外， 次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人。我們的董事會將確定 發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。 適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的債務證券的特定條款。您應該閲讀我們可能授權向您提供的與 系列債務證券有關的任何招股説明書 補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約形式 已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的 債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明 ，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們 可能會為購買我們的普通股或債務證券提供認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股或債務證券一起發行 ，認股權證可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。根據本招股説明書發行的任何 認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行 。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書 僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述 由此發行的認股權證的特定條款。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證有關的任何免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款 的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明 中，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

權利

我們 可以向股東發放購買普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們 可以單獨發行權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任意組合 ，如適用的招股説明書補充文件所述。每個系列的權利將根據我們與銀行或信託公司（作為權利代理人）簽訂的單獨權利協議發行 。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利有關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何 義務或代理或信託關係。以下 描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的特定權利條款以及一般條款可能適用於 所提供權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利的任何特定條款、 權利協議或權利證書與下述任何條款不同，則下述條款 將被該招股説明書補充文件所取代。特定權利協議將包含其他 重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告 的一部分。

單位

我們 可以提供由普通股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列中的任何這些證券。 我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位 代理人的名稱和地址。本招股説明書僅包含單位某些 一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述所提供單位的特殊特徵 。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列單位相關的 免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議 將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明， 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們每次 發行的證券的招股説明書補充文件將包含這些討論。在就投資我們的證券做出決定 之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 引用在招股説明書補充文件中包含或納入或以引用方式出現在或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的財年10-K表年度報告中在第1A項 “風險因素” 下討論的風險、 不確定性和假設，以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新， 所有這些都以引用方式納入此處，可能會不時被其他人修改、補充或取代報告 我們將來向美國證券交易委員會提交任何與特定發行相關的招股説明書補充文件。我們 所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失所發行證券的全部或部分投資 。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性 陳述。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史 事實，是前瞻性陳述。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃” 和 “會” 之類的詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營業績 、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理 以及組織結構的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證表現。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險可能導致實際業績、活動水平、績效或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、活動水平、績效或成就存在重大差異。

任何 前瞻性陳述均參照本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素進行全面限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。你應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和 中引用的文件，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解 我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。你應該假設本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中顯示的信息在本招股説明書封面或此類招股説明書 補充文件封面上顯示的信息是準確的。由於本招股説明書第6頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能會導致 實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在 發表之日起有效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表陳述之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算 將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發 和商業化、研發、一般和管理費用、許可證或技術收購、 以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品、 或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚無任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此， 我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們 管理層對任何證券出售所得款項的用途的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將 所得款項投資於短期、投資級的計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們在本 招股説明書下可能提供的普通股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股的完整條款 ，請參閲我們經修訂的公司章程（“公司章程”）和 我們經修訂和重述的章程（“章程”），這些章程以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的註冊聲明 。 這些證券的條款也可能受到《猶他州商業公司法》的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要均根據我們的公司章程和 章程進行全面限定。

普通股票

我們 目前已批准9億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年10月12日，已發行和流通4,297,677股 普通股。我們普通股的持有人每股有權獲得一票。此外， 我們的普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的分紅（如果有的話）；但是，我們董事會目前的政策是保留收益（如果有）用於運營和增長。在清算、 解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權按比例分配 合法分配的所有資產。我們普通股的持有人將沒有優先權。

認股證

截至2022年10月12日 ，購買我們多達1,469,682股普通股的認股權證已經發行並已發行。認股權證自發行之日起五年內可行使 ，行使價為每股5.19美元，但須根據股票分紅、股票分割、 按比例分配以及基本交易的發生進行調整。如果在認股權證 發行之日之後的任何時候，沒有註冊聲明登記轉售行使認股權證時可發行的普通股，則認股權證 可以在無現金的基礎上行使。認股權證包含所有權限制，因此持有人不得行使認股權證 ，前提是這種行使會導致持有人的實益所有權超過公司 已發行和流通普通股的4.99％，持有人及其關聯公司擁有的所有股份，持有人可以將實益所有權限制 提高到但不超過公司已發行和流通普通股的9.99％。

其他 可轉換證券

截至2022年10月12日 ，除了上述證券外，根據我們的2021年股權激勵計劃，還有購買多達26.2萬股 普通股的未償還期權，其中38,000股可供未來發行。

反收購 猶他州法律以及我們的公司章程和章程的影響

猶他州法律的 條款、我們的公司章程和我們的章程可能會延遲、推遲或阻止另一個 個人獲得我們公司的控制權。這些條款總結如下，可能會阻礙收購 的出價。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為 ，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在 能力的好處大於不鼓勵收購我們的提議的弊端，因為 談判這些提案可能會改善其條款。

董事會 職位空缺

我們的 公司章程和章程規定，董事人數增加和 空缺所產生的新設立的董事職位可以由當時在任的多數 董事的投票填補，儘管存在不到法定人數。因無故罷免董事而出現的空缺應由股東投票填補 。被選為填補因辭職、去世或免職而出現的空缺的董事應當選 在其前任的未滿任期內任職。此外，只有董事會通過的決議才允許 確定組成董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後 通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難 ，但促進了管理的連續性。

特別股東大會

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的總裁或任何兩名董事召開，因此禁止 股東召開特別會議。這些條款可能會推遲我們的股東強制考慮 提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

否 累積投票

猶他州商業公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。我們的公司章程沒有規定累積投票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是 Equity Stock Transfer LLC，其營業地址位於紐約州 10018 號西 37 街 237 號 Suite 602。它的電話號碼是 (212) 575-5757，其電子郵件地址是 info@equitystock.com。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NCPL”。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券 ，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何債務證券的具體條款。 我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。 除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約 。

我們 將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。 我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人 簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的形式作為註冊聲明的附錄， 本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用 的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將根據經修訂的1939年信託契約法（“信託契約法”）獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受 契約和任何適用於 特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書 ，以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議制定，並按照高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或 確定。債務證券可以按 單獨的系列發行，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最大總本金金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換 的條款。我們將包括關於是否強制轉換 或交換的規定，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的我們的普通股或其他證券（包括第三方證券）的股票 的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分 所有資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或 其他實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將 的債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券 時本應獲得的證券作出準備。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

我們 將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付本金 溢價，如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果違約事件是由於某些 特定破產、破產或重組事件的發生、每期 發行的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）而發生，則未償還的債務應在受託人或任何 持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償或對任何 滿意的擔保} 損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 信託或賦予受託人的權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使 權力時必須謹慎行事，謹慎行事。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券任何其他持有人的權利 造成不當損害，或者會讓 受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得 因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、費用和負債的賠償。

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠本金、溢價、 （如果有）或債務證券的利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

契約將規定，如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約， 受託人必須在違約發生後的90天內和受託人負責官員知道違約後的30天內，或受託人收到違約書面通知後的30天內，以較早者為準，向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約已得到糾正 或免除。除非違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息或契約中規定的某些其他 違約，否則只要董事會、 執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣 通知符合持有人的最大利益，受託人就應受到保護，隱瞞此類通知相關係列的債務證券。

修改契約 ；豁免

在 遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定，我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改 ：

每份 契約都規定，在不違反契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務 證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

在 行使解除債務的權利時，我們將向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有 本金和任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約 將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為賬面記賬證券發行， 將存放在存託信託公司或我們在招股説明書補充文件 中列明的另一家存管機構。有關與 任何賬面記賬證券相關的術語的進一步描述，請參閲下文的 “證券的合法所有權”。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室 或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署 轉讓形式為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人，除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的抵押和補償，以抵消費用、 和它可能產生的負債。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事，謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的或使用的謹慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息支付記錄日 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項用於支付 在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在《信託契約法》的適用範圍內。

排名 債務證券

在招股説明書補充文件所述的範圍內， 次級債務證券將是無抵押的，在償還某些其他債務 的優先順序中，將處於次級和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券 的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先債券 不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保的 或無抵押債務。

認股權證的描述

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，其中可能包括 購買普通股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股或債務證券一起發行，並且可以附屬於這些 證券或與之分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書補充文件 和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款 不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們 可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將由我們選定的認股權證代理人簽署。如果被選中， 認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益人 所有者的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括 一種形式的認股權證證書，該認股權證證書描述了我們在發行 相關係列認股權證之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受 適用於 特定認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的 的任何適用的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的 招股説明書補充文件的規定，認股權證 的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及 特定信息來行使認股權證，並用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充要求認股權證持有人向我們或認股權證代理人提供的 信息。

在 收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室妥善完成並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書 所代表的認股權證被行使的數量少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的 招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證的持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

認股權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當發行多於 一份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證 協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向 我們提出任何要求的義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的 法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

權利描述

普通的

我們 可以向股東發放購買普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們 可以單獨發行權利，也可以與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任意組合 ，如適用的招股説明書補充文件所述。每個系列的權利將根據我們與銀行或信託公司（作為權利代理人）簽訂的單獨權利協議發行 。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利有關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何 義務或代理或信託關係。以下 描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的特定權利條款以及一般條款可能適用於 所提供權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利的任何特定條款、 權利協議或權利證書與下述任何條款不同，則下述條款 將被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利 協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供 所發行權利的以下條款：

每項 權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中提供的 行使價以現金購買普通股或其他證券的本金。適用招股説明書補充文件中規定的權利可在 到期日營業結束之前的任何時候行使。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和權利證書 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽訂後， 我們將盡快轉發在行使 權利時可購買的普通股或其他證券（如適用）。如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接 向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商的組合，包括根據備用安排進行的 ，如適用的招股説明書補充文件所述。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下 的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和規定。

雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的 條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表8-K上最新 報告、描述我們 發行系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下重要條款 和單位條款摘要受單位協議 和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件 ，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充 協議。

普通的

我們 可以發行由一種或多種債務證券、普通股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位都將發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的 條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、債務證券或 認股權證。

單元 代理人

我們提供的任何單位的單位代理人的 名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發放商品。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係 或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何 證券下的權利。

我們， 單位代理人及其任何代理人可以出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的 單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位權利的人，儘管有 發出相反的通知。參見 “證券的合法所有權”。

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存管機構或認股權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的 持有人，並將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的付款 轉給其參與者，而參與者反過來又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構 及其參與者是根據他們 彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有 證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記 ，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中間銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何此類受託人或 存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使 持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉交給間接持有人，我們對付款或通知不承擔進一步的責任，但是 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔 違約的後果，或者我們有義務遵守契約的特定條款，或者用於其他目的。在這種情況下，我們 只會尋求證券合法持有人的批准，而不是尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫 間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每個 證券都將由我們發行給我們選擇的金融機構或其被提名人 的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司，即DTC，將成為 以賬面記賬形式發行的所有證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人 以外的任何其他人或以其名義登記。我們在下文中描述了這些情況 “—A 全球安全將被終止的特殊情況。”根據這些安排，存管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊 所有者和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構 反過來又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以 全球證券代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

終止全球安全時的特殊 情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時， 全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存管機構、我們和任何 適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

正如 在下文中更詳細説明的那樣，證券可能會不時通過一筆或多筆交易進行分配：

我們 將在招股説明書中補充該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書補充文件中提及的 承銷商才是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每個 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商 和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團 ，則將在招股説明書補充文件封面上註明管理承銷商。如果使用承銷商進行出售， 所提供的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一筆或多項 交易（包括協議交易）轉售。 任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。 除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們 可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格 支付超額配股（如果有）， 並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股 期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果 我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名參與證券發行和 出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商根據規定在未來指定的 日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金 。

在 與出售證券有關時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們充當代理人的 普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向 或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商 那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們充當代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人，均可視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股 所得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據《證券法》第415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行。 此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的 證券。如果適用的招股説明書補充文件表明 與此類交易有關，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券。如果是這樣，第三方可以使用從 我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款 或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件 或生效後的修正案中予以確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及 參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權 來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買 證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有既定的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列 的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一類或一系列證券中開市 ，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下在任何 時間停止任何做市。我們無法對任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書 發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免 要求並得到遵守，否則不得出售 。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的M 法規，任何 承銷商均可進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過 發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場 購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在補償交易中購買交易商以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓權。這些活動 可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止 任何此類活動。

任何 承銷商是納斯達克資本市場合格做市商，都可以在證券開始要約或出售之前，根據M法規第103條，在 發行定價前的一個工作日內，在納斯達克資本市場進行證券 的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和 價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

法律 問題

此處提供的證券發行的 有效性將由Codelaw LLC轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師 可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的 財務報表包含在我們截至2022年4月30日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Fruci & Associates II、PLLC審計，並根據Fruci & Associates II、PLLC的報告以引用方式納入此處 審計和會計專家等公司在提供上述報告方面的權力。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述 都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

你 可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共 參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息。20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關 公共參考室運營的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可以在 http://www.sec.gov 找到。 你也可以從我們的網站 http://www.netcapitalinc.com/ 獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。 我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書，在做出投資決策時不應依賴這些信息 。

以引用方式納入 文件

證券交易委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 我們 向他們提交的信息。以引用方式納入允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明 。本招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊 聲明中包含的某些信息。有關 我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附錄。本招股説明書中關於 向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制 。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的 文件或附錄，可以在上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室支付規定的費率後獲得。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們隨後根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

我們 還以引用方式納入了我們隨後在本招股説明書證券發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外）（包括在本招股説明書所屬初始註冊聲明發布之日之後以及在註冊生效 之前提交的 文件聲明）。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 和8-K表的當前報告，以及委託書。

如果本招股説明書或隨後提交的被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述修改或取代了該聲明，則 中包含的被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何 聲明將被視為修改或取代了該聲明。

您 可以致電 (781) 925-1700 或寫信至 以下地址，免費索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

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