附錄 3.1

英屬維爾京羣島公司編號：1891463

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

備忘錄 和條款

OF 協會

的

TDH HOLDINGS, INC.

A 股份有限責任公司

於 2015 年 9 月 30 日註冊成立

在英屬維爾京羣島註冊成立

英屬維爾京羣島 的領土 英屬維爾京羣島商業公司法，2004

協會備忘錄 的

TDH HOLDINGS, INC.

股份有限責任公司

I. 定義 和解釋
1.1 在 本公司章程大綱和公司章程中，如果沒有與主題或背景不一致：
“法案” 指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（2004年第16號），包括根據該法制定的條例；
“章程” 指公司章程；“董事會主席” 的含義在 第 12 條中規定；
與公司向股東分配有關的 “分配” 是指直接或間接向股東轉讓除股份以外的資產，或為股東的利益而向股東或為股東的利益而向股東產生債務， 與股東持有的股份有關，無論是通過購買資產、購買、贖回還是 其他收購股份，債務轉移或其他方式，包括股息；
“備忘錄” 指本公司的組織備忘錄；
“個人” 包括個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會 ；
“註冊商” 是指根據該法第 229 條任命的公司事務註冊官；
“董事決議 ” 是指：
(a) 在正式召集和組建的公司董事會議上，由出席會議並投票的 董事的多數贊成票通過 決議，但如果董事投了超過一票，則應按他為獲得多數票而投的票數來計算他 ；或
(b) 本公司 多數董事以書面或電報、電報、有線電視或其他書面電子通信方式同意的 決議。以這種方式同意的書面決議可能包含多份文件，包括 書面電子通信，每份文件均由一位或多位董事簽署或同意，形式相似。
“股東決議 ” 是指：
(a) 在正式召集和組建的公司股東大會上，以超過出席會議 並獲得表決的有權就該決議進行表決的股票 50% 的多數贊成票通過的 決議；或

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(b) 一項以書面形式同意的 決議，其票數超過有權就該決議進行表決的股份的50％；
“印章” 指已正式採用為公司法團印章的任何印章；
“證券” 是指公司各種類型的股份和債務義務，包括但不限於期權、認股權證和收購股份或債務的權利；
“股份” 指公司已發行或將要發行的股份；
“股東” 是指其姓名作為持有人或一股或多股股份或部分股份登記在成員登記冊中的個人；
“庫存股” 是指先前發行但已回購的股票，
公司已兑換或以其他方式收購但未被取消；以及
“書面” 或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光學手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面” 應作相應解釋。
1.2 在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則在 中提及：
(a) a “條例” 是指條款中的一項法規；
(b) a “條款” 是指備忘錄中的一項條款；
(c) 股東投票 是指股東投票所持股份所附的選票；
(d) 法案、備忘錄或條款是指該法或經修訂的文件，或者就該法而言，是指該法案的任何 重頒以及根據該法制定的任何附屬立法；以及
(e) 單數包括複數，反之亦然。
1.3 除非上下文另有規定，否則該法中定義的任何 詞語或表達在備忘錄和 條款中具有相同的含義，除非此處另有定義。
1.4 標題 僅為方便起見，在解釋備忘錄和條款時應不予考慮。
2. 名字
該公司的 名稱為 TDH HOLDINGS, INC.公司名稱可能會變更，本條款可能會由董事決議 進行修改。
3. 狀態
公司是一家股份有限公司。

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4. 註冊 辦公室和註冊代理
4.1 公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的離岸註冊中心郵政信箱957，這是第一家註冊代理人的辦公室。
4.2 該公司的第一家註冊代理人是位於英屬維爾京羣島託爾托拉市 Town Road 鎮離岸註冊中心郵政信箱957的離岸公司註冊有限公司。
4.3 公司可以通過股東決議或董事決議，更改其註冊代理人的所在地或變更 其註冊代理人。
4.4 註冊地址或註冊代理人的任何 變更將在註冊服務商登記由英屬維爾京羣島現有註冊代理人或代表公司行事的法律執業者提交的變更通知 後生效。
5. 容量 和權力
5.1 在 遵守該法和英屬維爾京羣島任何其他立法的前提下，無論公司利益如何，公司都有：
(a) 開展或開展任何業務或活動、採取任何行為或進行任何交易的完全 能力；以及
(b) 對於 而言，就是 (a) 段的全部權利、權力和特權。
5.2 就該法第 9 (4) 條而言 ，對公司可能開展的業務沒有任何限制。
6. 數量 和股票類別
6.1 公司的股份 應以美利堅合眾國的貨幣發行。
6.2 公司有權發行最多2億股單一類別的股票，每股面值為0.001美元。
6.3 公司可以發行部分股份，部分股份應具有相同類別或系列股份的整股的相應部分權利、義務和 負債。
6.4 股票 可以按董事決議不時確定的一個或多個系列的股票發行。
7. 股份的權利
7.1 每股 股授予股東：
(a) 在股東大會或任何股東決議上進行一次表決的權利；
(b) 有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額；以及
(c) 有權在公司清算時獲得同等份額的剩餘資產的分配。
7.2 公司可以是董事決議，贖回、購買或以其他方式收購受本條款第 3 條規約束的全部或任何股份。

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8. 權利的變更

如果在任何時候將股票分為不同的類別，則只有在該類別中不少於50％的已發行股份的持有人以書面同意或在會議上通過的決議的情況下，才能更改任何類別所附的權利，無論公司是否處於清算階段。

9. 權利不會因發行股票而發生平價變化

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因創建或發行更多與之同等的股票而被視為改變。

10. 註冊股票

10.1 公司只能發行註冊股份。
10.2 公司無權發行不記名股票、將註冊股份轉換為不記名股票或將註冊股份兑換為不記名股票。

11. 股份轉讓

11.1 公司在收到符合本章程第6.1分條的轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中規定的原因決定拒絕或推遲轉讓的登記。

11.2 除非股東未能支付股份的到期金額，否則董事不得決定拒絕或推遲股份的轉讓。

12. 對備忘錄和條款的修正

12.1 在不違反第8條的前提下，公司可以通過股東決議或董事決議修改備忘錄或章程，但董事決議不得進行任何修改：

(a) 限制股東修改備忘錄或章程的權利或權力；
(b) 更改通過修改備忘錄或章程的股東決議所需的股東百分比；
(c) 在股東無法修改備忘錄或章程的情況下；或
(d) 第 7、8、9 條或本第 12 條。

12.2 備忘錄或章程的任何修正將在註冊代理人提交的修訂通知或重述的備忘錄和條款登記後生效。

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我們， 離岸公司有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的離岸註冊中心，郵政信箱 957，為了 根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此於2015年9月30日簽署本 協會備忘錄。

註冊人
/s/ Rexella D. Hodge

（Sd。）雷克塞拉 D. Hodge

授權簽字人
離岸 有限公司

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英屬維爾京羣島領土 英屬維爾京羣島業務 《公司法》，2004年

協會章程

TDH HOLDINGS, INC.

A 股份有限責任公司

1. 註冊股票

1.1. 每個 股東都有權獲得由公司董事或高級管理人員或董事決議授權 的任何其他人簽署的證書，或者蓋上印章，具體説明他持有的股份數量以及董事、 高級管理人員或授權人員的簽名，印章可能是傳真。
1.2. 任何收到證書的 股東均應賠償公司及其董事和高級管理人員，使其免受因任何人 因擁有證書而進行的任何不當或欺詐性使用或陳述而可能遭受的任何 損失或責任。如果股票證書已磨損或丟失，則可以在出示 磨損的證書或令人滿意的損失證明以及 董事決議所要求的賠償後續訂該證書。
1.3. 如果 幾個人註冊為任何股份的共同持有人，則其中任何一個人都可以為任何 分配提供有效的收據。

2. 股份

2.1. 股票 和其他證券可以在董事決議 可能確定的時間向此類人員發行，其對價和條件由董事 決定。
2.2. 該法第 46 條（優先購買權）不適用於公司。
2.3. 股票可以以任何形式發行以供對價，包括金錢、本票或其他出資 金錢或財產、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或 未來服務合同的書面義務。
2.4. 面值股票的 對價不得低於股票的面值。如果發行面值低於面值的股票 ，則發行股票的人有責任向公司支付相當於發行價格和麪值之間差額的金額 。
2.5. 除非已通過董事決議，説明以下情況，否則不得以金錢以外的代價發行 股票：

(a) 發行股票時應記入的 金額；

(b) 董事對發行非貨幣對價的合理現現金價值的確定；以及

(c) 董事們認為，本次發行的非貨幣對價的現行現金價值不低於發行股票應記入的 金額。

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2.6. 出於以下目的，為任何股份（無論是面值股票還是無面值股票）支付的 對價均不應被視為公司的負債或 債務：

(a) 第 3 條和第 18 條中的 償付能力測試；以及

(b) 該法第 197 和 209 條。

2.7. 公司 應保留一份登記冊（“成員登記冊”），其中包含：

(a) 持有股份的人的 姓名和地址；

(b) 每位股東持有的每種類別和系列股份的 數量；

(c) 將每位股東的姓名輸入成員名冊的日期；以及

(d) 任何人不再是股東的 日期。

2.8. 成員登記冊可以採用董事可能批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據 存儲形式，則公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事另有決定之前， 磁性、電子或其他數據存儲表格應為原始成員登記冊。
2.9. 在成員名冊中輸入股東姓名時， 股票被視為已發行。

3. 贖回 股和庫存股

3.1. 公司 可以按董事可能與相關股東商定的方式和其他條款購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，除非該法或備忘錄或條款中的任何其他條款允許公司，否則未經購買、贖回或以其他方式收購股份的股東同意，公司不得購買、 贖回或以其他方式收購自己的股份未經其同意購買、贖回或 以其他方式收購股份。
3.2. 公司只有在授權購買、 贖回或其他收購的董事決議中包含一項聲明，表明董事們有合理的理由確信 在收購後 公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠 償還到期的債務，則 公司才能提出購買、贖回或以其他方式收購股份。
3.3. 該法第 60 條（購買、贖回或以其他方式收購自有股份的流程）、第 61 條（向一名或多名股東發售）和第 62 條（公司選擇以外方式贖回的股份）不適用於公司。
3.4. 公司根據本條例購買、贖回或以其他方式收購的股票 可以被取消或作為國庫 股份持有，除非此類股份超過已發行股份的50％，在這種情況下，應予取消，但可以重新發行。

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3.5. 公司在持有 股作為庫存股期間暫停持有 股的所有 權利和義務均被暫停，不得由公司行使。
3.6. 公司可以根據公司通過董事決議確定的條款和條件（與備忘錄和 章程不一致）轉讓國庫 股份。
3.7. 如果 股份由公司直接或間接持有的另一法人團體持有，在另一法人團體的董事選舉中獲得的選票超過50％ ，則另一法人團體持有的與股份 相關的所有權利和義務將被暫停，不得由另一法人團體行使。

4. 抵押貸款和 股票費用

4.1. 股東可以 抵押或扣押其股份。
4.2. 應股東的書面要求，將 列入成員登記冊：

(a) 一份 聲明，説明他持有的股份已抵押或抵押貸款；

(b) 抵押權人或承保人的 姓名；以及

(c) 將 (a) 和 (b) 項規定的詳情輸入成員登記冊的日期。

4.3. 如果 抵押貸款或押記的詳細信息記錄在成員登記冊中，則此類詳細信息可能會被取消：

(a) 經 指定的抵押權人或承保人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b) 在 有令董事滿意的證據表明抵押貸款或抵押擔保的責任已解除以及發放 的賠償後，董事應認為必要或可取的賠償。

4.4. 雖然根據本條例，抵押貸款或股份抵押貸款的細節 已記錄在成員登記冊中：

(a) 任何以這些細節為標的股份的 轉讓均不得進行；

(b) 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c) 未經指定抵押權人或抵押人的書面同意，不得就此類股份簽發 替換證書。

5. 沒收

5.1. 未在發行時全額支付的股票 受本條例規定的沒收條款的約束。
5.2. 應向拖欠股票付款 的股東發出 書面電話通知，具體説明付款日期。

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5.3. 第 5.2 分條中提及的 書面電話通知應指定一個不早於通知送達之日起14天的到期日期 ，通知所要求的款項應在該日期或之前支付，並應包含 一份聲明，説明如果在通知中指定的時間或之前未付款，則股票或其中任何股份未付款 將被沒收。
5.4. 如果 已根據第 5.3 分條發出了書面通話通知且通知的要求未得到遵守，則董事可以在付款招標前隨時沒收和取消該通知所涉及的股份。
5.5. 公司沒有義務向根據第 5.4 分條取消股份的股東退還任何款項，該股東應免除對公司的任何進一步義務。

6.轉讓 股份

6.1. 在 受備忘錄約束的前提下，股份可以通過轉讓人簽署的書面轉讓文書進行轉讓，其中包含 受讓人的姓名和地址，該文書應送交公司登記。
6.2. 當在成員登記冊上輸入受讓人的姓名時， 股份的轉讓生效。
6.3. 如果 公司董事確信與股份有關的轉讓文書已經簽署，但 文書已經丟失或銷燬，他們可以通過董事決議解決：

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b) 儘管沒有 轉讓文書， 仍應將受讓人的姓名記入成員登記冊。

6.4. 在 備忘錄的前提下，已故股東的個人代表可以轉讓股份，即使該個人 代表在轉讓時不是股東。

7. 股東會議和 同意

7.1. 公司的任何 董事均可在董事認為必要或可取的時間、方式和地點 英屬維爾京羣島內外召集股東大會。
7.2. 在 有權就要求開會的事項行使30％或更多表決權的股東提出書面要求後，董事應召開股東大會。
7.3. 召集會議的 董事應至少提前 7 天將股東大會通知給：

(a) 在通知發出之日姓名的 股東作為股東出現在成員登記冊中，有權 在會議上投票；以及

(b) 其他董事。

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7.4. 召開股東大會的 董事可以將會議通知的發出日期或通知中可能規定的其他日期定為確定有權 在會議上投票的股東的記錄日期，即 不早於通知日期。
7.5. 如果在會議將要審議的所有事項上至少持有 總表決權的90％的股東放棄了會議通知，則違反通知要求舉行的 股東大會是有效的，為此，股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份 的豁免。
7.6. 召開會議的董事無意中未能向股東或其他董事發出會議通知， 或者股東或其他董事沒有收到通知，都不會使會議無效。
7.7. 股東可以由代理人代表出席股東大會，代理人可以代表股東發言和投票。
7.8. 任命代理人的 文書應在舉行該文書中指定的人提議表決的會議 之前在指定的會議地點出示。會議通知可以指定替代或額外的 出示委託書的地點或時間。
7.9. 任命代理人的 文書應基本採用以下形式，或者會議主席 應接受的其他形式，作為任命代理人的股東的意願的適當證據。

（ “公司”）

我/我們，_____________ 是 公司的股東，特此任命 _________________

____________________ 或 讓他____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（任何 對投票的限制都將在此處插入。）

______________ 的這天 簽名，20___

_________________________

股東

7.10. 以下 適用於共同擁有股份的情況：

(a) 如果 兩人或更多人共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席股東大會， 可以作為股東發言；

(b) 如果 只有一位共同所有人親自或通過代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果 兩個或兩個以上的共同所有者親自或通過代理人出席，他們必須作為一個人投票。

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7.11.

 如果 股東通過電話或其他電子 方式參加，並且所有參與會議的股東都能互相聽取對方的意見，則應被視為出席了股東大會。
7.12. 如果在會議開始時，有資格對股東決議 進行表決的股份的票數不少於三分之一（1/3），則股東大會正式成立，前提是會議開始時親自或通過代理人出席 。法定人數可以包括單一股東或代理人，然後該人可以通過股東決議 ，由該人簽署的證書（如果該人是代理人，則附有委託文書的副本）應構成 有效的股東決議。
7.13. 如果 在會議指定時間後的兩個小時內沒有達到法定人數，則會議如果應股東的要求 召開，則應解散；在任何其他情況下，會議應延至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區 的下一個工作日或董事可能確定的其他時間和地點，以及在延期會議上，自指定會議時間起一小時內親自出席 或由代理人出席，不少於三分之一 (1/3)有權對 會議將要審議的事項進行表決的股份或每類或系列股份的表決，出席者應構成法定人數。
7.14. 在 每一次股東大會上，董事會主席應以會議主席的身份主持會議。如果董事會沒有主席 或者董事會主席沒有出席會議，則出席會議的股東應選擇其 號碼之一擔任主席。如果股東出於任何原因無法選擇董事長，則代表親自或通過代理人出席會議的有表決權的股份數量最多的人應擔任董事長。
7.15. 經會議同意， 主席可以不時地在不同地點休會任何會議，但在任何休會會議上，除休會 上未完成的事項外，不得處理任何事務 。
7.16. 在 任何股東大會上，董事長有責任以他認為適當的方式決定 任何擬議的決議是否已獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄中 。如果主席對擬議決議的表決結果有任何疑問，他應 安排對該決議的所有投票進行投票。如果董事長未能進行民意調查，則任何親自出席或由代理人出席的股東 如果對主席宣佈的任何投票結果提出異議，可以在 此類公告後立即要求進行民意調查，董事長應安排進行民意調查。如果在任何會議上進行了民意調查， 結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄中。
7.17. 在 遵守本條例中關於任命個人以外個人代表的具體規定的前提下，任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由 所在司法管轄區的法律以及該人組成或派生其存在的文件確定。如有疑問，董事可以真誠地向任何合格人員尋求法律諮詢，除非有管轄權的法院另有裁決 ，否則董事可以依賴此類建議並據此採取行動，而不會對任何股東或公司承擔任何責任。
7.18. 除作為股東的個人外，任何 個人均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權 其認為合適的個人在任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表， 以及如此授權的個人有權代表他所代表的股東行使與該股東作為個人所能行使的權利相同。

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7.19. 由代理人或代表個人以外的任何人進行表決的任何會議的 主席可以要求提供 份經公證認證的該代理人或授權的副本，該副本應在收到要求後的7天內出示，否則該代理人或代表該人投的 張選票將被忽視。
7.20. 公司的董事 可以出席任何股東大會以及任何類別或系列股票的持有人會議並在任何單獨的會議上發言。
7.21. 股東在會議上可能採取的 行動也可以通過書面同意的決議提出，無需發出任何通知，但是，如果任何股東決議是在所有股東一致書面同意 以外通過的，則應立即將該決議的副本發送給所有不同意該決議的股東。 同意可以採用對應方的形式，每個對應方均由一名或多名股東簽署。如果同意 來自一個或多個對應方，而對應方的日期不同，則該決議應在持有足夠數量的股份票數以構成股東決議的股東 同意該決議的最早日期 生效。

8.導演們

8.1. 公司 的第一任董事應在公司成立之日起 之日起6個月內由第一位註冊代理人任命；此後，董事應通過股東決議或董事決議選出。 任何通過董事決議任命的董事都必須在下次股東大會上得到股東的確認。
8.2. 任何 人不得被任命為公司的董事、候補董事或被提名為備任董事，除非他 分別以書面形式同意擔任董事、候補董事或被提名為備任董事。
8.3. 在 遵守第 8.1 分條的前提下，董事的最低人數應為一人，沒有最大人數。
8.4 董事會應分為三類董事，其人數幾乎等於當時允許的董事總數 ，其中一個類別的任期每年屆滿。
8.5 在 2016 年 年度股東大會上：

(a) A類董事應當選，任期將在下次年度股東大會上屆滿；

(b) B 類董事應當選，任期將在隨後的第二次年度股東大會上屆滿； 和

(c) C 類董事應當選，任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。

8.6 在隨後的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應當選 任期，任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。

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8.7 在年度股東大會上退休的 董事有資格連任。如果他沒有再次當選，他將 繼續任職，直到會議選出某人代替他，或者如果會議沒有選出某人代替他，則直到會議結束。
8.8. 每位 董事的任期為股東決議或任命 他的董事決議確定的任期（如果有），或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。
8.9. 董事可能會被免職，

(a) 在 或無理由的情況下，通過在要求罷免 董事或包括罷免董事在內的目的的股東大會上通過的股東決議，或由有權投票的公司股東至少 75% 的選票通過的書面決議；或

(b) 由於 原因，在董事會議上通過的董事決議，該決議旨在罷免董事或 目的，包括罷免董事。

8.10. 董事可以通過向公司發出書面辭職通知來辭職，辭職從 公司收到通知之日起生效，或者從通知中可能規定的較晚日期起生效。如果董事根據該法被取消或被取消董事的資格，則應立即辭去董事職務。
8.11. 董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。 如果董事任命某人擔任董事以填補空缺，則任期不得超過 已停止董事董事的人停止任職時剩餘的任期。
8.12. 如果董事在 任期屆滿之前去世或以其他方式停止任職，則會出現與董事有關的 空缺。
8.13. 如果 公司只有一名股東是個人，而該股東也是公司的唯一董事，則 唯一股東/董事可以通過書面文書，提名未被取消擔任公司董事資格的人作為公司的後備董事，在唯一董事去世時代替其行事。
8.14. 在以下情況下， 對某人擔任公司備任董事的提名將失效：

(a) 在 提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i) 辭去後備董事職務，或
(ii) 唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b) 提名他的 唯一股東/董事因除去世以外的任何 原因不再能夠成為公司的唯一股東/董事。

8.15. 公司應保存一份載有以下內容的董事名冊：

(a) 擔任公司董事或被提名為 公司預備董事的人員的 姓名和地址；

(b) 每個姓名被列入登記冊的人被任命為公司董事或被提名為後備 董事的日期；

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(c) 每位被任命為董事的人不再擔任公司董事的日期；

(d) 對任何被提名為備任董事的人的提名停止生效的日期；以及

(e) 該法可能規定的諸如 其他信息。

8.16. 董事登記冊可以以董事可能批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他 數據存儲形式，則公司必須能夠出示其內容的清晰證據。在董事決議 以其他方式通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。
8.17. 董事可通過董事決議，確定董事以任何 身份向公司提供的服務的薪酬。
8.18. 董事無需持有股份作為任職資格。
8.19. 董事可通過存放在公司註冊辦事處的書面文書，不時任命另一名董事 或其他根據該法第111條沒有被取消被任命為董事資格的人作為其替代人：

(a) 行使 任命董事的權力；以及

(b)

履行 任命董事的職責，

與董事在被任命的董事缺席的情況下做出的決定有關。

8.20. 除非已書面同意擔任候補董事，否則 人不得被任命為候補董事。候補董事的任命 在公司註冊的 辦公室存放書面任命通知後才生效。
8.21. 任命董事可以隨時終止或更改候補董事的任命。在公司 註冊辦事處存放終止或變更的書面通知之前，終止或變更候補董事的任命 才會生效，除非董事去世或停止擔任董事職務，則其候補董事的任命 應立即停止並終止，無需另行通知。
8.22. 候補董事無權任命候補董事，無論是任命董事還是候補董事。
8.23. 候補董事在任何董事會議和任何提交書面同意的董事書面決議 方面擁有與任命董事相同的權利。除非在任命候補人通知或 變更任命通知中另有説明，否則如果向董事發出根據本條款尋求其批准的決議的通知 會造成不當的拖延或困難，則他的候補人（如果有）有權 代表該董事表示批准該決議。候補董事在董事做出決定時行使任命董事的 權力，其效力與被任命的 董事行使的權力一樣有效。候補董事不充當委任董事的代理人或委任董事的代理，而是對自己作為候補董事的行為 和不作為負責。

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8.24. 根據候補董事與任命他的董事之間的協議，候補董事（如果有）的 薪酬應從應付給任命 他的董事（如果有）的薪酬中支付。

9. 董事的權力

9.1. 公司的 業務和事務應由公司董事管理、指導或監督。 公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和 事務所必需的所有權力。董事可以支付公司註冊前產生的所有費用 ，並可以行使該法案、備忘錄或條款 要求股東行使的所有公司權力。
9.2. 每位 董事應出於適當目的行使權力，不得以 違反備忘錄、條款或法案的方式行事或同意公司的行為。每位董事在行使權力或履行職責時， 應以董事認為符合公司最大利益的事情誠實行事。
9.3. 如果 公司是控股公司的全資子公司，則公司董事在行使權力或 履行董事職責時，可以以他認為符合控股公司最大利益的方式行事，儘管 這可能不符合公司的最大利益。
9.4. 任何 董事是法人團體，均可任命任何個人作為其正式授權代表，以代表 出席董事會議，包括簽署同意書或其他事宜。
9.5. 的常任董事可以在其機構內出現任何空缺的情況下采取行動。
9.6. 董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務 ，並擔保公司或任何第三方的債務、負債或義務。
9.7. 所有 支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給 公司的款項的所有收據均應按董事決議不時確定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。
9.8. 就該法第175條（資產處置）而言，董事可以通過董事決議確定 任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置均在 公司的正常或正常業務過程中進行，在沒有欺詐行為的情況下，這種決定是決定性的。

10. 董事的議事錄

10.1. 公司的任何 一位董事都可以通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議。
10.2. 公司或其任何委員會的 董事可在董事認為必要或可取的時間、方式和地點在 英屬維爾京羣島內外舉行會議。

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10.3. 如果 董事通過電話或其他電子方式參加，並且所有 董事都能互相聽取對方的意見，則該董事被視為出席董事會議。
10.4. 董事應至少提前3天收到董事會議通知，但如果所有有權在會議上投票的董事放棄會議通知，則在沒有提前3天通知所有董事的情況下舉行的董事會議將有效，為此，董事出席會議構成該董事的 豁免。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事 沒有收到通知，都不會使會議無效。
10.5. 如果在會議開始時有不少於董事總數一半的親自出席 或候補出席，則無論出於何種目的， 董事會議均正式成立，除非只有2名董事，在這種情況下 的法定人數為2。
10.6. 如果 公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不適用，並且該唯一董事 完全有權在該法、備忘錄或章程要求股東行使的所有事項上代表公司並代表公司行事。唯一董事應以書面形式記錄並簽署 説明或備忘錄，以代替會議記錄，説明所有需要董事決議的事項。無論出於何種目的，此類照會或備忘錄都構成此類決議的充分證據。
10.7. 在董事會主席出席的 次董事會議上，他應以會議主席的身份主持會議。如果 沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席會議的董事應從其 號碼中選擇一個擔任會議主席。
10.8. 董事或董事委員會在會議上可能採取的 行動也可以通過董事決議 或董事委員會的決議提出，該決議或董事委員會以書面或電報、電報、有線電視或其他書面電子 通信（視情況而定）同意，無需發出任何通知。以這種方式同意的書面決議可能由多份文件組成，包括書面的 電子通信，每份文件均由一位或多位董事簽署或同意。如果一個或多個 對應方表示同意，而對應方的日期不同，則該決議應在 最後一位董事同意該決議的同行簽署之日生效。

11. 委員會

11.1. 董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成， 將其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。
11.2. 董事無權將以下任何權力下放給董事委員會：

(a) 修改備忘錄或章程；
(b) 指定董事委員會；
(c) 向董事委員會下放權力；
(d) 任命或罷免董事；

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(e) 任命或罷免代理人；
(f) 批准合併、合併或安排計劃；
(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃；或
(h) 作出決定，在擬議分配後，公司資產的價值將立即超過其 負債，公司將能夠償還到期的債務。

11.3. 第 11.2 (b) 和 (c) 分條不妨礙董事委員會在任命該委員會的董事決議 或隨後的董事決議授權的情況下，任命小組委員會並將委員會 可行使的權力下放給小組委員會。
11.4. 由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的 會議和議事程序應比照受規範董事議事程序的條款的管轄，前提是設立該委員會的董事決議中的任何條款 取代了這些條款。
11.5. 如果 董事將其權力下放給董事委員會，他們仍有責任由 委員會行使該權力，除非他們在行使權力之前有合理的理由認為委員會 將根據該法對公司董事規定的職責行使權力。

12. 軍官和特工

12.1. 公司可以通過董事決議在認為必要或權宜之計的時間任命公司高管。 此類官員可能包括董事會主席、總裁和一名或多名副總裁、祕書 和財務主管以及不時認為必要或權宜之計的其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位 。
12.2. 高級管理人員應履行被任命時規定的職責，但董事決議隨後可能規定的 職責會進行任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下， 應由董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁 負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷順序行事 ，但在其他方面則負責履行總裁可能委託給他們的職責，祕書負責維護成員登記冊 ，公司的會議記錄和記錄（財務記錄除外），並確保遵守所有規定適用法律對公司施加的程序 要求，以及負責 公司財務事務的財務主管。
12.3. 所有高管的 薪酬應由董事決議確定。
12.4. 公司的 高級管理人員應在正式任命繼任者之前任職，但董事選舉或任命的任何高管 均可隨時通過董事決議被免職，無論是否有原因。公司任何 辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。
12.5. 董事可通過董事決議任命任何人，包括擔任董事的人，為 公司的代理人。

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12.6. 公司的 代理人應擁有章程或任命代理人的董事決議中規定的董事的權力和權力，包括蓋上 印章的權力和權力，除非任何代理人對以下事項擁有任何 權力或權力：

(a) 修改備忘錄或章程；
(b) 改為 更改註冊辦事處或代理人；
(c) 給 指定董事委員會；
(d) 將權力下放給董事委員會；
(e) 任命或罷免董事；
(f) 任命或罷免代理人；
(g) 確定董事的薪酬；
(h) 批准合併、合併或安排計劃；
(i) 宣佈償付能力或批准清算計劃；
(j) 作出決定，在擬議分配後，公司資產的價值將立即超過其 負債，公司將能夠償還到期的債務；或
(k) to 授權公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7. 任命代理人的董事決議可以授權代理人任命一名或多名替代者或代表來行使 公司賦予代理人的部分或全部權力。
12.8. 董事可以罷免公司任命的代理人，也可以撤銷或更改賦予他的權力。

13. 利益衝突

13.1. 公司 董事在意識到自己對 或公司將要達成的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露權益。
13.2. 就第 13.1 分條而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定實體的成員、董事 或高級管理人員，或者與該實體或被指名個人有信託關係，且 應被視為對在達成交易或披露 權益之日之後可能與該實體達成的任何交易感興趣或個人，足以披露與該 交易相關的權益。
13.3. 對公司達成或即將達成的交易感興趣的 公司董事可以：

(a) 就與交易有關的事項投票 ；
(b) 出席 出現與交易有關的事項的董事會議，並就法定人數而言，被列為出席會議 的董事之列；以及

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(c) 代表公司簽署 一份與該交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他與該交易有關的事情， 而且，在遵守該法的前提下，不得因其職務而為 他從此類交易中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類權益 或利益為由撤銷此類交易。

14. 賠償

14.1. 在遵守下文規定的限制的前提下， 公司應賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和在和解中支付的款項 以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

(a) 由於該人是或曾經是公司董事這一事實，是 或曾經是任何受到威脅、待審或已完成的訴訟的當事方，無論是民事、刑事、 行政還是調查性訴訟；或
(b) 是 或應公司要求曾擔任另一團體 公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以任何其他身份行事。

14.2. 第 14.1 分條中的 賠償僅適用於該人為了公司的最大利益 而誠實而真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為 是非法的。
14.3. 就第 14.2 分條而言，如果董事的行為符合公司的最大利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) a 股東或股東；

在 無論哪種情況下，都是在第 9.3 分條或該法案規定的情況下，視情況而定。

14.4. 除非涉及法律問題，否則 董事就該人的行為是否誠實和真誠以及為了公司的最大利益 以及該人是否沒有合理的理由相信自己的行為是非法的 的決定足以滿足本章程的目的。
14.5. 通過任何判決、命令、和解、定罪或提起無效起訴而終止任何訴訟， 本身並不能推定該人沒有誠實和善意地行事，也沒有為了公司的最大利益 ，也不能推定該人有合理的理由相信其行為是非法的。
14.6. 如果最終確定董事無權根據第 14.1 分條獲得 公司的賠償，則公司可以在最終處置此類訴訟之前 支付董事為為任何法律、行政或調查程序辯護所產生的費用， 包括律師費。

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14.7. 如果最終確定前董事無權 根據第 14.1 分條獲得公司賠償，則公司可在收到前董事 或代表 償還這筆款項的承諾後，在最終處置此類訴訟之前 支付包括律師費在內的費用公司 認為適當的條款和條件（如果有）。
14.8. 本節提供或根據本節授予的 補償和預支費用不排除尋求賠償或預支費用的人根據任何協議、股東決議 、無利害關係董事決議或其他方式可能享有的任何其他 權利，包括以該人的官方身份行事 以及在擔任公司董事期間以其他身份行董事。
14.9. 如果 第 14.1 分條中提及的人成功為第 14.1 分條提及的任何訴訟進行辯護，則該人有權獲得包括律師費在內的所有費用、所有判決、罰款 以及該人在和解中支付的以及與訴訟有關的合理支出的款項的賠償。
14.10. 公司可以為任何現任或曾經擔任 公司的董事、高級管理人員或清算人，或應公司要求擔任或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事的人購買和維持保險，免除對該人的任何責任 以及該人以該身份承擔的費用，無論公司是否有權或本來有權 向該人提供賠償條款中規定的責任。
14.11 由於 根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對1933年《美國證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償 ，我們被告知 ，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

15. 記錄

15.1. 公司應將以下文件保存在其註冊代理人的 辦公室：

(a) 備忘錄和章程；

(b) 成員登記冊或成員登記冊副本；

(c) 董事名冊或董事名冊副本；以及

(d) 公司在過去 10 年中向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本 。

15.2. 在 董事通過董事決議另有決定之前，公司應將原始成員登記冊和原始 董事登記冊保存在其註冊代理人的辦公室。

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15.3. 如果 公司在其註冊 代理人的辦公室僅保留成員登記冊的副本或董事登記冊的副本，則應：

(a) 在任一登記冊發生任何變更後的 15 天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及
(b) 向 註冊代理人提供 成員原始登記冊或原始董事登記冊保存地點的實際地址的書面記錄。

15.4. 公司應在其註冊代理人的 辦公室或董事 可能確定的英屬維爾京羣島內外的其他地點保存以下記錄：

(a) 股東會議紀要 和股東類別的會議和決議；

(b) 董事和董事委員會的會議記錄和決議 ；以及

(c) 對海豹的 印象。

15.5. 如果 本條例中提及的任何原始記錄保存在 公司的註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外，則公司應在地點變更後的 14 天內向註冊代理人提供公司記錄新位置的實際 地址。
15.6. 公司根據本條例保存的 記錄應以書面形式或全部或部分作為電子記錄 ，符合不時修訂或重新頒佈的2001年《電子交易法》（2001年第5號）的要求。

16. 指控登記冊

公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份費用登記冊，其中應輸入以下 關於公司設定的每項抵押貸款、抵押和其他抵押的細節：

(a) 提出指控的日期；

(b) 對押記所擔保責任的簡短描述；

(c) 對收取的財產的簡短描述；

(d) 證券受託人的姓名和地址，或者，如果沒有此類受託人，則為抵押人的姓名和地址；

(e) 除非 押記是持票人的擔保，否則押記持有人的姓名和地址；以及

(f) 該文書中包含的任何禁令或限制的詳情 ，規定公司有權創建任何 未來收費等級優先於或與收費同等的排序。

17. 密封
公司應有印章，並且可能有多個印章，此處提及的印章應指董事決議正式採用的每個印章 。董事應規定安全保管印章 ，並將其印記保存在註冊辦事處。除非此處另有明確規定，否則 貼在任何書面文書上的印章應由董事決議不時授權的任何一位董事或其他人 的簽名見證和證明。此類授權可以在蓋章之前或之後進行， 可以是一般的或具體的，可以是指任意數量的封條。董事可以提供印章 和任何董事或授權人員的簽名的傳真，這些傳真可以通過印刷或其他方式在任何文書 上覆制，其效力和有效性應與印章已貼在該文書上並且已得到上述證實 相同。

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18. 分佈

18.1. 如果公司的 董事有合理的理由確信，在分配後，公司的資產 的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠在到期時償還債務，則可以通過董事決議授權在他們認為合適的時間和金額進行分配 。
18.2. 分配 可以用金錢、股票或其他財產支付。
18.3. 應按照第 20.1 分條的規定向每位股東發出可能宣佈的任何分配的通知 ，為了公司的利益， 所有在申報後的 3 年內無人認領的分配都可能被董事決議沒收。
18.4. 任何 分配均不得對公司產生利息，也不得支付庫存股的分配。

19. 賬目和審計

19.1. 公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並且 可以隨時以合理的準確性確定公司的財務狀況。
19.2. 公司可以通過股東決議要求董事定期準備並提供損益 賬户和資產負債表。編制損益表和資產負債表時，應分別真實和公允地反映公司在某個財政期間的損益，真實和公允地反映公司在財政期末的資產和 負債。
19.3. 公司可以通過股東決議要求審計師審查賬目。
19.4. 第一位審計師應通過董事決議任命；隨後的審計師應通過股東決議 或董事決議任命。
19.5. 審計師可以是股東，但在 繼續任職期間，任何董事或其他高級管理人員都沒有資格成為公司的審計師。
19.6. 公司審計師的 薪酬可以通過董事決議確定。
19.7. 審計師應審查要求向股東大會 提交或以其他方式提交給股東的每份損益賬户和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a) 他們認為，損益表和資產負債表分別真實和公允地反映了賬目所涉期間的損益 ，以及該期末公司的資產和負債；以及
(b) 已獲得審計師要求的所有 信息和解釋。

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19.8. 審計師的報告應作為賬目的附件，並在向公司提交賬目或以其他方式交給股東的股東大會上宣讀。
19.9. 公司的每位 審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和憑證， 有權要求公司董事和高級管理人員提供他認為 履行審計師職責所必需的信息和解釋。
19.10. 公司的 審計師有權收到關於提交公司 損益表和資產負債表的任何股東大會的通知，並有權出席這些會議。

20. 通知

20.1. 公司向股東發出的任何 通知、信息或書面陳述均可通過個人服務或 郵寄給每位股東，地址在成員登記冊中顯示的地址。
20.2. 向公司送達的任何 傳票、通知、命令、文件、流程、信息或書面陳述均可通過將其留下 送達，也可以通過掛號信寄送到公司的註冊辦事處，或者將其留給公司的註冊代理人或通過掛號信發送 送達。
20.3. 向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述 均可通過證明傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述已送達公司註冊 辦公室或註冊代理人，或者在承認已送達 註冊辦事處或註冊代理的時間內郵寄給公司來證明 公司在 服務規定的期限內按正常交付過程發貨，地址正確，郵費已預付。

21. 自願清算

公司可以通過股東決議，或根據該法第199（2）條，通過董事決議任命一名自願清算人 。

22. 繼續

公司可以通過股東決議或董事決議繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，其方式是這些法律規定的方式。

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我們， 離岸公司有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的離岸公司註冊中心，郵政信箱 957，為了 根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此於2015年9月30日簽署這些 協會章程。

註冊人
/s/ Rexella D. Hodge

（Sd.） Rexella D. Hodge

已授權 簽字人

離岸 有限公司

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