經修訂和重述的章程
ALLSTATE 公司
經2023年7月14日修訂
目錄
頁面
第一條辦公室 1
第 1 節。註冊辦事處；註冊代理 1
第 2 節其他辦公室 1
第二條股東 1
第 1 節。股東大會 1
第 2 節年度會議 1
第 3 節。年度會議通知 1
第 4 節股東名單 1
第 5 節特別會議 2
第 6 節。特別會議通知 5
第 7 節。在特別會議上處理的業務 5
第 8 節。選舉監察員的任命 6
第 9 節法定人數；休會 6
第 10 節投票權 6
第 11 節投票；代理 6
第 12 節。選票 7
第 13 節。股票賬本 7
第 14 節。經書面同意的股東行動 7
第 15 節。第8屆年會關於股東擬開展業務的預先通知
第 16 節。提名董事；股東提名預先通知 11
第 17 節。一般問題 16
第 18 節。股東提案；優先股選擇權 16
第 19 節。程序性事項 16
第 20 節。董事提名的代理訪問權限 17
第三條董事 26
第 1 節。Powers 26
第 2 節選舉董事 26
第 3 節。填補空缺 27
第 4 節辭職 27
第 5 節董事會會議 27
第 6 節。年度會議 27
第 7 節。例行會議 27
第 8 節。特別會議 27
第 9 節會議通知 27
第 10 節首席董事 27
第 11 節組織 28
第 12 節。法定人數；表決；休會 28
第 13 節。一致書面同意採取的行動 28
第 14 節。通過會議電話或其他通信方式參加會議
設備 28
第 15 節。董事委員會 28
第 16 節。委員會成員 28
第 17 節。委員會祕書 28
第 18 節。委員會會議紀要 29
第 19 節。委員會會議 29
第 20 節。執行委員會 29
第 21 節。審計委員會 29
第 22 節。薪酬與人力資本委員會 29
第 23 節。提名、治理和社會責任委員會 30
第 24 節。董事薪酬 30
第四條對高管、董事和其他人員的賠償 30
第 1 節。定義 30
第 2 節賠償 31
第 3 節。預付款 32
第 4 節賠償程序 32
第 5 節賠償 — 其他實體 32
第 6 節。其他 32
第五條通知 33
第 1 節。第三十三號通知
第 2 節豁免 33
第六條主席團成員 34
第 1 節。一般問題 34
第 2 節選舉 34
第 3 節。其他官員和特工 34
第 4 節移除 34
第 5 節董事會主席 34
第 6 節。首席執行官 34
第 7 節。總統 34
第 8 節。首席財務官 35
第 9 節副總統 35
第 10 節控制器 35
第 11 節祕書 35
第 12 節。助理祕書 35
第 13 節。財務主管 36
第 14 節。助理財務主管 36
第 15 節。被任命的官員 36
第 16 節。被任命官員的任命、免職和任期 36
第 17 節。被任命官員的職責 36
第七條股票證書 36
第 1 節。股票證明書 36
第 2 節會簽證書；前官員、過户代理人的簽名或
書記官長 37
第 3 節。證書丟失、被盜或銷燬 37
第 4 節股票的轉讓 37
第 5 節轉讓賬簿的關閉；記錄日期 37
第 6 節。註冊股東 38
第 7 節。股票認購 38
第八條一般規定 38
第 1 節。股息 38
第 2 節後備隊 38
第 3 節。支票 38
第 4 節第 38 財年
第 5 節 Seal 38
第 6 節。賬簿和記錄的檢查 38
第 7 節可分割性；標題 39
第 8 節。書寫和簽名；電子傳輸 39
第九條修正案 39
第 1 節。修正案 39
經修訂和重述的章程
ALLSTATE 公司
特拉華州的一家公司
第一條
辦公室
第 1 節。註冊辦事處；註冊代理。特拉華州的註冊辦事處和公司在該地址的註冊代理人的姓名應與The Allstate Corporation的公司註冊證書中所述相同，該證書可能會修訂。
第 2 節其他辦公室。根據公司董事會可能決定或公司業務的要求，公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條
股東們
第 1 節。股東會議。所有選舉董事的股東會議均應在公司的註冊辦事處或董事會確定的其他地點舉行，不論是在特拉華州內外，如電話通知所述。出於任何其他目的的股東會議可以在董事會確定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州之內還是境外，如電話會議通知中所述。
第 2 節年度會議。年度股東大會應每年在董事會確定的時間和地點舉行。在年會上，股東應選出董事會並處理可能適當提交會議的其他事務。
第 3 節。年會通知。應在會議日期前至少十天但不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出年度會議的書面通知。
第 4 節股東名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。該名單應在會議開始前至少十天內出於與會議有關的任何目的向任何股東開放：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。
第 5 節特別會議。
(A) 定義。就本第二條第 5 節以及本章程中提及自有、擁有、所有權或股東要求的特別會議而言，以下術語應具有以下含義：
(i) “擁有”、“擁有”、“擁有” 或 “所有權” 是指公司普通股的已發行股份：
(a) 某人擁有所有權或某人的代名人、託管人或其他代理人擁有所有權，以及該被提名人、託管人或其他代理人代表該人持有該人的所有權；或
(b) 某人 (1) 已購買或已簽訂對雙方具有約束力的無條件合同，以購買此類股份，但尚未收到此類股份，(2) 擁有可轉換成此類股份或可兑換此類股份的證券，並已投標該證券進行轉換或交換，(3) 有權購買或收購此類股份，或認購此類股份的權利或認股權證，並已行使該選擇權，權利或認股權證，或 (4) 持有購買此類股票的證券期貨合約，並已收到通知頭寸將進行實物結算，並且不可撤銷地有義務獲得標的股份，前提是，就上述 (a) 或 (b) 而言（如適用）：
(I) 只有在該股東或受益所有人擁有與此類股份相關的全部表決權和投資權以及此類股份的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和損失風險）的情況下，該股東或受益所有人才被視為擁有股份；
(II) 除非本協議另有規定，否則任何股東或實益所有人直接或間接擁有的股份數量不包括該持有人無權就提交特別股東大會的事項或事項進行表決或直接表決的股票數量；
(III) 股東或受益所有人不得被視為擁有 (1) 該持有人或其任何關聯公司進行任何衍生品交易（定義見本第二條第 15 (A) (ii) 節）的股份，除非本協議另有規定，(2) 股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售，或 (3) 股東購買持有人或其任何關聯公司根據轉售協議；
(IV) 如果股東或受益所有人的任何關聯公司在召開特別股東大會時與股東或受益所有人一致行事，則確定所擁有的股份
可能包括彙總該關聯公司或關聯公司擁有的股份的影響；
(V) 股東擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟權益；
(VI) 在股東通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的類似文書或安排下放任何投票權的任何期間，股東的股份所有權應被視為繼續；
(VII) 股東的股份所有權應被視為在股東借出此類股票的任何時期內持續存在，前提是股東有權在接到通知五個工作日後召回此類借出的股票；以及
(VIII) 股份是否構成自有股份應由董事會在合理決定中決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。
(ii) “申請接收日期” 是指登記持有人提出的未撤銷的有效特別會議請求首次在公司主要執行辦公室向祕書提交總額不低於必要百分比的普通股的日期。
(iii) “必要百分比” 是指申請股東根據本第 5 節向祕書提交特別會議請求在申請收到之日之前至少一年內持續持有公司所有已發行普通股的 10%。
(iv) 就特別會議請求所涉及的業務項目而言，“類似項目” 是指任何相同或基本相似的業務項目；前提是董事會應在其合理的決定中確定是否存在任何類似項目，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力；但是，在不選擇替代者的情況下罷免董事不應與董事選舉相似。
(v) “特別會議申請” 是指一位或多位登記在冊的股東提出的特別股東大會的書面申請。
(vi) “股東要求的特別會議” 是指祕書根據本第二條第 5 (C) 款應一個或多個股東的要求召開的股東特別會議。
(B) 召集特別會議。除非公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的特別股東大會只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 在本第二條第 5 (C) 款要求的範圍內召開，即公司祕書。董事會主席應根據董事會多數成員的書面要求召開特別股東大會，該請求應説明擬議會議的目的或目的。
(C) 召集股東要求的特別會議。祕書在收到登記在案的股東的特別會議申請後，應召開特別股東大會，其持股總額不低於必要百分比，但須遵守以下規定：
(i) 為了讓股東要求召開特別會議，必須向公司主要執行辦公室的祕書提交一份特別會議申請，説明會議的目的和擬議就此採取行動的事項，特別會議請求由每位登記在案的股東（或該股東的正式授權代理人）簽署並註明日期，並單獨擁有或總共擁有必要百分比，以及必須包括：
(a) 如果在股東要求的特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉，則應提供本第二條第 16 (B) 款和第 17 (B) 節要求在年會上向股東發出提名通知所需的信息（包括本第二條第 16 (E) 款所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議）；
(b) 對於擬在股東要求的特別會議上進行的任何業務，除選舉一名或多名董事外，本第二條第 15 條和第 17 (B) 節要求在年會上向股東發出擬議業務通知所需的信息；
(c) 提出請求的股東同意，如果在該股東請求的特別會議舉行之日或之前進行任何處置，則立即通知公司該股東所擁有的公司普通股，並由提出請求的股東和代表其提出特別會議請求的受益所有人（如果有）確認所擁有的股份數量有所減少此類股東在提交特別會議請求後低於必要百分比的應得百分比被視為撤銷此類特別會議請求；
(d) 書面證據，證明申請股東截至申請收到之日至少擁有必要百分比；但是，如果提出請求的股東不是代表必要百分比的股票的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據（或者，如果沒有與特別會議申請同時提供，則此類書面證據必須在十天內交給祕書）才能生效受益所有人的申請收據日期）代表特別會議申請自收到申請之日起按必要百分比提出；以及
(e) 如果記錄持有人不是特別會議請求的簽署人，則提供該簽字人代表記錄持有人執行特別會議請求的權力的書面證據。
此外，提出請求的股東和代表其提出特別會議請求的受益所有人應立即提供公司合理要求的任何其他信息。
提出請求的股東可以隨時通過向公司主要執行辦公室祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議申請；但是，如果在撤銷（或根據本第 5 節第 (C) (i) (c) 條被視為撤銷）之後，提出請求的股東在任何未撤銷的有效特別會議申請中擁有的普通股數量總計小於必要百分比，則無需持有特別股票股東大會。
(ii) 在以下情況下，特別會議請求無效：
(a) 特別會議請求不符合本第 5 節的規定；
(b) 特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取股東行動；
(c) 申請接收日期為從上一年度年會舉行一週年前90天開始到下次年會之日止的期間；
(d) 類似項目作為業務項目包含在公司的通知中，該項目應提交年度或特別股東大會，該會議已召開但尚未舉行，或者要求在申請收據日期後的 90 天內舉行；或
(e) 特別會議請求的提出方式涉及違反根據經修訂的1934年《證券交易法》（以及根據該法頒佈的規章制度，即 “交易法”）或其他適用法律頒佈的第14A條。如果董事會確定本第5條規定的要求已得到滿足，則應在申請收到之日起不超過90天后召集股東要求的特別會議除非需要更晚的日期才能允許根據《交易法》第14條，公司應提交委託書或其他與招攬代理人有關的文件中要求披露的信息。
第 6 節。特別會議通知。應在確定的會議日期前至少十天但不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出特別股東大會的書面通知，説明其日期、時間、地點和目的或目的。
第 7 節。在特別會議上處理的業務。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於公司會議通知中規定的目的；但是，在任何股東要求的特別會議上交易的業務應限於 (i) 從股東那裏收到的未撤銷的有效特別會議請求中所述的目的，記錄在案的持股總額至少佔必要百分比，以及 (ii) 董事會決定包括的任何其他事項公司的會議通知。由一名或多名股東提名候選人蔘加董事會選舉
對於股東要求的特別會議，任何特別股東大會只能按照本第二條第 5 節規定的通知程序和要求召開，對於任何其他特別股東大會，則必須按照本第二條第 16 (C) (i) (c) 節規定的通知程序和要求召開。為避免疑問，根據本第二條第20節，股東不得在特別股東大會或股東要求的特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉。股東或其他業務的股東在特別股東大會上提出的提案只能按照本第二條第5節規定的程序提出。儘管有本第二條第 5 款或本第 7 節的規定，但股東還應遵守《交易法》關於本第二條第 5 款規定的事項的所有適用要求。任何提及《交易法》的內容都不是為了也不會限制根據本第二條第5款考慮的適用於股東提議的業務的要求。
第 8 節。任命選舉監察員。在向股東發送任何類別股份持有人會議的通知之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在該會議或任何休會或推遲會議上採取行動，並就此提交書面報告。理事會可指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有這樣任命檢查員或候補檢查員，或者沒有檢查員或候補檢查員能夠採取行動，則董事會主席應指定一名或多名檢查員在該會議上行事。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。任何檢查員都不得是公司的董事、高級職員或僱員。
第 9 節法定人數；休會。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則已發行和流通並有權在會議上投票的大部分股票的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成該股東大會的法定人數。召開任何股東大會時，如果 (i) 董事會如此指示以及 (ii) (a) 沒有法定人數出席，或 (b) 董事會認為休會是必要或適當的，以使股東 (1) 能夠充分考慮董事會認為尚未向股東充分提供或尚未向他們提供的信息，則會議主席可以在沒有股東投票的情況下休會及時或 (2) 以其他方式有效行使其表決權.如果有法定人數出席或派代表出席休會會議的續會，則公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。
第 10 節投票權。當任何會議有法定人數出席時，擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非根據章程、公司註冊證書或本章程的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制此類問題的決定。
第 11 節投票；代理。除非法律或公司註冊證書另有規定並遵守本章程，否則在每次股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人就該股東持有的具有表決權的每股股本進行一次投票。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對委託人進行表決。在任何具有以下條件的董事選舉中，不得投票選出任何股票
在董事選舉前的下一個20天內在公司賬簿上轉讓，除非法律或公司註冊證書另有規定，或者公司的轉讓賬簿已經關閉或將確定有權在該類選舉中投票的股東的日期定為記錄日期。
第 12 節。選票。包括董事選舉在內的任何事項的表決均應以書面投票方式進行。每張選票應由投票的股東或該股東的代理人簽署，並應註明投票的股票數量。
第 13 節。股票賬本。公司的股票賬本應是證明誰是股東有權 (i) 審查股票賬本、本章程或公司賬簿要求的任何股東名單，或 (ii) 在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 14 節。經書面同意的股東行動。
(A) 一般情況。經公司普通股持有人的書面同意，公司股東可以在不舉行會議的情況下采取某些行動，但前提是此類行動是根據公司註冊證書第十一條的規定採取的，或者如果該類別或系列優先股的條款明確規定了此類行動，則必須經公司任何類別或系列優先股持有人的書面同意。
(B) 定義。為了根據公司註冊證書第十一條確定普通股的記錄所有權，“擁有”、“擁有”、“擁有” 或 “所有權” 的含義應與本第二條第 5 (A) (i) 節中規定的 “擁有”、“擁有” 或 “所有權” 相同，但可根據上下文要求進行修改。股份是否構成所擁有的股份應由董事會在合理的決定中決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。
(C) 請求股東的同意。每位要求確定股東有權根據公司註冊證書第十一條以書面同意授權或採取行動的記錄日期的股東還應交付提出請求的股東的協議，如果處置公司普通股，則在交付必要數量的書面同意書面同意書面同意和請求方確認之前，立即通知公司股東和受益所有人（如果有）代表他們提出此類請求，即該股東擁有的股票數量的任何減少導致申請股東不再擁有第十一條要求確定記錄日期的百分比，均應被視為撤銷該請求。
(D) 撤銷。提出請求的股東可以通過向公司主要執行辦公室祕書提交書面撤銷來撤銷其關於確定股東有權通過書面同意授權或採取行動的記錄日期的請求。
第 15 節。在年會上提前通知股東擬開展的業務。
(A) 定義。就本第 15 節以及本章程中提及的衍生品交易和公開公告而言，以下術語應具有以下含義：
(i) “衍生工具” 是指任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、可轉換或可交換證券、股票增值權或與上述任何類似的權利、套期保值交易或借入或借出的股份，具有與公司任何證券相關的行使、轉換或交換特權，或結算支付或機制，其價值全部或部分來自公司證券的價值, 在任何此類情況下, 不論是否應以和解方式解決公司的安全或其他方面。
(ii) “衍生品交易” 是指任何 (a) 與任何衍生工具有關的任何交易、安排、協議、諒解或關係，(b) 任何交易、安排、協議、代理、諒解或關係，包括或包括該人直接或間接獲得 (1) 從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲得利潤或分享任何利潤，(2) 獲得或分享公司證券價值的任何增加或減少所得的任何利潤，(2) 獲得或分享公司證券價值的任何增加或減少所得的任何利潤收取公司任何單獨或可分離證券的應付股息從標的股票中，(3) 減輕任何損失、對衝、抵消或在任何程度上改變因公司任何證券的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失，或管理與公司任何證券價值的任何增加或減少相關的任何風險，但不包括與貨幣風險、利率風險或使用廣泛的指數對衝股票風險相關的套期保值或風險管理，或 (4) 增加或減少該人曾經、現在或將有權投票的公司的證券數量，或在任何情況下，無論是否需要以公司證券結算，均根據第 (a) 和 (b) 條進行投票，包括但不限於任何看跌或看漲安排、空頭頭寸、借入股份或掉期或類似安排，以及 (c) 與借入或借出公司證券或其任何權益有關的任何交易、安排、協議、諒解或關係。
(iii) “內幕報告” 是指直接或間接擁有公司任何類別任何股權證券百分之十 (10%) 以上的受益所有人，或者是公司的董事或執行官的人，必須根據《交易法》第16條提交的聲明。
(iv) “公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、路透社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(v) 就適用的股東而言，“股東關聯人” 是指 (a) 記錄在案或由該股東實益擁有的公司股份的任何受益所有人，(b) 該股東或實益所有人的任何關聯公司，(c) 該股東或受益所有人的任何關聯公司，以及 (d) 根據任何協議、安排、諒解或其他方式直接或間接採取一致行動的任何其他人，無論是書面還是口頭，與該股東或受益所有人（或其各自的任何關聯公司）或同事）。
(B) 適當的業務。要適當地提交年會，必須在 (i) 董事會發出或根據董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補編）中具體説明事務（與董事會提名和選舉有關的董事提名和選舉除外，受本第二條第 16 條和第 20 節管轄），(ii) 以其他方式在會議之前由董事會適當提出，或 (iii) 以其他方式以其他方式在會議之前提出股東 (a) 在發出通知時是登記在冊的股東本第二條第 3 款在年會舉行時仍然是登記在冊的股東，(b) 有權在會議上投票，(c) 遵守本第二條第 15 款和第 17 (B) 節規定的通知程序和要求。
(C) 及時通知股東擬開展的業務。無論是根據公司的會議通知還是其他方式，股東都必須及時以書面形式向公司祕書發出有關事務（受本第二條第16條和第20條管轄的董事提名和選舉除外），如果股東提出此類業務或任何股東採取行動，則該業務必須是股東採取行動的適當事項持有人關聯人徵集或參與徵求代理人支持該提議，股東必須在該通知中表明每個此類人員打算如此徵集或參與徵求代理人的意圖。為了及時起見，祕書必須在公司的主要營業地點收到股東通知，不得早於第120天營業結束之前，也不得遲於上一年年會一週年前的第90天營業結束時。但是，如果年會的日期超過 [25]在該週年紀念日之前或之後的幾天，為了及時，祕書必須在公司的主要營業地點收到股東通知，不得早於該年會前第 120 天營業結束時，也不得遲於該年會前第 90 天和年會首次公開公告發布之日之後的第 10 天營業結束時。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告，或此類休會或推遲，均不得開始新的時限，也不得以其他方式延長向股東發出上述通知的任何期限。
(D) 通知。
(i) 對於股東提議提交年會（任何董事提名除外）的每項業務事項，股東的通知應以適當的形式列出幷包括以下內容：
(a) 對希望在年會上提交的業務的簡要描述，包括有關此類業務的任何提案的文本（包括任何提議審議的決議的案文，如果該事項包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文），以及在年會上開展此類事務的理由，不得超過 500 字，
(b) 該股東和/或股東關聯人員在該業務中的任何權益，
(c) 該股東和/或股東關聯人員與公司任何證券的任何其他股東或受益所有人就此類業務進行的所有通信的詳細描述，以及詳細的
描述該股東和/或股東關聯人與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間就該股東提議開展此類業務而達成的每項協議、安排和諒解，以及
(d) 該股東和/或股東關聯人員在過去五年中的任何時候向其提出或目前正在提議的業務與希望在年會之前提交的業務基本相似的每家公司的名單，以及提出該提案的日期。
(ii) 至於股東就任何股東提議的業務和/或董事的提名發出通知，以適當的形式，股東的通知應載明幷包括以下內容：
(a) 公司賬簿上顯示的提出此類業務和/或提名的股東的姓名和地址，股東關聯人員的姓名和地址，詳細描述該股東與股東關聯人之間的關係，以及該股東與股東關聯人之間就該股東提議開展此類業務和/或提名所達成的每項協議、安排和諒解，
(b) 該股東和/或股東關聯人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司證券的類別或系列和數量，
(c) 詳細描述該股東和/或股東關聯人員在過去十二個月期間購買和出售公司證券的所有情況，包括但不限於此類交易的日期、此類交易所涉及的證券的類別和數量、此類交易所涉及的對價以及與之相關的投資意圖，
(d) 對過去十二個月期間由該股東和/或股東關聯人員或其代表進行的所有衍生品交易的詳細描述，包括但不限於此類交易的日期、所涉及證券的類別和數量，以及此類交易的實質性條款（此類描述應包括該股東和/或股東關聯人如果該股東和/或股東關聯人本應在內幕報告中報告的所有信息）人們曾經直接或間接持有公司任何類別任何股權證券百分之十（10％）以上的受益所有人，或此類交易時公司的董事或高級管理人員，以及此類衍生品交易對截至通知發佈之日與公司證券有關的任何表決權或經濟權利的影響，以及在任何情況下根據衍生品交易條款可能產生的此類投票權或經濟權利的任何變化，無論是否視情況而定或受條件限制先例或以後），
(e) 在發出通知的股東實際知道的範圍內，任何其他擁有、記錄在案的或實益上擁有公司任何證券並支持該業務提議的人的姓名和地址，和/或
該股東提議在該股東發出通知之日向會議提交的提名，
(f) 詳細描述每份委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託、合同、安排、諒解或關係，該股東和/或股東關聯人員有權對公司任何證券進行表決，或促成或指導公司任何證券的表決，
(g) 詳細描述該股東或股東關聯人直接或間接擁有的任何衍生工具，或者該普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東和/或股東關聯人（如果有）是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，以及任何性能的詳細描述該股東或股東關聯人員根據公司股票或任何衍生工具價值的任何增加或減少有權獲得的相關費用（資產費用除外），
(h) 與該股東和股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或根據《交易法》第 14 條為提案和/或提名徵求代理人（如適用）而提交的其他文件中披露，
(i) 陳述股東是公司股票的記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務和/或提名，
(j) 陳述股東或受益所有人是否打算或是否屬於打算 (I) 向批准或通過提案和/或提名所需的公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (II) 以其他方式向股東徵求支持該提案和/或提名的代理人，以及
(k) 就受益所有人而言，證明該受益所有人對股票的間接所有權以及有權在該會議上對該股票進行投票的證據。
(E) 一般情況。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 15 節規定的程序在年度股東大會上開展此類業務（董事提名和選舉除外，受本第二條第 16 條和第 20 節管轄）才能在年度股東大會上進行。儘管有本第 15 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》關於本第 15 條規定的事項的所有適用要求。任何提及《交易法》的內容都不是為了也不會限制根據本第15條考慮的適用於股東提議的業務的要求。
第 16 節。董事提名；股東提名預先通知。只有根據本第 16 節或本第二條第 20 節規定的程序獲得提名的人才有資格當選為董事。
(A) 定義。就本第 16 節以及本章程中提及的薪酬安排和投票承諾而言，以下術語應具有以下含義：
(i) “薪酬安排” 是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於與作為被提名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解。
(ii) “擬議被提名人” 是指股東提議提名參選董事的每個人。
(iii) 就適用的擬議被提名人而言，“擬議被提名人關聯人” 是指 (a) 該擬議被提名人記錄在案或受益擁有的公司股份的任何受益所有人，(b) 該擬議被提名人或受益所有人的任何關聯公司，以及 (d) 根據任何協議、安排、諒解或其他協議、安排、諒解或其他方式直接或間接採取一致行動的任何其他人與該擬議的被提名人或受益所有人（或他們的任何人）口頭交談各自的關聯公司或聯營公司）。
(iv) “特別會議請求” 是指一名或多名登記在冊的股東根據本第二條第5款提出的要求召開股東特別會議的書面申請。
(v) 就適用的股東而言，“股東關聯人” 是指 (a) 記錄在案或由該股東實益擁有的公司股份的任何受益所有人，(b) 該股東或實益所有人的任何關聯公司，(c) 該股東或受益所有人的任何關聯公司，以及 (d) 根據任何協議、安排、諒解或其他方式直接或間接採取一致行動的任何其他人，無論是書面還是口頭，與該股東或受益所有人（或其各自的任何關聯公司）或同事）。
(vi) “投票承諾” 是指與任何個人或實體就某人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票達成的任何協議、安排或諒解，以及對任何個人或實體的任何承諾或保證。
(B) 年度股東大會。
(i) 可在任何年度會議上提名候選人蔘加董事會選舉：
(a) 根據公司的會議通知；
(b) 在董事會或董事會為此目的任命的任何提名委員會或個人的年度會議上，或在董事會指示下；
(c) 公司的任何股東 (1) 在發出本第二條第 3 款規定的通知時是登記在冊的股東，並在年會舉行時繼續是登記在冊的股東，(2) 有權在會議上投票，(3) 遵守規定的通知程序和要求
在本第 16 (B) 條和本第二條第 17 (B) 款以及《交易法》第 14a-19 條的適用要求中；或
(d) 根據本第二條第20節，由公司或股東集團的任何股東發起。
(ii) 要使股東根據本第二條第 16 (B) (i) (c) 節（無論是根據公司的會議通知還是其他方式）在任何年度會議上妥善提出提名，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出提名，並且股東必須表示打算徵集佔股票投票權至少 67% 的股份持有人有權就該通知中的董事選舉進行投票。為了及時起見，祕書必須在本第二條第 15 (C) 款所述的適用期限內在公司的主要營業地點收到股東的提名通知，以便股東及時通知擬提交此類年會的事項。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告，或此類休會或推遲，均不得開始新的時限，也不得以其他方式延長向股東發出上述通知的任何期限。
(iii) 對於每位擬議被提名人，股東的通知應載明幷包括以下內容，以使其格式正確：
(a) 根據和根據《交易法》第 14 條（包括該人在任何與適用股東大會有關的委託書中被提名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意）在有爭議的選舉（即使不涉及有爭議的選舉）中要求披露的與擬議被提名人和擬議被提名人關聯人有關的所有信息，
(b) 詳細描述過去三年中所有直接和間接物質補償以及其他貨幣協議、安排和諒解，以及該股東和/或股東關聯人與每位擬議被提名人和/或擬議被提名人關聯人之間或之間的任何其他重大關係，包括但不限於根據S−K條例（或其繼任者）頒佈的第404條需要披露的所有信息項目）如果就該項目而言，提名的股東和/或股東關聯人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人和/或擬議的被提名人關聯人是該註冊人的董事或執行官，
(c) 詳細描述該股東和/或股東關聯人與公司任何證券的任何其他股東或受益所有人就此類提名進行的所有通信，並詳細描述該股東和/或股東關聯人與任何其他人（包括其姓名）之間與該股東提議提名有關的每項協議、安排和諒解，以及
(d) 本第二條第 16 (E) 款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。
(iv) 對於發出此類通知的股東，為了保持適當的形式，股東的通知應載明幷包括以下內容：
(a) 本第二條第 15 (D) (ii) 節所述的所有信息，
(b) 根據《交易法》第 14 條，在有爭議的選舉（即使不涉及有爭議的選舉）中徵求代理人選舉董事的委託書或其他文件中必須披露的與該股東和股東關聯人有關的任何其他信息，以及
(c)《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息。
公司可以要求任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人 (x) 擔任公司獨立董事的資格，或者可能對股東合理理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，或 (y) 遵守可能不時適用於公司董事的保險監管要求。
根據本第二條第 16 款發出通知的股東應進一步更新和補充此類通知，以提供證據，證明發出通知的股東已向至少佔有權在董事選舉中投票的股份投票權的 67% 的持有人徵求代理人，此類更新和補充應在不遲於五個工作日內送達公司主要執行辦公室或郵寄和收到，提請祕書注意股東提供通知提交了與股東大會有關的最終委託書。
儘管本第二條第 16 (B) (ii) 款有相反的規定，但如果在年會上當選董事會成員的董事人數有所增加，而公司沒有在上一年年會一週年前至少 100 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則還應考慮本第 16 條要求的股東通知及時為因這種增加而產生的任何新職位的候選人進行提名如果祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束時在公司的主要營業地點收到。
(C) 股東特別會議。(i) 在將要選舉董事的股東特別大會上，可以提名候選人：(a) 根據公司的會議通知，(b) 在會議上由董事會或董事會為此目的任命的任何提名委員會或個人提名，或 (c) 前提是董事會已確定董事應在該會議上由董事會的任何股東選出在發出本第 6 節規定的通知時 (1) 是登記在冊的股東的公司第二條並在特別會議舉行時繼續是登記在冊的股東，（2）有權在會議上投票，（3）遵守本第二條第16（C）和17（B）條規定的通知程序和要求以及《交易法》第14a-19條的適用要求。為避免疑問，不允許股東這樣做
根據本第二條第20節，提名候選人在特別股東大會或股東要求的特別會議上當選董事會成員。
(ii) 如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事加入董事會（受本第二條第 5 款管轄的股東要求的特別會議除外），則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東的通知是適當的根據本第二條第 16 (B) 款向股東發出年度提名通知的表格會議（包括本第二條第 16 (E) 款所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議），符合《交易法》第 14a-19 條，由祕書在公司主要營業地點接收，不得早於特別會議前第 120 天營業結束時，也不得遲於特別會議前第 90 天和之後的第 10 天營業結束時特別會議日期的首次公開公告以及董事會提名將在該會議上選舉的被提名人。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲，或此類休會或推遲，均不得開始新的時限，也不得以其他方式延長向股東發出上述通知的任何期限。
(D) 一般情況。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第二條第 16 節（關於年度會議或特別會議）或第 20 條（僅限年會）規定的程序獲得提名的人員才有資格在股東大會上當選為董事（如果是股東要求的特別會議，則根據本第二條第 5 款除外）。儘管有本第 16 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》關於本第 16 條規定的事項的所有適用要求，包括《交易法》第 14a-19 條。任何提及《交易法》的內容都不是為了也不會限制適用於根據本第 16 條考慮的提名的要求。
(E) 提交問卷、陳述和協議。要有資格成為競選或連任的被提名人，並擔任公司董事，任何人必須（按照本第 16 節或本第二條第 20 款規定的通知期限，如適用）向公司主要營業地點的祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景製作（應由哪份問卷提供）祕書應書面請求）以及書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），即該人 (i) 將遵守第三條第 2 款的要求，(ii) 現在和將來都不會成為 (a) 任何尚未向公司披露的投票承諾或 (b) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守能力的投票承諾的當事方，根據適用法律，該人的信託義務，(iii) 現在和將來都不會成為任何薪酬安排中尚未披露的當事方，(iv) 將遵守適用保險和其他法律法規的所有信息要求和類似要求，(v) 以該人的個人身份代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的法律（包括但不限於信託義務）要求）、公司的政策和指導方針，包括：但不限於與公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和證券交易有關的條款，(vi) 如果當選
作為公司董事，將為公司及其股東的最大利益行事，而不符合個別選區的利益，以及 (vii) 將向公司提供其可能合理要求的其他信息。
第 17 節。將軍。
(A) 專屬手段。第 15 (B) (iii) 條、第 16 (B) (i) (c) 條和第 20 條應是股東在特別股東大會或年度股東大會之前分別提出商業提案（第 15 (B) (iii) 條）或提名（第 16 (B) (i) (c) 條和第 20 條）的唯一途徑（適當提出並符合已頒佈的規則和條例的事項除外）根據《交易法》，幷包含在公司的會議通知中，如果是股東請求，則根據本第二條第 5 款除外特別會議）。為避免疑問，根據本第二條第20節，股東不得在特別股東大會或股東要求的特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉。
(B) 更新信息的要求。股東根據本第二條的要求就任何商業提案或提名發出通知，包括但不限於根據特別會議請求提供通知，應進一步更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息在適用會議記錄之日以及該會議或任何休會或推遲前十個工作日之日起真實無誤，此類更新和補充應送交給，或郵寄並收到不遲於該會議記錄之日後五個工作日擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在記錄日期進行更新和補充），並且不遲於該會議或任何休會或推遲會議之日前八個工作日（如果更新和補充需要在該會議或任何休會或推遲之前的兩個工作日進行）。
第 18 節。股東提案；優先股選擇權。在遵守本第二條第15、16和20節規定的程序和要求的前提下，本第二條中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據《交易法》頒佈的規章制度要求將提案或提名納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人（如果在法律規定的範圍內，公司註冊證書或本章程）。
第 19 節。程序事項。
(A) 有缺陷的提案和提名。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則股東大會主席應擁有唯一的權力和義務來確定是否根據本第二條第 5、7、15、16、17 和 20 節規定的程序提出、提議或開展了任何提名通知的股東提出的任何邀請，視情況而定，如適用，或者根據《交易法》第14a-19條或任何其他法律或規則，如適用，如果任何擬議的業務或提供任何提名通知的股東的招標不符合此類條款、法律或規則，則宣佈此類有缺陷的提案或提名將被忽視，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。儘管本章程中有任何相反的規定，但如果適用的股東（或合格代表）沒有出現
在提交提名或其他擬議業務的年度會議或特別會議上，儘管公司可能已經收到了有關該事項的委託書，但該提名可能會被忽視，也不得處理此類業務（視情況而定）。要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上作為代理人代表該股東，該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳送文件，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品。對於所有這些事項，會議主席應做出所有必要的決定，這些決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。
(B) 民意調查和行為規則。在每次股東大會上，會議主席應確定並宣佈股東將要投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間，並應決定事務順序和所有其他議事事項。除非與董事會通過的任何規則不一致，否則主席應有權和有權召集會議和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取主席認為適合舉行會議的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序以及確立會議議程或工作順序限制真正登記在冊的股東、其代理人和其他人出席的規則應主席邀請出席會議的人以及關於演講、待處理事項介紹和辯論的規則。在制定規則時，主席將擁有絕對的自由裁量權，不得對他或她的裁決提出上訴。主席制定的規則不必是書面的。
第 20 節。董事提名的代理訪問權限。
(A) 定義。就本第 20 節而言，以下術語應具有以下含義：
(i) “關聯公司” 的含義應與《交易法》下的《一般細則和條例》所賦予的含義相同。
(ii) 就集團的任何提名而言，“集團授權成員” 是指有權代表集團所有成員就提名相關事宜（包括撤回提名）行事的集團成員。
(iii) “薪酬安排” 應具有本第二條第 16 (A) (i) 節規定的含義。
(iv) “合格股東” 是指 (a) 在規定的三年內連續成為公司用於滿足第 20 (D) 條資格要求的普通股的記錄持有者，或 (b) 在第 20 (E) 條所述期限內向公司祕書提供一個或多個證券中介機構持續擁有此類股份的證據。
(v) “最大人數” 是指在根據本第20條提交提名通知的最後一天，佔公司董事總數20％的董事人數（四捨五入至最接近的整數），該數字應按照第20（C）（i）條的規定減少。
(vi) “最低數量” 是指公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期的公司已發行普通股數量的3％。
(vii) “提名股東” 是指 (a) 已滿足所有適用條件並遵守本第 20 節規定的所有適用程序（包括但不限於及時提交符合本第 20 節要求的提名通知）並且 (b) 已提名股東提名人的任何符合條件的股東或不超過 20 名合格股東的團體。
(viii) “提名通知” 是指提名股東根據第 20 (F) 條必須向公司祕書提交的所有信息和文件。
(ix) “其他會議日期” 是指年會日期，該日期在上一年度年度股東大會一週年前30天開始，在上一年年度股東大會一週年之日起30天后結束。
(x) “擁有”、“擁有”、“擁有” 或 “所有權” 應具有本第二條第 5 (A) (i) 節規定的含義，並根據上下文要求進行修改。
(xi) “證券交易所規則” 是指交易公司證券的任何證券交易所的規則。
(xii) “股東被提名人” 是指根據本第 20 條被提名參加選舉的任何人。
(xiii) “投票承諾” 應具有本第二條第 16 (A) (vi) 節規定的含義。
(B) 年會上的代理訪問。根據本第 20 節的規定，如果相關提名通知中有明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：
(i) 任何提名股東提名人的姓名，該姓名也應包含在公司的委託書和選票表格上；
(ii) 根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律要求在委託書中披露股東被提名人和提名股東；
(iii) 提名股東在提名通知中包含的支持股東被提名人當選董事會成員的委託書中的任何聲明，前提是該聲明不超過 500 字；以及
(iv) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與股東被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、信息
與任何薪酬安排和/或投票承諾有關，以及根據本第 20 節提供的任何信息。
為避免疑問，本第 20 條的規定不適用於特別股東大會或股東要求的特別會議，也不得要求公司在任何特別股東大會或股東要求的特別會議的委託書或委託書中包括股東被提名人。
(C) 股東被提名人的最大人數。
(i) 不得要求公司在年度股東大會的委託書中包括超過最大人數的股東被提名人。如果董事會因任何原因在第 20 (E) 條規定的截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。特定年會的最高人數應減少為：
(a) 隨後撤回該年會選舉提名的股東被提名人；
(b) 董事會自己決定提名參加該年會選舉的股東提名人；以及
(c) 曾在前兩次年度股東大會中擔任股東提名人、董事會建議其在即將舉行的年會上連任的現任董事人數。
(ii) 任何提名股東根據本第 20 條提交多名股東被提名人列入公司的委託材料，均應根據提名股東希望選出此類股東被提名人列入公司委託材料的順序對這些股東被提名人進行排名。如果提名股東根據本第 20 條提交的股東被提名人數量超過最大數量，則將從每位提名股東中選出符合本第 20 節要求的最高級別的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按每位提名股東披露的公司股票數量（最大到最小）順序排列提名通知已提交給公司。此甄選過程將繼續進行，根據需要對排名第二的被提名人進行多次評選，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。
(D) 符合條件的股東。
(i) 符合條件的股東或最多由20名符合條件的股東組成的團體只有在提交提名通知之前的三年內（包括提名通知提交之日）持續擁有至少最低數量的公司普通股（經任何股票分割、股票分紅或類似事件調整），並且繼續擁有至少最低數量的股份，才能根據本第20條提交提名直至年會之日。以下合格股東應被視為符合條件的股東，前提是該符合條件的股東必須同時提供
證明符合以下標準的提名通知文件：(a) 共同管理和投資控制下的基金；或 (b) “投資公司家族” 或 “投資公司集團”（每種定義見經修訂的1940年《投資公司法》或其定義）。為避免疑問，如果由一羣符合條件的股東提名，則本第20條規定的對給定合格股東（包括但不限於構成每位合格股東的每家基金或公司）的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均適用於該集團的每位成員；但是，最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的股東羣體，則該符合條件的股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(ii) 任何符合條件的股東都不得加入構成提名股東的多個集團，如果任何符合條件的股東作為多個集團的成員，則該符合條件的股東只能被視為提名通知所示擁有最大所有權頭寸的集團的成員。
(E) 及時提名通知。要根據本第 20 條提名股東提名人，提名股東必須向公司祕書提交提名通知：
(i) 不早於公司首次郵寄前一年年會的委託書之日（如公司與該年會有關的委託材料所述）一週年前的第 150 天營業結束且不遲於第 120 天營業結束時，除非在本節規定的提名通知首次提交之日之後需要提供信息或文件 20；或
(ii) 如果（且僅當）年度會議計劃在其他會議日期舉行時，提名通知應按本協議規定的方式在 (1) 其他會議日期前 180 天或 (2) 其他會議日期首次公開公告之日後的第十天營業結束時以較晚者為準
（在任何情況下，年會的延期或延期，或其公告，均不得開始發出提名通知的新時限（或延長任何時限））。
(F) 提名通知。提名通知應共同包括以下信息和文件，為避免疑問，這些信息和文件應由提名股東或其代表自費彙編、填寫和提交：
(i) 以一份或多份書面陳述形式出具的書面證據（以及在必要的三年持有期內持有股份的每家中介機構，前提是每位此類中間人必須是存託信託公司的參與者或存託信託公司參與者的關聯公司），以一份或多份書面陳述的形式證據，證明和證明截至提名通知發佈之日前七個日曆日內的某一日期股東擁有，並且一直持有前三年，最低股票數量，以及提名股東同意在年會記錄之日後的五個工作日內以記錄持有人和中介機構書面陳述的形式提供書面證據，以核實和
證明提名股東在記錄日期之前對最低數量股份的持續所有權；
(ii) 與股東被提名人有關的附表14N（或任何後續表格）的副本，由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；
(iii) 每位股東被提名人書面同意在公司的委託書、委託書和投票中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事；
(iv) 提名該股東提名的書面通知，其中包括提名股東（為避免疑問起見，包括每位集團成員）提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：
(a) 根據本第二條第 16 款要求在股東提名通知中列出的信息，在上下文需要的情況下，用 “擬議被提名人” 代替 “股東被提名人”；
(b) 過去三年內存在的任何關係的細節，如果這種關係在附表14N提交之日存在，則根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；
(c) 陳述和保證，提名股東沒有為了影響或改變對公司的控制權而收購或持有公司證券；
(d) 陳述和保證，提名股東沒有提名也不會在年會上提名除該提名股東的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(e) 陳述和保證，提名股東沒有參與也不會參加《交易法》第14a-1 (l) 條所指的與年會有關的 “招標”，但針對該提名股東的股東被提名人或董事會的任何被提名人除外；
(f) 陳述和保證，除該提名股東的股東被提名人或董事會的任何被提名人外，提名股東沒有參與也不會參與；(1)《交易法》第14a-2 (b) 條所述的豁免招標，或 (2)《交易法》第14a-1 (l) (2) (iv) 條所述的任何通信，説明提名股東打算在年會上如何投票及其理由；
(g) 提名股東不會使用或分發的陳述和保證 [一張白色代理卡，專供公司或董事會或董事會或代表公司或董事會進行招標，]就在年會上選舉股東提名人事宜徵集股東；
(h) 陳述和保證股東被提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或《證券交易所規則》；
(i) 陳述和保證，股東被提名人：(1) 符合《證券交易規則》規定的獨立資格；以及 (2) 不受1933年《證券法》D條例（或任何後續規則）第506 (d) (1) 條（或任何後續規則）規定的任何事件的約束，而不考慮該事件是否發生對評估股東被提名人的能力或誠信至關重要；
(j) 關於提名股東符合第 20 (D) 條規定的資格要求的陳述和保證；
(k) 陳述和保證，提名股東將在年會舉行之日之前繼續滿足第 20 (D) 節所述的資格要求；
(l) 在提名通知提交前三年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手（即提供與公司或其關聯公司提供的主要產品或服務競爭或作為其主要產品或服務替代品的任何實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息；
(m) 如果需要，在委託書中包含一份支持股東被提名人當選為董事會成員的聲明；前提是任何此類聲明不得超過 500 字，並且必須完全符合《交易法》第 14 條及其相關規章制度；以及
(n) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名經授權的集團成員；
(v) 已簽署的協議（該協議形式應由祕書根據書面要求提供），該協議必須在提名股東首次提交本第 20 (F) 條所要求的任何信息後的十天內提交，提名股東（包括每位集團成員）同意：
(a) 遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(b) 向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論任何規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否要求此類材料提交任何此類材料的申報豁免；
(c) 承擔因提名股東或被提名的股東被提名的股東提名人的任何通信而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任
向公司、其股東或任何其他人提名該股東，包括但不限於提名通知；
(d) 就針對公司或其任何董事、高級管理人員或高級管理人員的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是威脅、待決或已完成）而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費）（如為集團成員，則與集團所有其他成員一起）向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員提供賠償並使其免受損害因失敗或涉嫌失敗而引起或與之相關的員工提名股東或股東被提名人遵守或違反本第 20 條規定的義務、協議或陳述（如適用），或因任何符合條件的股東根據本第 20 條開展的任何提名、招攬或其他活動而產生的任何提名、招攬或其他活動；
(e) 如果提名通知或提名股東（包括與任何集團成員有關的任何其他溝通）中包含的信息在所有重大方面（或由於隨後的開發忽略了使之成為必需的重大事實陳述不具有誤導性），並立即將糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和任何其他接收者；以及
(f) 如果提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 20 (D) 節所述的資格要求，請立即通知公司；以及
(vi) 根據第 16 (E) 條簽署的問卷、陳述和協議，該問卷必須在提名股東首次提交本第 20 (F) 條所要求的任何信息後的十天內提交。
本第 20 (F) 條所要求的信息和文件應提供給提名股東的每位集團成員並由其執行，對於作為實體的提名股東或集團成員，則應根據上下文的要求提供附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項 6 (c) 和 (d) 的指示 1 和 2 中規定的人員。提名通知應視為在本第 20 (F) 節中提及的所有信息和文件（提名通知首次提交之日後要求提供的信息和文件除外）送達公司祕書之日提交，如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到。
(G) 排除股東提名人。
(i) 如果在第 20 (E) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人沒有資格或不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前還是之後，公司：
(a) 無需在其委託書、任何選票或代理形式中包括提名股東或任何其他提名股東提議的股東被提名人或任何其他提名股東提議的任何繼任者或替代被提名人；以及
(b) 可以以其他方式向其股東通報，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，股東被提名人不會作為股東被提名人列入委託書、任何選票或代理形式，也不會在年會上進行表決。
(ii) 儘管本第 20 條中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，以及有關該股東被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），在這種情況下，不會對該股東被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到此類投票的代理人），提名股東在最後一天之後可能不會提名通知是及時的，無論如何都能糾正任何缺陷在以下情況下，阻止提名股東提名人：
(a) 公司收到通知，表示股東打算根據本第二條第 16 (B) (i) (c) 節規定的預先通知要求在年會上提名董事候選人；
(b) 提名股東參與了《交易法》第14a-1 (l) 條所指的關於年會的 “招標”，但該提名股東的股東被提名人或董事會的任何被提名人除外；
(c) 除該提名股東的股東被提名人或董事會的任何被提名人外，提名股東參與了 (1)《交易法》第14a-2 (b) 條所述的豁免招標，或 (2)《交易法》第 14a-1 (l) (2) (iv) 條所述的任何通信，説明提名股東打算如何投票在年會上及其理由；
(d) 提名股東或授權集團成員（如適用）或其任何合格代表沒有出席年會介紹根據本第 20 節提交的提名；
(e) 董事會本着誠意行事，認定該股東被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守這些章程或公司的公司註冊證書或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括《證券交易所規則》；
(f) 根據本第 20 條，股東被提名人在公司之前的兩次年度股東大會之一上被提名參加董事會選舉，要麼退出該年會，要麼沒有資格或無法參選，要麼獲得的選票不到有權投票支持該股東提名人的普通股的 10%；
(g) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，股東被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高管或董事；或
(h) 提名股東未能繼續滿足第 20 (D) 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面都不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），股東被提名人不願或無法在董事會任職，或者出現任何違反或違反任何義務、協議、陳述或保證的行為提名股東或股東被提名人的關係本第 20 節。
(iii) 儘管本第 20 條中有任何相反的規定，但如果符合以下條件，公司可以在委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股東被提名人的聲明的全部或任何部分：
(a) 此類信息並非在所有重大方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；
(b) 此類信息直接或間接地指責任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德行為或團體，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局在沒有事實根據的情況下進行不當、非法或不道德的行為或團體；
(c) 在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或
(d) 在委託書中納入此類信息將給公司帶來重大責任風險。
(iv) 公司可以徵求反對任何股東被提名人的聲明，並在委託書中包含自己的聲明。
(H) 口譯。董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構，包括但不限於相關年會的主席）應有權和權力解釋本第 20 條，並作出任何必要或可取的決定，將第 20 條適用於任何個人、事實或情況，包括有權確定 (i) 一個或多個股東或實益擁有人是否有資格成為合格股東，(ii) 提名通知是否符合要求根據第 20 條，(iii) 股東提名人是否滿足第 20 節中的資格和要求，以及 (iv) 本第 20 節的任何和所有要求是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他人或機構，包括但不限於相關年會主席）真誠通過的任何此類解釋或決定均對包括公司及其股東（包括任何受益所有人）在內的所有人具有約束力。
第三條
導演們
第 1 節。權力。公司的業務應由其董事會管理或在其指導下管理。董事會可以行使公司的所有權力，並採取所有法律、公司註冊證書或股東指示或要求行使或完成的章程所沒有的合法行為和事情。
第 2 節選舉董事。
(A) 董事會規模。董事會應由最少三名董事和最多十五名董事組成。董事人數應由董事會決議確定。董事應按照本第 2 節或本第三條第 3 節的規定選出，每位當選的董事的任期應直到繼任者正式當選並獲得資格或他或她提前辭職或被免職。
(B) 多數票。由股東選出的每位董事均應在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以多數票選出，但任何系列優先股的持有人有權根據其條款選舉董事。就本章程而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過該董事選舉所投選票數的50％。所投的選票應包括在每種情況下保留權力的選票，不包括對該董事選舉的棄權票。儘管有上述規定，但如果董事選舉存在爭議，則董事應通過在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以多數票的投票選出。就本章程而言，有爭議的選舉是指截至記錄日期當選董事的被提名人人數超過當選董事人數的任何董事選舉。
(C) 多數票背景下的辭職投標。如果沒有選出現任董事的董事候選人，也沒有在該會議上選出繼任者，則董事應在選舉檢查員對選舉結果進行認證後立即向董事會提出辭職。提名、治理和社會責任委員會應就是否接受或拒絕所提交的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名、治理和社會責任委員會的建議，就所提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於所提辭職的決定以及該決定背後的理由。提名、治理和社會責任委員會在提出建議時，以及董事會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與提名、治理和社會責任委員會的建議，也不得參與董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職，直到其任期結束，直到其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或被免職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事候選人沒有當選而被提名人不是現任董事，那麼董事會將獨自一人
自由裁量權，可以根據本第三條第 3 款的規定填補由此產生的任何空缺，也可以根據本第三條第 2 (A) 款的規定縮小董事會規模。
第 3 節。填補空缺。空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補，儘管不到法定人數。每位被選出的董事均應任職至繼任者正式當選並獲得資格或他或她提前辭職或被免職為止。如果沒有董事在職，則可以按特拉華州《通用公司法》規定的方式進行董事選舉。董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第 4 節辭職。任何董事均可在向總法律顧問或祕書發出書面通知後隨時辭職。此類書面辭職應在其中規定的時間生效，但在任何情況下都不得早於總法律顧問或祕書收到辭職之時，或者如果沒有具體説明時間，則不得早於總法律顧問或祕書收到辭職之時。辭職無需接受即可使辭職生效。
第 5 節董事會會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議。
第 6 節。年度會議。每個新當選的董事會的年度會議應在年度股東大會結束後立即在特拉華州內外舉行，恕不另行通知。
第 7 節。定期會議。除年會外，董事會的例行會議可以在董事會確定的時間和地點在特拉華州內外舉行。
第 8 節。特別會議。董事會特別會議應由祕書或助理祕書應董事會主席的要求或應董事會三分之一成員的書面要求召開，説明該會議的目的或目的。
第 9 節會議通知。董事會會議通知可以通過書面、電子傳輸、電話或親自發出。如果董事會會議通知是以書面形式發出的，則應將其發送到每位董事的通常營業地點、居住地或已知他或她所在的其他地點。任何此類書面通知應不遲於會議前三天發出。如果董事會會議通知是通過電子傳輸、電話或親自發出的，則應不遲於會議前三小時發送或發出。如果董事會會議通知是通過電子傳輸方式發送的，則應以董事事先同意的方式將其發送給目的地的每位董事。無需向任何董事會會議發出通知，這些董事應在會議之前或之後簽署書面豁免書，或者應出席會議並參與所交易的業務。如果所有成員都出席，則在任何董事會會議上處理的任何和所有業務均應完全生效，而無需發出任何通知。除非受到法律、公司註冊證書、章程或其通知條款的限制，否則任何和所有業務都可以在任何會議上進行交易，而無需其通知，特別列舉了需要採取行動的事項。
第 10 節首席董事。董事會可自行決定任命首席董事。首席董事應履行董事會可能分配的職責。
第 11 節組織。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議。如果董事會主席缺席任何董事會會議，則本第 11 節中另有規定由董事會主席在該會議上履行的職責應由首席董事在該會議上履行，如果沒有首席董事或首席董事不在場，則由出席該會議的董事會成員選出的一名董事履行。公司祕書應在所有董事會會議上擔任祕書，在祕書缺席的情況下，會議主席應任命一名臨時祕書。
第 12 節。法定人數；投票；休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則在所有董事會會議上，董事會全體成員的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。如果沒有達到法定人數出席任何董事會會議，則出席會議的董事可以將會議延期，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。
第 13 節。一致書面同意後採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則任何董事會會議或其任何委員會必須或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。
第 14 節。通過會議電話或其他通信設備參加會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本節參加會議應構成親自出席會議。
第 15 節。董事委員會。公司選擇受《特拉華州通用公司法》第141（c）（2）條的管轄。通過董事會全體成員通過決議，董事會可指定一個或多個委員會。每個委員會應由公司的一名或多名董事組成。在決議規定的範圍內，每個委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個委員會的名稱應由董事會通過的決議決定。
第 16 節。委員會成員。任何此類委員會的每位成員均應任職至該成員的繼任者當選並獲得資格，除非該成員提前去世、辭職或被免職。在遵守這些章程的前提下，組成任何委員會的董事人數應由全體董事會決定。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在任何委員會會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。
第 17 節。委員會祕書董事會可為任何此類委員會選舉一名祕書。如果董事會沒有選出這樣的祕書，則委員會應這樣做。除非董事會另有規定，否則任何委員會的祕書都不必是委員會的成員，但應從公司祕書辦公室的工作人員中選出。
第 18 節。委員會會議記錄。除非董事會另有規定，否則每個委員會的祕書應定期保存委員會會議記錄，並應向公司祕書提供會議記錄的副本。
第 19 節。委員會會議。董事會委員會會議可在特拉華州內外的任何地點舉行，由董事會或委員會指定。任何委員會的例行會議均應在董事會或委員會決定的時間舉行，任何例行會議均無需發出通知。任何委員會的特別會議均應由董事會召開，或由祕書或助理祕書應委員會任何成員的要求召開。特別會議的通知可以通過書面、電子傳輸、電話或親自發出。如果此類會議通知是以書面形式發出的，則應在每位成員的通常營業地點、居住地或已知其所在的其他地點向其發出通知。任何此類書面通知應不遲於會議前兩天發出。如果會議通知是通過電子傳輸、電話或親自發出的，則應不遲於會議前三小時發送或發出。如果委員會會議通知是通過電子傳輸方式發送的，則應將其發送到該成員事先同意的目的地和方式發送給每位成員。任何此類會議的通知均無需發給任何應在會議之前或之後簽署書面豁免書面豁免書的成員，或者應出席會議並參與所交易業務的成員。如果委員會所有成員均出席，則在任何委員會任何會議上處理的任何和所有事務均在沒有發出任何通知的情況下完全生效。除非受到法律、公司註冊證書、本章程或其通知條款的限制，否則任何和所有業務都可以在任何特別會議上進行交易，而無需其通知，具體列出了需要採取行動的事項。
第 20 節。執行委員會。董事會可通過董事會決議指定執行委員會。執行委員會應由一名擔任執行委員會主席的董事和不少於兩名其他董事組成，其中大多數不得是董事會規定的公司的高級管理人員或僱員。除非董事會決議另有規定，否則在董事會會議之間，執行委員會應擁有董事會的所有權力，並可履行董事會的所有職責。但是，執行委員會無權處理以下事項：
(i) 根據特拉華州《通用公司法》，向股東提交任何需要股東授權的行動；以及 (ii) 修訂或廢除這些章程或通過新的章程。
第 21 節。審計委員會。審計委員會的規模應由董事會確定，但始終由至少三名董事組成。審計委員會的成員應由董事會根據提名、治理和社會責任委員會的建議根據紐約證券交易所的獨立性和經驗要求任命。審計委員會的權力、職責和職能應符合審計委員會章程的規定，該章程應由董事會通過和批准。審計委員會應每年審查和重新評估其章程是否充分，並向董事會提出任何擬議變更建議，供其通過和批准。
第 22 節。薪酬和人力資本委員會。薪酬和人力資本委員會的規模應由董事會確定，但始終由至少兩名董事組成。薪酬和人力資本委員會的成員應由董事會任命
根據提名、治理和社會責任委員會的建議，僅限於非公司或其任何子公司僱員的董事。薪酬和人力資本委員會的權力、職責和職能應按照薪酬和人力資本委員會章程的規定，該章程應由董事會通過和批准。
第 23 節。提名、治理和社會責任委員會。提名、治理和社會責任委員會的規模應由董事會確定，但始終由至少兩名董事組成。提名、治理和社會責任委員會的成員應由董事會根據董事會主席或提名、治理和社會責任委員會的推薦任命，且僅限於非公司或其任何子公司僱員的董事。提名、治理和社會責任委員會的權力、職責和職能應按照提名、治理和社會責任委員會章程中的規定行事，該章程應由董事會通過和批准。
第 24 節。董事的薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以因出席董事會每次會議而獲得固定金額的報酬，或者作為董事的規定工資。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。
第四條
對高級職員、董事和其他人的賠償
第 1 節。定義。如本文所用：
(A) 對任何員工受保人（定義見下文）“行為正確” 是指該人：
(i) 本着誠意行事；
(ii) 以他或她合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；以及
(iii) 就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信其行為是非法的。
通過判決、命令、和解、定罪，或根據無競爭者或其同等理由的抗辯終止任何訴訟，或解僱（有或沒有偏見），本身不得推定該人的行為不當。
(B) “受保人” 是指受保人（定義見下文）或僱員受保人（定義見下文）。
(C) “僱員受償人” 是指任何現在或曾經是公司或子公司的非高級職員的人，包括提供專業服務的員工，前提是該人專門為公司或代表公司提供服務。
(D) “費用” 應包括律師費和開支，以及根據本條確立賠償權的任何律師費和開支。
(E) “受保人” 是指任何現在或曾經的人
(i) 公司及/或任何附屬公司的董事或高級職員；
(ii) 公司和/或任何子公司的任何僱員養老金、利潤分成、福利或類似計劃或信託下的受託人或信託人；或
(iii) 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（就本條而言，這些企業應被視為包括任何類型的非營利性或營利性實體）的董事或高級管理人員或類似身份，無論是以這種身份行事，還是以任何其他身份行事，包括但不限於在任何僱員養老金、利潤分享、福利下擔任受託人或信託人，或類似的計劃或信託。
(F) “訴訟” 是指任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，無論是司法、立法還是行政訴訟，並應包括任何個人或機構的調查行動；但是，對於任何特定的受保人，“訴訟” 不應包括該受保人啟動的上述任何（或其部分），除非在特定案件中啟動此類訴訟（或其一部分）董事會。
(G) “子公司” 是指公司或其他實體，50％或以上的股份或其他所有權權益，其中在董事選舉中擁有投票權，其直接或間接由公司或一家或多家子公司或公司和一家或多家子公司擁有。
第 2 節賠償。
(A) 公司應在法律允許的最大範圍內（與現在或以後相同）向任何受保人提供賠償，這些受保人過去或現在是任何訴訟的一方或有可能成為任何訴訟的一方，因為該人是或曾經是受保人，以免承擔責任、費用、判決、罰款、消費税或罰款，包括但不限於與僱員福利計劃或信託有關的負債、費用、判決、罰款、消費税或罰款，以及他或她在結算中實際和合理支付的金額.
(B) 公司應向任何曾經或現在是任何訴訟（公司提起的訴訟或權利訴訟除外）的一方或受到威脅成為任何訴訟（公司提出的訴訟或權利訴訟除外）一方的僱員受償人提供賠償，以免承擔責任、費用、判決、罰款、消費税或罰款，包括但不限於與僱員福利計劃或信託有關的罰款，以及金額如果該人在此類訴訟中實際和合理地支付了和解金，則為該人支付了與該訴訟有關的和解金行為得當。
(C) 公司應向曾經或現在是公司的任何訴訟的一方或威脅要成為公司提起的任何訴訟的一方或有權成為任何訴訟一方的僱員受償人提供賠償
獲得有利於該人的判決，理由是該人是或曾經是僱員受償人，如果他或她在和解中支付的款項，以及他或她在訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用，除非且僅限於該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜，不得作出賠償提起此類訴訟或訴訟的法院應在何種程度上確定根據申請，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。
第 3 節。進步。如果最終確定受保人無權根據本條的授權獲得公司的賠償，則公司應在最終處置該訴訟之前向受保人或代表該人支付為訴訟辯護所產生的費用，或在根據本第四條規定確定受保人無權獲得公司賠償的情況下，公司已收到該人或代表該人償還此類款項的承諾。
第 4 節賠償程序。本條第 2 款規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司根據具體訴訟的授權進行，前提是確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的。應在以下情況下作出此種決定：
(A) 由董事會以法定人數的多數票通過，該人由未成為該訴訟當事方的董事組成，或
(B) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者，即使可以獲得法定人數，並且沒有利益董事的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或
(C) 在沒有根據 (A) 或 (B) 作出決定的情況下，由股東作出。
第 5 節賠償-其他實體。只有在該人應公司的要求向其任職的公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業尋求賠償或預付款，但未能獲得此類賠償或預付款，並且應不可撤銷地將他或她獲得賠償的任何權利轉讓給公司之後，公司才應向第 1 (E) (iii) 節所述的任何受保人提供賠償或預付資金她可能有權對其他公司, 合夥企業, 合資企業, 信託提出申訴,或其他企業。
第 6 節。雜項。
(A) 本條向受保人提供的賠償：
(i) 不得被視為排斥該人根據法律或任何公司章程、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能享有的任何其他權利；
(ii) 須為該人的法定代表人或其遺產的利益投保，不論這些代表是法院任命的還是以其他方式指定的，以及該人的繼承人的利益；以及
(iii) 應是公司與在本第四條生效期間隨時以任何此類身份任職的每位此類人員之間的合同權利，對法律或本第四條的任何廢除或修改均不得對當時存在的任何事實狀況或任何訴訟的任何權利或義務產生負面影響。
(B) 本條向受保人提供的賠償和預付款應擴大到幷包括因在本條生效之日之前啟動的任何訴訟或基於該人的行動而提出的此類款項的索賠；前提是公司在生效之日尚未同意或拒絕支付此類索賠。
(C) 公司有權代表任何受保人購買和維持保險，以應對他或她作為受保人承擔的任何責任，或因其身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權根據本條的規定向他或她賠償此類責任。公司還有權購買和維持保險，以補償公司因根據本條規定向受保人提供賠償而可能承擔的任何義務。
(D) 本條任何規定的無效或不可執行不影響本條其餘條款的有效性或可執行性。
第五條
通知
第 1 節。通知。除非本章程中另有具體規定，否則向董事和股東發出的通知應以書面形式發出，如果郵寄到美國郵政中，郵費已預付，寄給董事或股東，地址為公司記錄上顯示的地址。
第 2 節豁免。每當法律或公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。任何出席會議的人均應被推定為放棄了該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。就董事而言，應最終假定該成員已同意採取的任何行動，除非其異議應寫入會議記錄，或者除非他或她對此類行動的書面異議應在休會前向擔任會議祕書的人提出，或者在會議休會後立即通過掛號信轉交給祕書。這種異議權不適用於對這種行動投贊成票的任何成員。
第六條
軍官們
第 1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、祕書、財務總監和財務主管。董事會也可以選出一名或多名助理祕書和助理財務主管。同一個人可以擔任兩個或多個職務，但董事會主席和祕書辦公室除外。公司的高級管理人員不必是公司的股東、僱員或董事。副總裁和其他高級職員，包括任命的高級職員（定義見本第六條第15節），可以擁有公司首席執行官規定的其他頭銜。
第 2 節選舉。在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上，董事會應選舉公司的高級管理人員。這些官員的任期應為董事會確定的任期，並應行使董事會確定的權力和履行職責。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新的辦公室。每位主席團成員的任期應直至正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至其提前辭職或按下文規定被免職。
第 3 節。其他官員和特工董事會可任命其認為必要的其他官員和代理人。這些官員和代理人的任期應符合董事會確定的任期，並應行使董事會確定的權力和履行職責。
第 4 節移除。董事會選舉或任命的任何官員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職，無論是否有理由。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。
第 5 節董事會主席。董事會主席應是董事會成員，也可以是公司的僱員。董事會主席應主持董事會及其出席的所有股東會議。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，董事會主席的職責應由首席董事行使，如果沒有首席董事或首席董事不在場，則由董事會為此目的指定的其他董事之一行使。
第 6 節。首席執行官。首席執行官應為公司的首席執行官；應指導、協調和控制公司的業務和活動及其運營費用和資本支出；應擁有行使公司首席執行官所需的所有權力的一般權力；並應履行本應屬於其辦公室或董事會或本章程規定的其他職責和權力，所有這些都符合董事會或本章程規定的基本政策並受制於董事會的控制權。在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，首席執行官的職責應由總裁行使，如果總裁缺席或無法行使，則由董事會為此目的指定的副總裁之一行使。首席執行官可以是董事會成員。
第 7 節。總統。總裁應是公司的首席運營官，在首席執行官的監督下，對公司的運營擁有一般的行政控制和監督。在缺席或無能為力的情況下，他或她應當
首席執行官履行首席執行官的職責和行使權力。他或她應在公司印章下籤訂債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確將債券、抵押貸款和其他合同的簽署和執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人。他或她還應履行本應屬於其辦公室或首席執行官或董事會規定的其他職責。
第 8 節。首席財務官。公司首席財務官應在首席執行官的指導下負責所有財務和會計事務。首席財務官應擁有董事會、首席執行官或本章程規定的其他權力並履行其他職責。
第 9 節副總統。每位副總裁應擁有首席執行官或董事會可能分配給他的權力和職責。在首席執行官和總裁缺席或無法採取行動的情況下，董事會可以指定哪一位副總裁在首席執行官缺席或無法採取行動期間擔任公司的代理首席執行官，因此，該代理首席執行官應擁有所有權力，履行首席執行官缺席或無法採取行動期間首席執行官辦公室承擔的所有職責。
第 10 節控制器。在首席執行官和首席財務官的指導下，主計長應全面負責、控制和監督公司的會計和審計事務。財務總監或主計長指定的人員應負責保管和保管公司的所有永久財務和會計記錄和文件。財務總監應負責編制和維護公司的賬簿、會計記錄和文件；應監督所有財務報表和關於業務運作和狀況的報告的編制；應負責制定公司使用的財務程序、記錄和表格；應負責提交法律要求的所有財務報告和報表；應提交給首席執行官、首席財務官或董事會在必要時提供主計長的交易賬目；總的來説，董事會應擁有主計長辦公室以及董事會、首席執行官、首席財務官或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。
第 11 節祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東大會；應將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中；應在需要時為常設委員會或特別委員會履行類似的職責；並應擁有董事會、董事會主席、首席執行官或本章程規定的其他權力和履行其他職責。在董事會主席的監督下，祕書應發出或安排發出這些章程或法律要求發出的所有通知。祕書應妥善保管公司的印章，有權在任何要求蓋章的文書上蓋上同樣的印章，如果蓋上了這樣的印章，則應由他或她的簽名或助理祕書的簽名來證明。
第 12 節。助理祕書在祕書缺席或喪失能力的情況下，助理祕書或助理祕書應履行其職責和行使祕書的權力
祕書，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責和權力。
第 13 節。財務主管。在首席執行官的指導下，財務主管應保管公司資金和證券；應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目；應按照董事會的命令，將所有款項和其他有價物品存入公司的名義和貸方；應促使公司資金在獲得正式授權後支付，並帶上適當的付款憑單；應向首席執行官提交；以及董事會在例會上或董事會要求時，對財務主管的行為進行陳述；並應擁有董事會、首席執行官或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。
第 14 節。助理財務主管。在財務主管缺席或喪失能力的情況下，助理財務主管或助理財務主管應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責和權力。
第 15 節。任命的官員。公司首席執行官可以設立被確定為公司職能、部門或其他組織組成部分的職位和辦公室，並可以任命不一定是公司僱員的個人擔任這些職位，但須經薪酬和人力資本委員會批准。此類人員（以下稱為 “被任命的官員”）的頭銜可以是傳統的公司高管頭銜，也可以是表示職能活動的頭銜，但在任何情況下，都應提及設立該職位的職能、組織部門或部門，作為頭銜的組成部分。
第 16 節。被任命官員的任命、免職和任期。任命的官員可由首席執行官任命。首席執行官可以隨時罷免任何被任命的官員，恕不另行通知，或接受該被任命官員的辭職。不得規定任何被任命的官員的任期。
第 17 節。被任命官員的職責。被任命的官員應擁有首席執行官、董事會或董事會任何委員會可能分配的權力，並應履行首席執行官、董事會、任何董事會委員會或對被任命官員所指派的組織組成部分或職能負有管理責任的公司高管可能分配的職責（不包括通常由公司高管履行的職責）。
第七條
股票證書
第 1 節。股票證書。
(A) 除非適用法律另有要求或董事會授權，否則從2023年7月14日起，公司的所有股份應根據根據《交易法》第17A條註冊的清算機構運營的直接註冊計劃，完全以無憑證賬面記賬形式發行、記錄和轉讓。以2023年7月14日之前發行的證書為代表的公司股票將繼續是
公司的認證股份，直到其證書交還給公司。
(B) 公司股份證書只能在適用法律要求或董事會另行授權的範圍內發行，如果這樣發行，則應採用董事會不時批准的一個或多個表格。此類證書應由公司的任何兩名授權官員簽署，或以公司的名義簽署，代表以證書形式註冊的股票數量。
第 2 節會簽證書；前官員、過户代理人或註冊商的簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與他在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。
第 3 節。證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，董事會可自行決定授權發行無憑證股票或規定發行方式，以代替丟失、被盜或銷燬的證書；前提是，在每種情況下，此類無憑證股份的申請人應酌情向公司及其過户代理人或註冊商提供同樣的證據，以使其滿意，該證書及其所有權的丟失、被盜或銷燬，以及這些他們可能要求的安全或賠償。
第 4 節股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權力的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。
第 5 節關閉轉賬簿; 記錄日期.董事會可以在任何股東大會日期、支付任何股息之日、權利分配之日或任何股本變更、轉換或交換生效之日之前的60天內關閉公司的股票轉讓賬簿，或者與出於任何目的徵得股東同意有關的期限不超過60天或不少於十天。為了代替關閉股票轉讓賬簿，董事會可以提前將任何股息的支付日期、權利分配日期、任何股本變更、轉換或交換生效的日期，或者與獲得此類同意有關的日期，作為確定有權獲得通知的股東的記錄日期，以及在任何此類會議及其任何續會上進行表決，以獲得任何此類股息的支付此類權利分配, 行使與任何此類股本變更, 轉換或交換有關的權利或給予此類同意.在這種情況下，即使在任何此類記錄日期之後公司賬簿上的任何股票發生轉讓，股東以及只有在如此確定的日期成為登記在冊的股東才有權獲得該會議及其任何續會的通知和投票，獲得此類股息的支付，獲得此類權利的分配，行使此類權利或給予此類同意（視情況而定）。
第 6 節。註冊股東。公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權。公司有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的電話和攤款的責任。除非特拉華州《通用公司法》另有規定，否則公司沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何衡平或其他主張或權益。
第 7 節。股票訂閲。除非認購協議中另有規定，否則股票的認購應在董事會確定的時間、分期和時間全額支付。對於同一類別的所有股份或同一系列的所有股份，董事會發出的任何認購付款通知均應統一。如果拖欠任何分期付款或到期應付的看漲期款，公司可以按照與公司到期的任何債務相同的方式收取到期金額。
第八條
一般規定
第 1 節。分紅。根據公司註冊證書的規定，董事會可以在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的任何分紅。股息可以現金、財產或股本股份支付，但須遵守公司註冊證書的規定。
第 2 節儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事根據其絕對自由裁量權認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，用於支付意外開支、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的。董事們可以按照其設立方式修改或取消任何此類儲備金。
第 3 節。支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會指定的一人或多人簽署，或由董事會為此目的任命的一名或多名公司高級管理人員簽署。
第 4 節財政年度。除非董事會決議另有規定，否則公司的財政年度應為日曆年。
第 5 節海豹。公司印章上應刻有公司名稱，並應採用董事會可能批准的形式。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。
第 6 節。檢查賬簿和記錄。任何股東，無論是親自還是通過律師或其他代理人，均應在宣誓書面要求下説明其目的，有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票賬本、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複製或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，宣誓要求均應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的文書。宣誓的要求
應通過公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點發給公司。
第 7 節。可分割性；標題。如果根據適用法律，本章程的任何條款（或其任何部分，包括文字或短語）或任何條款（或其任何部分，包括文字或短語）對任何人或情況的適用被具有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本章程的任何其他條款（或其餘部分）或該條款的適用適用於任何其他人或情況，這些人或情況未影響條款（或其中的部分內容）應在法律允許的最大範圍內保持有效、合法和可執行。這些章程中包含的章節標題僅為方便起見，沒有任何實質含義或任何形式的內容。
第 8 節。寫作和簽名；電子傳輸。每當本章程的任何條款規定需要或允許書面形式才能採取行動或發出通知時，此類行動或通知也可以通過電子傳輸來完成。電子傳輸係指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創造的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，也可以由該接收者通過自動過程以紙質形式直接複製。如果使用電子傳輸來滿足本章程中任何規定，即採取行動或發出通知需要或允許書面形式，並且這些章程要求此類書面文件由特定人員簽名，則此類電子傳輸無需簽名，但必須列出或提交信息，從中可以確定電子傳輸是由該人授權的。
電子傳輸應被視為發出：(i) 如果是通過傳真電信，發送到董事或股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到董事或股東同意接收通知的電子郵件地址；(iii) 如果通過電子網絡發佈此類特定帖子，則在較晚者之前 (a) 此類張貼或 (b) 單獨發出此類通知；以及 (iv) 如果採用任何其他形式電子傳輸，當發送給董事或股東時。
第九條
修正案
第 1 節。修正案。本章程可通過出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的投票來修改或廢除，或者在董事選舉中獲得不少於有權投票總數的多數的持有人投贊成票。