美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
對於從 的過渡期
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度) |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內(或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內),
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | |
☒ | ||
如果是新興成長型公司,
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是
截至 2023 年 5 月 12 日,有
EDOC 收購公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
頁面 | ||
第 1 部分 — 財務信息 | ||
項目 1. | 財務 報表 | 1 |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的 簡明運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡表 (未經審計) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 33 |
項目 4. | 控制 和程序 | 33 |
第二部分 — 其他信息 | 34 | |
項目 1. | 法律 訴訟 | 34 |
商品 1A。 | 風險 因素 | 34 |
項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 34 |
項目 3. | 優先證券的默認值 | 35 |
項目 4. | 我的 安全披露 | 35 |
項目 5. | 其他 信息 | 35 |
項目 6. | 展品 | 35 |
簽名 | 36 |
i
術語表
除非在本報告(定義見下文)中另有説明,或 上下文另有要求,否則提及:
● | “ASC” 指FASB(定義見下文)會計準則編纂法; |
● | “ASU” 已獲得 FASB 會計準則更新; |
● | “董事會 ”、“董事會” 或 “董事” 指公司董事會(定義見下文); |
● | “業務 合併” 是指收購、進行股票交換、與一家或多家企業或實體進行股份重組和合並、收購 的全部或幾乎所有資產,與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與之進行任何其他類似的業務合併; |
● | “ A 類普通股” 是指公司的A類普通股,面值為每股0.0001美元; |
● | “ B 類普通股” 是指公司的B類普通股,面值為每股0.0001美元; |
● | “公司法 ” 適用於開曼羣島《公司法》(2020年修訂版),該法可能會不時修訂; |
● | “公司”、 “我們的公司”、“我們” 或 “我們” 指的是開曼羣島豁免公司 Edoc Acquisition Corp.; |
● | “合併期” 為2023年8月12日(或董事會確定的更早的 日期),除非根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進一步延長, 公司必須完成初始業務合併; |
● | “Continental” 指大陸股票轉讓與信託公司、我們的信託賬户(定義見下文)的受託人和我們的公共 認股權證(定義見下文)的認股權證代理人; |
● | “交易所 法” 適用於經修訂的1934年《證券交易法》; |
● | “FASB” 屬於財務會計準則委員會; |
● | “創始人股” 指我們的發起人(定義見下文)最初在私募配售(定義見下文)中購買的B類普通股,以及本文所述在轉換B類普通股時已經或將要發行的A類普通股(為避免疑問,此類A類普通股 不是 “公共股”(定義見下文); |
● | “GAAP” 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則; |
● | “I-Bankers” 指承銷商的代表 I-Bankers Securities, Inc. |
● | “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 指公司於 2020 年 11 月 12 日完成的首次公開募股; |
● | “初始 股東” 是指在我們首次公開募股之前持有我們的創始人股的股東; |
● | “投資 公司法” 適用於經修訂的1940年《投資公司法》; |
● | “JOBS 法案” 是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 |
● | “納斯達克” 指納斯達克資本市場; |
● | “普通 股” 指A類普通股和B類普通股; |
● | “PCAOB” 屬於上市公司會計監督委員會(美國); |
ii
● | “私募 配售” 指在我們首次公開募股結束時同時進行的私募單位(定義見下文); |
● | “public 權利” 是指在我們首次公開募股中作為單位的一部分出售的權利(無論這些權利是在我們的 首次公開募股中認購還是在公開市場上認購的); |
● | “公開 股” 指在我們首次公開募股中作為單位一部分出售的A類普通股(無論是在我們的首次公開募股中還是之後在公開市場上購買的 ); |
● | “私人 股”、“私權” 和 “私募認股權證” 分別適用於私人單位內的 A 類普通股、權利和認股權證 ; |
● | “公眾 股東” 適用於我們的公開股票的持有人,包括我們的初始股東和團隊,前提是我們的初始 股東和/或我們的管理團隊成員購買公開股份,前提是每位初始股東和管理團隊成員 的 “公眾股東” 身份僅存在於此類公開股份; |
● | “私人 單位” 指的是內幕單位和I-Bankers單位,這些私募單位與我們 首次公開募股中出售的單位相同,但我們首次公開募股招股説明書中描述的某些有限例外情況除外; |
● | “公開 認股權證” 是指在我們的首次公開募股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開募股中認購的 還是在公開市場上購買); |
● | “註冊 聲明” 適用於最初於2020年9月15日向美國證券交易委員會(定義見下文)提交的S-1表格註冊聲明, 經修訂,並於2020年11月9日宣佈生效(文件編號333-248819); |
● | “報告” 適用於截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
● | “代表的 單位” 指我們在首次公開募股結束時私下出售給I-Bankers和/或其指定人的65,000個單位; |
● | “代表的 認股權證” 是指購買向I-Bankers發行的多達45萬股A類普通股的認股權證,作為與我們的首次公開募股相關的服務補償 的一部分; |
● | “權利” 是指在我們的首次公開募股以及同時進行的私募中作為單位的一部分出售的權利; |
● | “Sarbanes-Oxley 法案” 適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》; |
● | “SEC” 屬於美國證券交易委員會; |
● | “證券 法” 屬於經修訂的1933年《證券法》; |
● | “贊助商” 是特拉華州的一家有限責任公司 American Physicians LLC,其唯一經理是張小平; |
● | “信託 賬户” 指的是總部位於美國的信託賬户,首次公開募股中出售 單位和私人單位的淨收益中有27,433,142.29美元是在首次公開募股結束後存入的; |
● | “單位” 指在我們首次公開募股中出售的單位,包括一股 A 類普通股、一股權利和一份可贖回認股權證; |
● | “認股權證” 指我們的可贖回認股權證,其中包括公開認股權證以及私募認股權證和認股權證標的單位 在轉換營運資金貸款時發行的私募認股權證和認股權證標的單位 ,前提是私募認股權證 的初始購買者或我們的管理團隊成員(或其允許的受讓人)在我們首次業務合併後不再持有;以及 |
● | “Working 資本貸款” 是指為了支付與業務合併相關的交易成本,最初的 股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有 向公司貸款的基金。 |
iii
第 1 項。財務報表
EDOC 收購公司
簡明的資產負債表
2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
可轉換本票——按公允價值計算的關聯方 | ||||||||
本票-關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
負債總額 | $ | $ | ||||||
承付款和或有開支(注6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股,$ | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||
B 類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ |
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
1
EDOC 收購公司
簡明的運營報表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | ( | ) | ||||||
可轉換本票公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證公允價值的變化 | ||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行股數、可贖回的A類普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均已發行股數、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
2
EDOC 收購公司
股東 赤字變動簡表
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
將 B 類股份轉換為 A 類股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
將普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年3月31日的三個月
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股佔贖回金額的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
3
EDOC 收購公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的現金和國庫證券所賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
本票的應計利息 | ||||||||
可轉換本票公允價值的變化 | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
轉讓給支持投資者的股票的公允價值 | ||||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
本金存入信託賬户用於信託延期 | ( | ) | ||||||
信託延期付款時存入信託賬户的利息 | ( | ) | ||||||
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
期票的收益——關聯方 | ||||||||
贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
期票收益-關聯方 | ||||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動: | ||||||||
普通股佔贖回金額的增加 | $ | $ |
見隨附的中期簡明財務報表附註 。
4
EDOC ACQUISTION CORP.
中期簡明財務報表附註
未經審計
注意事項 1。組織、業務 運營和持續經營的描述
EDOC 收購公司(“Edoc” 或 “公司”)於 2020 年 8 月 20 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個 企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司可能會在任何行業或地理 地區尋求收購機會,但公司打算專注於主要在北美 和亞太地區的醫療保健和醫療保健提供商領域運營的業務。
截至2023年3月31日,該公司 尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與公司的組織活動有關,即 為首次公開募股做準備以及為業務合併確定目標公司所必需的活動。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司將以來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。
該公司的贊助商是American Physicians LLC(“贊助商”)。
融資
公司
首次公開募股的註冊聲明於2020年11月9日(“生效日期”)宣佈生效。2020 年 11 月 12 日,公司
完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,
公司完成了首次公開募股的出售
首次公開募股的交易成本為 $
信託賬户
在 2020 年 11 月 12 日
12 日首次公開募股結束後,$
5
EDOC ACQUISTION CORP.
中期簡明財務報表附註
未經審計
2021年11月9日,發起人要求公司將完成業務合併的截止日期從2021年11月12日延長至2022年2月12日(“首次延期”)。該延期是公司
管理文件允許的最多兩次延期三個月中的第一次。2021 年 11 月 10 日,$
2022年2月9日,公司舉行了一次特別股東大會,根據該大會,公司股東批准將公司必須完成
業務合併的日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日(“第二次延期”)。
2022年8月12日,公司舉行了一次特別股東大會,根據該大會,公司股東批准將公司必須完成
業務合併的日期從2022年8月12日延長至2023年2月12日(“第三次延期”)。
2023年2月9日,公司舉行了一次特別股東大會,代替了年會,根據年度會議,公司股東批准將
公司必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日(“第四次延期”)。在延期獲得批准後
,股東選擇贖回總額為
業務合併
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
,儘管幾乎所有
淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司
能夠成功完成業務合併。公司必須完成一次或多次初始業務合併,
的總公允市場價值至少為
6
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
公司將向公司
已發行A類普通股的持有人提供面值 $
根據
和《會計準則編纂法》(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,待贖回的普通股
將按贖回價值入賬,並在擬議公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下,
如果公司的有形資產淨額至少為 $,則公司將繼續進行業務合併
除非進一步延長,否則公司
將在2023年8月12日之前完成業務合併(“合併期”)。但是,如果公司無法在合併期內完成
業務合併,公司將進行兑換
發起人、高級管理人員、董事和代表 (定義見附註6)已同意 (i) 在完成初始業務合併時放棄其創始人股份、私募股和公共 股的贖回權,(ii) 放棄與股東投票批准公司 修正案有關的其創始人股份、私募股和公開股的贖回權} 修訂和重述公司註冊證書,以及(iii)放棄清算權如果公司未能在合併 期內完成初始業務合併,則從 信託賬户中對其創始人股份和私募股進行分配。
公司的贊助商已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品、
或公司與之簽訂書面意向書、保密或類似協議
或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $中較小者,則其
將對公司承擔責任
7
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
業務合併協議
2022年12月5日,開曼羣島豁免公司 EDOC Acquision Corp.(及其繼任者 “Edoc”)與澳大利亞 專有公司(“AOI”)澳大利亞油籽控股有限公司簽訂了業務合併 協議(“業務合併協議”),後者是澳大利亞油籽控股有限公司 合併協議(“合併者”),一家即將成立的開曼羣島豁免公司 (“Pubco”),AOI Merger Sub,在執行合併協議後,根據業務合併協議 協議的條款和條件,成立的開曼羣島豁免公司和特拉華州有限責任公司 American Physicians LLC 的全資子公司 (“買方代表”),以買方代表加里·西頓的身份 作為賣方代表(定義見下文)(“賣方代表”)及其附件 I 中提及的 AOI 已發行資本股份的每位持有人(“主要賣方”),經不時修訂,包括執行並向Edoc、Pubco和AOI a Joinder(“加入賣方”)交付 的後續各方,以及 根據AOI備忘錄 和公司章程中規定的拖動權(“Drag-Along Sellers”)以及與加入的賣家共同受業務合併協議條款約束的AOI已發行股本持有人, “賣家”)。
根據業務合併協議, 在遵守其中規定的條款和條件的前提下,在業務合併協議 (“收盤”)所設想的交易結束時,(a) Edoc將與Merger Sub合併,Edoc繼續作為存活實體(“合併”), ,Edoc證券的持有人將獲得與Pubco基本相同的證券,以及(b)在此之前合併後,Pubco 將從AOI收購AOI的所有已發行和流通普通股(“購買的股份”)賣方以 換取 Pubco 的普通股,AOI 成為 Pubco 的全資子公司(“股票交易所”,與 合併和《業務合併協議》所設想的其他交易一起,“交易”)。
Pubco 向賣方支付的購買股票的總對價應為 Pubco 普通股(“交易所股票”)的總數, 的總價值(“交易所對價”)等於 (i) 1.9億美元加上(如果為負則減去) (ii) AOI 的淨營運資金減去目標淨營運資金為400萬美元,減去 (iii) AOI 及其子公司任何未償還的 負債總額,扣除現金和現金等價物,減去 (iv) 任何未付交易的金額AOI 的費用 ,向賣方發行的每股 Pubco 普通股的價值為 10.00 美元。
2023年3月31日,公司、AOI、Pubco、Merger
Sub和買方代表簽訂了業務合併協議的第一修正案(“第一
修正案”),根據該修正案,對業務合併協議進行了修訂,作為成交條件,在業務合併協議所設想的交易完成
時,公司應擁有現金和現金等價物,包括資金
剩餘在公司的信託賬户中(在完成並付款生效後)贖回)以及任何 PIPE Investment 在支付公司未付費用或負債之前的收益
至少等於 $
風險和不確定性
管理層目前正在評估 疫情和俄烏戰爭對該行業的影響,得出的結論是,儘管病毒 和戰爭有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響,但截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。COVID-19 未經審計的中期簡明財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
8
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
繼續關注
截至2023年3月31日,該公司的股價為美元
2021 年 11 月 10 日,公司向發起人發行了計息
可轉換承付票,金額為 $
2022年2月13日,公司發行了本金不超過$的無息本票
可轉換本票
2022年8月25日,公司向發起人發行了本金總額不超過202,460美元的無息期票 。截至2023年3月31日,該票據中提取了202,460美元。
2022年10月6日,公司向發起人發行了本金總額不超過50萬美元的無息期票 。截至2023年3月31日,該票據中提取了50萬美元。
2022年11月16日,公司向發起人發行了總額不超過303,994美元的無息期票 。截至2023年3月31日,該票據中提取了303,994美元。
2023年1月10日,公司向發起人發行了總額不超過45萬美元的無息期票 。截至2023年3月31日,該票據中提取了276,006美元。
2023年2月14日,公司向發起人發行了總額不超過256,313美元的無息期票 。截至2023年3月31日,該票據中提取了85,438美元。
在業務合併完成之前, 公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人, 對潛在的目標企業進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標企業, 以及構建、談判和完成業務合併。公司需要通過貸款 或其贊助商、股東、高管、董事或第三方的額外投資籌集額外資金。公司的發起人、高管 和董事可以不時或隨時自行決定以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金,但沒有義務 ,以滿足公司的營運資金需求。因此,公司可能無法獲得額外的 融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施來節省流動性, 其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及 減少管理費用。
關於公司 根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力 的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定,如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求 ,也無法在8月12日之前完成業務合併,2023 年,公司將停止除清算之外的所有業務。 流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的中期簡明財務報表不包括與 收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整,如果公司 無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
9
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“US GAAP”)以及美國證券交易委員會10-Q表格和S-X法規第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被精簡或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所必需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,包括 正常的經常性調整,這些調整是公允列報 所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀,該報告包含經審計的財務報表及其附註。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,該公司是一家 “新興成長型公司” ,它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限於不要求遵守獨立註冊的 }《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對公共會計師事務所的認證要求,減少了披露義務在其定期報告和委託書中關於 高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢 投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外,《JOBS 法》第102 (b) (1) 條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營 公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類 證券的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS Act 規定,新興的成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出如此延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的 申請日期不同時,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準 。
這可能會使公司 未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計 標準可能存在差異。
信用風險的集中度
可能使
公司承受信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户或共同基金賬户,
有時可能超過聯邦存款保險的承保限額 $
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估算和假設,影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。這些未經審計的簡明財務 報表中包含的更重要的會計估計之一是確定認股權證負債的公允價值以及可轉換票據的公允價值。隨着更多最新信息的出現,這種 估計值可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
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中期簡明財務報表附註
未經審計
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司沒有現金等價物。
在信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日,
信託賬户中持有的所有資產均以現金形式持有。截至2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場
基金中,這些基金主要投資於美國國債。在2021年1月1日至2021年12月31日期間,公司
沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。2021年11月9日,發起人要求
公司將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月12日延長至2022年2月12日(
“首次延期”)。第一次延期是公司
管理文件允許的最多兩次延期中的第一次,最多延期三個月。2021 年 11 月 10 日,$
公允價值測量
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820, “公允價值計量和披露”,公司資產 和負債符合金融工具的資產 和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。
可轉換本票
該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)記入其可轉換本票 。根據815-15-25,可以在金融 工具開始時進行選擇,根據ASC 825的公允價值期權將該工具記入賬户。公司已經為其可轉換的 期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權,可轉換本票必須在 發行之日以及此後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變化在運營報表中被確認為可轉換本票公允價值的非現金 變化。該票據轉換特徵 的公允價值是使用蒙特卡洛模型估值的。
衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15,公司評估其所有金融工具,包括 發行的股票購買認股權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。 衍生工具的分類,包括應將此類工具記為負債還是權益,將在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其進行了核算
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中期簡明財務報表附註
未經審計
與首次公開募股相關的發行成本
公司符合
ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本
主要包括截至資產負債表日期產生的專業費用和註冊費,這些費用與公開發行
有關,並在首次公開募股完成後從股東權益中扣除。因此,在2020年12月31日,發行成本
總計 $
A 類普通股可能被贖回
截至2023年3月31日和2022年12月31日,資產負債表中反映的 A類普通股對賬如下表所示:
總收益 | $ | |||
減去: | ||||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | ||||
截至2021年12月31日的臨時可贖回普通股 | $ | |||
減去: | ||||
兑換 | ( | ) | ||
兑換 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | ||||
截至2022年12月31日的臨時可贖回普通股 | ||||
減去: | ||||
兑換 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日或有可贖回的普通股 | $ |
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以每個時期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股的可贖回股份 相關的增量不計入每股收益。
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中期簡明財務報表附註
未經審計
在計算每股收益時,公允價值的變化不被視為分子的股息
。攤薄後每股普通股虧損的計算不考慮
與首次公開募股相關的認股權證和權利的影響,因為認股權證和權利的行使取決於
未來事件的發生,而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。認股權證和權利可行使
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股可能被贖回 | ||||||||
分子: | ||||||||
可分配給可能贖回的A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均可贖回A類普通股,基本和攤薄 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
不可贖回的普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
可分配給不可贖回的A類和B類普通股的淨虧損,無需贖回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均不可贖回普通股,基本和攤薄 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税
公司在ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響,又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税的不確定性 的核算,並規定了確認財務報表的確認門檻和 衡量流程,以及衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況。 要使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。 ASC 740 還就取消認可、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和 過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計的利息 和罰款。公司目前未發現任何可能導致 出現重大款項、應計款項或重大偏離其狀況的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼聯邦所得税法規, 公司不徵收所得税。因此,所得税未反映在公司的中期簡明財務報表中。公司 管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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中期簡明財務報表附註
未經審計
最近採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則 更新(“ASU”),債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約 (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06 取消了當前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換 工具分開的模型,並簡化了與實體 自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與 掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括要求 對所有可轉換工具使用if轉換法。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效, 適用於2023年12月15日之後的財政年度,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從2021年1月1日開始提前採用 。該公司於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響公司的 財務狀況、經營業績或現金流。
公司管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,都不會對 隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股,該公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,
發起人和I-Bankers共購買了
每個私人單位與首次公開募股
中出售的單位相同,唯一的不同是作為私募單位一部分的認股權證(“私募認股權證”),只要由原始持有人或其允許的受讓人持有,
公司就無法贖回。此外,只要屬於私募單位一部分的認股權證
由I-Bankers或其指定人或關聯公司持有,則在之後不得行使
公司的發起人、高級管理人員和董事
已同意 (i) 在公司初始業務合併完成後
放棄其創始人股票、私募股和公開股的贖回權,(ii) 放棄與股東投票批准公司修訂後的
修正案有關的創始人
股份、私募股和公開股的贖回權,以及重述公司註冊證書 (A),以修改公司贖回義務的實質內容或時間
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中期簡明財務報表附註
未經審計
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2020 年 9 月,贊助商訂閲了
本票—關聯方
2020年9月,公司向發起人發行了無抵押的
期票,根據該期票,公司可以借入本金總額不超過 $
2022年8月25日,公司發行了本金總額不超過美元的期票
(“2022 年 8 月票據”)
2022年10月6日,公司發行了一張本金不超過$的期票
2022年11月16日,公司發行了本金不超過$的期票
2023 年 1 月 10 日,公司發行了本金不超過 $ 的期票
(“2023 年 1 月票據”)
2023 年 2 月 14 日,公司發行了總金額不超過 $ 的無息期票
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中期簡明財務報表附註
未經審計
可轉換本票——相關 方延期貸款和營運資金貸款
2021年11月9日,
2022年2月13日,公司發行了本金不超過美元的期票
(“2022 年 2 月票據”)
在運營報表 中,2021年11月 票據和2022年2月票據的估計公允價值的變化被確認為可轉換本票公允價值的非現金變化(見附註9)。
行政支持協議
公司同意,從 2020 年 11 月 9 日
開始,到公司業務合併或清算完成後結束,向
公司的贊助商支付每月費用 $
贊助商、執行官和董事 或其各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 公司的審計委員會將每季度審查產生的費用以及向贊助商、 高管、董事或其關聯公司支付的所有款項。
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊權
創始人股票、私募配售 認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人將擁有註冊權,要求公司 根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求,要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售,但簡短的註冊要求除外。此外,這些持有人將擁有 “piggy-back” 註冊權,可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。
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中期簡明財務報表附註
未經審計
承保協議
2020 年 11 月 12 日,公司向
承銷商(和/或其指定人)(“代表”)發行
承銷商(和/或其指定人)同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權 ;(ii) 如果公司 未能在合併期內完成其初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利。
此外,公司向代表
簽發了認股權證(“代表認股權證”),以購買最多
該公司最初使用蒙特卡洛模擬模型估計,代表認股權證的公允價值 為424,270美元。根據以下假設,截至2021年12月31日,授予承銷商的 代表認股權證的公允價值估計為107,779美元:(1)預期 波動率為6.5%,(2)無風險利率為1.29%,(3)預期壽命為5.39年。預期波動率由公司 根據一組比較特殊目的收購公司(“SPAC”)的歷史波動率確定, ,風險費用利率是參照一段時間內有效的美國國債收益率曲線確定的,等於代表認股權證的預期 壽命。
2020 年 11 月 12 日,承銷商獲得了
的現金承保折扣
業務合併營銷協議
公司聘請該代表擔任與其業務合併有關的
顧問,以 (i) 協助公司為每項潛在業務
合併準備演示文稿;(ii) 協助公司安排與股東的會議,包括直接致電股東,
討論每項潛在的業務合併和每個潛在目標的屬性,並定期提供這些會議的市場反饋,包括
書面狀態報告,並參與與股東的直接互動,在所有情況下在法律允許的範圍內;(iii) 向潛在投資者介紹公司購買與每一次潛在的
業務合併相關的公司證券;並協助公司準備與每項潛在業務
合併或目標相關的任何新聞稿和文件。根據業務合併營銷協議,代表沒有義務協助公司
確定或評估可能的收購候選人。根據公司與代表的協議,諮詢費
為
公開市場購買
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中期簡明財務報表附註
未經審計
業務合併協議
2022年12月5日,開曼羣島豁免公司 EDOC Acquision Corp.(及其繼任者 “Edoc”)在執行加入協議後,與澳大利亞專有公司( “AOI”)澳大利亞油籽控股有限公司簽訂了業務合併協議 (“業務合併協議”)} 協議(“合併人”),一家即將成立的開曼羣島豁免公司(“Pubco”),AOI Merger Sub,在執行聯合訴訟 時,a根據業務合併協議 的條款和條件 以買方代表 的身份成立的開曼羣島豁免公司和特拉華州有限責任公司 American Physicians LLC(“買方代表”)的全資子公司”)以及AOI已發行資本 股的每位持有人(見附件一),不時修訂,包括 執行並向Edoc、Pubco和AOI交付加入者的後續各方(“加入賣方”),以及受AOI 備忘錄和公司章程中規定的拖動權約束的AOI已發行的 股本持有人(“Drag-Along Sellers”,以及與加入的賣家合併,“賣家”)。
根據業務合併協議, 在遵守其中規定的條款和條件的前提下,在業務合併協議 (“收盤”)所設想的交易結束時,(a) Edoc將與Merger Sub合併,Edoc繼續作為存活實體(“合併”), ,Edoc證券的持有人將獲得與Pubco基本相同的證券,以及(b)在此之前合併後,Pubco 將從AOI收購AOI的所有已發行和流通普通股(“購買的股份”)賣方以 換取 Pubco 的普通股,AOI 成為 Pubco 的全資子公司(“股票交易所”,與 合併和《業務合併協議》所設想的其他交易一起,“交易”)。
2023年3月31日,公司、AOI、Pubco、Merger
Sub和買方代表簽訂了業務合併協議的第一修正案(“第一
修正案”),根據該修正案,對業務合併協議進行了修訂,作為成交條件,在業務合併協議所設想的交易完成
時,公司應有現金和現金等價物,包括基金
剩餘在公司的信託賬户中(在完成並付款生效後)贖回)以及任何 PIPE Investment 在支付公司未付費用或負債之前的收益
至少等於 $
注7。授權書和權利
認股證— 每份整份認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股,但需按此處討論的調整 。此外,如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金 ,以發行價格或有效發行價格低於每股 A 類普通股 美元(此類發行價格或有效發行價格將由 公司董事會真誠確定,如果是此類發行,則為 給公司的贊助商或其關聯公司,不考慮公司持有的任何創始人股份公司的發起人或其關聯公司,在此類發行之前)(“新發行的 價格”),(y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益的60%以上 (扣除贖回),以及(z)交易量加權平均交易價格公司在20個交易 日期間的普通股,從公司當天的前一個交易日開始完成初始業務合併(此類價格, “市值”)低於每股9.50美元,認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)至 等於市值的115%,下文 “認股權證贖回” 下所述的每股18.00美元的贖回觸發價將調整(至最接近的美分)等於市場的180% 價值。
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未經審計
認股權證將在首次公開募股完成後的12個月內或其初始業務合併完成後的
開始行使,並將到期
在任何情況下,公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,而公司清算 信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會從其認股權證中獲得任何此類資金, 他們也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此, 認股權證到期時可能一文不值。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付 任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證的行使,除非 根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效 並且招股説明書是有效的。任何認股權證均不可行使,公司沒有義務在 行使認股權證時發行A類普通股,除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法,在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免 。在任何情況下,都不會要求公司 以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效,則包含此類認股權證的單位的 購買者將僅為該單位所依據的A類普通 股支付該單位的全部購買價格。
公司可以贖回認股權證 (不包括私人認股權證、任何未償還的代表認股權證,以及為支付向公司發放的營運資金貸款而向 發起人、初始股東、高管、董事或其關聯公司發行的任何認股權證標的單位),全部贖回 ,價格為每份認股權證0.01美元:
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ,管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金 的基礎上” 行使。如果管理層利用這種選擇,則所有認股權證持有人將通過交出 該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價,該數量等於認股權證所依據的A類普通股的 股數乘以認股權證行使價的 “公允市場價值” (定義見下文)所得的商數(x)y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指 在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的10個交易日內 A類普通股報告的平均最後銷售價格。
權利— 除非公司不是企業合併中倖存的公司 ,否則每位權利持有人在完成初始業務合併後將自動獲得 A 類普通股的十分之一 (1/10),即使權利持有人轉換了他、她或其持有的與初始業務合併或公司備忘錄 和條款修正案有關的所有股份 與其業務前合併活動有關的協會。如果公司在初始業務合併完成後將不是倖存的 公司,則每位權利持有人都必須肯定地轉換其、她的 或其權利,以便在業務合併 完成後獲得每項權利所依據的十分之一(1/10)的A類普通股。初始業務合併完成後,權利持有人無需支付額外對價即可獲得其、她的 或其在A類普通股中的額外份額。在交換 權利時可發行的股票將可以自由交易(由公司關聯公司持有的除外)。如果公司簽訂了最終的 業務合併協議,在該協議中,公司將不是倖存實體,則最終協議將規定 權利持有人獲得與A類普通股持有人在 交易中按轉換為A類普通股時獲得的相同每股對價。
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公司不會發行與權利交換相關的部分股份 。根據開曼羣島法律的適用規定,部分股份要麼四捨五入至最接近的整股,要麼以其他方式處理 。因此,權利持有人必須以10的倍數 持有權利,才能在業務合併結束時獲得所有持有人權利的股份。如果公司 無法在規定的時間內完成初始業務合併,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則 權利持有人將不會就其權利獲得任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司的 資產中獲得與此類權利有關的任何分配,權利將一文不值。此外,對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券,沒有合同處罰 。此外, 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此,這些權利可能一文不值地過期。
注意事項 8。股東赤字
優先股— 公司
被授權發行總計
A 類普通股—
公司被授權發行總計
B 類普通股—
公司被授權發行總計
公司的初始股東 已同意,在 (i) 初始業務合併完成之日後六個月或 (ii) 公司 A 類普通股的收盤價等於 或超過每股 12.50 美元(根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整)之前,不轉讓、轉讓或出售 50% 的創始股份)在初始業務合併後的任何 30 個交易日期間內的任何 20 個交易 天內,其餘 50%如果公司在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交易所 或其他類似交易,導致所有股東都有權將其股票換成現金、證券 或其他類似財產,則創始人股份要等到初始業務合併完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售,或者更早 。
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未經審計
B類普通股將在首次業務合併時以一比一的方式自動轉換為公司的A類普通股,
需根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整,並按此處
的規定進行進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額
,並且與初始業務合併的結束有關,則將調整B類普通股
股轉換為A類普通股的比率(除非大多數已發行B類普通股
的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視同發行),使轉換後可發行的A類普通股數量
的B類普通股按轉換後的總額將等於
A類普通股的持有人和B類普通股的 持有人將作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項共同投票, 每股普通股持有人有權獲得一次表決。
注意事項 9。公允價值測量
財務會計準則委員會 (“FASB”)《會計準則編纂法》(“ASC”)主題820 “公允價值計量和披露” (“ASC 820”)定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在計量日 買方和賣方之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方法、 收益法和成本法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構,該層次結構代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的 輸入。可觀察到的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的 來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
根據 的輸入,公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:
第 1 級 — 基於活躍 市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。 未應用估值調整和批量折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此這些證券的估值 不需要很大的判斷力。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場的類似資產和負債的報價 ,(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii) 資產和負債報價以外的輸入,或 (iv) 主要通過 相關性或其他手段得出或由市場證實的投入。
第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。
根據ASC 820,公司某些 資產和負債的公允價值近似於截至2023年3月31日和2022年12月31日的資產負債 表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短 ,現金和現金等價物、預付資產、應付賬款 和應計支出的公允價值估計接近截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。
21
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未經審計
下表提供了有關 截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息, 並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構:
描述: | 級別 | 2023年3月31日 | 級別 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證責任—私人認股權證 | 3 | 3 | ||||||||||||||
認股權證責任——代表人認股權證 | 3 | 3 | ||||||||||||||
可轉換本票 | 3 | 3 |
在信託賬户中持有的投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司信託賬户中的投資
包括美元
在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間,沒有在1、2或 3級之間進行過轉賬。一級工具包括對貨幣市場和國債 證券的投資。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場價格以及其他 類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
認股權證責任
根據ASC 815-40,私人認股權證和代表的 認股權證記為負債,自每個報告期起按公允價值計量。認股權證公允價值的變化 記錄在每個週期的運營報表中。
私募認股權證和代表的 認股權證是使用蒙特爾卡洛模擬模型進行估值的,該模型被認為是三級公允價值衡量標準。 期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息 收益率有關。該公司根據歷史波動率估算其普通股的波動率,該波動率與認股權證的預期剩餘 壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息票收益率曲線,其到期日 與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的 合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間,沒有在1、2或 3級之間進行過轉賬。
22
EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日私募認股權證第三級公允價值衡量標準的量化信息
。代表的
認股權證是使用類似的信息估值的,但行使價為$
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
波動性 | % | % | ||||||
預期壽命 | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
下表彙總了定期計量的私人認股權證和代表權證(三級負債)公允價值的變化。
私人 認股證 | 代表的 認股證 | 搜查令 責任 | ||||||||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
(1) |
可轉換本票
使用蒙特卡洛模擬模型對可轉換本票進行估值 ,該模型被認為是三級公允價值衡量標準。可轉換 本票的估計公允價值基於以下重要投入:
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
到期時間(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
交易概率 | % | % |
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EDOC 收購公司
中期簡明財務報表附註
未經審計
下表顯示了三級可轉換本票 公允價值的變化:
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
通過可轉換本票收到的收益 | ||||
應計利息 | ||||
超過公允價值的收益 | ( | ) | ||
公允價值的變化 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的公允價值 | ||||
應計利息於 | ||||
公允價值的變化 | ||||
截至2023年3月31日的公允價值 | $ |
在截至2023年3月31日的期間,可轉換本票沒有從公允價值層次結構的其他級別轉入或轉出第三級。
注意 10。後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 ,直至中期未經審計的簡明財務報表發佈之日。根據本次審查,除下文所述外,公司在未經審計的中期簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 。
2023年4月25日,公司發行了本金
的期票(“票據”),本金最高為
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
關於前瞻性 陳述的警示説明
本報告中除了 以外的所有歷史事實陳述,包括但不限於本 “第 2 項” 下的陳述。管理層關於我們的財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的 關於財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達 ,表示前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念 ,以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素,實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 。此後 段落對所有歸因於我們或代表我們行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述進行了全面限定。
以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析應與本報告 “第 1 項財務報表” 下包含的未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 ,成立於2020年8月20日,是一家開曼羣島公司,其成立目的是收購、進行股票交換、 股份重組和合並,購買其全部或大部分資產,與一家或多家企業簽訂合同安排 ,或與一家或多家企業進行任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。我們 於 2020 年 11 月 12 日完成了首次公開募股,目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。 我們打算使用下文所述的公開募股和私募的現金收益,以及 額外發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合(如果有)來完成業務合併。
我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本 。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始 業務合併的計劃將取得成功。
2020年11月12日,我們以每單位10.00美元的價格完成了 900,000個單位(“單位”,就所發行單位中包含的普通股而言,還有 “公開股”)的出售。在公開發行結束的同時,我們以每單位10.00美元的價格完成了47.9萬套私募單位的出售 。在47.9萬套私人單位中,有65,000套或 “代表性單位” 是由I-Banker(和/或其設計者)購買的。
此外,我們的贊助商 同意根據一份書面協議,在公開市場上以每項權利不超過0.20美元的市場價格購買我們的3750,000份權利。I-Bankers還同意在公開市場上以每份 權利不超過0.20美元的市場價格購買我們在公開市場上的125萬份股權。
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2021 年 11 月 9 日,我們的 董事會批准首次將完成業務合併的截止日期從 2021 年 11 月 12 日 延長至 2022 年 2 月 12 日。關於延期,發起人將公開發行中發行的900萬股股票每股存入信託賬户0.10美元,總額為90萬美元。我們在2023年2月12日當天或之前完成業務合併或清算 (除非董事會延長該日期)之前,向發起人發行了利息的無抵押本票 ,本金為90萬美元,由我們支付。按每年365天計算,票據的未付本金 餘額將按每年4%的利率累計簡單利息。票據可以現金償還,也可以轉換為單位,包括一股普通股的 、一份可兑換成一股普通股十分之一的權利,以及一份可以每股11.50美元的價格以每股11.50美元的價格行使一股普通 股權證的本金和應計利息的部分除以 除以 (y) 10.00美元,四捨五入到最接近的整數單位。
2022年2月9日,我們舉行了 特別股東大會,根據該大會,我們的股東批准將公司必須完成 業務合併的日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日。隨着延期的批准,股東選擇 共贖回6,326,758股普通股。結果, 從信託賬户中總共發放了64,996,858美元(約合每股10.27美元),用於向這些股東付款。
2022年8月12日,公司 舉行了特別股東大會,根據該大會,公司股東批准將公司 完成業務合併的日期從2022年8月12日延長至2023年2月12日。隨着延期的批准,股東 選擇贖回總共646,617股普通股。結果,信託賬户共發放了6,660,150美元(約合每股10.30美元) ,用於向這些股東付款。關於延期,發起人將公開發行中發行的2,026,625股股票每股存入信託賬户 約0.10美元,總額為202,460美元,並打算在2023年1月23日當週為每股此類股票存入約0.15美元,總額為303,994美元(加上任何適用的利息)。2022年8月25日, 公司向發起人發行了本金總額高達 至202,460美元的無息本票(“2022年8月票據”)。2022年8月票據的本金可以分三等額提取, 2022年8月票據的餘額由公司在業務合併完成或公司清算之日 支付,以較早者為準。截至2023年3月31日,2022年8月票據下未償還的202,460美元。
2022年10月6日, 公司向發起人發行了本金不超過50萬美元的無息本票(“2022年10月票據”)。2022年10月票據的本金餘額由公司在業務合併 完成之日或公司清算之日兩者中較早者支付。截至2023年3月31日,根據2022年10月的票據,有50萬美元的未償還債務。
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2022年11月16日, 公司向我們的發起人發行了本金不超過303,994美元的無息本票(“2022年11月票據”),根據該期票,此類資金將存入與公司終止日期為2022年8月12日至2023年2月12日相關的每股未贖回的公共股票的信託賬户。2022年11月票據的本金可以分三等額提取,2022年11月票據的餘額由公司在 業務合併完成或公司清算之日兩者中較早者支付。截至2023年3月31日,2022年11月票據下有303,994美元的未償還債務 。
2023年1月10日, 公司向發起人發行了總額不超過45萬美元的無息期票(“2023年1月票據”)。2023年1月票據的本金由公司在業務合併 完成之日或公司清算之日支付,以較早者為準。截至2023年3月31日,該票據中提取了276,006美元。
2023年2月9日,我們舉行了 一次特別股東大會,以代替年會,我們的股東們批准將 公司必須完成業務合併的日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日。隨着延期的批准, 股東選擇贖回總共1,172,247股普通股。結果,信託賬户共發放了12,554,008美元(約合每股10.71美元),用於向這些股東支付款項。
2023年2月14日, 公司向發起人發行了總額不超過256,313美元的無息期票(“2023年2月票據”)。2023年2月票據的本金由公司在業務合併完成或公司清算之日以較早者為準。截至2023年3月31日,該票據中提取了85,438美元。
截至2023年3月31日,我們在信託賬户中為公司公眾股東持有 有價證券9,302,736美元(包括自首次公開募股以來賺取的229,327美元的利息,扣除為股票贖回支付的262,533美元的利息)。信託基金賬户投資於計息 美國政府證券,這些投資所獲得的收入也有利於我們的公眾股東。
我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有 淨收益都打算用於完成業務合併。
運營結果
迄今為止,我們既沒有參與 開展任何業務,也沒有產生任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為我們的首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的 。 我們預計在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。我們因成為 上市公司而產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及對潛在的 業務合併候選人進行盡職調查時產生的費用。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為431,048美元,包括成立和運營成本543,571美元、本票 應計利息8,876美元和可轉換本票公允價值變動38,414美元,被認股權證負債 的公允價值變動以及信託賬户中持有的有價證券的利息所抵消 147,322 美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為4,564,465美元,其中包括1,257,601美元的期票 票據的形成和運營成本為13,975美元,期票公允價值變動為12,560美元,與向支持投資者轉讓股票相關的財務成本 為3,426,350美元,由4,144美元的投資收入所抵消認股權證負債的公允價值變動為141,877美元。
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最近的事態發展
2022年12月5日,開曼羣島豁免公司 EDOC Acquision Corp.(及其繼任者 “Edoc”)在執行加入協議後,與澳大利亞專有公司( “AOI”)澳大利亞油籽控股有限公司簽訂了業務合併協議 (“業務合併協議”)} 協議(“合併人”),一家即將成立的開曼羣島豁免公司(“Pubco”),AOI Merger Sub,在執行聯合訴訟 時,a根據業務合併協議 的條款和條件 以買方代表 的身份成立的開曼羣島豁免公司和特拉華州有限責任公司 American Physicians LLC(“買方代表”)的全資子公司”)以及AOI已發行資本 股的每位持有人(見附件一),不時修訂,包括 執行並向Edoc、Pubco和AOI交付加入者的後續各方(“加入賣方”),以及受AOI 備忘錄和公司章程中規定的拖動權約束的AOI已發行的 股本持有人(“Drag-Along Sellers”,以及與加入的賣家合併,“賣家”)。
根據業務合併協議, 在遵守其中規定的條款和條件的前提下,在業務合併協議 (“收盤”)所設想的交易結束時,(a) Edoc將與Merger Sub合併,Edoc繼續作為存活實體(“合併”), ,Edoc證券的持有人將獲得與Pubco基本相同的證券,以及(b)在此之前合併後,Pubco 將從AOI收購AOI的所有已發行和流通普通股(“購買的股份”)賣方以 換取 Pubco 的普通股,AOI 成為 Pubco 的全資子公司(“股票交易所”,與 合併和《業務合併協議》所設想的其他交易一起,“交易”)。
Pubco 向賣方支付的購買股票的總對價應為 Pubco 普通股(“交易所股票”)的總數, 的總價值(“交易所對價”)等於 (i) 1.9億美元加上(如果為負則減去) (ii) AOI 的淨營運資金減去目標淨營運資金為400萬美元,減去 (iii) AOI 及其子公司任何未償還的 負債總額,扣除現金和現金等價物,減去 (iv) 任何未付交易的金額AOI 的費用 ,向賣方發行的每股 Pubco 普通股的價值為 10.00 美元。
2023年3月31日,公司、 AOI、Pubco、Merger Sub和買方代表簽訂了業務合併協議 (“第一修正案”)的第一修正案,根據該修正案,對業務合併協議進行了修訂,將 作為成交條件,在業務合併協議所設想的交易完成後,公司應擁有現金和現金等價物, } 包括公司信託賬户中剩餘的資金(在完成和支付之後)贖回)以及 在公司未付費用或負債的支付生效之前,任何 PIPE Investment 的收益至少等於 1,000,000 美元。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日,我們 在信託賬户之外有53,610美元的現金可用於滿足營運資金需求。在首次業務合併之前,信託賬户中持有的所有剩餘現金通常無法使用 ,並且僅限於在業務合併中使用或贖回 普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日,信託賬户中的任何金額都無法如上所述 提取。
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在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為235,287美元。淨虧損431,048美元,受本票應計利息8,876美元、認股權證負債公允價值變動12,291美元、可轉換本票公允價值變動38,414美元以及信託賬户中持有的有價證券賺取的147,322美元利息的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了308,084美元的現金。
在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為547,176美元。淨虧損4,564,465美元,受信託賬户中持有的有價證券的利息為4,144美元,認股權證負債公允價值變動141,877美元,抵消了利息支出 13,975美元,可轉換本票公允價值的變化以及與向 支持投資者轉讓股票相關的財務成本為3,426,350美元。運營資產和負債的變化為經營活動提供了710,425美元的現金。
截至2023年3月31日, 我們的流動性需求已通過出售創始人股票獲得的25,000美元、 首次公開募股和出售私人單位的剩餘淨收益以及從發起人那裏提取的可轉換本票得到滿足。
在業務合併完成 之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的 收購候選人,對潛在的目標企業進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要收購的目標 企業,以及構建、談判和完成業務合併。公司需要通過其贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外的 資本。公司的 發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金,以滿足公司的營運資金需求,但沒有義務。因此,公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金,則可能需要採取額外措施 來節省流動性,其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在的 交易以及減少管理費用。
這些條件使人們對公司能否繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑 合併完成或公司被要求清算之日。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整 ,如果公司 無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
2021年11月10日, 公司向發起人發行了金額為 90萬美元的計息可轉換本票(“2021年11月票據”),該期票由公司在2022年2月12日或之前完成業務合併或 公司清算時支付(除非公司董事會延長該日期)。2021 年 11 月的票據 可以現金償還或轉換為單位,包括一股普通股、一股可兑換成一股普通 股的十分之一的權利,以及一份可以每股 11.50 美元的價格行使一股普通股二分之一的認股權證,等於 (x) 被轉換票據的本金 和應計利息的部分除以 (y) 10.00 美元四捨五入到最接近的整數單位。截至2023年3月 31日,2021年11月票據的未償還額為90萬美元,該票據的公允價值,包括50,005美元的應計利息,為 872,022美元。
2022年2月13日, 公司向發起人發行了本金不計息的可轉換本票(“2022年2月票據”),本金最高為 至75萬美元,應在 (i) 公司完成初始 業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日兩者中較早者到期和應付。2022年2月票據的未償本金 中,最多60萬美元可以轉換為公司單位,每個單位包括一股普通股、一股可兑換 為普通股十分之一的權利,以及一份可行使一股普通股一半的認股權證。截至2023年3月31日,2022年2月票據的未償還額為75萬美元,該票據的公允價值為687,680美元。
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2022年8月25日, 公司向發起人發行了本金總額不超過202,460美元的無息本票(“2022年8月票據”)。2022年8月票據的本金可以分三等額提取, 2022年8月票據的餘額由公司在業務合併完成或公司清算之日 支付,以較早者為準。截至2023年3月31日,2022年8月票據下未償還的202,460美元。
2022年10月6日, 公司向發起人發行了本金不超過50萬美元的無息本票(“2022年10月票據”)。2022年10月票據的本金餘額由公司在業務合併 完成之日或公司清算之日兩者中較早者支付。截至2023年3月31日,根據2022年10月的票據,有50萬美元的未償還債務。
2022年11月16日,公司 向我們的 發起人發行了本金不超過303,994美元的無息本票(“2022年11月票據”),根據該期票,此類資金將存入與 將公司的終止日期從2022年8月12日延長至2023年2月12日有關的每股未贖回的公共股票的信託賬户。2022年11月 票據的本金可以分三等額提取,2022年11月票據的餘額由公司在業務合併完成或公司清算之日較早的 支付。截至2023年3月31日,2022年11月票據下有303,994美元的未償還債務。
2023年1月10日,公司向發起人發行了總額不超過45萬美元的無息期票 期票(“2023年1月票據”)。2023年1月票據的本金 應由公司在業務合併完成之日或 公司清算之日支付,以較早者為準。截至2023年3月31日,該票據中提取了276,006美元。
2023年2月14日, 公司向發起人發行了總額不超過256,313美元的無息本票(“2023年2月票據”),根據該期票,資金將存入與公司終止日期從2022年2月12日延長至2023年8月12日有關的 未贖回的每股公共股票的信託賬户。2023年2月 票據的本金由公司在業務合併完成或 公司清算之日兩者中較早者支付。截至2023年3月31日,該票據中提取了85,438美元。
2023年4月25日,公司 向發起人發行了本金不超過17.5萬美元的無息期票(“2023年4月票據”)。 2023年4月的票據是針對發起人未來可能向公司預付的營運資金支出而發行的。 2023年4月的票據不含利息,應在業務合併完成之日或公司清算之日 到期,以較早者為準。
2023年1月5日,我們指示 Continental清算信託賬户中持有的投資,改為將信託賬户中的資金存放在摩根士丹利的 計息活期存款賬户中,大陸集團繼續擔任受託人,直到我們完成初始業務合併或清算之前 。因此,在信託賬户的投資被清算後, 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或 貨幣市場基金。
資產負債表外融資安排
截至2023年3月31日,我們 沒有任何資產負債表外安排。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業本來是為促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,也沒有建立任何 特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2023年3月31日,我們 沒有任何長期債務、資本或經營租賃債務。
我們簽訂了行政 支持協議(“行政支持協議”),根據該協議,我們同意向我們的贊助商支付向管理團隊成員提供的辦公空間和祕書 以及行政服務的費用,金額不超過每月10,000美元。自 2021 年 3 月 31 日起,我們與贊助商簽訂了終止協議(“終止協議”),以終止管理 支持協議(以及由此產生的任何應計義務)。自首次公開募股以來,我們沒有根據 《行政支持協議》支付任何款項,而是根據需要支付了贊助商提供的服務和預付的費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制中期 簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、中期簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們將以下內容確定為其關鍵會計政策:
我們不使用衍生工具 工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15,我們評估所有金融工具,包括 發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。
30
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂法(“ASC”)中適用 權威指導,我們將公共 認股權證、私募認股權證、權利和代表權證(定義見附註5、6和8)(“認股權證”)(“認股權證”)統計(“認股權證”), 為權益或負債分類工具對衝(“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求,包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人 在我們無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”,以及股權 分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證 發行時進行,並在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證 ,此類認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,此類認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證 估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。
我們根據ASC 815-40對私人 認股權證、權利和代表權證進行核算,根據ASC 815-40,認股權證和FPA不符合 的股票分類標準,必須記錄為負債。私募認股權證、權利和代表 認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。
我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共 認股權證進行了評估,並得出結論 它們符合股票分類標準,必須在發行時作為額外實收資本 的一部分進行記錄。
可轉換本票
我們在ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)下對可轉換 本票進行了核算。在815-15-25下,可以在金融工具的初期 選擇將該工具記入ASC 825下的公允價值期權。我們為可轉換的 期票做出了這樣的選擇。使用公允價值期權,可轉換本票必須在 發行之日以及此後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。票據估計公允價值的變化在運營報表中被確認為可轉換本票公允價值的非現金 變化。票據轉換特徵 的公允價值是使用蒙特卡洛模型估值的。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480 “區分負債與 股權” 中的指導方針,我們對可能贖回的 A類普通股進行了核算。需要強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在 持有人的控制範圍內,要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權 。在所有其他時候,普通股被歸類為股東赤字。我們的普通股具有某些 贖回權,這些權利被認為超出了我們的控制範圍,並且受未來不確定事件的影響。2022年2月 9日,我們舉行了一次特別股東大會,根據該大會,我們的股東批准將我們必須完成 業務合併的日期從2022年2月12日延長至2022年8月12日。隨着延期的批准,股東選擇 共贖回6,326,758股普通股。結果, 從信託賬户中總共發放了64,996,858美元(約合每股10.27美元),用於向這些股東付款。2022年8月12日,公司舉行了特別股東大會,根據該大會 ,公司股東批准將公司必須完成業務合併的日期從 2022年8月12日延長至2023年2月12日。隨着延期的批准,股東選擇贖回 646,617股普通股。結果,信託賬户 共發放了6,660,150美元(約合每股10.30美元),用於向這些股東付款。2023年2月9日,公司舉行了特別股東大會,以代替年度會議 ,公司股東批准將公司必須完成業務合併的日期從 2023年2月12日延長至2023年8月12日。隨着延期的批准,股東選擇贖回 1,172,247股A類普通股。結果, 信託賬户共發放了12,554,008美元(約合每股10.71美元),用於向這些股東付款。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,在資產負債表股東赤字部分 之外,有待贖回的 A類普通股分別按贖回價值列報為臨時權益。
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每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計 和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,因此與A類普通股的可贖回 股相關的增量不計入每股收益。用於計算贖回金額的合約 公式近似於公允價值。公允價值的變化不被視為計算每股收益時分子 目的的分紅。攤薄後每股普通股虧損的計算不考慮 與首次公開募股相關的認股權證和權利的影響,因為認股權證和權利的行使取決於 未來事件的發生,而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。認股權證和權利總共可行使6,137,400股A類普通股 。
最新會計準則
2020年8月,FASB 發佈了2020-06年會計準則更新(“ASU”),《債務——帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及衍生品 和套期保值——實體自有股權合約(副主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些 金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換 特徵與可轉換工具分開的模型,並簡化了與實體自有權益合約 的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具 的額外披露,這些工具與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引,包括 對所有可轉換工具使用if轉換方法的要求。作為一家規模較小的申報公司,亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效,適用於2023年12月15日之後的財政年度,應在全面或修改後的追溯基礎上適用, 允許從2021年1月1日開始提前採用。我們於 2021 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。採用亞利桑那州立大學並未影響 公司的財務狀況、經營業績或現金流。
我們的管理層 認為,任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對隨附的中期簡明財務報表產生重大影響 。
《就業法》
《就業法》包含 條款,除其他外,放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《喬布斯法案》,我們有資格成為 “新興 成長型公司”,並且可以根據私營(非上市公司)的 生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則, 因此,在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則 的相關日期,我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的中期簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的 公司相提並論。
此外,我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在 受《喬布斯法》規定的某些條件的前提下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免 ,除其他外,我們可能不需要 (i) 根據第 404 條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的認證報告 ,(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的非新興成長型上市公司 ,(iii) 遵守任何PCAOB 可能採用的關於強制性審計公司輪換的要求或 獨立註冊會計師事務所報告的補編,提供有關審計和財務報表 (審計師討論和分析)的更多信息,以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管 薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成發行後的五年內適用 ,或者直到我們不再是 “新興成長型公司”, 以較早者為準。
可能對我們的經營業績 產生不利影響的因素
我們的經營業績 和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。除其他外,我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的衰退、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應 鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響,包括復甦 和新變體的出現,以及地緣政治不穩定,例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或嚴重程度,也無法完全預測它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義,我們是一家規模較小的申報 公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給管理層,包括我們的 首席執行官兼首席財務官(統稱 “認證官”),或履行類似 職能的人,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層 的監督和參與下,我們對披露控制 和《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況,我們的認證官得出結論 ,截至本報告所涉期末,我們的披露控制和程序尚無效,這是因為在評估複雜的會計問題方面存在重大缺陷,以及公司在財務報表 結算和披露審查過程中對賬的控制。
管理層已實施了 補救措施,以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告流程的內部控制。具體而言, 我們擴大並改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改進這個 流程,方法是增加獲取會計文獻的機會,識別和考慮第三方專業人士,就複雜的會計申請向他們諮詢 ,並在財務結算過程中實施額外的審查層。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 構思和運作得多好,披露控制和程序只能為披露控制 和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實, ,收益必須與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性, 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
除上文 所討論外,在截至2023年3月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響 的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的 管理團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份 或針對我們的任何財產提起訴訟。
第 1A 項。風險因素。
截至本報告發布之日, 除下文所述外, 之前在 2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的 (i) 註冊聲明和 (ii) 截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 可能會出現其他風險,這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的 變化或披露其他風險因素。
影響金融 服務行業的不利事態發展,包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或擔憂,都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。
我們的經營 賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息 賬户中持有的資金將超過任何適用的聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構 發生事件,包括 流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展,或者發生影響金融機構或整個金融服務行業的事件,或者對任何 此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞,我們的流動性可能會受到不利影響。例如,2023 年 3 月 10 日,聯邦存款保險公司宣佈 已由加州金融保護和創新部關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他機構中沒有 任何已關閉的基金,但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構 不會遇到類似的問題。
此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能導致不太優惠的商業融資條件,包括更高的利率 利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,因此 使我們更難以對我們有利的條件獲得融資,或者根本無法對我們的流動性產生重大不利影響,我們的業務、財務狀況或業績運營,以及我們的 前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響,可能還有我們尚未發現的其他 風險,我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接 負面後果。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。有關首次公開募股和私募所得收益用途的描述 ,請參閲公司2021年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年的10-K表年度 報告第二部分第2項。如註冊聲明所述,公司首次公開募股和私募收益的計劃 用途沒有重大變化。
發行人 和關聯買家購買股票證券
2023年2月9日,我們舉行了 特別股東大會,以代替年會,除其他外,批准將我們必須 完成業務合併的日期從2023年2月9日延長至2023年8月12日(或董事會確定的更早日期)。在合併期內 ,持有1,172,247股公共股票的股東行使了將此類股票贖回信託賬户按比例部分 的權利。我們向贖回股東支付了總額為12,554,008美元的現金,約合每股10.71美元。
下表包含截至2023年3月31日的三個月中 回購股票證券的月度信息:
時期 | (a) 購買的股票(或單位)總數 | (b) 每股(或單位)的平均支付價格 | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票(或單位)總數 | (d) 根據計劃或計劃可以購買的股票(或單位)的最大數量(或大約美元價值) | ||||||||||||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 | 1,172,247 | $ | 10.71 | — | — | |||||||||||
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | — | — | — | — |
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品的描述 | |
3.1 | 第二次修訂和重述 公司章程大綱和章程。(1) | |
31.1* | 根據 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 條通過的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
101.INS * | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH * | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL * | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF * | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB * | 內聯 XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔。 | |
101. PRE * | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面 Interactive 數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
(1) | 參照公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告成立。 |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據《交易法》的要求 ,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
EDOC 收購公司 | ||
日期:2023 年 5 月 12 日 | 來自: | /s/ Kevin Chen |
姓名: | 凱文·陳 | |
標題: | 首席執行官兼董事 | |
(首席執行官) | ||
日期:2023 年 5 月 12 日 | 來自: | /s/ Bob Ai |
姓名: | Bob Ai | |
標題: | 首席財務官兼董事 | |
(首席會計和財務官) |
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