EX-3.1

附錄 3.1

第二次修訂並重述

章程

的

SIGMATRON 國際有限公司

自 2023 年 7 月 31 日起生效

第一條

辦公室

第 1.1 節。註冊辦事處。除非董事會決議另有決定，根據特拉華州通用公司法（DGCL）確認並提交證明此類變更的證書，或者公司的註冊代理人根據DGCL採取行動，否則{ br} 註冊辦事處應在該縣威爾明頓市的Corp Direct Agents, Inc. 的辦公室設立和維持位於特拉華州紐卡斯爾的公司和上述公司應是該公司的註冊代理人公司負責此事。

第 1.2 節。其他辦公室。公司可能在董事會不時任命或公司業務可能需要的一個或多個地點設立其他辦事處，無論是在特拉華州內還是境外。

第二條

股東會議

第 2.1 節。年度會議。如果適用法律要求，年度股東大會應在每年9月的第三個星期五舉行，如果不是法定假日，則應在下一個世俗日凌晨 0:00 在公司主要執行辦公室或董事會不時指定並在通知中註明的其他日期、時間和地點（如果有）舉行在會議上，股東應根據公司註冊證書選舉董事會（公司註冊證書）和本章程第二條第 2.3 節，並根據本章程第二條第 2.4 節處理可能適當地提交會議的其他業務。任何年度股東大會都可以在董事會舉行之前的任何時候通過董事會的行動推遲。

第 2.2 節。年會通知。年度會議通知應説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同。除非DGCL或公司註冊證書另有要求，否則任何年會的通知均應發給自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天內獲得會議通知的股東。

第 2.3 節。提名董事。只有按照和以下程序獲得提名的人才有資格擔任董事。只有在股東大會上提名候選人才能提名參選董事會成員， (ii) 根據公司的會議通知（或其任何補編）提名（但是，公司會議通知中提及的董事選舉或董事會成員的選舉不應包括或被視為包括提名）或 (iii) 由當時是公司登記在冊的股東的任何公司股東提出本第 2.3 節規定的通知是按照本第 2.3 節的規定發出的，誰有權在該會議上投票支持董事選舉，並且遵守本第二條第 2.3 節規定的通知程序。股東根據前一句第 (iii) 條作出的此類提名應在及時向公司祕書發出書面通知後作出。為了及時起見，股東通知必須不遲於第九十屆（90）營業結束送達股東通知，或者由公司主要執行辦公室公司祕書郵寄和接收 (i) 關於年度股東大會（在本第 2.3 節中以下簡稱相關年度股東大會）的股東通知^第四) 一天也不得早於第一百二十 (120) 日營業結束之日^第四) 前一年年度股東大會一週年週年的前一天（但是，如果相關年度股東大會的日期在前一年年度股東大會一週年前三十 (30) 天以上或超過七十 (70) 天，則必須不早於第一百二十日營業結束時發出股東通知（120^第四）相關年度股東大會前一天，不遲於第九十屆股東年會結束之日 (90)^第四) 相關年度股東大會前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公開發布相關年度股東大會日期的次日；此外，前提是，如果公司在相關的年度股東大會上當選為董事會成員的董事人數增加，而且公司沒有在至少一百 (100) 天前公開宣佈提名候選人競選額外董事職位的人選到前幾年的年度股東大會一週年，a股東通知，僅限於競選額外董事職位的被提名人，必須在不遲於第十日營業結束時送達 (10)^第四) 公司首次發佈此類公告之日的第二天）以及 (ii) 股東特別會議，根據公司會議通知（或其任何補編）（在本第 2.3 節中以下簡稱相關股東特別大會），不早於第一百二十（120）營業結束時，在股東特別大會上選出一名或多名董事^第四) 相關股東特別會議的前一天，不遲於第九十屆 (90) 的營業結束日^第四) 相關股東特別大會前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公開宣佈董事會提議在相關股東特別會議上選出的相關股東特別會議和被提名人特別會議的日期的次日，適用。此類股東通知應列明 (i) 股東提議提名參選或連任董事的每個人，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業情況，(C) 該人實益擁有的公司股份的類別、系列和數量，以及 (D) 與該人有關的其他信息向在徵求代理人選舉董事時必須披露或以其他方式披露的人士

在每種情況下，都需要根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條（包括書面同意在任何委託書中被提名為被提名人並在當選時擔任董事）；以及（ii）通知的股東和受益所有人（如果有）提名的受益所有人（如果有）上所示的姓名和地址該股東的公司賬簿以及該受益所有人的姓名和地址（如果有），(B) 類別、系列和編號記錄在案或由該股東實益擁有的公司股份以及該受益所有人實益擁有的公司股份的類別、系列和數量（如果有），(C) 該股東（或該股東的合格代表）打算在個人或代理人出席相關的年度股東大會或相關的股東特別大會（如適用）的陳述, 提名其向董事會發出的通知中點名的人以及 (D) 代表人這些股東或該受益所有人（如果有）是否打算或是否屬於一個集團的一部分，該集團打算 (x) 向至少相當於公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書，以選舉董事會通知中提名的人和/或 (y) 以其他方式向公司股東徵求代理人以支持通知中提及的人的當選董事會。公司可以要求根據本第 2.3 節在股東通知中點名的任何人提供已填寫並執行的問卷或其他可能合理要求的信息，以確定這些人是否有資格擔任公司董事。除非根據本第 2.3 節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事。儘管有本第 2.3 節的上述規定，但如果股東（或該股東的合格代表）沒有出席相關的年度股東大會或相關的股東特別會議（如適用）提出提名，則此類提名將被忽視，儘管公司可能已經收到了該被提名人的代理人。如果事實允許，董事會或主持人應確定並向相關的年度股東大會或相關的股東特別大會（如適用）宣佈，提名不是按照章程規定的程序作出的，儘管公司可能已經收到了有關該被提名人的委託書，但有缺陷的提名將被忽視。就本章程而言，公開披露或公開披露是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司向證券和交易委員會公開提交的文件中的披露。本第 2.3 節中的任何內容均不得被視為影響股東 (i) 根據《交易法》（第 14a-8 條）頒佈的第 14a-8 條（或其任何繼承人）將提案納入公司委託書的任何權利或義務（如果有），或（ii）根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條（或其任何繼承者）將被提名人納入通用代理卡的任何權利或義務。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲股東年度會議或特別會議均不得開始發出本第 2.3 節所述的股東通知的新時限（或延長任何時間段）。

第 2.4 節。業務通知。在年度股東大會（在本第 2.4 節中以下稱為相關年度股東大會）上，只有此類業務（董事會成員選舉提名除外，該提名應受第 2.3 節管轄）（此類業務在本第 2.4 節中以下稱為

業務）應按應在相關的年度股東大會上提出 (i) 由董事會或在董事會的指示下進行， (ii) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件）或 (iii) 由在發佈本第 2.4 節規定的通知時是公司記錄在案的任何股東進行第 2.4 節，誰有權在相關的年度股東大會上投票並遵守通知程序載於本第二條第 2.4 節。股東根據前一句第 (iii) 條開展的此類業務應在及時向公司祕書發出書面通知後進行。為了及時起見，股東通知必須不遲於第九十日（90）營業結束時送達或郵寄並由公司主要執行辦公室的公司祕書收到 ^第四) 不早於第一百二十 (120) 營業結束日^第四) 前一年年度股東大會一週年的前一天（但是，如果相關年度股東大會的日期在前一年年度股東大會一週年之前三十 (30) 天以上或超過七十 (70) 天，則股東通知必須不早於第一百二十日營業結束時送達 (120^第四) 相關年度股東大會前一天，不遲於第九十屆 (90) 日晚些時候的營業結束之日^第四) 相關年度股東大會前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公開發布相關年度股東大會日期日的第二天）。股東給祕書的通知應載明 (A) 股東提議提交相關年度股東大會的每項事項、希望提交相關年度股東大會的業務的簡要描述、此類擬議業務的文本（包括擬議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則應註明措辭擬議修正案）以及開展此類業務的原因在相關的年度股東大會上，(B) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，以及提案所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（C）記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票的類別、系列和數量，以及該公司的股票類別、系列和數量由該受益所有人實益擁有的公司（如果有），(D) 在該業務中的任何重大權益該股東和受益所有人（如果有）（E）描述該股東和/或受益所有人（如果有）與該股東或該股東的合格代表（或該股東的合格代表）與該業務提案以及該股東或該受益所有人在該業務中的任何其他重大利益有關的所有安排或諒解，（F）此股東（或該股東的合格代表）打算的陳述親自或通過代理人出席相關的年度股東大會在相關的年度股東大會之前開展業務以及 (G) 代表該股東或該受益所有人（如果有）是否打算或是否是集團的一部分，該集團打算 (x) 向批准或採用此類業務所需的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (y) 以其他方式向公司股東徵求代理人以支持此類業務。除非根據本第 2.4 節規定的程序提交相關的年度股東大會，否則不得在年度股東大會上開展任何業務。儘管有本第 2.4 節的上述規定，但如果股東（或該股東的合格代表）沒有出席相關的年度股東大會

要介紹此類業務，則應忽略此類業務，儘管公司可能已經收到了有關此類業務的委託書。如果事實允許，董事會或主持人應確定並向相關的年度股東大會宣佈，提案沒有按照章程規定的程序提出，，儘管公司可能已經收到了有關此類業務的委託書，但仍應忽略有缺陷的提案。無論是否遵守上述程序，無論哪個問題不適合股東考慮，都應提交任何年度股東大會。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據第 14a-8 條將提案納入公司的委託書的任何權利或義務（如果有）。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年度股東大會均不得開始新的期限（或延長任何時間段），以按照本第 2.4 節所述向股東發出通知。

第 2.5 節。特別會議。除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時召開，但只能由董事會主席、首席執行官、總裁或有權獲得整個董事會多數票的董事召開。除前一句另有規定外，任何其他人不得召開股東特別會議。任何股東特別會議均可由董事會或召集該會議的人（如果董事會除外）在會議之前的任何時候推遲。

第 2.6 節。特別會議通知。應發出特別會議通知，説明會議的地點（如果有）、會議日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，以及召開會議的一個或多個目的。除非DGCL或公司註冊證書另有要求，應將任何特別會議的通知發給每位有權在該會議上投票的股東，以便在會議日期前不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天確定有權獲得會議通知的股東。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。

第 2.7 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權收到任何股東會議或其任何休會的通知，或者有權在不開會的情況下同意公司行動，或者有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利，或者為了任何其他合法行動而行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄的決議的日期日期由董事會通過，如果股東決定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，則該記錄日期應為 (i) 除非適用法律另有要求，否則不得超過該會議日期前六十 (60) 天或不少於十 (10) 天，除非董事會決定，否則在確定該記錄日期時，在日期或之前的稍後日期

此類會議的應為確定有權在該會議上投票的股東的日期，確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，(ii) 如果確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，則自 {br date} 起不超過十 (10) 天確定記錄日期的決議由董事會通過，以及 (iii) 對於任何其他決議行動，不超過該其他行動之前的六十 (60) 天。有權在股東大會上獲得通知或投票的記錄在案的股東的決定應適用於該會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為有權在延期會議上投票的股東的決定確定新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權收到延期會議通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期根據上述規定確定有權在投票的股東的固定日期本第 2.7 節的規定在休會會議上。

第 2.8 節。有權投票的股東名單。公司應在不遲於第十個 (10) 之前準備^第四) 在每次股東大會的前一天，按照字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映有權投票的股東截至第十次投票 (10)^第四) 會議日期的前一天。本節中的任何內容均不要求公司在此類名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於任何與會議相關的目的，此類名單應向任何股東開放，為期十 (10) 天，截至會議日期前一天：(i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保只有公司的股東才能獲得這些信息。

第 2.9 節。股票賬本。除非適用法律另有要求，否則公司的股票賬本應是股東有權審查本第二條第 2.8 節所要求的名單，或者有權在股東會議上親自或通過代理人投票的唯一確鑿證據。

第 2.10 節。法定人數。在公司的任何股東大會上，除DGCL或公司註冊證書另有規定外股的已發行和流通股票數量的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東會議進行業務交易的法定人數。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東大會，則有權在會上投票、親自出席或由代理人代表的股東有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表出席。當會議休會到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而休會）時，如果休會的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），則無需通知休會

股東和代理持有人可以被視為親自出席並在延期會議上投票：(i) 在休會的會議上宣佈， (ii) 在預定的會議時間內，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上顯示，或 (iii) 在會議通知中列出有了這些章程。在法定人數應出席或代表出席的休會會議上，可以處理任何可能已在最初通知的會議上處理的事項。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第 2.7 節確定休會通知的新記錄日期，並應將延期會議的通知通知截至該延會通知的每位名有資格在延期會議上投票的記錄股東。

第 2.11 節。投票。除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東都有權在每次股東會議上親自或通過代理人就該股東持有的擁有投票權的每股股本進行投票。當任何會議達到法定人數時，擁有投票權的股票持有人親自出席或由代理人代表所投的多數票應決定向該會議提出的任何問題（董事選舉除外），除非根據DGCL、公司註冊證書或適用於公司或其證券的任何證券交易所規則或法規的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下, 這種明文規定應管轄和控制此類裁決問題。除非公司註冊證書另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。

第 2.12 節。代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人或個人通過文件、電子傳輸或適用法律允許的其他方式代表該股東行事，但自之日起三年後不得對代理人進行表決，除非代理人規定更長的期限。根據本款創建的文件（包括任何電子傳輸）的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品，可以代替或使用代替原始文件，用於使用原始文件的任何和所有目的；前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整份原始文件的完整複製品。如果正式執行的委託書聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，撤銷任何不是不可撤銷的委託書，撤銷任何不是不可撤銷的委託書。除適用法律另有要求外，所有投票均可通過語音表決進行，公司註冊證書或董事會另有規定。

第 2.13 節。會議主席。董事會主席應主持所有次股東會議。如果董事長無法或拒絕採取行動，則應由副董事長、首席執行官或首席董事（如果有）或董事會確定的其他董事（按該順序排列）主持，而在他們無法或拒絕採取行動時，應由董事會指定的另一人主持。公司祕書應擔任每次股東大會的祕書。如果他無法或拒絕採取行動，會議主席應任命一名不必是股東的人擔任會議祕書。

第 2.14 節。會議的進行。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的召開股東大會的規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和權力召集和休會，規定規則、規章和程序，並採取所有在主持人認為適合適當舉行此類會議的行為。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(A) 制定此類會議的議程或工作順序；(B) 維持此類會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C) 限制登記在案的股東，即其正式授權的代理人出席或參加此類會議或其他此類人員；(D) 限制在規定時間之後參加此類會議(E) 限制分配給參與者提問或發表評論的時間.除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會程序舉行股東大會。

第 2.15 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度股東大會或特別股東大會上要求採取的任何行動，或者在任何年度股東大會或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是規定所採取行動的同意應由擁有不少於最低票數的已發行股票持有人簽署這是在所有股份的會議上授權或採取此類行動所必需的有權就此進行表決的人出席並進行了表決。應立即向那些未經一致同意而在沒有舉行會議的情況下采取公司行動的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該行動是在會議上採取的，如果此類會議通知的記錄日期是根據 {br DGCL} 向公司交付足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書的日期，本來有權收到會議通知。

第 2.16 節。檢查員。在任何股東大會之前，董事會可以任命一名或多名檢查員在會議或其任何休會期間採取行動。如果沒有這樣任命檢查員，主持股東大會的人可以而且應根據總局的要求任命一名或多名檢查員。如果任命的任何人未能出庭或採取行動，則空缺可以通過董事會在會議之前的任命來填補，也可以由主持會議的人在會議上任命。每位檢查員在進入履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，忠實履行檢查員的職責

嚴格不偏不倚，盡其所能。檢查員應：(A) 確定已發行股票的數量和每股的投票權； (B) 確定在股東大會上代表的股份以及代理人和選票的有效性；(C) 計算所有選票和選票；(D) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；(E) 證明他們對出席股東大會的股票數量，以及他們對所有選票和選票的計數，如果DGCL要求，還有具體説明檢查員為DGCL第 231 (b) 條允許的有限目的而考慮的精確可靠信息，包括他們從中獲得信息的人、獲得信息的時間、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第三條

導演

第 3.1 節。董事的職責。公司的業務應由其董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 3.2 節。董事人數。構成整個董事董事會人數應不少於三人或多於十一人。在上述規定的範圍內，董事人數應由董事會決議決定。根據公司註冊證書，董事應分為三個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每次年會上，應選出當選的董事，任期滿三年，以接替任期屆滿的董事。除非本條第3.3節另有規定，否則董事應在股東年會上選出，每位董事的任期應直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或被免職。董事不必是股東。

第 3.3 節。辭職, 免職和空缺.每位董事的任期應直到選出繼任董事並且符合資格，但是，這些董事必須事先去世、辭職或被免職。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職在辭職交付時生效，除非辭職指定了較晚的情感日期或事件發生時確定的生效日期。董事當時有權在董事選舉中投票的至少多數股票的持有人投票，可以有理由罷免任何董事或整個董事會。每當任何類別或系列股票的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時，前一句的規定應適用於有無理由罷免該類別或系列股票的已發行股份持有人的投票，不適用於所有已發行股票持有人的投票。除非公司註冊證書另有規定，否則新設立的董事職位是由於授權人數的增加而產生的

的董事應由當時在任董事的多數投票填補，前提是有法定人數，董事會中出現的任何其他空缺應完全由當時在任的多數董事填補，即使低於法定人數，但是，前提是應儘可能保持每類董事的相等人數。任何董事被選填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。

第 3.4 節。股東的特殊投票權。儘管有上述規定，每當公司根據公司註冊證書發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在股東年度或特別會議上按類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、空缺填補和其他特徵均應受適用於該優先股系列的董事會決議的管轄股票。

董事會會議

第 3.5 節。將軍。公司董事會可以在特拉華州之內或之外舉行定期和特別會議。

第 3.6 節。定期會議。董事定期會議可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行。

第 3.7 節。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁召集。特別會議應由董事會主席、首席執行官或總裁根據組成董事會的三分之一董事的書面要求以本協議第三條第3.8節規定的方式召開，説明要求開會的目的或目的。

第 3.8 節。會議通知。除非此處另有規定，否則應向董事會每次會議發出通知，其中應註明會議的日期、時間和地點。任何會議的通知應在會議開始前至少提前二十四小時發給每位董事。此類例行或特別會議的通知中既不必具體説明要處理的業務，也不需要具體説明需要通知的董事會任何會議的目的。

第 3.9 節。法定人數。在董事會的所有會議上，當時正式當選的董事的大多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會行為，除非法規或公司註冊證書另有具體規定。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，出席董事會的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 3.10 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並且同意或同意與董事會或委員會的議事記錄一起提交與會議記錄保持相同的紙質或電子表格。

第 3.11 節。電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，參與會議應構成親自出席會議。

董事委員會

第 3.12 節。將軍。董事會可通過全體董事會多數通過的一項或多項決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。

如果此類委員會或委員會的任何成員缺席或取消資格，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命董事會另一名成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員，無論他或他們是否構成法定人數。

在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或有權修改公司註冊證書，通過合併或合併協議，向股東建議出售，租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程；而且，除非決議、本章程或公司註冊證書有明確規定，否則任何此類委員會均無權宣佈分紅或授權發行股票，或通過所有權證書和合並。

第 3.13 節。會議。每個委員會應定期保存其會議記錄，向董事會報告，並將此類會議記錄及其成員簽署的所有同意提交公司祕書。每個委員會可以確定會議和開展業務的程序規則，並應根據該規則行事，除非本協議另有規定或法律要求。應作出適當規定，向所有會議成員發出通知；多數成員構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員將構成

法定人數；所有事項均應由出席會議成員的多數票決定。如果任何委員會的所有成員均以書面形式或以電子傳輸方式表示同意，並且同意書已與該委員會的議事記錄一起提交，則任何委員會都可以在不舉行會議的情況下采取行動。董事會任何委員會的成員都可以通過會議電話或類似的通信設備參加該委員會的任何會議，所有參與者都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

董事薪酬

第 3.14 節。將軍。除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席每一次董事會會議的費用（如果有）。任何此類款項不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

第四條

通知

第 4.1 節。將軍。每當根據DGCL或公司註冊證書或本章程的規定，需要向任何董事或股東發出通知時，均不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以以書面形式發出，直接發送給董事或股東的郵寄地址，或者通過電子傳送方式發送給董事或股東的電子郵件地址，在每種情況下，都顯示在公司記錄中當通知存放在美國時，如果已寄出，則應被視為已送達郵件，郵費已預付，(b) 如果是通過快遞服務送達，則為收到通知或將通知留在董事或股東地址時較早者，或 (c) 如果通過電子郵件發出，則發送到董事或股東的電子郵件地址，但DGCL第232條規定的僅針對股東的除外。當通過傳真將傳真給公司記錄中顯示的董事傳真號碼時，也應向董事發出通知。

第 4.2 節。放棄。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權收到上述通知的人簽署的書面豁免，或者由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席會議即構成對會議通知的豁免，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。無需在豁免通知中具體説明要處理的業務，也不需要在任何股東、董事或董事委員會成員會議上具體説明其目的。

第五條

軍官們

第 5.1 節。選舉主席團成員。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇其他副總裁，以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。公司的高級管理人員還可能包括但不限於以下各人中的一名或多名：首席財務官、執行董事長、副董事長、首席公司官、首席運營官以及集團或部門總裁。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則同一個人可以擔任任意數量的職位。公司所有高管的工資應由董事會確定。

第 5.2 節。辭職, 免職和空缺.除非董事會會在選舉任何高級管理人員時另有規定，否則公司的每位高管的任期應直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到這些高管提前去世、辭職或被免職。任何高級職員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。董事會可在任何時間通過董事會多數成員的贊成票罷免任何高管或代理人，無論有無理由。任何此類罷免均不得損害該高級管理人員或代理人（如果有）與公司的合同權利，但是的選舉本身不產生任何合同權利。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會填補任期的未到期部分。

第 5.3 節。董事會主席。董事會主席應主持所有股東和董事會會議，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。

第 5.4 節首席執行官。公司的首席執行官應全面和積極地管理公司的業務，在董事會主席無法或拒絕採取行動的情況下，應主持公司的所有股東和董事會會議，以及董事會可能不時規定的其他權力。他應指導除董事會主席以外的其他官員執行與其辦公室無具體關係的職責的活動。

第 5.5 節。總統。在董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的權力（如果有）的前提下，總裁應對公司的業務進行全面和積極的管理，並應確保董事會或首席執行官的所有命令和決議得到執行和生效。

第 5.6 節。副總裁。在總統缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，副總統（或者如果有不止一位副總統），副總裁按董事指定的順序排列，或者沒有任何指定，

然後按選舉順序行事）應履行總統的職責，在履行總統職責時，應擁有總統的所有權力，並受總統的所有限制。副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。

第 5.7 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，他應在董事會或首席執行官的監督之下。他應保管公司的公司印章（如果有），他或助理祕書應有權在任何需要公司印章的文書上蓋上同樣的印章，蓋上公司印章後，可以通過他的簽名或這種助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員加蓋公司印章並通過其簽名證明蓋章的一般權力。

第 5.8 節。助理祕書。助理祕書，或者如果有不止一名助理祕書，則按照董事會確定的命令（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在祕書缺席或他無力或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使的權力，並應履行董事會可能承擔的其他職責和擁有其他權力不時開處方。

第 5.9 節。財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收支賬目，並將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應擁有開設銀行賬户或以其他方式處理公司金融業務的專屬權力；但是，首席執行官必須完全有權查閲公司的財務記錄，並應獲得未經審計的公司季度財務報表。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，拿出適當的付款憑證，並應在首席執行官和董事會的例會上或在董事會要求時向首席執行官和董事會提供其作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供董事會滿意的金額和擔保金的保證金，以忠實履行其職責，並在他死亡、辭職或被免職時歸還公司擁有或控制的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他任何形式的財產屬於公司。

第 5.10 節。助理財務主管。助理財務主管，或者如果有不止一名財務主管，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列）中的助理財務主管，在財務主管缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行其他職責並擁有此類其他權力正如董事會可能不時規定的那樣。

第 5.11 節。其他官員。董事會可能選擇的其他高級管理人員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以將選擇其他高級管理人員的權力下放給公司的任何其他高管，並授予規定他們各自的職責和權力的權力。

第 5.12 節。官員的職責。與公司擁有的證券有關的授權書、代理人、免除會議通知、同意書和其他與公司擁有的證券有關的文書，可由首席執行官、總裁或任何副總裁以公司的名義或代表公司簽署，任何此類高管均可以的名義或代表公司採取任何此類高管認為可取的行動，在會議上親自或通過代理人進行投票公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人，在任何此類會議上，均應擁有並可以行使與此類證券的所有權相關的任何及所有權利和權力，而作為證券的所有者，公司可能行使和擁有這些權利和權力（如果存在）。董事會可以不時通過決議，向任何其他人或個人授予類似的權力。

第六條

股票證書

第 6.1 節。將軍。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或首席執行官、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式註冊的股票數量。

如果為部分支付的股票發行證書，則應在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的證書的正面或背面，説明要支付的對價總額以及為此支付的金額。

如果公司獲準發行多類股票或多個系列的任何類別的股票，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權或權利的資格、限制或限制；前提是，除非第 202 節另有規定為了代替上述要求，DGCL 可以在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，説明公司將免費向每位要求獲得每個類別或系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明，以及此類優惠或權利的資格、限制或限制。

第 6.2 節。簽名。證書上的任何簽名或所有簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級職員、過户代理人或註冊商在證書籤發之前已不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則該證書可以由公司簽發，其效力與他在簽發之日是該高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 6.3 節。證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式公佈相同的內容，或向公司發放保證金，金額按其可能指示的金額作為對公司可能提出的任何索賠的賠償尊重據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第 6.4 節。庫存轉讓。向公司或公司的過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在賬簿上記錄交易；但是，該義務應受聯邦和州證券以及其他適用法律、公司註冊證書的約束，以及任何圖例和停止轉賬指令關於這樣的舊證書。

第 6.5 節。註冊股東。公司應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和以該所有者的身份進行表決的專有權利，並對在其賬簿上註冊為股票所有者的電話和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論該股份是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

利益衝突

第 7.1 節。將軍。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員董事董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加其授權的董事會或委員會的會議，就無效或無效合同或交易，或者僅僅因為他的選票被計算在內為此，如果：

(1) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為董事會或委員會所知，董事會或委員會真誠地以大多數無利害關係董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係的董事低於法定人數；或

(2) 有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權就其進行表決的股東所知，並且合同或交易是經股東投票真誠地特別批准的；或

(3) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准合同或交易時，合同或交易對公司是公平的。

第 7.2 節。董事的法定人數。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上，在確定法定人數的存在時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第八條

對董事和高級職員的賠償

第 8.1 節。在訴訟中進行賠償的權力。公司提出的訴訟或訴訟以外的訴訟或訴訟。任何曾經或現在是公司董事、高級職員、高級職員、或應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員的職務，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提出的訴訟或權利的訴訟除外），或受到威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，應由公司賠償如果他本着善意行事，他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則他因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額。儘管有前一句的規定，但為執行公司註冊證書或本章程規定的賠償權或執行本章程規定的費用預付權而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟除外，只有在開始此類訴訟、訴訟或程序的情況下，公司才必須根據本第 8.1 節向該人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟（或其部分）提供賠償該人（或其中的一部分）在特定案件中由董事會授權導演。通過判決、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物提出抗辯時終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違反公司的最大利益，就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信自己的行為是非法的。

第 8.2 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，或根據公司的權利行事。公司應賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，公司有權獲得有利於公司的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或威脅要成為公司一方的人

corporation，現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付在辯護或解決此類訴訟或訴訟時實際合理產生的費用（包括律師費），前提是他本着誠意行事，他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，以及但不得就以下任何索賠、問題或事項作出賠償：該人應被裁定對公司負有責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或此類費用獲得賠償其他法院應認為恰當。

第 8.3 節。費用賠償。如果公司的現任或前任董事、高級管理人員根據案情或其他方式成功地為本協議第8.1和8.2節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則他應獲得與之相關的實際合理費用（包括律師費）的賠償。

第 8.4 節。賠償授權。根據第八條第8.1和8.2節作出的任何賠償（除非由法院下令），只有在確定董事高管符合第八條第8.1和8.2節規定的適用行為標準的情況下，才應在特定案件中獲得授權。

第 8.5 節。預付的費用。董事、高級職員在為民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到董事、高級管理人員、註冊人、僱員或代理人的承諾（如果最終確定他無權獲得賠償）後在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付本第八條授權的公司。

第 8.6 節。非排他性或補償和預支費用。本第八條規定的補償和預支費用不應被視為排斥尋求補償或預支費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份採取行動，除非另有規定，否則應繼續有效對於已不再擔任董事、高級職員、公司註冊人的人，僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 8.7 節。保險。公司有權代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、註冊人、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以承擔他以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任例如，公司是否有權就此向他提供賠償本第八條規定的責任。

第 8.8 節。定義。就本第八條而言，提及 (i) 的公司除了由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，將有權和權力對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人該組成公司，或者現在或曾經是應該成分公司的要求提供服務作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，根據本第八條，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同，(ii) 罰款應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税，(iii) 其他企業應包括僱員福利計劃和 (iv) 應要求提供服務公司應包括作為董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及此類董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務。此外，就本第八條而言，本着誠意行事並以合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人最大利益的方式行事的人應被視為其行為不違背本第八條所述公司的最大利益。

第九條

一般規定

第 9.1 節。分紅。根據DGCL或其他適用的特拉華州法律，董事會可以在任何例行或特別會議上宣佈公司股票的分紅，但須遵守公司註冊證書的規定。股息可以以現金、財產或股票形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 9.2 節。支付股息。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出用於分紅，董事們可以根據其絕對自由裁量權不時認為合適的一筆或多筆儲備金，以應付意外情況，或用於平衡股息，或修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事們可以以創建時的方式修改或取消任何此類儲備金。

第 9.3 節。支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或高級職員、個人或人員簽署。

第 9.4 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 9.5 節。密封。公司印章上應刻有公司的名稱和 CORPORATE SEAL 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。

第9.6節不分性別。這些章程中使用的所有人稱代詞，無論是用於陽性、陰性還是中性性別，都應包括所有其他性別。

第 X 條

爭端裁決論壇

特拉華州法院第 10.1 條。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇，(iii)) 為解釋、適用或執行 DGCL 的任何條款而提起的任何民事訴訟，(iv) 任何解釋、適用、執行的民事訴訟或確定這些章程的有效性或 (v) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟；但是，前提是，如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟缺乏管轄權，則此類訴訟的唯一和排他性訴訟地應是位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院，在任何情況下，該法院都具有屬人管轄權被指定為被告的不可或缺的當事方。為避免疑問，本第10.1條不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提出訴訟理由的任何投訴的解決，也不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

第 10.2 節聯邦法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為根據證券法提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。為避免疑問，本第 10.2 條不適用於根據《交易法》提出索賠的任何訴訟。

第 10.3 節應用程序。不執行本第十條的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，在適用法律允許的最大範圍內，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行此類條款。任何購買或以其他方式收購公司股本中任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第 X 條的規定。為避免疑問，本第 10.3 節不適用於根據交易法提出索賠的任何訴訟。

第十一條

修正案

第 11 節。股東或董事會可以修改、修改或廢除這些章程，也可以由股東或董事會通過新的章程，前提是公司註冊證書、股東或董事會的任何例行會議或任何股東或董事會特別會議授予此類權力

notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new by-laws is contained in the notice of such special meeting. If the power to adopt, amend or repeal by-laws is conferred upon the board of directors by the Certificate of Incorporation, it shall not divest or limit the power of the stockholders to adopt, amend or repeal by-laws.

Adopted Effective as of July 31, 2023