本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們正在出售面值為每股0.001美元的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “HROW”。2023年7月17日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股 18.02美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險，在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。在投資我們的普通股之前，應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-9頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中確定的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件，這些文件以引用方式納入在本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內額外購買最多一股普通股的選擇權。

這份招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件為您提供了有關本次發行的具體信息，包括投資我們證券的風險。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件還增加、更新和更改了隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中的不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “通過引用納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向你提供除本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或者包含在我們或代表我們發佈或我們推薦給你的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和任何承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。截至本招股説明書補充文件封面上的日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是完整和準確的，但是自該日起，信息以及我們的業務、現金流、狀況（財務狀況和其他）、流動性、前景和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行或出售這些證券可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士告知自己並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於任何司法管轄區中未經授權的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出要約或招標的人，也不得用於任何非法向其提出要約或招標的人。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以引用方式納入了有關未來事件和我們未來表現的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以用 “將”、 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的負數來識別前瞻性陳述。通常，“預期”、“相信”、“繼續”、 “期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃” 和類似表達等詞表示前瞻性陳述。特別是，關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述包含前瞻性陳述。

我們這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，僅反映了我們對未來事件和未來表現的當前看法、預期和假設。如果風險或不確定性成為現實，或者假設被證明不正確，則實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致實際業績與我們所作前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的風險包括與以下方面相關的風險：流動性或經營業績；我們成功實施業務計劃、及時開發和商業化產品、候選產品和專有配方、識別和收購其他產品、管理我們的藥房運營、償還債務、獲得運營所需融資的能力我們的業務，招聘和留住合格的人員，管理我們可能經歷的任何增長，成功實現我們之前的收購和任何其他收購以及合作安排帶來的好處；來自制藥公司、外包設施和藥房的競爭；總體經濟和商業狀況，包括通貨膨脹和供應鏈挑戰；與我們藥房業務以及整個藥房和製藥業務相關的監管和法律風險以及不確定性；醫生對我們當前和任何的興趣和市場接受度未來的配方和一般的複方藥房；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的其他風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

但是，這份風險和不確定性清單只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。這些風險和不確定性可能會導致我們未來的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日作出。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔也明確否認任何義務更新任何此類聲明或公開發布修改任何此類聲明的結果，以反映未來的事件或發展。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。

招股説明書補充摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方出現或以引用方式納入的精選信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附招股説明書中的 “風險因素” 部分，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及 “哈羅”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Harrow Health, Inc. 及其合併子公司。

概述

我們是一家專注於眼科的製藥公司。我們的業務專門開發、生產、銷售和分銷創新處方藥，這些處方藥具有獨特的競爭優勢，並通過我們的子公司和分銷公司滿足市場上未滿足的需求。我們通過提供美國食品藥品管理局批准的品牌眼科藥物和易於獲得且價格合理的創新複合處方藥為眼科醫生和驗光師提供服務。我們擁有十種品牌眼科藥品的美國商業版權，包括IHEEZO™、IOPIDINE®（均為批准濃度）、MAXITROL® 滴眼液、MOXEZA®、 ILEVRO®、NEVANAC®、VIGAMOX®、MAXIDEX® 和 TRIESENCE®。我們擁有並經營ImprimisRX，這是美國領先的以眼科為重點的藥物複合業務之一，我們的品牌藥物以我們的哈羅名義銷售。此外，我們還持有Surface Othcalmics, Inc.（“Surface”）和Melt Pharmicals, Inc.（“Melt”）的非控股股權，這兩家公司最初都是哈羅的子公司，後來從我們的公司結構中分離出來，從我們的財務報表中解體。我們還擁有Surface and Melt正在開發的某些候選藥物的特許權使用費。

ImprimisRX

ImprimisRX 是我們專注於眼科的藥物複合業務。ImprimisRx自2014年成立以來，其業務包括綜合藥物研發能力、生產、配送/分銷、銷售、營銷和客户服務基礎設施，為醫生客户及其患者提供了獲得關鍵藥物以滿足其臨牀需求的機會。ImprimisRX 專門專注於複合眼科藥物，以滿足市售的藥物無法滿足的需求，從而建立了民族品牌。我們的複合藥物包括配製成一瓶的各種藥物組合，以及許多不含防腐劑的配方。根據配方、特定州的法規以及最終患者的需求，imprimisRX 產品可以作為患者特定的藥物從我們的 503A 藥房分發，也可以根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）當前的良好生產規範或美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的其他指導文件在我們的 ff中分發在新澤西州註冊的外包機構。我們目前的眼科配方包括30多種複合配方，其中許多已獲得專利或正在申請專利，可根據患者的特定需求進行定製。我們的配方以的價格提供，在大多數情況下，價格低於非定製的商用藥物。ImprimisRX的客户羣已發展到包括超過10,000名專門從事眼部護理的美國處方者和機構。

品牌藥物和候選藥物

在過去的三年中，為了更充分地滿足不斷增長的客户羣的需求，我們投資擴大了我們的產品組合，以包括經美國食品藥品管理局批准的產品。我們在這方面的投資促成了幾筆已宣佈的交易，以及我們正在繼續追求的其他交易，所有這些交易都集中在護眼藥上。我們相信，我們對這些產品和其他產品的持續投資將使我們能夠為更多的醫生處方者及其患者提供完整的經濟實惠的眼部護理藥物組合，以滿足他們的臨牀需求。

收購 ILEVRO、NEVANAC、VIGAMOX、MAXIDEX 和 TRIESENCE 的

2022年12月，我們與諾華科技有限責任公司和諾華創新療法股份公司（統稱為 “諾華”）簽訂了資產購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意從諾華購買美國以下眼科產品（統稱為 “Fab 5 產品”）相關資產的獨家商業權利。（“Fab 5 收購”）：

	●	ILEVRO®（nepafenac 眼用懸浮液）0.3%，一種非甾體類抗炎眼藥水，適用於與白內障手術相關的疼痛和炎症。

	●	NEVANAC®（nepafenac 眼用懸浮液）0.1%，一種非甾體類抗炎眼藥水，適用於與白內障手術相關的疼痛和炎症。

	●	VIGAMOX®（鹽酸莫西沙星眼用溶液） 0.5%，一種氟喹諾酮類抗生素滴眼液，用於治療由易感生物菌株引起的細菌性結膜炎。

	●	MAXIDEX®（地塞米松眼用懸浮液）0.1%，一種類固醇滴眼液，用於治療眼瞼和球結膜、角膜和前段的類固醇反應性炎症性疾病。

	●	TRIESENCE®（曲安西龍丙酮可注射懸浮液） 40 mg/ml，一種類固醇注射劑，用於治療某些眼科疾病，也用於玻璃體切除術期間的可視化。

我們於 2023 年 1 月 20 日完成了 Fab 5 的收購。根據購買協議的條款，我們在收盤時一次性支付了1.3億美元，另外還支付了高達4500萬美元的款項，這是與TRIESENCE商業上市時間相關的里程碑式付款。根據並遵守購買協議和各種輔助協議中的某些條件，諾華將在Fab 5 Products新藥申請（“NDA”）關閉後立即開始，並在向我們轉讓Fab 5 Products新藥申請（“NDA”）之前結束的一段時間內，諾華將繼續代表我們銷售產品，並將出售產品的淨利潤轉移給我們。諾華已同意在保密協議轉讓給我們後的一段時間內向公司供應某些產品，並在需要時協助將產品製造的技術轉讓給其他第三方製造商。

2023 年 4 月 28 日，我們轉讓了 ILEVRO、NEVANAC 和 MAXIDEX 的保密協議。我們預計將在2023年下半年移交VIGAMOX的保密協議，TRIESENCE的保密協議將在其商業上市時間前後轉移。

IOPIDINE®、 MAXITROL® 滴眼液、MOXEZA®

2021年12月，我們獲得了美國食品藥品管理局批准的四種眼科藥物的美國商業版權：1％和0.5％的碘吡定（鹽酸阿普拉克尼定）； MAXITROL（neomycin/polymyxin b/地塞米松）眼用懸浮液；以及MOXEZA（鹽酸莫西沙星）。我們相信，通過擴大我們的產品組合以包括經美國食品藥品管理局批准的品牌產品，我們將處於獨特的地位，可以利用我們的商業平臺引入獨特的生命週期管理策略，從而增加銷售額並滿足我們的其他複合產品無法滿足的客户需求。

在完成對這四種產品的收購時，我們與賣方商定了過渡期，過渡期在交易完成後持續了六個月。在過渡期內，賣方繼續銷售產品，並將這些銷售的淨利潤轉移給我們。在2022年6月結束的過渡期之後，我們使IOPIDINE 1％和MAXITROL上市，並預計將在稍後重新推出MOXEZA。

IHEEZO^TM

2021 年 7 月，我們從 Sintetica S.A.（“Sintetica”）手中收購了 IHEEZO（鹽酸氯普魯卡因眼藥凝膠）3% 的美國和加拿大的獨家營銷和供應權。美國食品藥品管理局於2022年9月批准IHEEZO用於眼表麻醉。我們於 2023 年 5 月在美國市場推出了 IHEEZO。

我們預計，IHEEZO的商業重點將放在傳統上需要對眼睛進行麻醉的眼科手術上，包括玻璃體內注射和晶狀體置換手術，據我們估計，在美國，這些手術每年總共超過1100萬例。

IHEEZO 受一項已發行的橙皮書上市專利和另一項正在申請專利的保護。已頒發的專利包括物質成分和使用方法索賠，並可能在2037年之前為IHEEZO提供保護。

MAQ-100

2021 年 8 月，我們從若本製藥株式會社（“若本”）手中獲得了 MAQ-100 在美國和加拿大的獨家營銷權。 MAQ-100 是一種不含防腐劑的曲安西龍丙酮眼科注射候選藥物。MAQ-100 由 Wakamoto 在日本以 maqAid® 的名義銷售和銷售。在日本厚生勞動省（“MHLW”）批准後，MaqAid 於 2010 年在日本推出，用於玻璃體切除術的可視化玻璃體內注射。自MHLW首次獲得批准以來，maqAid的適應症已擴大到包括（a）緩解糖尿病性黃斑水腫的治療，（b）與視網膜靜脈閉塞（或RVO）相關的黃斑水腫以及（c）非感染性葡萄膜炎。我們目前正在與若本合作，評估maqAid的臨牀途徑。

我們目前正在評估幾個項目，以便根據我們擁有的技術和專有技術在內部開發候選產品。我們還預計將繼續收購和/或開發更多經美國食品藥品管理局批准/批准的眼科產品和候選產品，這將使我們能夠利用我們的商業基礎設施來推廣、銷售這些產品，並最終將這些產品推向市場。

Carved-Out 企業（已解除合併的業務）

我們擁有Surface、Melt和Eton Pharmicals, Inc.（“Eton”）的所有權，並持有 Surface 和 Melt 的一些候選藥物的特許權使用費權益。這些公司正在根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》為其候選藥物尋求市場批准，包括在某些情況下采用第505 (b) (2) 條所述的縮寫途徑，該途徑允許提交保密協議，其中批准所需的至少部分信息來自非申請人進行或為申請人進行的研究，申請人尚未獲得參考權。

非控股權股權

Melt Pharmicals, Inc

Melt 是一家臨牀階段的製藥公司，專注於醫院、門診和辦公室環境中用於人類醫療程序的專有非靜脈注射、鎮靜劑和麻醉療法的開發和商業化。Melt正在儘可能為其專有技術尋求監管部門的批准。2018年12月，我們與Melt簽訂了資產購買協議（ “Melt 資產購買協議”），根據該協議，哈羅將Melt 當前產品線的基礎知識產權轉讓給了Melt ，包括其主要候選藥物 MELT-300。Melt擁有的核心知識產權是一系列獲得專利的組合非阿片類鎮靜藥物配方，我們估計這些配方有多種應用。

MELT-300 是一種新型、舌下輸送、非 IV、不含阿片類藥物的候選藥物，正在開發用於程序性鎮靜劑。2021年2月，Melt 公佈了其第一階段研究的數據，併成功完成了該研究。2022 年 12 月，Melt 公佈了其 MELT-300 第 2 階段研究的頂線數據：

	●	在一項針對九個研究地點接受白內障手術的 300 多名患者的研究中，MELT-300 達到了其主要的手術性鎮靜終點，與所有比較治療組（包括咪達唑侖 3mg（P=0.0129）和氯胺酮 50mg（P=0.0096）相比，程序性鎮靜劑具有統計優勢。

	●	使用經過驗證的 Ramsey 鎮靜量表 (RSS)，與與咪達唑侖 3mg (P=0.0198) 相比，MELT-300 治療組患者需要搶救鎮靜劑的可能性降低了 50%。

	●	使用 the RSS，與咪達唑侖 3mg 治療組相比，MELT-300 治療組患者在術前需要搶救鎮靜劑的可能性降低了 66%。

	●	MELT-300 的安全特徵通常與安慰劑組相當。

2019年1月，Melt完成了A系列優先股的發行。當時，我們放棄了控股權，從合併財務報表中分拆了 Melt。我們擁有350萬股Melt普通股，約佔Melt截至2023年3月31日已發行和流通的股權和投票權益的46％。2021 年 9 月，我們向 Melt 提供了一筆本金為 13,500,000 美元的優先擔保貸款，用於為 MELT-300 的第二階段計劃提供資金。

Melt 必須按照 MELT-300 的淨銷售額向公司支付中等個位數的特許權使用費，而任何專利權仍未償還，受其他條件約束。在 FDA 批准 MELT-300 時，Melt 可能會要求公司停止類似產品的複合。如果獲得批准，我們預計停止複利產品不會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

Surface Opthalmics, Inc.

Surface 是一家處於臨牀階段的製藥公司，專注於眼表疾病創新療法的開發和商業化。

●	SURF-100 治療慢性乾眼病：Surface 完成了 350 名患者的第 2 期臨牀試驗，將 SURF-100 研究藥物的五種活性藥物與目前市場領先的處方慢性乾眼療法進行了比較。根據Surface的説法，與市場領先的現有試驗相比，SURF-100 2期臨牀試驗在慢性乾眼病的體徵和症狀方面都取得了優勢，在產生有關發作和作用持續時間的積極數據方面也取得了優勢。

●	SURF-200 用於急性乾眼症：Surface 已完成其 SURF-200 2 期臨牀試驗的註冊，預計將於 2023 年公佈頂線結果。

●	SURF-201 用於眼科手術後的疼痛和炎症：根據 Surface 的結果，SURF-201 每天給藥兩次，在第 8 天和第 15 天都達到了無炎症的主要終點，患者組發現安全且耐受性良好。此外，次要終點顯示，在服用 SURF-201 的患者中，將近 90% 在第 15 天沒有疼痛。

2018 年，Surface 完成了 A 系列優先股的發行。當時，我們失去了控股權，並從合併財務報表中分拆了Surface 。2021年5月、6月和7月，Surface以每股4.50美元的收購價完成了優先股的發行，使Surface的總收益約為2500萬美元（“Surface B輪發行”）。截至2023年3月31日，我們擁有350萬股Surface普通股，約佔Surface股權和投票權益的20％。哈羅擁有 SURF-100、SURF-200 和 SURF-201 淨銷售額中等個位數的特許權使用費。

Eton Pharmicals, Inc.

Eton 是一家創新型製藥公司，專注於開發、收購和商業化罕見病治療方法。伊頓公學目前將 ALKINDI SPRINKLE® 和 Carglumic Acid 片劑商業化，還有其他罕見病產品正在開發中，包括脱水酒精注射劑和 ZENEO® 氫化可的鬆自動注射器。2017年5月，我們放棄了在伊頓公學的控股權。截至2023年3月31日，我們擁有1,98.2萬股伊頓公學普通股，佔伊頓公學已發行股權和投票權益的不到10％，已發行股權和投票權益。

最近的事態發展

收購 VEVYE ^TM美國和加拿大的商業權利

2023年7月18日，我們宣佈已收購了面向美國和加拿大市場的眼藥藥物VEVYE（環孢素眼用溶液）0.1% 的商業權（“VEVYE 收購”）。VEVYE 是第一款也是唯一一款適用於治療乾眼病 (DED) 體徵和症狀的環孢素類產品，每滴十微升的局部分配，標有每日兩次 (BID) 給藥。VEVYE 於 2023 年 5 月 30 日獲得美國食品藥品管理局的批准。我們通過與 Novaliq GmbH（“Novaliq”）簽訂許可協議，獲得了 VEVYE 的商業權利。作為對價，我們將向Novaliq支付總額為800萬美元的首期付款，並將為VEVYE的淨銷售額支付低兩位數的特許權使用費以及潛在的商業里程碑付款。

收購 Santen 和 Eyevance 產品的某些美國和加拿大商業權利

2023年7月18日，我們與Eyevance Pharmicals, LLC簽訂了資產購買協議，並與Santen S.A.S. 簽訂了許可協議（統稱為 “Santen 協議”），後者均為參天製藥有限公司（統稱為 “Santen”）的子公司。根據 Santen 協議，我們將收購與以下眼科產品（統稱為 “Santen 產品”）相關的資產的專有商業權利：

在美國：

●

FLAREX® （醋酸氟美龍眼用懸浮液）0.1%，一種以無菌局部眼用懸浮液製備的皮質類固醇，適用於治療眼瞼和球結膜、角膜和眼前段類固醇反應性炎症疾病。

●

NATACYN® （natamycin 眼用懸浮液）5%，一種無菌抗真菌藥物，用於治療由包括鐮刀菌 solani 角膜炎在內的易感生物引起的真菌瞼緣炎、結膜炎和角膜炎。

●

TOBRADEX® ST（妥布黴素和地塞米松眼用懸浮液）0.3%/0.05%，一種局部抗生素和皮質類固醇組合用於類固醇反應性炎症性眼部疾病，適用於需要使用皮質類固醇以及存在淺表細菌眼部感染或細菌性眼部感染風險的。

●

ZERVIATE® （西替利嗪眼用溶液）0.24%，一種組胺-1（H1）受體拮抗劑，指示用於治療與過敏性結膜炎相關的眼部瘙癢。

●

FRESHKOTE®，一種不含防腐劑的配方，可暫時緩解乾眼症狀。

在美國和加拿大：

●

VERKAZIA® （環孢素眼用乳液）0.1%，一種孤兒指定藥物，是一種鈣調神經素抑制劑免疫抑制劑，適用於治療春季角膜結膜炎。

在加拿大：

●

CATIONORM® PLUS，一種不含防腐劑的配方，用於緩解乾眼症或過敏。

根據Santen協議進行的交易在本招股説明書中被稱為 “Santen Products 收購”。

根據 Santen 協議的條款，我們需要一次性支付800萬美元的初始款項。此外，這些協議還規定支付與某些製造相關事件相關的各種一次性里程碑付款，以及Verkazia淨銷售額的低兩位數特許權使用費和Cationorm Plus淨銷售額的高個位數特許權使用費。根據Santen協議，我們還承擔了與其他第三方相關的某些義務，這些義務要求對Freshkote和Zerviate的銷售收取中等個位數的特許權使用費。收盤後，在符合某些條件的前提下，在我們預計將持續大約四個月的時間內，在將參天產品保密協議和其他營銷授權轉讓給我們之前，Santen 將繼續代表我們銷售參天產品，並將出售參天產品的淨利潤轉移給我們。

Oaktree 信貸協議修正案

2023 年 7 月 18 日，我們簽訂了最初於 2023 年 3 月 27 日簽訂的《信貸協議和擔保與同意》（“Oaktree 修正案”）的信貸協議和擔保第一修正案（“Oaktree 修正案”），不時與貸款人（統稱為 “橡樹貸款”）的管理代理人簽訂了。根據Oaktree修正案，信貸額度總規模從1億美元增加到 112,500,000 美元，我們還對收購Santen Products進行了其他修改。滿足融資的某些條件後，我們將提取12,500,000美元的本金（“貸款增加”），用於支付與收購Santen產品相關的初始一次性付款以及其他營運資金和一般公司用途。《橡樹修正案》中沒有提供對橡樹貸款的其他重大修改。在簽署《橡樹修正案》以及Santen Products收購完成後為增加貸款提供資金之後，我們在橡樹貸款下提取了 77,500,000美元的本金貸款總額，TRIESENCE 的商業化後，我們還可獲得高達3500萬美元的額外本金貸款。

截至2023年6月30日的三個月財務指引

我們預計在截至2023年6月30日的三個月期間，總收入將超過3100萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則（定義見下文）指標）。

管理層利用調整後的息税折舊攤銷前利潤（一種未經審計的財務指標，不是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）計算的，來評估公司的財務業績和業績，並規劃和預測未來時期。鼓勵投資者查看公司的完整經營業績以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中提供的其他信息，這些信息已以引用方式納入本招股説明書補充文件中。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了另一種查看公司運營各個方面的方式，將其與公認會計原則業績結合起來看，可以更全面地瞭解公司的經營業績以及影響其業務的因素和趨勢。

儘管我們正在就預期的調整後息税折舊攤銷前利潤提供管理指導，但我們無法在不進行不合理的努力的情況下合理確定計算淨收益（最直接可比的GAAP指標）所必需的某些項目的最終結果。這些項目包括但不限於投資相關收益/虧損、庫存儲備、利潤轉移、收入折扣、回報、退款、退款和股票薪酬的最終計算。這些項目是不確定的，取決於各種因素，可能會對同期GAAP報告的業績產生重大影響。因此，無法從前瞻性角度獲得淨收入。

提交的所有估算值都取決於適用的季度末結算程序的完成。我們在這段時間內的實際結果要等到本次發行完成後才能公佈，並且可能與這些估計值有所不同。此外，估計的財務信息本質上必然是投機性的，可以預計，上述估計財務信息所依據的部分或全部假設將無法實現，或者與實際結果有很大差異。因此，不應過分依賴這些估計的財務信息。初步估計不一定代表未來的任何時期，應與標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節一起閲讀，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表、相關附註和其他財務信息。

上述關於截至2023年6月30日的三個月預期業績的指導方針尚未經過我們的審計師的審查，基於截至本文發佈之日的初步信息，在季度末審查流程完成後可能會發生重大變化，也可能在我們的財務業績最終確定之前進行其他調整。此外，這些未經審計的初步業績不是截至2023年6月30日的季度綜合財務業績，不應被視為完整的GAAP財務報表或更全面的財務信息的替代品，也不代表未來任何時期的業績。

業績歸屬限制性股票單位的結算

自2023年7月18日起，由於實現了先前在2021年向管理團隊成員發放的股權激勵獎勵（“2021年獎勵”）中規定的股價目標，我們結算了約1,567,913個表現出色的限制性股票單位。在2021年獎項的結算方面，哈羅共扣留了約63萬股股票，用於預扣原本可以向2021年獎勵持有人發行的股票的預扣税，並將被取消。我們打算使用本次發行的部分收益為與2021年獎勵結算相關的預扣税義務提供資金。

公司信息

我們於 2006 年 1 月在特拉華州成立，名為 Bywater Resources, Inc.。2007 年 9 月，我們與 Transdel Pharmicals Holdings, Inc. 完成了合併交易，更名為 Transdel Pharmicals, Inc.。我們於 2012 年 2 月更名為 Imprimis Pharmicals, Inc.2018 年 12 月，我們將公司更名為 Harrow Health, Inc.

2011年6月26日，我們暫停了運營，並根據美國破產法第11章向美國加利福尼亞南區破產法院提交了自願重組救濟申請，案件編號為11-10497-11。2011年12月8日，因我們與第三方簽訂信貸額度協議和證券購買協議，我們的自願重組救濟申請被駁回。

我們的公司總部位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號 610 套房，37205，我們在該辦公室的電話號碼是 (615) 733-4730。我們的網站地址是 www.harrowinc.com。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

產品

發行人：		Harrow Health, Inc.

我們提供的普通股票：		我們普通股的股份，每股面值0.001美元。

承銷商向我們購買額外普通股的選擇權：		承銷商已獲得購買最多額外普通股的選擇權，他們可以在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內全部或部分行使這些普通股。

本次發行後將流通的普通股：		我們的普通股股（如果承銷商行使全額購買額外股票的期權，則為股票），每股面值0.001美元。

使用的收益：		我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，本次發行的淨收益約為美元（如果承銷商行使選擇權全額購買額外普通股，則約為美元）。我們打算使用本次普通股發行的淨收益為VEVYE收購的初始付款提供資金，剩餘的淨收益可用於一般公司用途，包括為未來的戰略產品收購和相關投資提供資金，為資本支出和營運資金以及其他現金需求提供資金，例如與2021年獎勵結算相關的預扣税義務。在進行此類使用之前，我們可能會將剩餘的淨收益投資於短期計息賬户賬户、證券或類似投資。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “所得款項的使用”。

清單：		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HROW”。

轉移代理人和註冊商：		證券轉賬公司。

風險因素：		投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

本次發行後立即流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的30,056,370股，不包括：

	●	截至2023年3月31日，根據公司2017年激勵性股票和獎勵計劃（“計劃”），有2,145,767股普通股可供獎勵；

	●	截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的2,891,026股普通股，加權平均行使價為每股6.03美元；

	●	截至2023年3月 31日，歸屬已發行限制性股票單位（包括2021年獎勵）後可發行1,859,314股普通股；以及

	●	授予公司董事的336,264個限制性股票單位，但普通股標的發行和交付將推遲到董事辭職之後。

除另有説明的外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假設沒有行使未償還的股票期權和認股權證，也沒有行使上述未償還的限制性股票單位的歸屬或結算，承銷商也沒有行使額外購買我們普通股的選擇權。

投資我們的普通股涉及重大風險，包括下述風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中 “風險因素” 下確定的風險。另請參閲上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。另請參閲隨附的招股説明書中的 “前瞻性陳述”，以及本招股説明書補充文件和我們的其他文件中以引用方式納入的文件中描述的風險。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前尚不為人知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大和不利影響。根據你的特定情況，你應該諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資普通股所帶來的風險以及投資普通股的合適性。這些風險的實現可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些風險中的任何一個的實現也可能導致您的投資完全損失。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們執行商業計劃的能力；低於預期的經營業績；行業或監管發展；投資者對我們行業或前景的看法；經濟和其他外部因素；以及本 “風險因素” 部分中討論的其他風險因素我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的 “風險因素” 部分是併入本招股説明書補充文件中。

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的劇烈價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，可能使任何債務或股權融資更難完成，成本更高，稀釋性更大。如果公司或其子公司之一需要獲得額外資金，則未能及時以優惠條件獲得融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

我們的信用評級下調可能會增加我們未來的借貸成本，限制我們籌集資金的能力，導致我們的股價下跌或減少分析師的覆蓋範圍，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。

credit 評級機構會定期審查其評級，因此，任何評級機構分配給我們的信用評級都可能隨時修訂。可能影響我們信用評級的因素包括我們的經營業績、經濟環境、我們的財務狀況、任何主要市場的狀況和中斷時期，以及我們的業務戰略的變化。如果疲軟的金融市場狀況或競爭動態導致這些因素中的任何一個惡化，我們的企業信用評級可能會降低。由於投資者、分析師和金融機構經常依靠信用評級來評估公司的信譽和風險狀況，做出投資決策並制定投資指導方針的門檻要求，因此信用評級下調可能會對我們籌集資金的能力、獲得外部融資的機會、股票價格和分析師對股票的覆蓋率產生負面影響。

從歷史上看，的普通股交易是零星和波動性的，我們的普通股 “交易量很小”。與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動已經很長一段時間了，而且將來也可能很長一段時間，我們的股票的交易活動微乎其微。與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場還具有顯著的價格波動性，我們預計這種波動可能會持續下去。因此，相對較少數量的股票的交易可能會不成比例地影響我們普通股的市場價格。我們普通股票中持續活躍和流動性的交易市場可能永遠無法發展或維持。

大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售可能在任何法定持有期到期時發生，例如根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第144條，適用於已發行股票，適用於已發行股票的任何封鎖期到期，在我們行使未償還期權或認股權證時發行股票，或者根據我們發行股票證券發行股票時。我們的大量普通股股可供出售，無論出售是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在將來在需要時以可接受的條件或根本不通過出售股權或股票相關證券來籌集額外融資。

由於在本次發行中發行的普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在本次發行生效後，根據每股$ 的發行價格和截至2023年3月31日的預計有形賬面淨值，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股大約 $。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁上標題為 “稀釋” 的部分。

現有的債務和債務證券或優先股證券的發行（優先於我們的普通股）可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們已償還2027年12月到期的11.875％的優先票據本金總額為40,25萬美元，2026年4月到期的8.625％的優先票據本金總額為7500萬美元。此外，截至2023年3月31日，我們在作為貸款機構的管理代理人的Oaktree Fund Administration, LLC的優先擔保定期貸款額度下還有6500萬美元的未償還款項。在根據《橡樹修正案》進行額外提款之後，我們將根據橡樹貸款獲得7750萬美元的未償還款項。將來，我們還可能進行額外的債務或優先股發行或承擔其他債務。

此外，我們有權發行500萬股 “空白支票” 優先股，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下隨時分一個或多個系列發行優先股，並確定可能發行的任何系列優先股的股息權、解散或清算偏好、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先權和特權。優先股的發行，取決於優先股的權利、優先權和特權，可能會減少普通股股東的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，也可能導致我們普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股也可以用作籌集額外資金或阻止、延遲或阻止我們公司控制權變更的一種方法。

我們過去沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。任何投資回報將僅限於我們普通股價值的任何升值。

我們從未支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。我們普通股的任何股息的支付都將取決於合同限制，以及我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會獲得的回報。

我們可能無法實現收購 Santen Products、VEVYE 收購以及我們未來進行的任何其他收購的預期收益。

收購Santen產品和VEVYE收購的成功將取決於我們能否成功將產品整合到我們的商業平臺中，轉讓產品的保密協議，獲得和維持付款人報銷範圍，保持充足的產品供應以及向現有客户推銷產品。我們打算在未來收購其他產品和候選產品。我們可能無法實現Santen Products 收購、VEVYE 收購或未來任何收購的預期收益。如果我們在實施與相關的近期收購或任何未來收購的計劃時遇到困難，那麼最近的收購和未來任何收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。整合工作還將轉移管理層的注意力和資源。這些事項可能會在Santen產品收購、VEVYE 收購或任何未來收購的過渡期內以及此類收購完成後的不確定時期內產生不利影響。

扣除承銷折扣、佣金和我們應付的其他發行費用後，我們從本次發行中出售普通股獲得的淨收益估計約為 $（如果承銷商購買額外普通股的選擇權已全部行使，則為 $）。

我們打算使用本次普通股發行的淨收益為VEVYE收購的首期付款提供資金，剩餘的淨收益可用於一般公司用途，包括為未來的戰略產品收購和相關投資提供資金，用於資本支出，為營運資金和其他現金需求提供資金，例如與2021年獎勵結算相關的預扣税義務。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，將來可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他用途，在使用淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在進行此類使用之前，我們可以將剩餘的淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。請參閲 “大寫”。

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金和現金等價物以及合併資本：

你應將本表連同我們的合併財務報表和以引用方式納入本招股説明書補充文件中的相關附註一起閲讀。

本次發行後立即流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的30,056,370股，不包括：

除另有説明的外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使未償還的股票期權和認股權證，也沒有歸屬或結算上述未償還的限制性股票單位。

如果您投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值赤字為1.308億美元，合每股普通股4.35美元。歷史每股有形賬面價值淨赤字等於我們的有形資產總額減去總負債除以2023年3月31日已發行普通股的股數。

在以每股$的發行價出售我們的普通股（假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權）生效後，扣除我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值將為百萬美元，或基於的每股普通股美元當時按預估方式發行的普通股。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而本次發行的新投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。

本次發行後立即流通的普通股數量基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的30,056,370股，不包括：

上面對參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設不行使未償還期權、歸屬和結算已發行限制性股票單位或以低於本次發行的投資者的每股價格發行新股。如果行使任何未償還的期權或未償還的限制性股票單位被歸屬和結算，將不會進一步稀釋新投資者。

以下是美國聯邦所得税的重大注意事項摘要，涉及向非美國持有人購買、所有權和處置我們的普通股，該持有人在本次發行中購買了我們的普通股，並持有經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本摘要不適用於除我們的普通股以外的任何持有股權的人。就本摘要而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，既不是美國人也不是合夥企業。“美國人” 是指以下任何一種：

如果出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體持有普通股，則此類合夥企業的合夥人或此類其他直通實體的成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他直通實體的活動。持有普通股的合夥企業和其他直通實體，以及是該實體的合夥人或成員的任何人，都應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《守則》的現行條款、根據該法頒佈的現行和暫行《財政條例》以及其中的行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下文總結的不同。我們無法向您保證，法律變更（可能包括追溯適用）不會顯著改變本摘要中描述的税收後果。鑑於特定非美國持有人的個人情況，本討論可能全部或部分不適用於受美國聯邦所得税法特殊待遇的持有人（例如保險公司、免税組織、金融機構、私人基金會、證券經紀人或交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避開美國聯邦收入而積累收益的公司税收，持有我們普通股的非美國持有人，對衝、轉換交易或其他綜合投資投資以及某些美國僑民）。此外，本摘要未涉及《守則》的替代性最低税收條款、美國聯邦遺產税或贈與税的後果、對某些淨投資收入徵收3.8％的醫療保險税的後果，或根據州、地方或非美國税法持有或處置普通股的後果。對於以下摘要中提出的陳述和結論，我們沒有尋求也不打算向美國國税局尋求裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

此摘要僅供一般參考，並不旨在完整描述非美國的所有税收後果。與普通股所有權和處置有關的持有人。普通股的潛在持有人應就其税收後果（包括任何州、地方、非美國的適用和影響）諮詢他們的税務顧問顧問普通股所有權和處置的收入和其他税法）。

如果我們分配了普通股的現金或財產（或完成了被視為普通股分配的贖回），則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將被視為股息，前提是從我們當前或累積的收益和利潤（如果有）中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。支付給您的股息通常需要按股息總額的30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非根據適用的税收協定您有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明您的有資格享受這種降低的税率。但是，如果您遵守適用的認證和披露要求，與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於由您管理的美國常設機構）無需繳納預扣税，如下所述。取而代之的是，此類股息將按適用的畢業個人或公司税率對淨應納税所得額繳納常規的美國聯邦所得税，就像你是美國人一樣。外國公司獲得的任何此類有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。非美國持有人應就可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

如果為我們的普通股支付的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將按比例分配給支付分配的每股普通股。分配給您持有股票的任何此類超額部分將首先被視為每股此類股票調整後的税基範圍內的免税資本回報，，然後視為出售或以其他應納税方式處置向你徵税的此類普通股的資本收益，如下文 “處置普通股收益” 下所述。您對我們普通股的調整後的税基通常是為換取此類股份而繳納的現金金額，減去任何此類免税資本申報的金額。

如果您希望申請適用的所得税協定的好處，以避免或減少美國聯邦股息所得税的預扣税，那麼您必須 (i) 向預扣税代理人提供一份正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格），並且證明您不是美國人，有資格獲得協定福利，或 (ii) 您是否持有我們的普通股票某些外國中介機構（包括合夥企業）符合適用美國財政部的相關認證要求通過向中介機構提供適當文件來進行監管（然後中介機構必須直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明）。

如果您沒有及時向我們或其他適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據所得税協定，您有資格獲得降低的美國聯邦所得税税率，則您可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您是否有權根據任何適用的所得税協定獲得福利

在下文 “額外預扣税” 下討論的前提下，對於出售普通股或其他應納税處置所實現的收益（出於美國聯邦所得税目的被視為股息並按上述方式徵税的贖回除外），您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果您是上述第一個要點中描述的非美國持有人（或者這樣對待），則通常需要對根據常規累進的美國聯邦所得税税率處置產生的淨收益納税，但適用所得税協定另有規定。如果您是上面第一個要點中描述的外國公司，則在某些情況下，還可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％的分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如果你是上面第二個要點中描述的個人，你通常需要繳納30％的統一税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），其金額是可分配給美國來源的資本收益超過應納税年度可分配給美國來源的資本損失。

對於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為美國不動產控股公司。總的來説，如果我們的美國不動產權益至少佔我們全球不動產權益和用於貿易或業務的資產的公允市場價值的50％，我們將成為美國房地產控股公司。但是，由於確定我們是否為美國房地產控股公司取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的全球不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，無法保證我們不是美國房地產控股公司或將來不會成為美國房地產控股公司。如果我們確實成為了美國不動產控股公司，只要我們的普通股在處置的日曆年（根據適用的財政部條例）內的任何時候定期在成熟的證券市場上交易，並且您實際或建設性地持有我們普通股的5％以上，您就無需為出售或以其他方式處置普通股繳納美國聯邦所得税在 (i) 截至出售之日的五年期內任何時候的股票，或我們普通股的處置或 (ii) 您對我們普通股的持有期。如果根據上述第三個要點，出售我們普通股股票的收益或其他應納税處置的收益需要納税，那麼對於此類收益，您將以與美國人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税，而此類出售或其他應納税處置的總收益將適用15％的預扣税。

您應就可能適用的所得税協定諮詢您的税務顧問，這些協定規定了不同的規則，以及如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，可能產生的後果。

一般而言，將每年向美國國税局提交信息申報表，並向每位股東提供與支付給您的任何股息以及與此類股息相關的預扣税款（如果有）相關的信息申報表。無論適用的税收協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。根據與您居住或所在國家的税務機關簽訂的特定税收協定或協議的規定，也可以提供此信息報告的副本。

作為非美國持有人，對於支付的股息和處置普通股的收益，您通常需要遵守信息報告要求和備用預扣税，除非您向預扣税代理人證明，除其他外，您無需繳納此類預扣税，否則您將受到偽證處罰（通常在美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。非美國持有人通常免於信息報告和備用預扣税，前提是他們在必要時通過提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或其他適用的税務證明表來證明自己有資格獲得豁免。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣税豁免，以及獲得此類豁免的程序。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向持有人支付的款項中預扣的任何金額通常都允許作為該持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

該守則的某些條款，即《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），對支付給外國金融機構的某些美國來源付款，包括利息和股息（包括代表持有人向外國金融機構支付的款項）徵收 30% 的美國預扣税，除非 (i) 該機構與美國財政部簽訂收款項並提供給外國金融機構的協議美國財政部某些信息（也就是説之外的信息，而且要繁瑣得多要求向美國金融賬户持有人（包括擁有美國所有者的某些外國實體的外國實體的賬户持有人）提交適用的美國非居民預扣税證明表（例如，美國國税局表格 W-8BEN），或者 (ii) 該機構所在的司法管轄區已與美國簽訂了收集和共享此類信息的政府間協議（“IGA”），並遵守以下條款此類IGA和任何授權立法或法規。儘管美國財政部現行法規還要求預扣出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的總收入，但美國財政部已表示打算在隨後的擬議法規中取消這一要求，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的可預扣款徵收30％的預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供其沒有任何主要美國所有者的證明，或證明該實體的直接和間接主要美國所有者。根據持有人的身份以及他們持有普通股的中介機構的地位，持有人可能需要為股票支付的股息繳納30％的預扣税。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

如果我們確定您的普通股的預扣税是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，我們不會為此類預扣繳納任何額外金額。我們敦促潛在投資者就FATCA對其普通股投資可能產生的影響，諮詢自己的税務顧問。

我們敦促潛在的普通股購買者諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國人。購買、擁有和處置我們普通股的税收注意事項。

B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）擔任賬面經理和以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商於2023年達成的承銷協議（“承銷協議協議”）中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面的普通股數量。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股的義務須經律師批准法律事務，包括承保協議中包含的條件。如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者在某些情況下，承保協議可能會終止。

承銷商告訴我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內將普通股市場化。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並以事先出售為前提。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格直接向投資者發行部分普通股，部分以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行。發行後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，則承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將就本次發行向承銷商支付的每股和總髮行價格、承銷折扣和佣金，以及扣除支出前的收益。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣、佣金和報銷，約為美元。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的合理自付費用，包括高達100,000美元的合理律師費。

我們已授予承銷商一項期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格減去承銷折扣從我們購買全部或部分股票。

我們，我們的執行官和董事已同意，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，不發售、質押、賣出合同、出售任何期權或合同出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何股份的期權、權利或認股權} 我們的普通股或任何可轉換為、可交換或可行使的普通股的證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或為承銷商因任何這些負債而可能需要支付的款項繳納。

在普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外，允許承銷商進行某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括賣空、涵蓋交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在發行中購買的股票數量的普通股，會產生空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

我們和承銷商都沒有對上述交易可能對我們的普通股產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克或場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

我們預計，本次發行的普通股將在2023年左右交付，這將是本招股説明書補充文件（此類和解被稱為 “T+2”）之後的第二個工作日。

電子格式的招股説明書補充文件可在承銷商維護的網站上公佈。除了電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HROW”。我們普通股的過户代理和註冊機構是證券 Transfer Corporation，位於北達拉斯公園大道2901，380號套房，德克薩斯州普萊諾75093。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司可以在將來在正常業務過程中不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權獲得慣常的費用和開支。

致加拿大潛在投資者的通知（僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成 “豁免發行文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述的普通股（“證券”）的要約和出售有關的招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者被告知，本文件是根據國家儀器 33-105 第 3A.3 節編寫的 承保衝突（“NI 33-105”）。根據NI 33-105第3A.3條，本文件不受以下要求的約束：發行人和承銷商向加拿大投資者披露與 “關聯發行人” 和/或 “關聯發行人” 關係有關的某些利益衝突，這是NI 33-105第2.1 (1) 小節可能要求的。

加拿大證券的要約和出售僅在私募基礎上進行，不受適用的加拿大證券法規定的招股説明書要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的證券的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能需要根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免進行轉售，不受招股説明書要求的約束，或者在適用的招股説明書要求的自由裁量豁免下進行加拿大當地證券監管機構。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外的證券轉售。

購買證券的每位加拿大投資者將被視為已向我們、賣出股東和收到購買確認的的每位交易商（如適用）表示，投資者 (i) 是作為本金購買，或者根據適用的加拿大證券法，被視為作為本金購買，僅用於投資，不是為了轉售或再分配； (ii) 是 “認可的 “投資者” 一詞的定義見國家儀器 45-106 第 1.1 節 招股説明書豁免 或者，在安大略省，該術語的定義見第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省）；以及（iii）是 “獲準的客户”，該術語的定義見國家儀器 31-103 第 1.1 節 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論都不能全面描述加拿大投資者在決定購買證券時可能與之相關的所有税收注意事項，特別是並未涉及加拿大的任何税收注意事項。特此不就投資證券對加拿大居民或被視為居民的税收後果或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規獲得證券的投資資格作出任何陳述或保證。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

建議潛在的加拿大買家：(a) 我們可能需要按照 NI 45-106 的 45-106F1 表格附表 1 中披露的與買方有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址（如果提供）、以及購買證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格、購買日期以及具體的詳細信息根據適用的證券法完成此類購買所依據的招股説明書豁免）（“個人信息”），根據 NI 45-106，我們可能需要提交哪個 45-106F1 表格，(b) 此類個人信息可以根據 NI 45-106 交付給證券監管機構或監管機構，(c) 此類個人信息是由證券監管機構或監管機構根據適用立法的證券立法授予的權限間接收集的，(d) 收集此類個人信息的目的是適用的證券立法的管理和執行司法管轄權，以及 (e) 買方可通過 45-106F1 表格附表 2 中提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並承認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並承認此類信息可能會根據適用的加拿大法律的要求向公眾公開。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有以任何方式證明出售本文所述證券或與有關的文件（包括為了更確定起見，任何購買確認書或任何通知）均僅以英文起草。在收到這份文件時，每位加拿大投資者證實 présentes qu'il a expresentes que les les faisant faisant foi or rapte ce soit a vente des valeurs mobilières decrites aux presentes（包括，為了確定性，confirment d'achat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。

某些法律事務將由田納西州納什維爾的Holland & Knight LLP轉交給我們，紐約州紐約的杜安·莫里斯 LLP 將移交給承銷商。

Harrow Health, Inc.及其子公司的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的10-K 年度報告中，以引用方式納入本招股説明書補充文件，已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計，如其報告所述。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據的是該公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權力。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您披露重要的信息。這些合併的文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書一起提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，後來向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件或未來向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件部分，唯一的不同是我們沒有納入 “提供” 給美國證券交易委員會但未被視為 “已提交” 的文件的任何文件或部分。” 向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

我們將根據招股説明書的書面或口頭要求向每個人（包括任何受益所有人）免費提供我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入這些文件中。此類書面請求應發送至：

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.harrowinc.com。我們尚未在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式將納入我們網站上的信息，您不應將其視為本文件的一部分。

上面列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起作為單位出售。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券，招股説明書將描述發行的方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供適用已發行證券的具體金額、價格和條款。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “HROW”。2022年5月25日，我們在納斯達克全球市場的普通股的收盤價為每股6.50美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及此處以引用方式納入的 “風險因素”，這些信息來自我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息，以獲取在投資我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可以通過我們選擇的代理商或我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中給出他們的名字並描述他們的薪酬。此外，承銷商可能會超額分配部分證券。有關我們證券出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

這份招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中提供或出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3億美元。

這份招股説明書向您概述了我們提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以增加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書補充文件可以酌情描述：已發行證券的條款；首次公開募股價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。任何人均無權就我們或其本身提供任何與本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及與本文和其中所述發行有關的任何相關發行人免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售要約或邀請要約購買已發行證券，而在該司法管轄區進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件以及任何相關發行人的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作招股説明書中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付或根據本協議進行的任何出售，在任何情況下均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書發佈之日之後的任何日期或該招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書中包含或納入的信息均不正確。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。雖然我們包含了我們認為是關於公司的最重要的信息，但以下摘要可能不包含對您來説可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第 4 頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資風險、我們向您推薦的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，以全面瞭解我們的業務和任何發行的條款。本招股説明書中提及 “我們的公司”、“我們”、 “我們的”、“Harrow” 和 “我們” 是指Harrow Health, Inc.

Harrow Health, Inc.

概述

我們是一家專注於眼科的醫療保健公司。我們的業務專門從事創新處方藥的開發、生產、銷售和分銷，這些處方藥具有獨特的競爭優勢，並通過我們的子公司和解散的公司滿足市場上未滿足的需求。我們擁有並經營美國領先的以眼科為重點的製藥企業之一ImprimisRX和直接面向消費者的數字眼部護理子公司Visionology, Inc.（Visionology）。除了全資擁有ImprimisRX和Visionology外，我們還擁有Surface Othcalmics, Inc.（Surface）和Melt Pharmicals, Inc.（Melt）的非控股股權。

imprimisRX 是我們的以眼科為重點的處方藥業務。我們為 10,000 多名醫生客户及其患者提供醫療必需的處方藥，以滿足他們的需求，而市售藥物無法滿足他們的需求。在大多數情況下，我們的配方價格低於非定製的商業藥物。我們目前的眼科配方包括二十多種複合配方，其中許多已獲得專利或正在申請專利，並且可以根據患者的特定需求進行定製。我們的一些複合藥物是將各種藥物組合配製成一瓶和許多不含防腐劑的配方。根據配方、特定州的法規以及最終患者的需求，imprimisRX 產品可以作為患者特定的藥物從我們的 503A 藥房分發，也可以根據聯邦現行良好生產規範、cGMP 或其他美國食品藥品監督管理局（FDA）指導文件在我們位於新澤西州的 FDA 註冊外包機構生產。

在過去的兩年中，為了更充分地滿足不斷增長的客户羣的需求，我們投資擴大了ImprimisRx的產品組合，將FDA批准的產品包括在內。我們在這方面的投資促成了出售DEXYCU® 和Avenova的商業夥伴關係，收購了兩種後期候選藥物，以及最近收購了美國食品藥品管理局批准的四種眼科產品的美國版權。這些交易，以及我們正在繼續進行的交易，都集中在護眼藥品。我們相信，我們對這些產品和其他產品的持續投資將使我們能夠為更多的醫生處方者及其患者提供獲得經濟實惠的眼部護理藥物的完整組合，以滿足他們的臨牀需求。

我們在新澤西州萊奇伍德經營着兩個複合工廠。我們在新澤西州的業務由兩個獨立的實體和設施組成，其中一個是根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）第503B條在FDA註冊為外包機構。新澤西州的另一家工廠是一家根據FDCA第503A條運營的持牌藥房。我們銷售、生產和分銷的所有產品均在美國製造。

我們擁有Surface、Melt和Eton Pharmicals, Inc. 的少數股權權益，這些公司最初都是我們的子公司，持有Surface和Melt的一些候選藥物的特許權使用費權益。這些公司正在根據FDCA尋求市場批准的候選藥物，在某些情況下包括在第505 (b) (2) 條中描述的縮略途徑，允許提交新藥申請，或保密協議，批准所需的至少部分信息來自非申請人或為申請人進行且申請人未獲得參考權的研究。我們預計任何新的子公司都將專注於眼部護理。

我們在業務過程中蒙受了鉅額的營業虧損和運營產生的負現金流。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為9,780萬美元。我們目前的預測表明，我們將在2022年獲得營業收入和/或淨收入；但是，這些預測可能不正確，我們的計劃可能會改變。此外，在可預見的將來，我們的商業化活動、研發和製藥業務的運營虧損可能會增加，這將影響淨收入。最近對股票投資會計的變化要求這些投資按公平市場價值進行衡量，這可能會導致我們的收益（虧損）隨着這些股票投資的股價波動而波動。儘管我們一直在通過製藥業務創造收入，但我們創造實現盈利所需的收入的能力將取決於許多因素。我們的商業計劃和戰略涉及昂貴的活動，這些活動很容易失敗，因此，我們可能無法產生足夠的收入來支持和維持我們的業務，也無法達到實現和維持盈利能力所必需的銷售和收入水平。

企業信息

2019 年夏天，我們將以前位於加利福尼亞州聖地亞哥的行政辦公室遷至現在位於田納西州納什維爾伍德蒙特大道 102 號 610 套房，我們在該辦公室的電話號碼是 (615) 733-4730。我們的網站地址是 harrowinc.com。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分，也未包含在本招股説明書或我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

我們可能提供的證券

我們可以通過一次或多次發行以及任何組合提供高達3億美元的普通股、優先股、存托股、認股權證、單位和債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買家，或者按照下文 “分配計劃” 規定的其他方式出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕全部或部分任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股票

我們可以單獨發行面值每股0.001美元的普通股，也可以單獨出售轉換為普通股的其他註冊證券。我們的普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但受優先股股東的權利（如果有）的約束。目前，我們不支付股息。每位普通股持有人每股都有權投一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股股和存托股

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時確定股息、投票權和轉換權以及其他條款。在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件中將更全面地描述每個系列的優先股，包括贖回條款、清算時的權利、解散或清盤 Harrow Health, Inc.、投票權和轉換為普通股的權利。我們還可能發行部分優先股股，這些優先股將以存托股份和存託憑證為代表。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將更全面地描述每個特定系列的存托股份。

認股證

我們可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。

單位

我們可能提供由本招股説明書可能發行的由一種或多種其他證券組成的單位。

債務證券

我們可以以一個或多個優先或次級債務系列的形式提供有擔保或無抵押債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為 “債務證券”。優先債務證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同，但我們可能受其他債務條款的約束，優先債務原本從屬於其他債務的條款。次級債務證券通常只有在償還我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務通常包括我們借入的所有債務，但管理債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券的償還權等級或明確次於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們和受託人之間的單獨契約發行。我們總結了契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供了有關如何獲取這些文件副本的説明。

對我們證券的投資涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的風險因素，這些因素來自我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息，包括任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何風險因素和其他信息。特別是，請參閲我們在截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告中描述的風險因素，該報告以引用方式納入了本招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、現金流、狀況（財務或其他方面）、流動性、前景和/或經營業績產生重大和不利影響。另請參閲以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

本招股説明書及其所屬的註冊聲明、任何招股説明書補充文件、任何相關發行人免費寫作招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A 條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和期望，以及對未來經濟表現的陳述。包含 “將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 等術語的陳述或這些術語或其他類似術語的否定詞被認為包含不確定性，屬於前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式發表或將發表前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向 SEC 提交的各種文件中，或者我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭陳述中。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設。可能導致實際業績差異的因素包括但不限於我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中列出的因素。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格報告中已經或將要做的任何其他披露。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含的警示性陳述的全部限制。

我們將在招股説明書中補充以下信息，説明他們根據本招股説明書在發行中購買的股權購買者的任何重大稀釋：

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售本招股説明書提供的證券的淨收益將用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括償還或回購債務和其他資本支出。我們還可能將部分淨收益用於許可或收購知識產權財產或技術，以便將資本支出納入我們的產品和候選產品或我們的研發計劃，，為可能對補充產品、業務或合作伙伴關係的投資和收購提供資金。我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資此類證券的貨幣市場基金。

我們從未為我們的股票證券支付過現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於業務的運營和增長。未來關於支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

以下是我們的普通股和優先股的權利以及經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、《公司註冊證書》、《修訂和重述章程》或《章程》的某些條款的摘要。有關的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們是作為註冊聲明的附錄提交的本招股説明書的一部分。

我們的法定股本由5500萬股股票組成，其中5,000萬股被指定為普通股，面值為每股0.001美元，，其中500萬股被指定為優先股，面值每股0.001美元。

截至2022年5月4日，我們的普通股大約有82名登記在冊的股東（不包括以街頭或 “被提名人” 名義持有股份的數量不確定的股東）。此外，截至2022年3月31日，有 (i) 收購3,083,796股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股5.76美元；(ii) 購買 373,847 股普通股的認股權證，加權平均行使價為每股2.08美元，(iii) 2,088,558 個未歸屬限制性股票單位，和 (iv)) 277,405 個已歸屬限制性股票單位，其股票已延期交付。

我們獲準發行5000萬股普通股，面值每股0.001美元。我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）每股獲得一票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉中的累積投票。根據我們董事會不時創建的任何已發行的優先股系列的任何優先權，我們的普通股持有人將有權從可用資金中獲得董事會可能宣佈的現金分紅（如果有）。根據我們可能發行的任何已發行優先股系列的任何優先權，在我們公司清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得所有可供分配給持有人的資產。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達500萬股優先股，面值每股0.001美元，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、sinking 基金條款以及構成任何系列的股票數量和任何系列的名稱。優先股的發行可能產生限制我們普通股的分紅、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權變更的影響。發行優先股的能力可能會延遲或阻礙控制權變更。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股，我們目前沒有發行任何股優先股的計劃。

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）（反收購法）第203條規定的約束。一般而言， 203條禁止特拉華州上市公司在 “利害關係股東” 的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產出售或其他為利害關係股東帶來經濟利益的交易，而 “利害關係股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年前確實擁有有表決權 15％或以上的股票的股東。

總的來説，DGCL 第 145 條規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司，例如我們，可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（由公司或其權利提起的衍生訴訟除外）的一方的人公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 {另一家企業的 br}，用於支付與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際支出（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，以及該人因該訴訟、訴訟或訴訟而合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額，前提是該人本着誠意行事，該人的行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。就衍生訴訟而言，特拉華州公司可以賠償該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人是本着誠意行事的，而且有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，除非在尊重該人將被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項公司，除非且僅在特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院認定該人有權公平合理地獲得此類費用的賠償的範圍內。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照不時修訂的DGCL條款允許的範圍和向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但須遵守任何股東或董事決議或合同中可能規定的任何允許的擴大或限制。

我們還與每位執行官和董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，其中除其他外規定，在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內提供賠償，前提是該受保人無權就受保人自願提起或提起的任何訴訟或索賠獲得賠償，除非 (i) 法律明確要求賠償，(ii) 該訴訟是由我們的董事會授權的董事，(iii) 根據DGCL賦予我們的權力，我們自行決定提供賠償，或 (iv) 提起訴訟是為了根據賠償協議或任何其他法規或法律或DGCL第145條的要求確立或執行賠償權。除非我們同意此類和解，否則我們無需就訴訟和解中支付的任何金額向受保人提供賠償。

我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅應是預期性的，不得對截至此類廢除或修改時存在的董事或高級管理人員的任何責任限制產生不利影響。

我們已經購買並打算代表我們和任何現任或曾經董事或高級管理人員的人維護保險，以防對因對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，但受某些例外情況和保險金額的限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “HROW”。我們普通股股票的過户代理和註冊商是位於猶他州鹽湖城東聯合大道2469號E.Fort Union Blvd. 2469號Action Stock Transfer Corporation。

在我們的選擇下，我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。如果我們確實選擇發行部分優先股，我們將發行存托股收據，根據適用的招股説明書補充文件中的規定，每股存托股將佔特定系列優先股份額的一小部分。存託股票的每個所有者都有權按該存托股份所依據的優先股的適用部分權益成比例，獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括股息、投票、贖回和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人達成的存款協議，作為存托股的優先股的股將存入我們選擇作為存託人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的轉讓代理人、註冊商和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要尚不完整，任何發行存托股份的招股説明書補充文件均可修改。您應參考存款協議、我們的公司註冊證書以及已或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列的指定證書的表格。

存託機構將根據存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存托股數量按比例向存託憑證的記錄持有人分配就存託憑證所依據的一系列優先股而收到的現金分紅或其他現金分配（如果有）。存托股份的相關記錄日期將與優先股股票的記錄日期相同。

在中，如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產分配給有權獲得分配的存管收據的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存管機構因税收或其他政府費用而要求預扣的任何金額。

如果一系列存托股基礎的優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股的清算優先股的部分。

如果一系列存托股基礎的優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託人持有的任何優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回的優先股的存托股數量。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，在固定的優先股贖回日期之前，不得少於20天或超過60天。

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股標的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期這些存託憑證的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量相關的表決權。存託人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將在切實可行的範圍內，根據這些指示，對存托股所依據的優先股進行投票。我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠根據這些指示對優先股進行投票。在未收到存託憑證持有人的具體指示的情況下，存管機構不會對優先股進行投票。

存托股份的所有者在存託人主要辦公室交出存託憑證和應付給存託人的任何未付金額後，有權獲得作為其存托股基礎的整股優先股數量。

不發行部分股優先股。優先股持有人將無權根據存款協議存入股票，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

存託人與我們之間的協議可以對證明存托股份的存託憑證和存款協議的任何條款的形式進行修改。但是，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案，除了，都將不會生效。存款協議只有在以下情況下才能由存款人或我們終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。我們還將向存託人支付與以下內容有關的費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定，為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用和其他特定費用。如果這些費用尚未支付，存管人可以：

存託機構將把我們提交給存託憑證持有人的所有報告和通信轉發給存託人，我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果存管人或我們因法律或存管人或我們無法控制的任何情況而阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，和我們均不承擔任何責任。我們的義務和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議下我們或存管人各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託人和我們都沒有義務對任何存托股或優先股股票的任何法律訴訟進行起訴或辯護。保管人和我們可以依靠：

保管人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們可以隨時將保管人撤職。任何此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知發出後的 60 天內任命。繼任存託人必須是銀行和信託公司，其總部設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

我們可以為購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證證書可以兑換成不同面額的新債務認股權證證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將無權在行使時購買任何可購買的債務證券的權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

以下描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書和相關單位協議可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的單位的以下條款：

適用的招股説明書補充文件和其他發行材料中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，並將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們發行單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以被描述為優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一項或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行。在本描述中，高級契約和次級契約合在一起被稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

2021年4月、5月和6月，我們在公開發行中完成了本金總額為7500萬美元的無抵押優先票據的出售，這些票據均被視為單一系列（統稱為 “優先票據”）。優先票據是公司與作為受託人的美國國民銀行協會（“受託人”）分別於2021年4月20日發行的某些契約（“基本契約”）和某些第一補充契約（“第一份補充契約” 以及基本契約 “契約”）。優先票據的年利率為8.625％，將於2026年4月30日到期。優先票據的利息每季度在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日按季度支付。優先票據在納斯達克全球市場上市，代碼為 “HROWL”。

優先票據是公司的優先無抵押債務，其受付權與公司所有其他現有和未來的優先無抵押和無次級債務。優先票據實際上從屬於公司所有現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於公司子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。

在至2026年2月1日之前，公司可以選擇隨時全部或部分贖回優先票據，其贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％，再加上第一份補充契約中進一步描述的全部金額（如果有），加上該日期的應計和未付利息，但不包括該日期救贖的。公司可以在2026年2月1日或之後以及到期之前，隨時根據我們的選擇將優先票據全部或部分贖回現金，的價格等於其本金的100％，加上贖回之日的應計和未付利息（但不包括贖回日）。在任何贖回日和之後，已贖回的優先票據的利息將停止累積。

契約包含違約和補救條款等慣常事件。如果未治癒的違約發生並且仍在繼續，則受託人或優先票據本金至少25％的持有人可以宣佈優先票據的全部金額以及應計和未付利息（如果有）立即到期和支付。如果發生涉及公司破產、破產或重組的違約，優先票據的本金、應計和未付利息以及應計和未付利息（如果有）將自動到期應付，受託人或優先票據持有人不作任何聲明或其他行動。

以下是任何招股説明書補充文件可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義的摘要。下面顯示的契約和債務證券的部分條款摘要不完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。有關更多信息，您應該查看適用的契約和證明適用債務證券的證書，該證書是作為包括招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的。在這份對債務證券的描述中，“Harrow”、“我們” 或 “我們的” 一詞僅指Harrow Health, Inc. ，除非我們明確説明或上下文另有要求，否則不指我們的任何子公司。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的適用契約和債務證券的特定一般條款和條款。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下文描述的任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。

債務證券可以單獨系列發行，不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。

我們不受契約下可能發行的債務證券數量的限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可以重新開放，以發行該系列的額外債務證券。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是註冊債務證券。債務證券可以以低於其規定的本金金額的大幅折扣出售，不收取任何利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用於以折扣價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何過户代理的辦公室進行轉移或交換。

我們不會對任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。

我們將任命受託人為初始證券註冊商。除了我們最初指定的證券註冊商外，任何受託人都將在招股説明書補充文件中註明。我們可能會指定其他受託人或更換受託人或更換受託人的職位。但是，我們將要求每個系列的債務證券在每個付款地點都有一名受託人。

任何系列的債務證券可以全部或部分由一份或多份全球證書代表。每個全球證書將：

除非全球證書全部或部分兑換成以存管人或任何被提名人以外的任何人的名義註冊的債務證券，除非：

只要存管人或其被提名人是全球證書的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存管人或被提名人將被視為全球證書所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證書中實益權益的所有者不會：

全球證書的付款將支付給作為全球證書持有人的存管人或其被提名人。一些司法管轄區有法律，要求某些證券購買者以明確的形式實際交付此類證券。這些法律可能削弱轉讓全球證書中實益權益的能力。

在存管人或其被提名人開設賬户的機構被稱為 “參與者”。全球證書中實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證書所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

全球證書中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄中，並通過記錄生效，這些記錄涉及參與者的利益，或者任何參與者代表他們持有的個人的利益。

與全球證書中實益權益相關的付款、轉賬和交換將受存管機構的政策和程序的約束。存管政策和程序可能會不時更改。對於存管人或任何參與者有關全球證書中實益權益的記錄，任何受託人和我們均不承擔任何責任或責任。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則本段所述的規定將適用於債務證券。在任何利息支付日，將向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付的債務證券的利息。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理或付款代理人的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理人。

我們還可以在招股説明書補充文件中提及任何其他付款代理人。我們可能會指定其他付款代理人、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理支付的所有款項，用於支付任何在截至以下日期之前的期限內無人認領的債務證券：

此後會被償還給我們嗎。持有人可能只向我們尋求此類付款。

除非在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供保護的條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

除非在招股説明書補充文件中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契約。

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的債務證券另有説明，否則我們不得與合併或合併為任何其他人（我們的全資子公司除外），也不得向任何人（我們的子公司除外）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置的全部或幾乎全部財產，除非：

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下任何系列債務證券的違約事件：

招股説明書補充文件中可以描述適用於一系列債務證券的其他或其他違約事件。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約通知，但違約支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息、任何償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的情況除外。但是，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果違約事件（上文第（5）條所述的違約事件除外，將發生並持續任何系列債務證券，無論是受託人還是該系列已發行證券本金總額至少為25％的持有人均可申報債務證券的本金和溢價（如果有）該系列，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則其他金額可能為在適用的招股説明書補充文件中規定，在每種情況下，加上的應計和未付利息（如果有）應立即到期支付。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發生上文第 (5) 條所述的違約事件，則為該系列所有債務證券的本金和溢價（如果有），或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則每種情況下的其他金額以及應計和未付的利息（如果有）, 因此將自動成為立即到期和應付款.在任何此類加速之後，我們對次級債務證券支付的任何款項都將受下文 “次級債務證券” 下所述的次級安排條款的約束。

儘管有上述規定，但每份契約仍將規定，對於與我們未能遵守下文 “報告” 部分所述義務或未能遵守《信託契約法》第 314 (a) (1) 條的要求有關的違約事件，我們的唯一補救措施將在此類事件發生後的前 180 天內違約僅包括以等於 (i) 的年利率獲得相關係列債務證券額外利息的權利此類違約事件發生後前90天內該系列債務證券本金的0.25％，以及（ii）從此類違約事件發生後的第91天至第180天（我們稱之為 “額外利息”），該系列債務證券本金的0.50％。如果我們這樣選擇，則所有未償債務證券的額外利息將從此類違約事件首次發生之日算起（包括此類違約事件首次發生之日），直至此類違規行為得到糾正或免除，並應在每個相關利息支付日立即支付給利息支付日之前的常規記錄日期的登記持有人。在此類違約事件發生後的第 181 天（如果此類違規行為在第 181 天之前未得到糾正或免除），債務證券將按上述規定加速。如果我們不根據本段選擇對任何此類違約事件支付額外的利息，則債務證券將按照上文的規定加速支付。

為了選擇在任何與未能遵守前段規定的報告義務有關的違約事件發生後的前 180 天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在之後的第一個工作日營業結束之前將此類違約事件發生之日通知所有債務證券持有人以及此類選擇的受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出此類通知或支付額外利息，則如上所述，債務證券將立即加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加速。

除了在違約事件中採取必要謹慎行動的責任外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。通常，任何系列的未償債務證券本金總額中佔多數的持有人將有權就受託人可用的任何補救措施或行使授予給受託人的任何信任或權力指示進行任何訴訟的時間、和地點。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人，也無權根據契約獲得任何其他補救措施，除非：

但是，持有人可以提起訴訟，要求在到期日當天或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者強制執行在不遵循上述 (1) 至 (3) 中列出的程序的情況下轉換任何債務證券（如果債務證券可兑換）的權利（如果有）。

我們將向受託人提供高級管理人員的年度報告，説明我們在履行契約下的條件和契約時是否違約，如果是，則具體説明所有已知的違約行為。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人和我們可以在受修改或修正影響的每個系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人同意的情況下對契約進行修改和修改。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為了持有人的利益對契約進行修改和修改，其某些目的包括但不限於：

但是，未經受修改或修正影響的系列每隻未償證券持有人同意，如果此類修改或修正會：

如果我們向受託人存入足夠的資金以支付因債務證券的規定到期日或贖回日期而產生的所有本金、利息和任何溢價，則我們可以免除對任何已到期或將在到期或一年內贖回的債務證券系列的債務，但有限的例外情況除外。

要進行上述任一選擇，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以以現金和/或美國政府債務形式支付，或者，對於以美元以外的貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務兑現。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券持有人繳納的美國聯邦所得税與我們沒有做出選擇而是在到期時支付債務證券的到期金額時不同。

對於對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府債務” 是指：

契約規定，我們根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件將在向美國證券交易委員會提交後 15 天內向受託人提交。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件在向美國證券交易委員會提交此類文件時，將被視為已向受託人提交。

發給持有人的通知將通過郵件發送到安全登記冊中持有人的地址。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的任何公司註冊人、股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司均不對我們的任何義務、或因債務證券、契約或補充契約下的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為執行此類契約和發行債務證券的條件和對價，所有此類責任均被明確免除和解除。

如果受託人成為我們的債權人，契約限制了受託人獲得索賠償還或擔保其索賠的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何利益衝突，並且其作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款將適用於每系列次級債務證券。

在次級契約和適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，任何系列的次級債務證券所證明的債務次於先前以全額、現金或其他令優先債務（包括任何優先債務證券）持有人滿意的付款的付款。

在任何解散、清盤、清算或重組（無論是自願還是非自願）、整理資產、為債權人利益進行轉讓，或者在破產、破產、破產、破產接管或其他類似程序中，對次級債務證券的支付將優先於先前的全額現金付款或其他向所有優先債務持有人滿意的付款債務。

在由於任何系列的次級債務證券違約而加速發行任何系列的次級債務證券的情況下，任何優先債務的持有人都有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配之前，所有優先債務的持有人將有權獲得所有優先債務的全部優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，次級債務證券將在結構上次於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。之所以發生這種情況，是因為除非我們被承認為此類子公司的債權人，否則我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利實際上將優先於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的債權。如果我們被承認為該子公司的債權人，我們的債權仍將次於子公司資產中的任何擔保權益以及優先於我們的子公司的任何債務。

如果由於違約事件而加快了次級債務證券的支付，我們必須立即通知次級契約下的優先債務持有人或其代表。

根據次級契約，在以下情況下，我們也可能不支付次級債務證券：

除非之前的付款封鎖通知生效已過 365 天，否則新的付款封鎖期不得以不付款違約為由開始。在向受託人發出任何付款封鎖通知之日存在或持續的任何不付款違約行為均不得作為後續付款封鎖通知的依據。

由於這些排序居次條款，如果我們破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人可能獲得更多，按比例計算，次級債務證券持有人獲得的收入可能少於我們的其他債權人。從屬關係條款不會阻止次級契約下任何違約事件的發生。

如果在資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款，從屬條款中支付次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有），退讓條款將不適用於受託人為支付次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）而支付的款項或政府債務（如果有）。

如果在所有優先債務以現金或優先債務持有人滿意的其他付款方式全額償還之前，收到了任何本不應向他們支付的違反從屬條款的款項，則此類款項將以信託形式存放在優先債務持有人中。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中可以描述其他或不同的排序居次條款。

“指定的優先債務” 是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中設定或證明該優先債務的工具或承擔或擔保的文書，或我們參與的相關協議或文件明確規定，就次級契約而言，此類債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可能會對此類優先債務行使指定高級債務的權利施加限制和條件。

“債務” 是指在契約簽訂之日未償還的以下債務，無論是絕對債務還是或有債務，有擔保還是無抵押債務，到期或即將到期，此類證券在契約簽訂之日未償還或隨後創建、產生或承擔的債務：

“優先級債務” 指本金、溢價（如果有）和利息，包括任何破產或類似程序啟動後應計的所有利息，無論是否允許在任何此類程序中將申請後利息作為索賠，和與我們的債務相關的應付租金以及與我們的債務有關的所有費用和其他應付金額。但是，高級債務不應包括：

“子公司” 是指由我們或由一家或多家或我們的其他子公司或由我們與其他子公司共同直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常擁有或擁有選舉董事投票權的股票或其他類似權益，或履行類似職能的人員，無論是任何時候還是僅限於沒有任何高級股票或其他利益集團因任何突發事件而擁有或擁有這種投票權。

我們可將通過本招股説明書 (1) 出售給或通過承銷商或交易商，(2) 直接出售給買方，包括我們的關聯公司，(3) 通過代理人，或 (4) 通過上述任何方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議的價格進行分配。招股説明書補充文件將包括以下信息：

如果使用承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商或代理人可能會從我們或我們的買方那裏獲得與證券出售有關的折扣、優惠或佣金形式的補償。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書補充文件都將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何報酬。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每系列發行的證券都將是新發行的，不會有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行的證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券的交易市場將具有流動性。

任何承銷商也可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，其目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

我們，承銷商或其他代理人可能會從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與掛鈎或與證券價格變化相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，為結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或平倉任何相關的未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

這種電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關的信息以協助出價，例如根據提交的出價以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算價差可以表示為指數國債上方的多個 “基點”。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

完成此類電子拍賣過程後，將根據買入價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及出價人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。

Waller Lansden Dortch & Davis, LLP 已傳遞了特此發行的證券的有效性。

獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP審計了我們的合併財務報表，其中包含在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的合併財務報表以引用方式納入，依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，在本招股説明書中向您披露重要的信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或隨附於本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書發佈之日之後提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書下的所有證券，但我們不要納入 “提供” 給美國證券交易委員會但未被視為 “已歸檔” 的任何文件或文件的一部分。向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們將根據收到招股説明書的書面或口頭要求向每個人（包括任何受益所有人）免費提供我們以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入這些文件。此類書面請求應發送至：

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.harrowinc.com 上查閲。我們尚未在本招股説明書中以引用方式將納入我們網站上的信息，您不應將其視為本文檔的一部分。

	每股	總計⁽¹⁾
發行價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
扣除開支前的收益	$	$

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-8
風險因素	S-9
所得款項的使用	S-11
大寫	S-12
稀釋	S-13
股息政策	S-14
非美國聯邦所得税的重大注意事項普通股持有人	S-15
承保	S-19
法律事務	S-23
專家們	S-23
以引用方式納入某些文件	S-23
在這裏你可以找到更多信息	S-23

	截至2023年3月31日
	實際的			Pro Forma			調整後的預報表
	（未經審計）
現金和現金等價物	$	19,248,000		$	31,335,000		$
長期債務：
Oaktree 信用和擔保協議		65,000,000			77,500,000
2027 年 12 月到期的 11.875% 優先票據		40,250,000			40,250,000
2026 年 4 月到期的 8.625% 優先票據		75,000,000			75,000,000
應付票據，毛額		180,250,000			192,750,000
減去：未攤銷的折扣，扣除溢價		(11,400,000	)		(11,813,000	)
長期債務總額，淨額		168,850,000			180,937,000
股東權益：
普通股，面值0.001美元，已授權5000萬股，截至2023年3月31日已發行和流通的30,056,370股，實際和預期；已發行和流通股票，經調整後的預估股票		30,000			30,000
額外的實收資本		137,989,000			137,989,000
累計赤字		(116,136,000	)		(116,136,000	)
哈羅健康股東權益總額		21,883,000			21,883,000
非控股權益		(355,000	)		(355,000	)
股東權益總額		21,528,000			21,528,000
總資本額	$	190,378,000		$	202,465,000		$

每股發行價格				$
截至2023年3月31日，每股有形賬面價值淨赤字	$	(4.35	)
截至2023年3月31日，每股有形賬面淨值的預計增長歸因於上述預計交易	$
截至2023年3月31日，預計每股有形賬面淨赤字				$
向新投資者稀釋每股有形賬面淨值				$

	● 普通股
	● 優先股
	● 存托股票
	● 認股權證
	● 個單位
	● 債務證券

招股説明書
	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	4
前瞻性陳述	4
稀釋	5
所得款項的使用	5
股息政策	5
股本的描述	6
存托股份的描述	8
認股權證的描述	10
單位的描述	12
債務證券的描述	13
分配計劃	25
法律事務	28
專家們	28
以引用方式納入某些文件	28
在這裏你可以找到更多信息	29

	●	在的基礎上；以及

	●	在《橡樹修正案》生效以及從中獲得的淨收益之後，在的基礎上；

	●	在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，在本次發行中出售普通股（假設承銷商沒有行使額外購買普通股的選擇權）後，按照的預計調整基準進行。

	●	截至2023年3月31日，根據該計劃，有2,145,767股普通股可供發放；

	●	截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的2,891,026股普通股，加權平均行使價為每股6.03美元；

	●	截至2023年3月 31日，歸屬已發行限制性股票單位（包括2021年獎勵）後可發行1,859,314股普通股；以及

	●	授予公司董事的336,264個限制性股票單位，但普通股標的發行和交付將推遲到董事辭職之後。

	●	身為美國公民或居民的個人；

	●	根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

	●	遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

	●	a 信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的財政部法規具有有效的選擇，出於美國聯邦所得税的目的，該信託將被視為美國人。

	●	收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（而且，如果適用的税收協定要求，歸因於您經營的美國常設機構）；
	●	如果您是個人，則您在銷售或其他應納税的處置的應納税年度在美國停留了 183 天或更長時間，並且滿足了某些其他條件；或
	●	出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”，在以內（i）截至普通股出售或其他應納税處置之日的五年期限內，以及（ii）你的普通股持有期和某些其他要求得到滿足。

承銷商		股票數量
B. Riley Securities, Inc
湖街資本市場有限責任公司
Ladenburg Thalmann & Co.公司
總計

	●	我們的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們的 2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 28、2023 年 6 月 23 和 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	我們在2013年2月7日向美國證券交易委員會提交的表格8-A上的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

	●	發行前後每股淨有形賬面價值；

	●	可歸因於買方在發行中支付的現金支付的每股有形賬面淨值增加的金額；和

	●	從公開募股價格中立即攤薄的金額，將由買方吸收。

	●	所有已發行存托股份已贖回；或

	●	已對與我們的解散有關的優先股進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份持有人。

	●	優先股的初始存款；

	●	首次發行存托股份；

	●	優先股的任何贖回；以及

	●	存托股份所有者提取的所有優先股。

	●	扣留股息和分配；以及

	●	出售由存託憑證證明的存托股份。

	●	法律顧問或會計師的書面建議；

	●	存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息；以及

	●	文件被認為是真實的，並且由適當的一方或多方簽署或出示。

	●	債務認股權證的發行價格（如果有）；

	●	債務認股權證的總數；

	●	行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

	●	如果適用，則債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後可以單獨轉讓；

	●	行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及可能以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價；

	●	行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	如果適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額；

	●	由債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是否將以註冊或不記名形式發行；

	●	有關賬面錄入程序的信息（如果有）；支付發行價格（如果有）和行權價格的貨幣或貨幣單位；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

	●	債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

	●	適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

	●	與持有人要求我們在控制權變更或類似事件發生時回購認股權證的權利有關的任何條款；以及

	●	債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證的發行價格（如果有）；

	●	認股權證的總數；

	●	行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的名稱和條款；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及以每種證券發行的認股權證數量；

	●	如果適用，則認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可以單獨轉讓；

	●	行使認股權證時可以購買的股普通股或優先股數量以及認股權證的行使價；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最大金額；

	●	以發行價（如果有）和行使價支付的貨幣或貨幣單位；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

	●	認股權證中的反稀釋條款（如果有）；

	●	適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

	●	與持有人要求我們在控制權變更或類似事件發生時回購認股權證的權利有關的任何條款；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的程序和限制。

	●	投票、同意或獲得股息；

	●	以股東身份接收關於選舉董事或任何其他事項的任何股東大會的通知；或

	●	作為我們的股東行使任何權利。

	●	與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券有關的任何重要條款；

	●	單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行；以及

	●	管理單位協議中與上述條款不同的任何重大條款。

	●	債務證券是優先證券還是次級債券；

	●	的發行價格；

	●	標題；

	●	本金總額的任何限制；

	●	有權收取利息的人（如果記錄日期的記錄持有人除外）；

	●	支付本金的日期；

	●	個或多個利率，可以是固定利率或可變利率（如果有）、利息的起計日期、利息支付日期和常規記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

	●	可以付款的地方；

	●	任何強制性或可選贖回條款或償債基金條款，以及與這些條款相關的任何適用的贖回或購買價格；

	●	如果的發行面額不是 1,000 美元或 1,000 美元的任意倍數，則為可發行的債務證券；

	●	如果適用，則參照指數或公式確定如何計算本金、溢價（如果有）或利息的方法；

	●	如果不是美元，則是支付本金、溢價（如果有）或利息的貨幣或貨幣單位，以及我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

	●	加速到期時應支付的本金的部分（如果不是全部本金）；

	●	如果在規定到期日之前的任何日期仍無法確定在規定到期日的應付本金，則確定被視為本金金額的金額或方法；

	●	如果適用，債務證券是否應受下文 “清償和解除；deasance” 下所述的失效條款的約束，還是適用的債務證券招股説明書補充文件中規定的其他違約條款；

	●	任何轉換或交換條款；

	●	債務證券是否將以全球證書的形式發行；

	●	適用於次級債務證券的任何次級排序條款，前提是與下文 “次級債務證券” 中所述的條款不同；

	●	債務證券的任何付款代理人、認證代理人、證券登記機構或其他代理人（如果受託人除外）；

	●	與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款，包括任何關於下可以發放或替代抵押品的情況的規定；

	●	對違約、加速條款或契約等事件的任何刪除、更改或補充；

	●	與證券擔保有關的任何條文以及可能存在額外債務人的任何情況；以及

	●	此類債務證券的任何其他特定條款。

	●	以我們將在招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人的名義註冊；

	●	存入存管人、被提名人或託管人；以及

	●	bear 任何必需的圖例。

	●	保存人已通知我們，它不願或無法繼續擔任保存人，或者已不再有資格擔任保存人；

	●	適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

	●	招股説明書補充文件中描述的任何其他情況允許或要求發行任何此類證券。

	●	有權以他們的名義註冊債務證券；

	●	有權實物交付憑證債務證券；或

	●	被視為是契約下這些債務證券的持有人。

	●	在款項移交給適用州之前的 10 個工作日；或

	●	在這筆款項到期兩年後，

	●	公司應為倖存者，或者繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

	●	繼承實體（如果不是公司）明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

	●	在交易生效之前和交易生效之後，不應發生違約或違約事件，並且仍在繼續；和

	(1)	我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

	(2)	我們在該系列的任何債務證券到期後的60天內未能為該系列的任何債務證券支付任何利息；

	(3)	我們未能在到期時存入任何償債基金款項；

	(4)	我們未能履行契約中的任何其他契約，在我們收到契約中要求的通知後，這種失敗將持續90天；以及

	(5)	涉及我們破產、破產或重組的某些事件。

	(1)	持有人此前曾向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券的持續違約事件；

	(2)	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，並已向受託人提供了提起訴訟的合理賠償；以及

	(3)	受託人未能提起訴訟，也沒有在最初提出申請後的60天內收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人最初提出的要求不一致的指示。

	●	提供讓我們的繼任者承擔契約下的契約；

	●	添加契約或違約事件；

	●	做出某些修改以促進證券的發行；

	●	擔保證券；

	●	為繼任受託人或其他受託人提供；

	●	修復任何歧義或不一致之處；

	●	為證券的擔保或其他債務人提供；

	●	允許或為證券的撤銷和解除提供便利；以及

	●	契約中指定的其他更改。

	●	更改任何債務證券的規定到期日；

	●	減少任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息或贖回或回購時應付的任何金額，無論是我們的選擇權還是任何持有人的選擇，或者減少任何償債基金的付款金額；

	●	減少原始發行的折扣證券或任何其他在加速到期時應付的債務證券的本金；

	●	更改支付地點或任何債務擔保的支付貨幣；

	●	損害在規定的到期日或贖回日期之後強制執行任何付款的權利；

	●	如果次級債務證券，則以對持有人不利的方式修改從屬條款；

	●	如果債務證券是可轉換債務證券，會對轉換任何債務證券的權利產生不利影響；或

	●	更改契約中與修改或修改契約有關的條款。