附錄 10.1

EBAY INC. 股權激勵獎勵計劃

2008 年 6 月 19 日首次獲得股東批准董事會於 2009 年 3 月 4 日通過的修正和重述 2009 年 4 月 29 日股東批准修正案和重述薪酬委員會通過的修正和重述（根據 2010 年 3 月 14 日董事會的授權）股東於 2010 年 4 月 29 日批准修正案和重述董事會於 2012 年 3 月 6 日通過的修正和重述 2012 年 4 月 26 日股東批准修正案和重述董事會於 2014 年 2 月 28 日通過的修正和重述 2014 年 5 月 13 日股東批准修正案和重述董事會於 2016 年 3 月 15 日通過的修正和重述 2016 年 4 月 27 日股東批准修正案和重述

薪酬和人力資本委員會通過的修正案和重述

（根據董事會的授權）2023 年 3 月 30 日 2023 年 6 月 21 日股東批准修正案和重述

第條第 1 條。目的

經此處修訂和重述的 eBay Inc. 股權激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的，是通過將董事會成員、員工和顧問（定義見下文）的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵措施，從而促進的成功，提升 eBay Inc.（以下簡稱 “公司”）的價值為公司股東創造豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工、和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特殊努力。

第條第 2 條。 定義和構造

無論在計劃中何處使用以下術語，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1 “獎項”指期權、限制性股票獎勵、股票增值權獎勵、績效股票獎勵、績效股票單位獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票單位獎勵、受限股票單位獎勵，或根據本計劃授予參與者的績效獎勵。

2.2 “獎勵協議”指任何書面協議、合同或其他證據裁決的文書或文件，包括通過電子媒介。

2.3 “董事會”指公司董事會。

2.4 “控制權變更”指幷包括以下各項：

(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人” “團體” （如《交易法》第 13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用此類術語）（公司、其任何子公司除外，由公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制、控制或受其控制的 “個人”與公司的共同控制權）直接或間接收購公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），這些證券在收購後立即擁有公司已發行證券總表決權的50％以上；或

(b) 在連續兩年的任何一段時間內，與任何新董事一起組成董事會的個人（由應與公司簽訂協議以執行第 2.4 (a) 或第 2.4 (c) 節所述交易的人指定的董事除外），這些董事由董事會選舉或公司股票提名參選股東獲得至少三分之二當時仍在任的董事的投票批准，他們要麼在兩年開始時是董事期限或其選舉或提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或 (z) 收購另一個實體的資產或股票除交易以外的每種情況：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表（要麼保持未償還債務，要麼轉換為公司有表決權的證券，或者由於交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司的全部或大部分資產或以其他方式繼承公司（公司）的業務或此類人，“繼承者實體”），直接或間接，至少是大多數交易完成後，繼承實體未償還的有表決權的證券的合併投票權，以及

(ii) 之後，任何個人或團體都沒有實益擁有佔繼承實體總投票權的50％或以上的有表決權的證券； 但是，前提是，就本第 2.4 (c) (ii) 節而言，不得僅僅因為在交易完成前公司持有的投票權而將任何個人或團體視為實益擁有繼承實體 50% 或以上的合併投票權；或

(d) 公司股東批准公司的清算或解散。

此外，如果控制權變更構成任何規定延期補償的裁決的付款事件並且受《守則》第 409A 條的約束，則在要求的範圍內，(a)、(b)、 (c) 或 (d) 小節中描述的與此類裁決有關的交易或事件也必須構成《財政部條例》所定義的 “控制權變更事件” § 1.409A-3 (i) (5)。委員會應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否根據上述定義最終確定公司的控制權變更了，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。

2.5 “代碼”指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

2.6 “委員會”指第 13 條所述的董事會委員會。

2.7 “顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向公司或任何子公司提供真正的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與集資交易中的證券要約或出售無關，也不會直接或間接促進或維持公司證券的市場；以及 (c) 顧問或顧問是自然人人。

2.8 “遞延股票單位”指根據第 8.5 節在指定時間期內獲得指定數量的股票的權利。

2.9 “導演”指董事會成員。

2.10 “殘疾”表示參與者有資格根據公司的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修訂，或者如果參與者沒有資格參加公司的長期傷殘保險計劃或居住在美國境外但不存在此類計劃，表示參與者因醫療原因無法在公司或其子公司履行職責可確定的身體或精神損傷，由醫生確定公司可以接受，其性質為是永久性的，或者預計持續超過六 (6) 個月。

2.11 “等值股息”指根據第 8.3 節授予參與者獲得等值價值（現金或股票）的股票股息的權利。

2.12 “DRO” 是指不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》的守則或第一章所定義的家庭關係令，或其相關規則。

2.13 “生效日期”應具有第 14.1 節中規定的含義。

2.14 “符合條件的個人”指委員會確定的任何員工、顧問或獨立董事的人。

2.15 “員工”指公司或子公司工資記錄中以員工身份積極提供服務的任何人。董事或公司或子公司僅因董事而獲得的報酬不足以構成公司或子公司的 “僱用”。

2.16 “股權重組” 指公司與其股東之間的非互惠交易，，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，影響股票（或公司其他證券）的股票或股價（或其他證券），並導致股票標的已發行獎勵的每股價值發生變化。

2.17 《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

2.18 “公允市場價值” 指，截至任何給定日期，(a) 如果股票在任何已建立的證券交易所交易，股票的收盤價，如《華爾街日報》 （或公司可能認為用於此類目的的其他來源可靠的其他來源），或者如果在該日期沒有出售，則為出售發生出售的該日期之前的第一個交易日期；或者 (b) 如果股票不是在交易所交易而是在全國市場或其他報價系統上報價，則為該日期的最後銷售價格，如上所述 《華爾街日報》（或公司可能認為可靠的其他來源），或者如果在該日期沒有出售，則在公佈銷售價格的該日期之前的日期；或 (c) 如果股票未公開交易，則為委員會本着誠意行事確定的股票的公允市場價值。

2.19 “激勵性股票期權”指旨在滿足守則第 422 條或其任何後續條款要求的期權。

2.20 “獨立董事” 指非僱員的公司董事。

2.21 “非僱員董事”指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事” 的公司董事。

2.22 “非合格股票期權”指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.23 “選項”指根據本計劃第 5 條授予參與者的權利，即在指定時間段內以指定價格購買指定股票。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。

2.24 “參與者”指作為董事會成員、顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的個人。

2.25 “績效獎勵獎”其含義見第 8.7 節。

2.26 “績效標準”指委員會為確定參與者在績效期內的績效目標或績效目標而選擇的標準，確定如下：

(a) 用於制定績效目標的績效標準可能包括以下內容，或委員會可能選擇的其他績效標準：交易量、用户、商品總量、總支付量、收入、經營收入、息税折舊攤銷前利潤和/或淨收益（利息、税項、折舊和攤銷前後）、淨收入（税前或税後）、每股收益，除根據美國公認會計原則以外確定的收益 (“差距”）、價格與收益的倍數、市盈與增長的倍數、淨資產回報率、總資產回報率、股本回報率、投資資本回報率、股票價格、現金流（包括但不限於經營現金流和自由現金流）、淨利潤率或營業利潤率、經濟利潤、股價升值、股東總回報、員工生產率、市場份額、交易量、客户滿意度指標，以及可以針對公司或任何子公司衡量的中的任何指標和員工敬業度/滿意度指標，與同行集團的業績相比，公司的關聯公司或其他業務部門，無論是按絕對值計算，還是與任何增量增長相比。

(b) 委員會可自行決定規定對一項或多項績效目標進行一項或多項客觀上可確定的調整。此類調整可能包括以下一項或多項：(i) 與會計原則變更相關的項目；(ii) 與融資活動有關的項目；(iii) 重組或生產力舉措的費用；(iv) 其他非經營項目；(v) 與收購相關的項目；(vi) 與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；(vii) 與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目；處置業務或業務分部；(viii) 與已終止業務相關的不符合資格的物品根據公認會計原則劃分的業務部分；(ix) 歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或交換的項目；(x) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出的項目；(xi) 與異常或特別公司交易、事件或發展有關的項目；(xii) 與收購的無形資產攤銷有關的項目；(xiii) 項目不在公司核心持續業務活動範圍之內；或 (xiv) 與以下內容相關的項目任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或業務狀況的變化。

2.27 “績效目標”對於績效期，是指委員會根據績效標準為績效期設定的目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體績效或部門、業務部門或個人的績效來表示。委員會可自行決定調整或修改該績效期的績效目標的計算，以防止參與者的權利被稀釋或擴大 (a) 在發生或預期任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展，或 (b) 承認或預期影響公司的任何其他異常或非經常性事件，或公司的財務報表，或者為了迴應適用法律的變化或預計會發生變化，法規、會計原則或業務狀況。

2.28 “演出期” 指委員會可能選擇的一個或多個時段，持續時間可能不同且重疊，將根據該時間段衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得基於績效的獎勵的權利和支付情況。

2.29 “績效共享” 指根據第 8.1 節授予參與者獲得股票的權利，的支付取決於實現某些績效目標或委員會制定的其他基於績效的目標。

2.30 “績效庫存單位” 指根據第 8.2 節授予參與者獲得股票的權利，股票的支付取決於實現某些績效目標或委員會制定的其他基於績效的目標。

2.31 “計劃” 指本 eBay Inc. 股權激勵獎勵計劃，經此處修訂和重述，並可能不時修訂。

2.32 “事先計劃”指經修訂的 GSI Commerce, Inc. 2010 年股權激勵計劃。

2.33 “限制性股票”指根據第 6 條授予參與者的股票，該股票受某些限制的約束，可能面臨沒收的風險。

2.34 “限制性股票單位”指根據第 8.6 節授予的獎勵。

2.35 《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

2.36 “股票” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及公司根據第12條可以取代股票的其他證券。

2.37 “股票增值權”要麼 “星星”是指根據第 7條授予的權利，即根據適用的獎勵協議的規定，獲得相當於SAR 行使當日指定數量股票的公允市場價值的超出部分的款項。

2.38 “股票付款”指 (a) 以股票形式支付的款項，或 (b) 購買股票股票的期權或其他權利，作為任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，代替根據第 8.4 節發放的全部或任何部分福利或補償。

2.39 “子公司”指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是不間斷的鏈條中除最後一個實體以外的每個實體實益擁有的證券或權益，佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）。

2.40 “終止服務”意思是，

(a) 至於顧問，參與者作為公司或子公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始在公司或任何子公司工作的終止。

(b) 至於非僱員董事或獨立董事，即非僱員董事或獨立董事的參與者因任何原因停止董事的時間，包括但不限於辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括：(i) 公司或該人的子公司同時僱用的解僱以及 (ii) a 終止，隨後公司或子公司與之建立諮詢關係人。

(c) 對於員工，參與者因任何原因停止積極受僱於公司或任何子公司或任何子公司或向其提供服務的時間，但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或退休；但不包括： (i) 公司或任何子公司同時重新僱用或繼續僱用參與者的解僱， (ii) 解僱是隨後公司或子公司與前者同時建立諮詢關係員工，以及 (iii) 參與者同時成為獨立董事的解僱。

(d) 委員會應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於與終止服務的性質和類型有關的問題，以及關於特定休假是否構成終止服務的所有問題；但是，在激勵股票期權方面，除非委員會在獎勵協議條款中另有規定，請假，身份從員工變為獨立人士就《守則》第 422 (a) (2) 條以及該條款規定的當時適用的法規和收入裁決而言，如果這種請假、身份變更或其他變更中斷了就業，則承包商或僱主與僱主關係的其他變更應構成服務終止。就計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後不再是子公司，則該參與者應被視為終止服務。

第條第 3 條。 受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第12條和第3.1 (b) 節的前提下，在本計劃生效日當天或之後根據根據本計劃授予的獎勵可以發行或轉讓的股票總數為 (i) 在生效日期之前本計劃下可用的股票數量，加 (ii) 3000萬股股票。在2023年6月21日或之後根據本計劃授予的獎勵的任何股票應計入該限額，作為受授予獎勵約束的每股股票一 (1) 股。

(b) 如果根據本計劃或先前計劃授予的獎勵因任何原因終止、到期或失效，或者此類獎勵是在不向參與者交付股票的情況下以現金結算的，則任何受該獎勵約束的股票均應再次可用於根據本計劃授予獎勵。任何不再受獎勵約束的此類股票應添加到本計劃下的可用股票數量中，作為每股不再受該獎勵約束的股票一 (1) 股。儘管本第 3.1 (b) 節有相反的規定，但根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的股票如果是：(x) 交付給或公司為支付期權行使價而扣留的股票、(y) 為滿足與該獎勵相關的預扣税而交付或由公司預扣的股票，則不得根據本計劃再次發行 (z) 受獎勵約束且未在該獎勵的淨結算時發行的股票。此外，公司使用期權行使收益回購的股票不會增加根據本計劃可供發行的股票數量，應以股票形式支付的股票數量應減少根據本計劃可能發行的股票總數（或其中行使的部分），而不是行使特區時發行的淨股數。在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，為假設公司或任何子公司以任何形式組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股票股份不得計入根據本計劃可供授予的股票股份。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可發行的股票。儘管有本第 3.1 (b) 條的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇股票、授予或授予股票。

3.2 庫存已分配。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分包括在公開市場上購買的授權和未發行的股票、庫存股或股票。

3.3 受獎勵的股票數量限制。 儘管本計劃中有任何相反的規定，在遵守第12條的前提下，在任何日曆年內可以向任何一位參與者授予一項或多項獎勵的最大股票數量應為200萬股。

第條第 4 條。 資格和參與

4.1 參與。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時自行決定從所有符合條件的個人中選出應向其發放獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.2 外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或擁有符合條件個人的其他國家的法律，委員會應自行決定：(i) 確定哪些子公司應受本計劃保護；(ii) 確定美國境外哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(iii) 修改授予美國境外符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件遵守適用的外國法律；(iv) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，包括通過適用於居住在特定地點的特定子公司或參與者的規則、程序或子計劃；但是，此類子計劃和/或修改不得增加本計劃第 3.1 和 3.3 節中包含的股份限制；以及 (v) 在作出裁決之前或之後採取其認為可取的任何行動獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管豁免或批准。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和子計劃，其條款限制或修改根據本計劃獲得獎勵的資格或死亡、殘疾、退休或其他終止服務的權利，行使或結算獎勵的可用方法，支付收入、社會保險繳款和工資税，將僱主納税義務轉移給參與者，預扣程序和任何股票證書或其他證書的處理所有權標誌。儘管如此有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》、《守則》、任何證券法或管轄法規或任何其他適用於股票或根據本計劃發行股票的法律，也不得授予任何獎勵。

第條第 5 條。 股票期權

5.1 將軍。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的個人授予期權：

(a) 行使價格。受期權約束的每股股票的行使價應由委員會確定，載於獎勵協議；前提是，根據第 5.2 (c) 節，任何期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(b) 鍛鍊時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間或時間；前提是根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會應確定參與者有權行使既得期權的時限，包括服務終止後的時間段，該期限不得超過期權的期限。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，根據本計劃授予的任何激勵股票期權的條款以及第 5.1 節的要求必須符合本第 5.2 節的規定。

(a) 到期。 根據第 5.2 (c) 節，激勵性股票期權應到期，並且在以下事件首次發生之後，任何人不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i) 自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 在參與者終止僱傭關係三個月後；以及

(iii) 在參與者因殘疾或死亡而終止僱用或服務之日起一年後。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權均可由參與者的法定代表人或代表、根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的人行使，或者，如果參與者未能對此類激勵性股票期權進行遺囑處置或去世，則由有權獲得激勵的人行使股票期權根據適用的血統和分配定律。

(b) 美元限制。參與者在任何日曆年首次行使激勵性股票期權的所有股票的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過 100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者首先可以行使超過該限制的激勵股票期權，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(c) 百分之十的所有者。激勵性股票期權必須授予在授予之日（或期權修改之日、為第424 (h) 條的目的延期或續訂期權之日，該期權的授予價格不低於公允市場價值的110％，則在授予之日持有公司所有類別股票總投票權超過百分之十的股票《守則》），期權自授予之日起的行使期限不超過五年。

(d) 處置通知。參與者應在 (i) 自授予該激勵性股票期權之日起兩年內，或 (ii) 將此類股票轉讓給參與者後一年內，立即向公司發出關於處置通過行使激勵性股票期權獲得的股票的任何處置通知。

(e) 行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

(f) 不符合要求。任何聲稱是激勵性股票期權的期權（或其部分），如果出於任何原因不符合《守則》第422條的要求，均應被視為不合格股票期權。

5.3 替代股票增值權。在不違反第 10.8 節的前提下，委員會可以在證明授予期權的獎勵協議中規定，委員會有權自行決定在行使該期權之前或行使期權之後的任何時候用股票增值權取代該期權；前提是，該股票增值權可以就該替代期權本應行使的相同數量的股票行使可以。

5.4 替代獎勵。儘管本第 5 條的上述規定恰恰相反，但如果根據本計劃授予的期權，該期權是假設或取代公司或其他實體先前就與合併、合併、合併或收購財產或股票有關的未償股權獎勵而授予的，則受該期權約束的股票的每股行使價可能低於公允市場價值每股於授予之日，前提是超出的：(a) 合計受獎勵約束的股票的公允市場價值（截至授予此類獎勵之日）超過 (b) 其總行使價不超過：(x) 受授予授予的前身實體股份的總和公允市場價值（截至產生獎勵的交易前一時間，該公允市場價值應由委員會確定）或由公司代替，高於 (y) 此類股票的總行使價。

第 6條。 限制性股票獎勵

6.1 授予限制性股票。

(a) 委員會有權向委員會選出的任何符合條件的個人發放限制性股票，金額為，並遵守委員會確定的條款和條件。限制性股票的所有獎勵均應由獎勵協議證明。

(b) 委員會應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；但是，除非適用的州法律另有允許，此類購買價格應不低於要購買的股票的面值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律對價。

6.2 發行和限制。 在每份個人獎勵協議的條款中，限制性股票的所有股份（包括參與者因股票分紅、股票分割或任何其他形式的資本重組而獲得的受限制性股票的任何股份）均應受委員會規定的可轉讓性限制和其他限制以及歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能單獨失效，也可能根據這種情況或基於委員會選擇的標準，包括但不限於基於參與者在公司的任職期限、董事職位或諮詢的標準、績效標準、公司業績、個人績效或委員會選擇的其他標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，委員會可根據其認為適當的條款和條件，取消獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，限制性股票不得出售或抵押。

6.3 回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付任何價格，則在服務終止後，參與者對未歸屬的限制性股票的權利將失效，並且此類限制性股票應不加對價地交出給公司。如果參與者為限制性股票支付了價格，則服務終止後，公司有權從參與者那裏回購未歸屬的限制性股票，則每股現金價格等於參與者為此類受限股票支付的價格或獎勵協議中可能規定的其他金額。委員會可自行決定規定，在發生某些事件的情況下，包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他特定的終止服務或任何其他事件，參與者對未歸屬的限制性股票的權利不會失效，此類受限股票應歸屬，如果適用，公司無回購權。

6.4 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以按委員會確定的方式來證明。如果代表限制性股票的證書是以參與者的名義註冊的，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類受限股票股票的條款、條件和限制，公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.5 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條選擇在限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是參與者根據《守則》第 83 (a) 條應納税的日期，則參與者必須在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司交付此類選擇的副本服務。

第 7條。 股票增值權

7.1 授予股票增值權。

(a) 委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得股票增值權。股票增值權應受委員會規定的與本計劃不一致的條款和條件的約束，並應以獎勵協議為證；前提是根據本計劃授予的任何股票增值權的期限不得超過十年。

(b) 股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人的其他人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在根據其條款可以行使的範圍內），並從公司獲得相當於 (i) 股票公允市場價值的超出部分乘積的金額股票增值權的行使日期超過 (B) 授予股票增值權之日股票的公允市場價值以及 (ii) 行使股票增值權的股票數量，受委員會可能施加的任何限制的約束。除下文 (c) 所述外，受每項股票增值權約束的股票的每股行使價應由委員會確定，但不得低於授予股票增值權之日公允市場價值的100％。

(c) 儘管第 7.1 (b) 節有上述相反的規定，但對於根據本計劃授予的股票增值權，前提是公司或其他實體先前就與合併、合併、合併或收購財產或股票有關的未償股權獎勵，受該交易約束的股票的每股價格股票增值權可能低於授予之日每股的公允市場價值，前提是超過：(a) 受獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予該獎勵之日）超過 (b) 其總行使價不超過：(x) 前身實體股票的公允市場價值總額（截至產生獎勵的交易前一段時間，該公允市場價值由委員會確定）受公司承擔或取代的補助金的約束，高於 (y) 此類股票的總行使價。

7.2 付款和行使限制。

(a) 在不違反第 7.2 (b) 節的前提下，根據上文第 7.1 (b) 節確定的金額應以現金、股票（基於行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者兼而有之，具體由委員會在獎勵協議中確定，並遵守任何預扣税要求。

(b) 如果根據第 7.1 (b) 節在股票中支付任何款項，則必須滿足上文第 5 條中與期權有關的所有規定。

第 8條。 其他類型的獎勵

8.1 績效分享獎。 委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多項績效股票獎勵，這些獎勵應以多股股票計價，並且可以與委員會確定的任何一項或多項績效標準或其他具體績效標準掛鈎，每種情況均在指定的日期或日期或委員會確定的任何一個或多個期限內。在做出此類決定時，委員會應考慮（其中包括根據具體獎勵類型認為相關的其他因素）特定參與者的繳款、責任和其他薪酬。

8.2 高性能股票單位。委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多項績效股票單位獎勵，這些獎勵應以等值的股票和/或價值單位（包括股票的美元價值）計價，並且可以與委員會確定的任何一項或多項績效標準或其他具體績效標準掛鈎，在每種情況下，都是在指定的日期或委員會確定的任何一個或多個時期內。在做出此類決定時，委員會應考慮（以及根據特定獎勵類型認為相關的其他因素）特定參與者的繳款、責任和其他補償。

8.3 股息和股息等價物。

(a) 委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得限制性股票獎勵的股息，以及其他獎勵的股息等價物，根據委員會確定的獎勵授予之日到該獎勵的行使、歸屬或到期之日這段時間內記入股息支付日受任何獎勵約束的股票的股息。儘管有上述規定，獎勵所累積的股息等價物不得在獎勵行使之日之前支付給符合條件的個人，也不得在歸屬之日之前支付給符合條件的個人（如適用）。此類股息和股息等價物應按此公式轉換為現金或額外股票，並受委員會可能確定的限制的約束；前提是受獎勵的股票受績效歸屬條件的約束，與此類股票相關的任何股息或股息等價物均應遵守相同的基於績效的歸屬條件。

(b) 儘管有上述規定，但不得就期權或SAR支付股息等價物。

8.4 股票付款。委員會選出的任何符合條件的個人都可以按照委員會不時確定的方式獲得股票付款。股票數量應由委員會確定，可以基於績效標準或委員會確定的其他具體績效標準，在股票支付之日或之後的任何日期確定。

8.5 遞延股票單位。 委員會選出的任何符合條件的個人均可按照委員會不時確定的方式獲得遞延股票單位的獎勵。遞延股票單位的數量應由委員會確定，並可能與委員會確定為合適的績效標準或其他具體績效標準掛鈎，包括為公司或任何子公司提供服務，在每種情況下，都是在一個或多個指定的日期或委員會確定的任何時期或期限內。根據委員會設定的歸屬時間表或績效標準，在遞延股票單位獎勵歸屬之前，不會發行遞延股票單位獎勵所依據的股票。除非委員會另有規定，否則在遞延股票單位獎勵歸屬且遞延股票單位獎勵所依據的股票發行之前，獲得遞延股票單位的參與者作為公司股東無權持有這些遞延股票單位。

8.6 限制性股票單位。 委員會有權以委員會確定的金額和條款和條件向委員會選出的任何符合條件的個人發放限制性股票單位。在授予時，委員會應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，，並可以規定其認為適當的歸屬條件。委員會應具體規定或允許參與者選擇發行限制性股票單位所依據的股票的條件和日期，的發行日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，哪些條件和日期應符合《守則》第409A條。在分配日，在遵守第 10.6 (b) 節的前提下，公司應向參與者轉讓計劃在該日期支付且事先未被沒收的每個限制性股票單位的一股不受限制、完全可轉讓的股票。

8.7 績效獎金。委員會選出的任何符合條件的個人均可獲得一項或多項基於績效的獎勵，其形式為現金獎勵（“績效獎勵”），在達到委員會制定的基於績效的歸屬條件後支付，在每種情況下，均在指定的日期或委員會確定的任何時期或期限內支付。

8.8 期限。 除非此處另有規定，否則任何績效股票、績效股票單位、股息等價物、股票付款、遞延股票單位或限制性股票單位的獎勵期限應由委員會自行決定。

8.9 行使價或買入價。委員會可以確定任何績效股票、績效股票單位、遞延股票單位、股票付款或限制性股票單位的行使或購買價格（如果有）；但是，除非適用的州法律另有允許，否則這種價格不得低於授予之日股票的面值。

8.10 服務終止時行使或付款。績效股票、績效股票單位、股息等價物、遞延股票單位、股票付款和限制性股票單位的獎勵只能在參與者是員工、顧問或董事（如適用）時行使或支付； 但是，前提是，委員會可自行決定可規定，績效股份、股息等價物、股票支付、遞延股票單位或限制性股票單位的獎勵可以在服務終止（如適用）之後、公司控制權變更之後，或者由於參與者退休、死亡或殘疾或其他原因而行使或支付。

8.11 付款方式。 根據本第8條授予的任何獎勵的款項應以現金、股票或兩者的組合形式支付，具體由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定。

8.12 獎勵協議。本第8條下的所有獎勵均應受委員會確定的額外條款和條件的約束，並應以獎勵協議為證。

第 9條。

[已保留]

第條第 10 條。 適用於裁決的條款

10.1 獨立獎和雙人獎。 根據本計劃授予的獎勵可以由委員會自行決定，在根據本計劃授予的任何其他獎勵之外單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放。除了或與其他獎項一起授予的獎勵可以與其他獎項同時頒發，也可以在不同時間授予其他獎項。

10.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

10.3 付款。委員會應確定任何參與者支付根據本計劃授予的任何獎勵的付款方式，付款形式包括但不限於：(i) 現金，(ii) 股票（如果是支付獎勵行使價，則包括根據行使獎勵可發行的股票），在可能要求的時間內持有委員會，以避免不利的會計後果，並使交貨之日的公平市值等於總值所需付款，或 (iii) 委員會可接受的其他財產（包括髮出通知，説明參與者已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股向經紀人下達了市場賣出訂單，並且經紀人已被指示向公司支付足夠的部分出售淨收益，以支付所需的總付款； 提供的然後在結算此類出售後向公司支付此類收益）。委員會還應確定向參與者交付或視為交付股票的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但《交易法》第13（k）條所指的公司董事或 “執行官” 的任何參與者都不得使用公司的貸款或公司違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付期權的行使價。

10.4 轉賬限制。

(a) 除非第 10.4 (b) 節另有規定：

(i) 本計劃下的獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非該獎勵已行使，或該獎勵所依據的股票已經發行，並且適用於此類股份的所有限制均已失效，但須徵得委員會同意，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎勵；

(ii) 任何獎勵、利息或其中的權利均不對參與者或其繼任者的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）以及任何處置這些程序的企圖均無效且無效，除非前一句允許這種處分；以及

(iii) 在參與者的有效期內，只有參與者才能行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據 DRO 處置；參與者去世後，獎勵的任何可行使部分可在根據本計劃或適用的獎勵協議該部分不可行使之前由其個人代表行使或根據已故參與者的遺囑或當時適用的血統法被授權這樣做的任何人以及分佈。

(b) 儘管有第 10.4 (a) 條的規定，委員會仍可自行決定允許參與者將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個允許的受讓人（定義見下文），但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓除遺囑或血統法和分配法外；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受所有條款的約束適用於原始參與者的獎勵條款和條件（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及（iii）參與者和許可受讓人應執行委員會要求的任何和所有文件，包括但不限於 (A) 確認受讓人作為允許的受讓人身份的文件，(B) 滿足適用的聯邦政府對轉讓的任何豁免要求, 州和外國證券法律以及 (C) 為轉讓提供證據.就本第 10.4 (b) 節而言，“許可受讓人” 是指就參與者而言，參與者的任何 “家庭成員”（定義見證券法下的表格 S-8 註冊聲明的使用説明），或委員會在之後特別批准的任何其他受讓人，同時考慮到適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法。

10.5 受益人。儘管有第 10.4 節的規定，但如果適用的獎勵協議中有規定，參與者可以按照委員會確定的方式，指定一名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。根據本計劃主張任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人必須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，但計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為其受益人將參與者在獎勵中超過50％的權益的受益人無效。如果適用的獎勵協議中沒有指定受益人，或者沒有指定受益人或參與者倖存下來（或者如果根據委員會自行決定參與者國家的繼承和其他法律，受益人指定不可執行和/或無效），則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的人付款。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交變更或撤銷。

10.6 股票證書；入賬程序。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但除非董事會在律師的建議下確定發行和交付此類股票的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司在行使任何獎勵後簽發或交付任何證書或製作任何證明股票股票的賬面條目股票在其中上市或交易。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或可取的任何止損轉賬令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除此處提供的條款和條件外，董事會可能要求參與者做出董事會自行決定認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與任何獎勵的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情施加的窗口期限制。

(b) 儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與有關的股票與任何獎勵有關的股票的證書，而是應記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。

10.7 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方服務建立用於記錄、授予或行使獎勵的自動系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可通過使用此類自動系統允許參與者進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。

10.8 禁止重新定價。在不違反第12.1條的前提下，未經公司股東批准，委員會不得授權修改任何未償還的獎勵以降低其每股價格。此外，根據第 12.1 節，任何行使價高於股票公允市場價值的期權或股票增值權均不得被取消，也不得通過授予獎勵來取代或取而代之或其他未經公司股東進一步批准的每股價格較低的財產。在不違反第12.1條的前提下，未經公司股東批准，委員會不得提議收購先前在期權或股票增值權的行使價大於股票的公平市值時以現金、期權或股票增值權付款。

10.9 獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃 6.2、12.1、12.2 和 13.3 (d) 節，向員工或顧問發放的獎勵應在一個或多個歸屬日期歸屬，期限不少於一年（或者，如果是基於績效目標或其他基於績效的目標的實現情況進行歸屬，則期限不少於自績效評估期開始起計一年），自授予獎項之日起； 但是，前提是，儘管有上述規定，但根據生效之日第 3.1 (a) 條向一個或多個參與者發行總額不超過5％的可用股票的獎勵，可以在不考慮此類最低歸屬條款的情況下發放。本第 10.9 節中的任何內容均不妨礙董事會或委員會自行決定採取行動，加快與相關或控制權變更後的任何獎勵的歸屬。

第條第 11 條。 獨立董事獎

11.1 董事會可以根據委員會制定的書面非自由裁量權公式向獨立董事發放獎勵，但須遵守本計劃的限制，或其任何繼任委員會在授予任何此類獎勵之日履行其職責（“獨立董事股權薪酬政策”）。獨立董事股權薪酬政策應規定向獨立董事授予的獎勵類型、受獨立董事獎勵約束的股票數量、此類獎勵的授予、可行使和/或支付和到期的條件，以及委員會（或上述其他繼任委員會）應自行決定的其他條款和條件。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在公司任何財政年度內可能授予任何非僱員董事或獨立董事的股票的總授予日公允價值不得超過60萬美元；但是，前提是 (i) 非僱員董事或獨立董事開始在董事會董事職的那一年，本句中規定的限額應乘以二，並且 (ii) 本句中規定的限額不適用於根據非僱員作出的獎勵董事或獨立董事選擇獲得獎勵，以代替全部或部分現金預付金，以便在董事會或董事會下的任何委員會任職。除非獲得股東批准，否則該限額不得增加。

第 12條。 資本結構的變化

12.1 調整。

(a) 如果出現任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外），或者除股權重組以外影響股票股份或股價的任何其他變動，委員會應酌情進行公平調整（如果有）以反映 (i) 根據本計劃可能發行的股票總數和種類的變化 (包括但不限於調整第 3.1 和 3.3 節中的限制）；(ii) 受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與此相關的任何適用的績效目標或標準）；和（iv）本計劃下任何未償獎勵的每股授予價或行使價。

(b) 如果發生第 12.1 節所述的任何交易或事件，或者任何影響公司、公司任何關聯公司或公司或其任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性交易或事件，或者適用的法律、法規或會計原則發生變化，委員會將自行決定並根據其認為適當的條款和條件獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動，以及特此授權自動或應參與者的要求採取以下任何一項或多項行動，前提是委員會認為此類行動是適當的，以防止本計劃或計劃下任何獎勵的福利或潛在收益被稀釋或擴大，以促進此類交易或活動或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i) 規定 (A) 終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（如果有）的現金（而且，為了避免產生疑問，如果截至本第 12.1 節所述交易或事件發生之日，委員會真誠地確定行使此類獎勵或實現參與者權利後不會獲得任何金額，則該獎勵可能會被終止公司無需付款）或 (B) 用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；

(ii) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或應以取而代之，涵蓋繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整；

(iii) 調整未償還獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類型、、已發行限制性股票或遞延股票單位的數量和種類和/或條款和條件（包括授予價或行使價），以及未來可能授予的未償還期權、權利和獎勵中包含的標準；

(iv) 規定，無論本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，此類獎勵均應可行使、應付或全部歸屬該獎勵所涵蓋的所有股份；以及

(v) 規定該獎勵在此類事件發生後不得歸屬、行使或支付。

(i) 受每項未償還獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價或授予價格（如果適用）將進行公平調整。根據本第 12.1 (c) (i) 節提供的調整應是非自由裁量的，應是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(ii) 委員會應酌情進行委員會認為適當的公平調整（如果有的話），以反映根據本計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組（包括但不限於對第3.1和3.3節限制的調整）。

(iii) 如果此類公平調整對參與者造成税收後果，則參與者應負責支付此類税款，公司或其子公司不得因此類付款而獲得補償。

(d) 本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證的發行的權利或權力或購買股票或債券、債券、優先股或優先股的權利，這些股的權利優於或影響股票股票或其權利或可轉換為股票或可兑換為股票的權利，或公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似性質。

12.2 控制權變更時加速。儘管有第 12.1 條的規定，除非公司與參與者簽訂的任何適用的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，如果控制權變更發生且參與者的獎勵沒有被繼承實體轉換、承擔或取代，則在控制權變更之前，此類獎勵將完全可以行使，對此類獎勵的所有沒收限制都將失效。控制權變更後，或預期控制權變更時，委員會可使本協議下的任何和所有未償還的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更之日，並應賦予每位參與者在委員會自行決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。如果公司或任何公司子公司或關聯公司與參與者之間的任何協議的條款包含條款，這些條款與本第 12.2 節的規定相沖突且限制性更強，則以第 12.2 節為準和控制權，此類協議（僅限此類條款）中更具限制性的條款（僅限此類條款）無效力或無效。此外，如果控制權變更後加速或失效沒收限制會給參與者帶來税收後果，參與者應負責繳納此類税款，並且不得因公司或其子公司的這種付款而獲得補償。

12.3 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別股票的分割或合併、支付任何股息、任何類別股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受獎勵的股票數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因理由進行調整。

第 13條。管理

13.1 委員會。除非本協議另有規定，否則本計劃應由一個由兩名或名以上董事會成員組成的委員會（“委員會”）管理。除非董事會另有決定，否則根據納斯達克股票市場（或股票交易的其他主要證券市場）的規則，委員會應僅由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每人均為非僱員董事和一名 “獨立董事”；前提是委員會採取的任何行動均有效且有效，無論採取此類行動時是否為委員會成員 } 後來被確定不符合本第 13.1 節中規定的成員資格要求，或者委員會任何章程中另有規定。儘管有上述規定：(a) 全體董事會，由其大多數在任成員行事，應就授予獨立董事的所有獎勵對本計劃進行總體管理，就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應被視為指董事會，(b) 委員會可以在第 13.5 節允許的範圍內下放其權力。董事會可隨時自行決定不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或根據該法發佈的任何法規或規則必須由委員會自行決定的事項除外。除非委員會任何章程中另有規定，否則委員會成員的任命應在接受任命後生效；委員會成員可隨時向董事會發出書面通知辭職；委員會的空缺只能由董事會填補。

13.2 委員會採取的行動。 除非董事會或委員會的任何章程中另有規定，否則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會多數成員以書面形式批准代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師、或公司為協助管理計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或採取行動。

13.3 委員會的權力。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有以下專屬權力、權力和酌處權：

(a) 指定參賽者領取獎項；

(b) 確定向每位參與者授予的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效對獎勵可行使性的限制或限制，以及加速或豁免，與不競爭和收回獎勵有關的任何條款在每種情況下，根據委員會自行決定確定的考慮因素，從裁決中獲得收益；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者獎勵的行使價可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不一定相同；

(g) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(h) 制定、通過或修改其認為必要或可取的任何規章制度來管理本計劃，包括採用本計劃的子計劃或獎勵協議的特殊條款，以遵守非美國法律和/或在必要時利用向美國境外參與者發放的獎勵的税收優惠待遇（如本計劃第 4.2 節進一步規定）或建議管理該計劃;

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及根據本計劃或任何獎勵協議產生的任何事項；以及

(j) 根據計劃或委員會認為管理計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

13.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就該計劃做出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的決定和決定所有各方均具有決定性。

13.5 授權。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時向由一名或多名董事會成員或公司一名或多名高管組成的委員會授予或修改獎勵或行使根據第 13.3 條授予委員會的任何權力、權力和自由裁量權；前提是 (i) 委員會對授予的獎勵擁有唯一權力或由 (a) 受《交易法》第 16 條約束的員工和 (b) 受保員工持有，以及 (ii) 根據本協議獲得授權的公司（或董事）的高管（或董事）不得被授予此類高管（或董事）授予或持有的獎勵的權力。本協議下的任何授權均應受董事會或委員會在授權時規定的限制和限制的約束，董事會或委員會可隨時撤銷如此下放的權限或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 13.5 條任命的受託人均應在董事會或委員會願意的情況下以該身份任職。

文章 14。 生效日期和到期日期

14.1 生效日期。 經修訂和重述的本計劃自2023年6月21日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東在該日舉行的會議上批准該計劃。如果計劃獲得以下任一批准，則該計劃將被視為已獲得股東的批准：

(a) 在正式舉行的股東大會上，代表大多數已發行有表決權的股票的法定人數親自出席或通過代理人出席並對該計劃進行表決；或

(b) 在需要股東批准的訴訟中，根據特拉華州法律，其方法和程度將被視為足夠。

14.2 到期日期。該計劃將於生效之日十週年之後到期，不得根據本計劃授予任何獎勵，唯一的不同是在 (a) 本計劃獲得董事會批准之日或 (b) 生效之日十週年之後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何在生效日期十週年未發放的獎勵均應繼續有效。

第 15條。 修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。在不違反第 16.16 節的前提下，經董事會批准，委員會可以隨時終止、修改或修改本計劃；但是，前提是 (a) 在遵守任何適用的法律、法規或證券交易規則所必需的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，以及 (b) 對本計劃進行任何修正案均需獲得股東批准，以便 (i) 增加本計劃下可用的股票數量（除外第 12 條規定的任何調整），（ii）允許委員會授予行使價低於授予之日公允市場價值的期權，（iii）允許委員會將期權的行使期從授予之日起延長十年，或（iv）修訂了本計劃的第 10.8 節。

15.2 先前授予的獎項。除非根據第 16.16 條作出的修改，否則未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改、或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第 16條。 一般規定

16.1 沒有獲得獎項的權利。 任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人。

16.2 沒有股東權利。 除非此處另有規定，否則在參與者成為此類股票的記錄所有者之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股票不擁有股東的任何權利。

16.3 扣留。 公司或任何子公司應有權和有權扣除或扣除（通過此處或獎勵協議中規定的任何方式），或要求參與者向公司或子公司匯出足以支付聯邦、州、地方和國外所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與參與本計劃相關的税收相關項目並且在法律上適用於參與者，法律要求扣留（包括公司或公司認為的任何金額）參與者的僱主可自行決定向參與者收取適當的費用，即使在法律上適用於公司或參與者的僱主）。為了滿足上述要求，委員會可自行決定允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵本應發行的股票股票（或允許返還公允市場價值等於要求扣留金額的股票。儘管本計劃有任何其他規定，但為滿足參與者從公司收購此類股票股份後的六個月（或委員會可能確定的其他期限），為滿足參與者的聯邦要求，在發行、歸屬、行使或支付任何獎勵（或可在參與者獎勵後的六個月內（或委員會可能確定的其他期限）內從參與者手中回購該獎勵而扣留的股票數量，與發行、歸屬、行使或有關的州、地方和國外收入以及工資税負債獎勵的支付（如上所述）應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值的股票數量，等於此類負債的總額，基於最低法定預扣金額（或者，如果公司允許，則為不會對公司造成不利會計後果且適用法律允許的更大金額）或其他適用的預扣税率。

16.4 沒有就業權或服務權。 本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續在公司或任何子公司任職或服務的權利。

16.5 獎項的資金尚無着落。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於根據獎勵尚未向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於公司或任何子公司普通債權人的權利。

16.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員以及委員會根據第 13.5 條向其下放權力的每位成員應免受因其可能提起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能施加或合理承擔的任何損失、成本、責任或開支成為一方或他或她可能因根據本計劃採取任何行動或不採取行動而參與其中以及針對他或她在針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何和所有款項； 提供的在他或她承諾代表自己自己處理和辯護之前，他或她給了公司一個機會，自費處理和辯護。上述賠償權不應排斥根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題或公司可能為他們提供賠償或使他們免受傷害的任何其他權力可能享有的任何其他賠償權利。

16.7 與福利的關係。 在根據確定公司或任何子公司的任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止補助金、長期服務獎勵、養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非其他計劃或協議中另有書面規定。

16.8 計劃對薪酬計劃的影響。 本計劃的通過不影響公司或任何子公司生效的任何薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的權利： (a) 為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何形式的激勵措施或補償，或 (b) 授予或承擔本計劃以外與任何適當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與收購有關的期權購買、租賃、合併、合併或以其他方式購買任何公司的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

16.9 獎項受回扣約束。 根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規章制度，獎勵和任何現金支付或根據獎勵交付的股票股票將被公司沒收、追回或採取其他行動 under、或法律另有要求。

16.10 開支。 本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

16.11 標題和標題。計劃中各節的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，應以計劃案文而不是此類標題或標題為準。

16.12 部分股份。不得發行部分股票，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來消除此類分數股票。

16.13 適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵都應受到《交易法》第16條規定的任何適用的豁免規則（包括《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內進行了修改，以符合此類適用的豁免規則。

16.14 遵守法律。 本計劃、根據本計劃授予和授予獎勵以及股股票的發行和交付，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付款項，均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和法規（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的此類批准在公司法律顧問看來，這可能是必要或可取的與之連接。在獲得公司認為必要或可取的上市、監管機構或政府機構的任何批准之前，公司沒有義務發行或交付股票。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，購買此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。公司沒有義務根據《證券法》註冊根據本計劃支付的任何股票。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內進行了修改，以符合此類法律、規章和條例。

16.15 適用法律。 本計劃和所有獎勵協議應根據特拉華州的法律解釋和管轄，不考慮該州的法律衝突原則。

16.16 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A 條所要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和獎勵協議應根據守則第409A條和財政部法規以及根據該條例發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。儘管本計劃中有任何與相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵都可能受《守則》第 409A 條條和相關的財政部指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括修正案、政策）以及具有追溯效力的程序），或採取任何其他行動委員會認為 (a) 豁免該獎項受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和財政部相關指導方針，從而避免根據該條款徵收任何罰款。

* * * * *

我特此證明，eBay Inc. 董事會薪酬和人力資本委員會（經eBay Inc. 董事會授權）於2023年3月30日正式通過了上述計劃。

* * * * *

我特此證明上述計劃已於2023年6月21日獲得eBay Inc.股東的批准。

於 2023 年 6 月 22 日執行。

	/s/ Molly Finn
	Vice President, Deputy General Counsel, Corporate & Assistant Secretary