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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內[]到 []
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主身份證號碼） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
班級標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
認股證 | LEXXW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的
註明截至最新可行日期的每類註冊人普通股的已發行股份數量。
以引用方式納入的文檔
沒有。
目錄
| 第一部分財務信息 | 3 |
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| 第 1 項。財務報表 | 3 |
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| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
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| 第 3 項。控制和程序 | 26 |
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| 第二部分-其他信息 | 27 |
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| 第 1 項。法律訴訟 | 27 |
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| 第 1A 項。風險因素 | 27 |
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| 第 2 項。展品 | 28 |
| 第 2 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
LEXARIA 生物科學公司
合併資產負債表
（未經審計）
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| 5月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 資產 |
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| 當前 |
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| 現金 |
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| 有價證券 |
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| 應收賬款 |
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| 庫存 |
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| 預付費用和押金 |
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| 流動資產總額 |
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| 非流動資產，淨額 |
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| 使用權資產 |
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| 知識產權 |
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| 財產和設備 |
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| 非流動資產總額 |
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| 總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| 應付租金 |
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| 流動負債總額 |
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| 長期負債 |
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| 應付租金 |
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| 長期負債總額 |
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| 負債總額 |
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| 股東權益 |
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| 股本 |
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| 已授權： |
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| $ |
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| 額外的實收資本 |
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| 赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 歸屬於本公司股東的權益 |
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| 非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 股東權益總額 |
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| 負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 第 3 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
LEXARIA 生物科學公司
合併運營報表
（未經審計）
|
| 三個月已結束 |
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| 九個月已結束 |
| ||||||||||
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| 5月31日 |
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| 5月31日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 收入 |
| $ |
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| $ |
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| 銷售商品的成本 |
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| 毛利 |
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| 開支 |
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| 研究和開發 |
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| 一般和行政 |
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| 運營費用總額 |
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| 淨虧損 |
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淨虧損歸因於： |
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| 普通股股東 |
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| 非控股權益 |
| $ | ( | ) |
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| 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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| 加權平均已發行股數 |
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| -基礎版和稀釋版 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 第 4 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
LEXARIA 生物科學公司
合併現金流量表
（未經審計）
|
| 截至5月31日的九個月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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| 經營活動中使用的現金流 |
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| 淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 非現金使用權租賃費用 |
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| 有價證券的未實現虧損 |
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| 為服務發行的股票 |
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| 租約增加 |
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| 經營資產和負債的變化 |
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| 應收賬款 |
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| ( | ) | |
| 庫存 |
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| ( | ) | |
| 預付費用和押金 |
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| ( | ) |
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| 應付賬款和應計負債 |
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| 應歸因於關聯方 |
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| ( | ) | |
| 經營租賃責任 |
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| ( | ) |
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| 用於經營活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 投資活動中使用的現金流 |
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| 購買設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 知識產權 |
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| ( | ) |
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| 用於投資活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 來自/（用於）融資活動的現金流 |
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| 發行股票所得收益 |
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| 租賃付款 |
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| ( | ) | |
| 來自/（用於）融資活動的淨現金 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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| 該期間的現金淨變動 |
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| 期初現金 |
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| 期末現金 |
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| 現金流補充信息： |
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| 預付費用中包含的非現金服務份額 |
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| 以現金繳納的所得税 |
| $ |
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| 由於修改而確認ROU的資產和負債 |
| $ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 第 5 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
LEXARIA 生物科學公司
股東權益合併報表
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中
（未經審計）
|
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| 額外 |
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| 非- |
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| 普通股 |
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| 付費 |
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| 控制 |
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| 股東 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 公平 |
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| 餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 非控股權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
| 2022 年 11 月 30 日餘額 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 非控股權益 |
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| ( | ) |
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| 2023 年 2 月 28 日餘額 |
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| 在市場上融資 |
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| S-1 融資 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 餘額 2023 年 5 月 31 日 |
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| 2021 年 8 月 31 日餘額 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 非控股權益 |
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| 2021 年 11 月 30 日餘額 |
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| 為服務而發行的股票 |
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| 非控股權益 |
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| 2022 年 2 月 28 日餘額 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 淨虧損 |
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| 餘額 2022 年 5 月 31 日 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
LEXARIA 生物科學公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 2023年5月31日
|
1。業務性質
Lexaria Bioscience Corp.（“Lexaria”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家生物技術公司，致力於使用DeHydraTech提高各種活性藥物成分（“API”）的生物利用度TM，我們的專利專有藥物遞送技術。
我們主要是一家研發公司，依靠我們不斷擴大的知識產權組合，繼續研究使用含有多種分子的 Dehydratech 的好處。我們還開始了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的研究性新藥（“IND”）註冊程序。
收入主要來自DehydraTech的知識產權（“IP”）許可合同，這些合同基於使用條款以及明確的地理和許可安排。我們還從第三方承包生產企業對企業（“B2B”）DeHydraTech 增強原料中獲得收入，這些原料按照企業客户的規格進行加工，然後由他們在網上和美國的商店出售。我們還為客户特定的配方提供研發方面的合同服務，這些配方用於與客户現有產品的比較測試。
持續經營考慮
此處包含的公司合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及適用於持續經營企業的美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該會計原則假設公司自本報告之日起至少12個月內將有足夠的資金來支付其運營、研發和資本支出。
自成立以來，公司蒙受了鉅額的營業和淨虧損。歸屬於股東的年度虧損為 $
公司於2022年8月12日與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售普通股，總髮行價不超過美元
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| 目錄 |
如果我們認為需要這樣的融資計劃來推進公司的業務計劃並且符合股東的最大利益，我們也可能在2023財年或之後提供待售證券，以應對市場狀況或其他情況。
2023年5月8日，公司公佈了其公開發行的定價
上述證券是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-271096）上的註冊聲明註冊的，該聲明於2023年5月8日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。
根據我們現有的營運資金，管理層認為公司有足夠的營運資金來滿足公司未來12個月的估計流動性需求。在進行這項評估時，公司認為，這緩解了人們對公司能否繼續作為持續經營企業的實質性懷疑。但是，無法保證管理層的計劃會成功。如果公司無法獲得資金，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、臨牀前和臨牀測試或商業化工作，這可能會對其業務前景產生不利影響。
| 第 8 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
2。重要會計政策
公司的重要會計政策與我們在截至2022年8月31日的10-K表中經審計的財務報表一致。
整合的基礎
這些中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表；Lexaria CanPharm ULC、Lexaria CanPharm Holdings Corp.、PoviVa Corp.、Lexaria Hemp Corp.、Kelowna Management Services Corp.、Lexaria Nutraceutical Corp. 和我們的
演示基礎
公司未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則（US GAAP）編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已縮減或省略。管理層認為，為公平列報所必需的所有調整均已包括在內。中期業績不一定代表全年或任何後續時期的業績。
這些未經審計的中期合併財務報表應與我們在截至2022年8月31日的10-K表上提交的年度報告中包含的經審計的合併年度財務報表及其附註一起閲讀。
最新會計指南
已發佈但尚未通過的聲明
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。FASB隨後發佈了ASU 2016-13修正案，其生效日期和過渡日期為2023年1月1日。這些標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信用損失，並規定了與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些標準現在要求記錄準備金，而不是減少投資的攤銷成本。這些標準將可供出售債務證券的確認信貸損失金額限制在賬面價值超過公允價值的金額以內，並要求在公允價值增加時撤消先前確認的信貸損失。該公司目前預計這些準則的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
估計和判斷
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的一些會計政策要求我們做出主觀判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項進行估計。這些會計政策涉及關鍵的會計估計，因為它們特別依賴於管理層對在進行會計估算時高度不確定的事項所做的估計和假設。儘管我們根據當時掌握的事實和情況使用了最佳估計，但可以合理地使用不同的估計值。公司使用的會計估算很可能會不時發生變化，這可能會對財務狀況和經營業績的列報產生重大影響。
| 第 9 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
公司定期審查這些估計、判斷和假設，並在認為必要的時期內反映修訂的影響。儘管我們認為這些估計是合理的，但實際結果可能會有所不同。
在編制這些未經審計的中期合併財務報表時，管理層在適用公司會計政策時做出的重大判斷和估計不確定性的關鍵來源與適用於截至2022年8月31日的年度經審計的合併財務報表的判斷相同。
3。有價證券
有價證券的組成部分如下：
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| 成本基礎 |
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| 未實現收益 |
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| 未實現的虧損 |
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| 公允價值 |
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2021年8月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2022年8月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年5月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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Lexaria持有的有價證券是希爾公司（前身為Hill Street Beverage Company Inc.）的可供出售普通股。普通股未實現的收益和虧損是由於市場價格變動造成的。管理層認為，根據對2023年5月31日現有信息的評估，未實現的虧損是暫時的減值。
4。應收賬款
截至2023年5月31日和2022年8月31日的應收賬款包括以下內容：
2023年5月31日 | 2022年8月31日 | |||||||
| 貿易和存款 | $ | $ | ||||||
| 地區許可費 | ||||||||
| 銷售税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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| 目錄 |
5。庫存
2023年5月31日和2022年8月31日的原材料庫存包括以下內容：
|
| 2023年5月31日 |
|
| 2022年8月31日 |
| ||
| 原材料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2023年5月31日的九個月期間，原材料庫存價值為美元
6。預付費用和存款
截至2023年5月31日和2022年8月31日，預付費用包括以下內容：
|
| 2023年5月31日 |
|
| 2022年8月31日 |
| ||
| 廣告與會議 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 法律費用 |
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| 執照、申請費、會費 |
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| 辦公與保險 |
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| 諮詢 |
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| 資本融資 |
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| $ |
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| $ |
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7。知識產權，淨值
以下是截至2023年5月31日公司持有的資本化美國專利清單：
已頒發的專利 # | 專利證書授予日期 | 專利家族 |
注入親脂活性劑的食品和飲料組合物及其使用方法 | ||
增強抗病毒藥物輸送的組合物和方法 |
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| 目錄 |
資本化專利的連續性時間表如下所示：
|
| 2023年5月31日 |
|
| 2022年8月31日 |
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| 餘額期初 |
| $ |
|
| $ |
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| 加法 |
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|
| ||
| 攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 餘額結束 |
| $ |
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| $ |
| ||
專利按其分期償還
8.財產和設備，淨額
財產和設備包括：
| 2023年5月31日 |
| 成本 |
|
| 期內攤銷 |
|
| 增補 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 淨餘額 |
| |||||
租賃權改進 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
計算機 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
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傢俱固定設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
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實驗室設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
| |||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
| 2022年8月31日 |
| 成本 |
|
| 期內攤銷 |
|
| 增補 |
|
| 累計攤銷 |
|
| 淨餘額 |
| |||||
租賃權改進 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
計算機 |
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
傢俱固定設備 |
|
|
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|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
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| |||
實驗室設備 |
|
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| ( | ) |
|
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|
| ( | ) |
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
在截至2023年5月31日的九個月期間，攤銷額為美元
9。應付賬款和應計負債
截至2023年5月31日和2022年8月31日的應付賬款和應計負債包括以下內容：
|
| 2023年5月31日 |
|
| 2022年8月31日 |
| ||
| 應付賬款 |
|
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|
|
| ||
| 應付交易 |
| $ |
|
| $ |
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| 應繳銷售税 |
|
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| ||
| 應計負債 |
|
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|
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|
|
|
|
| 應付交易 |
|
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|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
| 第 12 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
10。收入
截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，我們按類型劃分的收入明細如下：
|
| 截至5月31日的九個月 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
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| 知識產權許可 |
| $ |
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| $ |
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| B2B |
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| 其他 |
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| $ |
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| $ |
| ||
在截至2023年5月31日的九個月期間，公司確認了許可收入，包括根據最終協議轉讓DeHydraTech技術的知識產權許可費，包括特許權使用費。B2B 產品收入為 $
11。普通股、認股權證和期權
在截至2023年5月31日的季度中，公司完成了以下普通股、認股權證和期權的發行：
1. | |
|
|
2. | |
|
|
3. |
在截至2023年5月31日的九個月中，沒有行使任何認股權證。
截至2023年5月31日的九個月認股權證的連續性時間表如下所示：
|
| 認股權證數量 |
|
| 加權 平均運動量 價格 |
| ||
餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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| $ |
| ||
已取消/已過期 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
已發行 |
|
|
|
| $ |
| ||
餘額 2023 年 5 月 31 日 |
|
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|
| $ |
| ||
| 第 13 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
截至2023年5月31日未償還的認股權證摘要如下：
認股權證數量 |
|
| 加權平均值 行使價格 |
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| 剩餘加權平均值 合同壽命（年） |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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股票期權
在截至2023年5月31日的九個月中，公司授予了以下期權：
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| 選項 |
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| 加權平均值 行使價格 |
|
| 合同壽命 （年） |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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總計 |
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| $ |
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| （平均剩餘壽命） |
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股票期權的連續性時間表如下所示：
|
| 選項 |
|
| 加權 平均值 運動 價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期 （年） |
|
| 聚合 固有的 價值 |
| ||||
2021 年 8 月 31 日餘額 |
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| $ |
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已取消/已過期 |
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| ( | ) |
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已授予 |
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餘額 2022 年 8 月 31 日 |
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| $ |
| ||||
已授予 |
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| $ |
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餘額 2023 年 5 月 31 日（已獲批准） |
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| $ |
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| $ |
| ||||
2023 年 5 月 31 日餘額（可行使） |
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| $ | 3.40 |
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| $ |
| |||
| 第 14 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
截至2023年5月31日的九個月中，授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算得出的，假設如下：
預期波動率 |
| % | ||
無風險利率 |
| % | ||
預期壽命 |
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| ||
股息收益率 |
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| % | |
每個期權的估計公允價值 |
| $ |
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截至2023年5月31日，未確認的非現金補償成本總額為美元
12。承付款、重要合同和意外開支
使用權資產-經營租賃
公司辦公室和研發實驗室位於加拿大不列顛哥倫比亞省的基洛納。該設施的租賃期至2023年11月14日，公司已行使了為期五年的續訂期權，期限從2023年11月15日開始，到2028年11月14日到期。2023年3月31日，公司重新衡量了租約延期的ROU資產和租賃負債。除了最低租賃付款額外，租賃還要求我們繳納財產税和其他運營成本，這些費用將按年度調整。
|
| 2023年5月31日 |
|
| 2022年8月31日 |
| ||
使用權資產-經營租賃 |
| $ |
|
| $ |
| ||
與租約延期有關的重新測量 |
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攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃資產總額 |
| $ |
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| $ |
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負債： |
| $ |
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| $ |
| ||
與租約延期有關的重新測量 |
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| ||
租賃付款 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息增加 |
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| ||
租賃負債總額 |
| $ |
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| $ |
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運營租賃成本 |
| $ |
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| $ |
| ||
租賃業務現金流 |
| $ |
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| $ |
| ||
剩餘租賃期限 |
|
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|
| ||||
折扣率 |
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| % |
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| % | ||
下表彙總了公司截至2023年5月31日的經營租賃負債到期日：
2023（還剩三個月） |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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| |
2026 |
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| |
此後 |
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| |
租賃付款總額 |
| $ |
| |
減去：估算利息 |
|
| ( | ) |
經營租賃負債的現值 |
| $ |
| |
減去：租賃項下的當期債務 |
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| ( | ) |
總計 |
| $ |
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| 第 15 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
13。細分信息
該公司的業務涉及其專有的DeHydraTech技術的開發和使用，包括許可。Lexaria實行集中管理，其首席運營決策者作為總裁兼首席執行官，使用合併信息和其他財務信息，再加上按替代健康消費品和技術許可類別分列的收入信息，來做出運營決策並評估公司的業績。該公司已確定了兩個可報告的細分市場：知識產權和B2B產品。許可收入主要集中在一個被許可人身上。
| 截至2023年5月31日的九個月 |
| 知識產權許可 |
|
| B2B |
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| 企業 |
|
| 合併總計 |
| ||||
| 收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
| 銷售商品的成本 |
|
|
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| ( | ) |
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|
|
| $ | ( | ) | ||
| 運營費用 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| 分部收益（虧損） |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
| 總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 截至2022年5月31日的九個月 |
| 知識產權許可 |
|
| B2B |
|
| 企業 |
|
| 合併總計 |
| ||||
| 收入 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 銷售商品的成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
| 運營費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
| 分部虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
總資產 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| 按地區劃分的資本資產 2023 年 5 月 31 日 |
| 成本 |
|
| 加法（美國） |
|
| 淨餘額 |
|
| 成本 |
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| 加上加拿大 |
|
| 加拿大淨餘額 |
|
| 淨餘額總額 |
| |||||||
租賃權改進 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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計算機 |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 各地區資本資產 2022年8月31日 |
| 成本 |
|
| 加法（美國） |
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| 淨餘額 |
|
| 成本 |
|
| 加上加拿大 |
|
| 加拿大淨餘額 |
|
| 淨餘額總額 |
| |||||||
租賃權改進 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| |||||||
計算機 |
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傢俱和固定裝置 |
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實驗室設備 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||||
14。後續事件
沒有。
| 第 16 頁，總共 29 頁 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義。此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能是前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務表現有關。任何前瞻性陳述都基於我們目前的信念和假設以及我們目前獲得的信息。在某些情況下，前瞻性陳述是用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“目標”、“目標”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別的。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們於2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1（A）項中標題為 “風險因素” 的部分中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與未來的任何業績、活動水平、業績或成就存在重大差異或這些前瞻性陳述所暗示。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為它們僅代表截至此類陳述發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或反映意外事件的發生。可能會出現新的因素，不可能預測所有可能影響我們的業務和前景的因素。此外，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
我們未經審計的中期合併財務報表以美元（“美元”）列報，並根據美國公認會計原則（“US GAAP”）編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。除非另有説明，否則所有提及 “普通股” 和 “股票” 的內容均指我們股本中的普通股。除非另有説明，否則術語 “Lexaria”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指公司和/或我們的子公司。
以下討論應與我們在本10-Q表季度報告中的簡明財務報表和隨附附註以及截至2022年8月31日止年度的10-K表年度報告中附註的經審計財務報表一起閲讀。
概述
Lexaria的專利DeHydraTech技術改善了生物活性化合物的輸送，同時促進了健康的攝入方法，降低了總劑量，並且在活性分子輸送方面非常有效，有多種形式，從口服可攝入到口服buccal/舌下再到外用產品。DehydraTech 利用人體分配脂肪酸的自然過程，顯著提高了活性藥物成分（“API”）向血漿和大腦的運輸速度和數量。這項技術的應用涵蓋了公司主要的製藥重點以外的許多類別，從食品和飲料到化粧品和營養品。
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| 目錄 |
我們的使命是獲得美國食品藥品管理局批准用於治療高血壓的Dehydratech-CBD藥物。Lexaria經營着一個獲得聯邦許可的內部研究實驗室，並繼續在我們的知識產權組合基礎上再接再厲，在全球範圍內獲得34項專利，還有許多其他專利正在申請中。
Lexaria正在推進臨牀前和未來臨牀項目的多項研發活動，今年我們的主要重點是研究用於降低高血壓的CBD。2022財年，我們完成了三項關於高血壓的人體研究，其結果是迄今為止第四次也是最大規模的高血壓研究，最終發表了六篇研究文章。
公司繼續為第三方參與小型研發項目和B2B配方，這些第三方正在評估我們的技術以用於其產品。
專利
我們目前的專利組合包括與我們提高生物利用度和口感的方法有關的專利系列申請或授權，以及使用DeHydraTech作為各種原料藥的交付平臺，包括但不限於脂溶性維生素；抗病毒藥物；磷酸二酯酶抑制劑；人類激素；受監管的大麻素和尼古丁及其類似物。
我們將繼續盡最大努力在全球40多個國家尋求專利保護，因為成功批准更多此類申請可能會使股東價值大幅增加。
該公司擁有美國、澳大利亞、歐洲、印度、墨西哥、加拿大和日本頒發的專利。自上次提交10季度季度報告以來，我們被告知又發行了六項專利：日本一項，澳大利亞，兩項在加拿大，兩項在美國。我們的新美國專利保護了用於藥物組合物和治療高血壓方法的DeHydraTech增強型大麻二酚的使用，以及用於一般組合物和治療高血壓方法的DehydraTech增強型大麻二酚。
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截至本季度報告發布之日，公司已發行的專利如下表所示：
已頒發的專利 # | 專利家族 |
US 9,474,725 B1 | #1 注入親脂活性劑的食品和飲料組合物及其使用方法
|
美國 9,839,612 B2 | |
美國 9,972,680 B2 | |
我們 9,974,739 B2 | |
US 10,084,044 B2 | |
我們 10,103,225 B2 | |
我們 10,381,440 | |
我們 10,374,036 | |
我們 10,756,180 | |
AU 2015274698 | |
AU 2017203054 | |
AU 2018202562 | |
AU 2018202583 | |
AU 2018202584 | |
AU 2018220067 | |
EP 3164141 | |
JP 6920197 | |
CDN 2949369 | |
AU 2016367036 | #2 配製含有親脂活性劑的口服可攝入組合物的方法 |
JP 6963507 | |
MX 388 203 B | |
AU 2016367037 | #3 含有親脂活性劑的穩定的即飲飲料組合物 |
在 365864 | |
JP 6917310 | |
MX 390001 | |
JP 7232853 | |
CDN 3093414 | #6 親脂活性劑的透皮和/或皮膚輸送 |
JP 7112510 | #7 注入親脂活性劑的組合物，可降低食物效應 |
AU 2019256805 | #8 注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法 |
CDN 3096580 | |
我們 11,311,559 | #18 增強抗病毒藥物輸送的組合物和方法 |
AU 2021261261 | |
US 11,666,544 | #21 治療高血壓的組合物和方法 |
US 11,666,543 |
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研究與開發
Lexaria 正在推進臨牀前和臨牀項目的多項研發活動。目前，我們的主要研究項目是調查用於降低高血壓的大麻二酚（“CBD”），這促使美國食品藥品管理局申請了IND。其他項目包括DeHydraTech配方開發和使用尼古丁進行口服袋和前瞻性尼古丁替代療法、人類激素、CBD治療糖尿病、痴呆症等的測試。公司將不時為有興趣在其產品中評估DeHydraTech的第三方進行合同研發。
在截至2023年5月31日的季度中，Lexaria的研發支出為1,640,648美元（2022年5月為752,095美元）。具體的研發計劃正在開發中，這與我們開展每種原料藥每個研究階段的財務能力相吻合。由於我們的專利組合覆蓋範圍不斷擴大，我們不斷研究每種API的測試、研究和開發的加速時間表選項。2023財年繼續突出我們研發計劃的方向，我們正在進行的項目取得了證實性的結果。我們將繼續投入越來越多的資源，並將重點放在製藥應用上。
研究性新藥
美國食品藥品管理局於2022年8月10日向Lexaria提供了積極的書面迴應，這是我們關於Dehydratech-CBD用於治療高血壓的IND前會議。美國食品藥品管理局證實，它已同意Lexaria的提議，即為我們的計劃尋求505（b）（2）新藥申請（“NDA”）監管途徑。我們將繼續努力完成IND申請，預計將在2023財年末或2024年初提交。我們已選擇 IncLin Inc. 作為我們的合同研究組織（“CRO”）來進行 IND 研究，這將是我們指定的 HYPER-H23-1 第 1 階段 (b) 研究。根據美國食品藥品管理局規定的現行良好生產規範（“cGMP”）法規，我們已經通過第三方合同製造商完成了IND藥品的生產，該法規已為穩定性測試而制定。我們預計將在第四財季末收到IND申報中披露所需的穩定性測試的最後結果，隨後我們將能夠提交IND申請。除了我們的 CRO 之外，我們還開始了某些管理研究啟動任務，這些任務與準備在 IND 有效性之後啟動 HYPER-H23-1 研究相關的行政研究啟動任務。
HYPER-H21-4
我們的高血壓研究 HYPER-H21-4 的第一批結果於 2022 年 10 月 27 日公佈，主要的安全性和有效性目標已達到。HYPER-H21-4 是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的交叉研究，由 40-70 歲的男性和女性志願者組成。66（66）人最終接受了劑量直到研究完成，在入學之前，他們已經記錄或測量了：
| · | 血壓升高（120/80 至 139/80 mmHg）； |
| · | 輕度（第 1 階段）高血壓（140/90 至 159/99 mmHg）；或 |
| · | 中度（第 2 階段）高血壓（160/100 至 179/109 mmHg）。 |
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| 目錄 |
所有研究參與者每天接受Dehydratech-CBD，持續5周，以上述劑量遞增的2.5周為增量。在交叉和沖洗後，所有66名研究參與者還根據研究隨機分組時間表接受了為期5周的匹配安慰劑。其中三十三（33）名患者被診斷出患有高血壓，但沒有接受任何降壓藥物的治療，而33名患者被診斷出患有高血壓，正在接受常用的降壓療法，包括含或不含利尿劑的血管緊張素轉換酶（“ACE”）抑制劑；或者含有鈣通道阻滯劑的ACE抑制劑。完整的研究方案已經公佈，該研究的部分發現已經公佈，可在以下網址查閲 PubMed。初步研究結果表明，使用Lexaria的專利Dehydratech-CBD膠囊配方，經過數週的口服CBD治療，正常活躍的高血壓患者的血壓持續下降。
Lexaria知道只有少數其他已發表的研究報告，主要針對年輕、健康和血壓正常的志願者，這些研究調查了口服CBD數週後靜息血壓是否可能持續降低；這些研究都沒有成功實現這一目標。Dehydratech-CBD 似乎比其他口服 CBD 配方更有效地降低血壓。
在公佈 HYPER-H21-4 的初步結果後，該公司用其他研究結果補充了其發現，這些結果似乎表明：
| · | 與已發表的醫藥級CBD行業同行相比，我們獲得專利的Dehydratech-CBD™ 的CBD血液吸收水平提高了； |
|
|
|
| · | 一種潛在的降低血壓的新作用機制，Dehydratech-CBD 的抗高血壓作用至少可以部分解釋為它通過卡他汀調製與交感神經-chromaffin 系統的相互作用，從而表明使用 dehydratech-CBD 治療對心血管調節具有潛在的獨特機制益處；以及 |
|
|
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| · | 顯著降低了幾種已知與心血管疾病（“CVD”）和許多其他疾病有關的促炎生物標誌物，白介素（“IL”）8、10和18的血漿水平分別降低了約19％、約27％和約43％。 |
EPIL-A21-1
2022年3月，Lexaria啟動了一項動物研究，以確定與Epidiolex® 相比，Dehydratech-CBD 對癲癇發作活動的治療效果是否更好。Epidiolex是美國食品藥品管理局批准的口服溶液處方CBD，適用於1歲及以上的兒童，用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化症複合體相關的癲癇發作。
2022年11月29日，Lexaria宣佈了該研究的結果，表明與世界領先的抗癲癇藥物之一Epidiolex相比，其獲得專利的Dehydratech-CBD的性能有所提高，通常在較低的Dehydratech-CBD劑量下。
研究項目 EPIL-A21-1 的其他工作已經完成，最終的研究旨在在該動物模型中確定 Dehydratech-CBD 的 ED50（即在 50% 的受試動物中實現癲癇發作抑制所需的劑量），其中 ED50 的測定是發育療法臨牀前動物研究中的常見性能指標。這項ED50研究旨在證實迄今為止的實驗結果，最終結果證實，與標準的Epidiolex劑量為100 mg/kG相比，Dehydratech-CBD在75毫克/千克的劑量下最有效。需要進一步的測試才能在人類身上驗證這些發現，儘管根據典型的動物轉化慣例，轉換為人類等效劑量的動物體內的這些劑量水平預計將分別在10-12 mg/kG和15-16 mg/Kg之間。
DEM-A22-1
2022 年 11 月 8 日，宣佈啟動動物研究計劃 DEM-A22-1。該研究旨在確定Dehydratech-CBD是否可以分別對糖尿病和痴呆症提供治療效用。這項研究出現了幾種意想不到的併發症，結果尚無定論。如果公司選擇進一步開展該領域的研究，則可能會持續更長的時間，並且可能涉及Dehydratech-Nigotine，而不是Dehydratech-CBD。
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DIAB-A22-1
我們宣佈動物研究計劃 DIAB-A22-1 於 2022 年 11 月 8 日啟動。2023年3月2日，該公司宣佈其糖尿病動物模型研究已完成併產生了至少三項積極結果，包括肥胖糖尿病動物的體重減輕，以及甘油三酯和膽固醇水平的改善。在截至2023年5月31日的季度之後，該公司公佈了進一步的業績，顯示接受Dehydratech-CBD治療的患有糖尿病的肥胖動物的血糖水平降低，腎功能得到改善。
HOR-A22-1
Lexaria的動物研究 HOR-A22-1 是在二十隻雌性Sprague-Dawley大鼠身上進行的一項藥代動力學研究，旨在評估DeHydraTech™ 增強口服雌二醇遞送特性的能力，該研究在第三財季成功完成，顯示雌激素雌二醇的口服遞送有所增強。
Dehydratech-Estradiol配方在血液（或 “Cmax”）中的平均峯值濃度為5.65ng/mL，比對照配方僅為0.63 ng/mL時達到的平均峯值濃度高出大約九倍（900％）。此外，該研究表明，與DehydraTech配方的平均Cmax為6.49 ng/mL與對照組的平均Cmax僅為0.302 ng/mL相比，雌酮代謝物的水平也明顯更高，這意味着遞送量提高了二十倍以上（2,000％）。
NIC-H22-1
2022 年 11 月 1 日，該公司宣佈，人類臨牀尼古丁研究 NIC-H22-1 已獲得獨立審查委員會的批准。該研究是一項由36人組成的人類藥代動力學隨機、雙盲、交叉研究，對當前的吸煙者進行，其中每個人將在幾周內訪問實驗室接受三次給藥。在每次就診期間，只會給藥和評估一個口服尼古丁袋：要麼是 dehydratech-Nicotine；On！由 Altria 製造的品牌；或 Swedish Match 製造的 Zyn 品牌。主要研究目標是確定不同時間點血液中尼古丁的含量，以及包括血壓、心率和呼吸頻率在內的生命體徵數據收集。還正在進行與喉嚨燒傷、用户體驗、胃腸道體驗等相關的主觀評估。
截至本報告發布之日，該研究的給藥已經完成，樣本和數據分析處於不同階段，研究結果預計將於2023年第四季度公佈。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表和隨附附註是根據美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額。根據管理層當時掌握的信息，這些估計、判斷和假設被認為是合理的。我們認為，瞭解財務報表以下方面所涉及的估計、判斷和假設的基礎和性質對於瞭解我們的財務狀況至關重要。我們考慮了 COVID-19 疫情對所使用的假設和估計的影響，並確定截至2023年5月31日的九個月中，財務報表沒有受到重大不利影響。
要討論我們的重要會計估計，請閲讀 注意事項 4。估計和判決如我們截至2022年8月31日的10-K表年度報告中的財務報表所示。正如我們先前在2022年10-K表格中披露的那樣，關鍵會計估計沒有重大變化。
資金需求
我們預計，由於我們正在進行的研發計劃，我們的支出將增加，特別是用於治療高血壓和糖尿病的DeHydraTech配方的動物和人體臨牀試驗。隨着我們向美國食品藥品管理局申請IND的推進，我們預計我們的支出將進一步增加，因此，我們預計在可預見的將來，營業虧損將增加，現金流將為負。
截至2023年5月31日，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益。公司持續出現經常性虧損和運營現金流為負，包括截至2023年5月31日和2022年5月31日的九個月中，淨虧損分別為5,463,510美元和5,870,492美元。
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Lexaria作為持續經營企業的延續取決於籌集額外資金和/或實現和維持盈利運營。隨附的財務報表不包括與記錄的資產金額的回收和分類或我們公司停止運營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。運營造成的經常性虧損和淨資本短缺使人們對公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
2022年8月12日，我們與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了At-The-Market（“ATM”）發行股權分銷協議，根據該協議，我們可以發行和出售總髮行價不超過5,925,000美元的普通股。銷售協議使Maxim有權獲得相當於在自動櫃員機下出售的所有股票每股總銷售價格的3.0％的銷售佣金。
2023年5月11日，公司簽訂了股票購買協議，目的是完成與Maxim的200萬美元最大努力融資，從而發行了210.6萬股普通股和購買普通股的認股權證。
我們對現金流預測進行了審查，得出的結論是，手頭資金，加上已執行的許可協議的預期資金，將足以履行公司在10-Q表上提交合並財務報表後的十二個月內的財務義務。
截至2023年5月31日和2022年5月31日止期間的經營業績
截至九個月中，我們在相應項目上的淨虧損彙總如下：
截至5月31日的九個月 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改變 |
| |||
| 收入 |
| $ | 229,641 |
|
| $ | 144,247 |
|
| $ | 85,394 |
|
| 研究和開發 |
|
| 3,166,315 |
|
|
| 1,486,487 |
|
|
| 1,679,828 |
|
| 諮詢費和工資 |
|
| 1,030,042 |
|
|
| 1,672,825 |
|
|
| (642,783 | ) |
| 法律和專業 |
|
| 364,779 |
|
|
| 439,942 |
|
|
| (75,163 | ) |
| 其他一般和行政 |
|
| 1,100,515 |
|
|
| 2,384,893 |
|
|
| (1,284,378 | ) |
淨虧損 |
| $ | (5,463,510 | ) |
| $ | (5,870,492 | ) |
| $ | 406,982 |
|
收入
知識產權許可費用增加了88,775美元，而B2B銷售額下降了67,430美元，其他銷售額同比增長了64,049美元。
研究和開發
截至2023年5月31日期間，研發支出同比增長1,679,828美元，原因是該公司繼續在我們的製藥部門開展應用研發計劃，我們的主要重點是美國食品藥品管理局批准一種用於治療高血壓的Dehydratech-CBD藥物。
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諮詢費和工資
在截至2023年5月31日的九個月中，諮詢費和工資減少了642,783美元，這主要是由於前幾年確認了承包商和員工的股票薪酬成本（358,970美元），以及臨牀開發活動增加導致的研發工資費用（305,283美元）。
法律和專業費用
在此期間，我們的法律和專業費用與去年同期相比減少了75,163美元。由於專利和商標申請量增加以及使用了額外的法律諮詢服務，去年的支出有所增加。
一般和行政
在截至2023年5月31日的期間，我們的其他一般和管理費用總體比去年同期減少了1,284,378美元。本期廣告和促銷活動下降了474,642美元，投資者關係略有下降（68,457美元）。本年度辦公費用增加了40,871美元，有價證券的未實現虧損要低得多（77,775美元對823,916美元）。
流動性和財務狀況
| 營運資金 |
| 5月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產 |
| $ | 4,235,490 |
|
| $ | 6,977,516 |
|
流動負債 |
|
| (1,055,904 | ) |
|
| (194,036 | ) |
淨營運資金 |
| $ | 3,179,586 |
|
| $ | 6,783,480 |
|
|
| 九個月已結束 |
| |||||
現金流 |
| 5月31日 |
| |||||
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
|
|
|
|
|
|
| ||
| 經營活動中使用的現金流 |
| $ | (4,259,557 | ) |
| $ | (3,702,724 | ) |
| 投資活動中使用的現金流 |
|
| (101,173 | ) |
|
| (130,595 | ) |
| 用於融資活動的現金流量 |
|
| 1,711,418 |
|
|
| (33,395 | ) |
現金減少 |
| $ | (2,649,312 | ) |
| $ | (3,866,714 | ) |
經營活動
與2022年同期使用的現金相比，該期間用於經營活動的淨現金增加了約55.7萬美元。增加的主要原因是有價證券的未實現虧損減少（746,141美元），以及與為提供服務而發行的股票（60萬美元）和股票薪酬（358,970美元）相關的非現金支出減少；部分被應付賬款和應計負債的增加（815,786美元）以及淨虧損（406,982美元）的減少所抵消。
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| 目錄 |
投資活動
由於設備和知識產權收購支出減少，用於投資活動的淨現金比2022年減少了29,422美元。
融資活動
融資活動產生的現金增加1,744,814美元，與自動櫃員機發行的普通股和出售的普通股/認股權證單位有關。
流動性和資本資源
在過去的兩個財年中，我們的淨虧損分別約為740萬美元和420萬美元。我們預計，在未來12個月及以後，研發和運營活動將繼續產生鉅額支出，導致淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年的大幅波動，具體取決於我們的研發研究和相關支出的階段和複雜性、從技術許可和B2B銷售（如果有）中獲得的額外收入，以及我們當前或未來可能進行的任何合作所獲得的付款。
隨着公司繼續我們的IND申請流程並進入初始候選產品的臨牀開發，對大量資本資源的需求也隨之增加。我們現有的現金將不足以完成FDA批准的候選產品的全面開發、測試和商業化。為了實現這一目標，我們今後將需要大量資金。
2022年8月12日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以在自動櫃員機下以高達5,925,000美元的總髮行價發行和出售普通股。銷售協議規定，Maxim將有權獲得相當於在自動櫃員機下出售的所有股票每股總銷售價格的3.0％的銷售佣金。截至2023年7月14日，我們已通過自動櫃員機向市場出售了34,652股股票，總收益為114,546美元。根據公司股票的當前權益價值，公司修改後的自動櫃員機使用能力限制在1,965,533美元以內。根據公司2023年5月11日下述融資的條款，公司使用其自動櫃員機的能力目前處於暫停狀態。
2023年5月11日，公司簽訂了股票購買協議，目的是完成與Maxim的200萬美元最大努力融資，從而發行了210.6萬股普通股和購買普通股的認股權證。
如果我們認為推進公司的業務計劃需要這樣的融資計劃，我們也可能根據市場狀況或其他情況提供證券。無法確定未來的股權或債務融資是否可用，也無法確定其條件是否可以接受。這些事情的結果是不可預測的。缺乏足夠的資金可能迫使我們減少支出，削減或暫停計劃中的計劃，或者可能清算資產。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營業績和潛在前景產生不利和重大影響。出售額外股權可能會導致我們的股東進一步稀釋。也可以與第三方簽訂額外的許可協議、合作、合作伙伴關係、聯盟營銷、分銷或許可安排，以增加我們的資本資源。如果我們這樣做，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。
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| 目錄 |
公司已經評估了總體上是否存在條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2023年5月31日，公司手頭現金約為3,163,906美元，用於結清1,055,904美元的流動負債。我們對現金流預測進行了審查，得出的結論是，手頭資金，加上已執行的許可協議的預期資金，將足以履行公司在10-Q表上提交合並財務報表後的十二個月內的財務義務。
COVID-19 的影響
迄今為止，我們的財務報表沒有受到任何重大影響、任何資產減值或任何重大業務中斷，包括供應商的業務中斷。我們將繼續積極關注與 COVID-19 相關的不斷變化的情況，並可能採取進一步的行動來改變我們的運營，包括聯邦、州、省或地方當局可能要求的行動，或者我們認為符合員工和其他與我們有業務往來的第三方的最大利益的行動。我們不知道何時或是否可以完全修改或取消其中一些或全部措施。
第 3 項。控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁（首席執行官）和首席執行官（現任首席財務和會計官），以便及時做出決定關於要求的披露。
截至2023年5月31日，即本報告所涵蓋的財政季度，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年5月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
對控制有效性的固有限制
對財務報告的內部控制有固有的侷限性，包括但不限於使用獨立專業人員提供建議和指導、解釋現有和/或不斷變化的規則和原則、條例、管理職責分離、組織規模和人事因素。對財務報告的內部控制是一個涉及人為盡職調查和合規的過程，可能會因人為錯誤而導致判斷失誤和故障。也可以通過串通或不當管理推翻來規避對財務報告的內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述，但是這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵，可以在流程中設計保護措施來降低但不能消除這種風險。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年5月31日的季度中，我們的控制和控制流程與2022年8月31日保持一致。在截至2023年5月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大或合理可能的重大影響。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們知道沒有針對我們公司的任何實質性、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何其他重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、執行官或關聯公司或任何註冊或受益股東均為不利方或具有不利於我們利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素
本季度報告中包含的大部分信息包括或基於估計、預測或其他 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們和管理層對我們的業務運營所做的任何預測或估計。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績存在重大差異。
與我們的業務、普通股和其他因素相關的風險是2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的10-K表格中描述的風險。
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| 目錄 |
第 2 項。附件、財務報表附表
a) 財務報表
| 1) | 我們公司的財務報表列在本文件第1項下的索引中。 |
|
|
|
| 2) | 所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，不重要，或者所需信息已顯示在財務報表或附註中。 |
b) 展品
展品編號 |
| 描述 |
(3) |
| 公司章程和章程 |
3.1 |
| 公司章程（作為我們在 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.1 中以引用方式納入） |
3.2 |
| 章程（以引用方式納入我們 2020 年 6 月 3 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.2） |
3.3 |
| 經修訂和重述的公司章程（2021 年 1 月 14 日提交至 8-K 表格 Exh. 3.1） |
3.4 |
| 第二修訂和重述的章程（以引用方式納入我們 2021 年 1 月 14 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2） |
3.5 |
| 經修訂和重述的章程（2020 年 6 月 3 日在 S-1 表格上提交 Exh 3.4） |
3.6 |
| 公司章程修正案——股份合併（2009 年 6 月 23 日在 8-K 表格上提交 Exh 3.1） |
3.7 |
| 公司章程修正案——股份擴張（以引用方式納入我們於2020年6月3日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.5） |
3.8 |
| 公司章程修正案——股票遠期拆分（2015 年 12 月 16 日在 8-K 表格上提交 Exh 3.1） |
3.9 |
| 公司章程修正案——名稱變更（2016 年 5 月 11 日在 8-K 表格上提交 Exh 99.1） |
(4) |
| 定義證券持有人權利的文書 |
4.1 |
| 認股權證表格（參照 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.5 納入其中） |
4.2 |
| 認股權證代理協議表格（參照 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.9 納入其中） |
(10) |
| 重大合同 |
10.1 |
| 證券購買協議表格（參照2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.8納入該協議） |
10.2 |
| 配售代理協議（2023 年 5 月 10 日 Exh.10.2 在 8-K 表格上提交） |
10.3 |
| IncLin, Inc. 啟動活動的工作訂單 |
(31) |
| 規則 13 (a)-14 (a) /15 (d)-14 (a) |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席執行官的第302條認證 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對首席財務官和首席會計官的第302條認證 |
(32) |
| 第 1350 節認證 |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條對首席財務官和首席會計官的認證 |
|
|
|
(101)** |
| 交互式數據文件 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
** 隨函提供。根據S-T法規第406T條，就1933年《證券法》第11或12條而言，本附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或是任何註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則無需承擔這些條款規定的責任。
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| 目錄 |
簽名
根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
LEXARIA 生物科學公司
來自： | /s/ John Docherty | |
約翰·多切蒂 | ||
總裁兼主任 | ||
（首席執行官） | ||
日期：2023 年 7 月 14 日 | ||
根據《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
來自： | /s/ 約翰·多切蒂 |
|
約翰·多切蒂 |
| |
總裁兼主任 |
| |
（首席執行官） |
| |
日期：2023 年 7 月 14 日 | ||
| ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·邦卡 | |
克里斯托弗·邦卡 首席執行官、董事長兼董事 （首席財務和會計官） 日期：2023 年 7 月 14 日 | ||
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