附錄 1.1

AQUA METALS, INC

15,82萬股普通股

承保協議

2023年7月18日

基準公司有限責任公司

150 East 58^第四Street，17^第四Floor 紐約州紐約 10155

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Aqua Metals, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，向Benchmark Company, LLC（“承銷商”）發行和出售總額為15,820,000股已授權但未發行的股票（“公司股份”），並在承銷商選擇後再發行不超過237.3萬股（“額外股份”），在根據S-3表格（檔案編號333-）的註冊聲明進行的發行中，每種普通股的面值均為公司每股面值0.001美元（“普通股”）267780）（公司股份和額外股份統稱為 “股份”）。

公司和承銷商特此確認其關於購買和出售股份的協議如下：

1.註冊聲明和招股説明書。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和委員會根據該法制定的規章制度（“規則和條例”），公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-267780）的註冊聲明，以及本協議簽訂之日可能要求的註冊聲明修正案。委員會已宣佈該登記聲明生效。此類註冊聲明，包括當時的修正案、當時的附錄及其任何附表、當時根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件，以及《證券法》第430B條或當時根據規則和條例以其他方式視為其一部分或包含在其中的文件和信息，在此稱為 “註冊聲明”。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始註冊聲明”。

公司提議根據《證券法》第424條向委員會提交一份與股票有關的最終招股説明書補充文件，該補充文件包含在註冊聲明中，其形式是迄今為止交付給承銷商的。註冊聲明中顯示的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”。根據第424 (b) 條（包括補充後的基本招股説明書）向委員會提交的此類補充招股説明書形式以下稱為 “招股説明書”。在提交招股説明書之前提交或使用的任何初步招股説明書形式以下稱為 “初步招股説明書”。此處提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件。

就本協議而言，凡提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。本協議中所有提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補編均應被視為幷包括隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，該文件被視為以提及方式納入其中或被《規章條例》視為其一部分。

2.公司的陳述和擔保。

(a) 公司向承銷商陳述並保證並同意承銷商的看法，內容如下：

(i) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令，而且每份此類文件在提交時或首次使用細則和條例所指時，在所有重大方面都符合《證券法》和《規章制度》的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有提及所要求的重大事實根據以下情況，在其中陳述或在其中作出聲明所必需的在何種情況下作出這些聲明，不具有誤導性；但上述規定不適用於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中根據承銷商向公司提供的專門用於編制招股説明書的書面信息而作出的陳述或遺漏。

(ii) 公司已滿足委員會要求提供補充或補充信息的所有要求（如果有）。根據《證券法》第8條的規定，註冊聲明已經生效並將繼續有效。暫停註冊聲明生效的終止令沒有生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起訴訟。

(iii) 註冊聲明的每個部分及其任何生效後的修正案，在該部分生效時（包括根據《證券法》第430B條被視為對承銷商的生效日期）、招股説明書交付期（定義見下文）到期之前的所有其他時間、截止日期（見下文定義）和招股説明書（或招股説明書的任何修正或補充）《細則和條例》所指的申報時間或首次使用時間，網址為在招股説明書交付期到期之前，以及截止日期，所有後續時間都遵守了《證券法》、《規章制度》和《交易法》的適用要求和規定，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在招股説明書中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。經修訂或補充的招股説明書截至其發佈之日或《規章條例》所指的首次使用時，在招股説明書交付期到期之前的所有後續時間以及截止日期，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會提及在其中陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規章制度編制的。前兩句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或其中的任何修正或補充，這些信息是根據承銷商專門提供給公司的與承銷商有關的書面信息而向公司提供的與承銷商有關的書面信息而作出的。

(iv) 既不是 (A) 在出售時或之前發佈的發行人一般自由寫作招股説明書、法定招股説明書和本協議附表一中規定的信息（統稱為 “銷售時披露一攬子計劃”），以及向公眾公佈的價格、公司股票數量和招股説明書封面中包含的額外股票數量，也沒有 (B) 任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書與銷售時間披露包一起考慮，包括或在銷售時包括任何不真實的重大事實陳述，或者在銷售時省略或省略任何重要事實，以陳述在其中陳述所必需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況，不具有誤導性。前一句不適用於註冊聲明或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何法定招股説明書中的陳述或遺漏，這些信息是根據承銷商向公司提供的專門用於準備該信息的書面信息而作出的。如本段及本協議其他部分所用：

(1) “銷售時間” 是指本協議簽訂之日上午 8:30（東部時間）。

(2) 任何時候的 “法定招股説明書” 是指在該時間之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書。就本定義而言，根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交招股説明書的實際時間，根據《證券法》第430B條被視為追溯性註冊聲明一部分的招股説明書中包含的信息，應被視為已包含在法定招股説明書中。

(3) “發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，這些證券涉及 (A) 公司必須向委員會提交的證券，或 (B) 根據《證券法》第433 (d) (5) (i) 條免於申報的證券，因為其中包含對股票或發行的描述並未反映最終情況條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，則採用公司記錄中保留的表格根據《證券法》第433 (g) 條。

(4) “發行人一般自由寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本協議附表二中對此的規定就證明瞭這一點。

(5) “發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

(v) 每份發行人免費寫作招股説明書，截至其發佈之日以及招股説明書交付期內的所有後續時間，或直到公司按照第4 (a) (iii) (B) 節所述通知或通知承銷商的任何更早日期，沒有、沒有也不會包括任何與註冊聲明、任何法定招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或衝突的信息。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商向公司提供的專門用於編制招股説明書的書面信息而作出的。

(A) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對股票進行了善意的要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的含義），在本聲明發布之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，包括公司或任何子公司在過去三年中沒有被定罪犯有重罪或輕罪，或者已成為司法或行政法令或命令的主體，如上所述第405條（不考慮委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不符合資格的發行人的任何決定），也不考慮證券法第164條所定義的 “除外發行人”。

(B) 自發行之日起，每位發行人免費寫作招股説明書均滿足《證券法》第164條和第433條規定的所有其他使用招股説明書的條件，直至招股説明書交付期內。

(vi) 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中以引用方式包含或納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，這些數據與其得出的來源一致。

(vii) 公司財務報表以及以引用方式納入註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書的相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及其中規定時期（受正常年度限制）的合併經營業績和現金流變化-期中財務報表的終止審計調整），是根據美利堅合眾國在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制的；登記報表中包含的輔助附表（如果有）在所有重大方面都公允地列報了其中需要説明的信息。註冊聲明、銷售時間披露包或招股説明書中無需包含其他財務報表或附表。根據《證券法》和《規章制度》，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書或其中以提及方式納入的文件中沒有要求包含任何形式或調整後的財務信息，但尚未按要求納入或納入。據公司所知，Armanino, LLP對作為註冊聲明一部分提交併包含在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務報表和附表發表了意見，該公司是《證券法》和《規章制度》所指的獨立會計師事務所，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求（“《薩班斯-奧克斯利法案》”）。

(viii) 公司及其每家子公司均根據其組織管轄區的法律正式組建。根據其組織管轄區的法律，公司及其每家子公司均作為一家信譽良好的公司（或適用的其他法律實體）有效存在。每家公司及其子公司都有公司（或適用的其他法律實體）的權力和權力，可以擁有其財產和開展目前正在進行的業務，如註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書所述，並且有資格在其擁有或租賃不動產或開展業務的每個司法管轄區以信譽良好的外國公司（或其他法律實體）開展業務使得這種資格成為必要，在這種情況下，失敗了獲得這種資格將導致重大不利變化（定義見下文）或影響其執行或履行本協議規定的義務的能力。

(ix) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在銷售時間披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未承擔任何對公司及其子公司具有重要意義的直接或或有負債或義務，進行任何不屬於正常業務流程、對公司及其子公司具有重要意義的交易全部、申報或支付任何股息或已支付任何股息就其股本進行任何形式的分配；除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，股本存量沒有任何變化（股權補償計劃（定義見下文）下的補助金除外），也沒有任何因發行股票（i）行使或轉換未償還期權、認股權證或可轉換票據或歸屬任何已發行限制性股票單位而導致的普通股已發行數量發生變化或 (ii) 在公司當前的市場發行中出售根據2022年10月7日註冊聲明（“自動櫃員機發行”）的招股説明書補充文件，公司短期或長期債務的任何重大變化，但清償期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其任何子公司股本的權利，或者公司及其子公司的財務狀況、業務、前景、財產、運營或經營業績的任何重大不利變化除外，整體來看（“重大不利變化”）。

(x) 除銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司或其任何子公司參與的任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）均未決，據公司所知，沒有威脅或考慮提起任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”），或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構提出者，無論是單獨還是合計，都將導致任何重大不利變化。除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，在過去的十年中，公司及其任何子公司及其任何董事或高級管理人員都沒有受到任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟。據公司所知，委員會或監管機構（定義見下文）尚未對公司或任何子公司或其各自資產或公司任何現任或前任董事或高管進行任何調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。據公司所知，委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(xi) 本協議和認股權證協議（定義見此處）已由公司正式授權、執行和交付，均構成公司的有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到聯邦或州證券法的限制，除非此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，並受一般權益原則的約束。本協議和認股權證協議的執行、交付和履行以及此處所設想的交易的完成不會導致違反或違反任何法規、公司加入或受其約束的任何協議或文書，或任何具有管轄權的法院或政府機構或機構的任何命令、規則、條例或法令的任何條款和規定，也不會構成違約凌駕於公司或其任何財產之上，但每種情況除外違規行為和違約行為，無論是單獨還是合計，都無法合理地預期會導致重大不利變更。本協議和認股權證協議的執行、交付和履行以及此處所設想的交易的完成不會導致違反或違反公司章程或章程的任何條款和規定，也不會構成公司章程或章程規定的違約，每種情況均與本協議發佈之日生效。執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易，包括公司發行或出售股票和認股權證證券（定義見下文），無需獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或下令或備案，除非已經獲得或可能根據《證券法》、州證券法或藍天法或金融業監管規則要求的交易管理局（“FINRA”）或納斯達克資本市場，或同意如果未獲得，則不會單獨或總體上對公司完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；並且公司有權和授權簽訂本協議，並按照本協議的設想授權、發行和出售股份。

(xii) 公司所有已發行和流通的股本，包括普通股和優先股的已發行股份（如果有）均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時沒有違反或受任何優先權或其他未以書面形式放棄的認購或購買證券的權利（其副本）的約束已交付給承銷商的律師）；可以出售的股份根據本協議和認股權證協議，公司可能根據認股權證協議發行和出售的認股權證股份已獲得正式授權，可以根據本協議和認股權證協議向承銷商發行和出售，當公司根據本協議和認股權證協議以支付本協議和其中規定的對價進行發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，不受任何證券的任何優先權或其他類似權利的約束公司持有人；以及股份和認股權證證券符合註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述，此類描述在所有重大方面都符合定義認股權證的文書中規定的權利。除非註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則根據公司的章程、章程或公司加入或對公司有約束力的任何協議或其他文書，對公司任何股本的投票或轉讓沒有任何優先權或其他權利，也沒有對公司任何股本的投票或轉讓施加任何限制。本協議和認股權證協議所設想的股票和認股權證證券的發行和出售不產生任何未被放棄的公司普通股或其他證券的註冊權利。公司每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，除註冊聲明中另有説明外，在銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，公司擁有記錄在案且受益的股份，不含任何重大擔保權益、索賠、留置權、代理、股權或其他抵押權，所有權益公司每家子公司的已發行和流通股本。除註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，不存在從公司或公司任何子公司購買或收購公司或公司任何子公司任何股本的期權、認股權證、協議、合同或其他權利。公司擁有註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中規定的授權和未償還資本。任何人均無權要求公司根據《證券法》對與本次發行有關的公司任何證券進行登記。

(xiii) 除註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其每家子公司持有註冊聲明所述開展業務所需的任何政府或自我監管機構（統稱為 “監管機構”）的所有特許經營權、補助金、授權、許可證、地役權、同意、證書和命令，並且在所有重大方面都遵守這些特許經營權、補助金、授權、執照、地役權、同意、證書和命令，在《銷售時報》披露包和招股説明書中，但此類特許經營權、補助、授權、執照、許可證、地役權、同意、證書和命令除外，如果不遵守這些特許經營權、補助金、授權、執照、地役權、同意、認證和命令，則所有此類特許經營權、補助金、授權、許可證、地役權、同意、認證和命令均有效且完全有效，除非每種情況都不會導致重大不利變化；公司和其每家子公司都遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，法規、命令和法令，除非在每種情況下都不會導致重大不利變化。

(xiv) 除註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司就公司的產品和服務向任何監管機構（如果有）進行登記，以及其向任何監管機構提交的所有支持文件、材料、信函和信息，在所有重大方面均符合此類監管機構適用的所有適用法律和所有規則，包括申報的準確性有了這樣的監管當局。

(xv) 公司及其子公司對註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中描述的對公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不存在所有重大留置權、索賠、擔保權益、其他抵押權或缺陷，但註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和《銷售時披露一攬子計劃》中描述的除外招股説明書，除非不干涉任何重大方面公司或其子公司的業務經營，且不會導致重大不利變化。公司及其子公司根據租賃持有的財產由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但任何特定租賃的例外情況除外，這些租約不幹擾公司或其子公司的業務開展的任何重大方面，也不會導致重大不利變化。

(xvi) 除註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中披露的情況外，據公司所知，公司及其每家子公司擁有、擁有或許可所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密以及公司及其子公司目前開展業務所必需的權利，以及如註冊聲明中所述，在註冊時代銷售披露包和招股説明書中，除任何未能擁有、擁有或許可不會導致重大不利變更的項目外；除非註冊聲明、銷售時披露包和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司沒有關於公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何專利、專利申請、商標、服務的未決訴訟、訴訟或訴訟商標、商品名、商標註冊、服務商標他人的註冊、版權、許可、發明、商業祕密或其他類似權利，但不會導致重大不利索賠的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或程序除外。

(xvii) 公司及其任何子公司 (A) 在履行任何債券中包含的任何重大義務、協議或條件時，均未違反其各自的章程或章程，或 (B) 違反或以其他方式違約，而且，據公司所知，在履行任何債券中包含的任何重大義務、協議或條件時，沒有發生任何可能構成此類違約的事件，如果通知或時間過去，或兩者兼而有之，債券、票據、契約、貸款協議或其所依據的任何其他重大合同、租賃或其他工具其中可能受其約束，或者公司或其任何子公司的任何重大財產或資產受其約束，但不會導致重大不利變化的任何違規或違約除外。

(xviii) 無需在註冊聲明、銷售時間披露包或招股説明書中描述任何文件、合同或其他協議，也無需作為未按照《證券法》或《規章制度》的要求描述或提交的註冊聲明的附錄提交。註冊聲明、銷售時披露包或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每項描述在所有重大方面都準確反映了基礎合同、文件或其他協議的條款。註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃或招股説明書中描述的每份合同、文件或其他協議，或註冊聲明附錄中列出的或以提及方式納入的每份合同、文件或其他協議均具有完全的效力和效力，根據其條款，由公司或其子公司（視情況而定）有效和可執行。除非在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則無論是公司還是其任何子公司，如果子公司是當事方，也無論是公司所知，任何其他方都沒有違約遵守或履行其根據任何此類協議應履行的任何條款或義務，也沒有發生任何事情，如果通知或時間過去，或兩者兼而有之，將構成此類違約。除註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，不存在違約行為，也沒有發生過任何違約行為，如果公司或其子公司是其當事方，也不會發生任何違約事件，如果子公司是其當事方，則公司或其任何子公司簽署的任何其他協議或文書，或者兩者兼而有之其子公司或其各自的財產或業務可能受約束或受影響。

(xix) 公司及其子公司已及時提交了所有需要提交的聯邦、州和地方所得税申報表，除公司或其任何子公司本着誠意提出異議的每種情況外，沒有拖欠根據上述申報表應繳的任何税款或與之相關的任何評估，但不提交或繳納不會導致重大不利變化的情況除外。

(xx) 不存在重大勞資糾紛，據公司及其子公司所知，公司或其子公司的任何員工不存在重大勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利變更。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或其子公司的執行官或僱員沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官或僱員並不使公司或其任何子公司承擔任何有關以下方面的責任上述任何事項。公司及其子公司遵守與就業慣例、環境、健康、安全和運輸、接觸危險物質、一般職業安全、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會導致重大不利變化。

(xxi) 除了公司允許分發的任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書或《證券法》允許分發的其他材料外，公司尚未分發也不會分發與股票發行和出售有關的任何招股説明書或其他發行材料；但是，除非附表二另有規定，否則公司沒有也不會提出與股票有關的任何要約《證券》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”法案，但根據本協議第 4 (a) (xiv) 節的規定除外。

(xxii) 普通股是根據《交易法》第12 (b) 條註冊的，並在納斯達克資本市場上市，公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從納斯達克資本市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它在所有重大方面都遵守了納斯達克資本市場關於維持將普通股納入納斯達克資本市場的適用要求。

(xxiii) 本協議附表三所列的公司子公司是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。

(xxiv) 公司維持內部會計控制制度，旨在提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；以及 (D) 記錄在案的資產每隔合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自2021年12月31日以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點或重大缺陷（無論是否得到補救），以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(xxv) 除本協議所設想的以外，公司不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金承擔任何責任。

(xxvi) 公司承保或承保的保險金額和風險應符合公司合理認為足以開展其業務和財產的價值，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(xxvii) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在股票的發行和出售生效後，也不會成為 “投資公司”。

(xxviii) 截至註冊聲明提交之日以及根據《證券法》第10 (a) (3) 條對註冊聲明進行任何更新（包括提交任何10-K表年度報告），公司有資格在S-3表格上向委員會提交 “擱置” 註冊聲明。

(xxix) 根據作為註冊聲明一部分提交的招股説明書，公司股票和額外股份的發行有資格進行登記。

(xxx) 根據《交易法》提交併在向委員會提交時以提及方式納入註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書中的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），並及時向委員會提交，此類文件均不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性；向委員會提交註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃或招股説明書中以提及方式提交和納入的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(xxxi) 公司基本遵守了自本協議簽訂之日起對公司及其子公司生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及委員會根據該法制定的規章制度，除非此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。

(xxxii) 公司已經制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-14條和第15d-14條），旨在合理地保證首席執行官和首席財務官知道與公司（包括其子公司）有關的重要信息，並且此類披露控制和程序自公司向委員會提交季度或年度報告的最近一個財季的最後一天起生效。

(xxxiii) 據其所知，公司沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何股份，或為徵求購買任何股票支付任何補償，或 (iii) 支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而支付任何補償，但條款除外(ii) 和 (iii)，向承銷商支付的與發行有關的補償。

(xxxiv) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表他們行事的人都沒有意識到或已經採取了任何直接或間接違反或可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於，利用郵件或任何州際商業手段或工具進行腐敗推進違反《反海外腐敗法》，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。

(xxxv) 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，除非另有規定沒有導致重大不利變更；以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提交的任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(xxxvi) 公司及其任何子公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的本次所設想股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何人的活動目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁。

(xxxvii) 公司與其任何高級管理人員或董事、股東或任何此類高級管理人員、董事或股東的任何關聯公司之間沒有發生註冊聲明、銷售時披露包或招股説明書中需要描述但未描述的交易。

(xxxviii) 除非註冊聲明中另有規定或以書面形式向承銷商披露，否則公司的高級管理人員、董事或據公司所知，公司任何百分之五或以上的股東與FINRA沒有任何關係。

(xxxix) 根據納斯達克資本市場的規章制度，公司無需獲得公司股東的批准，即可根據本協議向承銷商發行和交付股份。

(xl) 公司任何證券的持有人均無權在截止日期後的180天內將該持有人擁有的任何證券包括在註冊聲明中，或要求註冊該持有人擁有的任何證券，但尚未被放棄。本協議附表五所列公司的每位董事兼執行官均以本協議附錄A的形式向承銷商交付了可執行的書面封鎖協議（“封鎖協議”）。

(b) 由公司任何高級職員簽署並交付給承銷商的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3.購買、出售和交付股票。

(a) 根據此處包含的陳述、保證和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，(i) 公司同意向承銷商發行和出售，承銷商同意以等於每股1.023美元的收購價格（“每股價格”）從公司購買本附表四中承銷商名稱對面的公司股票數量，以及 (ii) 如果承銷商按下文規定行使購買額外股份的選擇權，公司同意向承銷商發行和出售，承銷商同意按每股價格從公司購買本應行使此類選擇的額外股份。

如上文第3 (a) (ii) 節所述，公司特此授予承銷商以每股價格從公司購買額外股份的選擇權。承銷商可以在本協議發佈之日後的三十 (30) 天之日或之前，通過向公司發出書面通知，在任何時候（但不超過一次）全部或部分行使此期權。此類通知應列出行使期權的額外股份總數，以及額外股份的交付日期和時間（該日期和時間在此處稱為 “期權截止日期”）；但是，除非公司和承銷商另有協議，否則期權截止日期不得早於截止日期，也不得遲於行使期權之日後的兩個工作日寫作。

購買價格的支付和額外股份的交割應在期權截止日以與下文第3（b）節規定的公司股票付款相同的方式和在同一辦公室支付。

(b) 股票將由公司交付給承銷商或按照承銷商的指示交付，承銷商應通過電匯向公司交付或安排交付當日應付給公司的資金，金額等於公司股票或額外股份的總購買價格，視情況而定，在Benchmark Company, LLC的辦公室，150 East 58^第四街道。，17^第四Floor，紐約，紐約 10155，或承銷商指示的其他地點，（1）就公司股票而言，在美國東部時間上午11點（或者如果公司股票按照《交易法》第15c6-1（c）條的設想定價，則在美國東部時間下午 4:30 或之後，在本協議發佈之日之後的整個工作日，或在這樣一個工作日當天承銷商和公司根據《交易法》第15c6-1 (a) 條確定的其他時間和日期（此類交付時間和日期在此處稱為”額外股份的截止日期”）和 (2)，為期權截止日美國東部時間上午11點。如果承銷商這樣選擇，則可以通過信貸方式將股票交割到承銷商指定的存託信託公司的賬户。

(c) 公司特此同意在截止日期和期權截止日向承銷商發行和出售認股權證，以購買該數量的普通股，分別相當於本次發行中出售的公司股份和額外股份（“承銷商認股權證”）總額的2％。以認股權證協議（“認股權證協議”）為證的承銷商認股權證，其形式為附錄B，自180起可行使^第四自本協議簽訂之日起的第二天，在本協議簽訂之日起五 (5) 年後到期，初始行使價為每股1.375美元。承銷商的認股權證和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）有時在此統稱為 “認股權證券”。承銷商理解並同意，根據FINRA第5110條，對轉讓認股權證證券存在重大限制，承銷商接受認股權證證券即表示不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押認股權證證券或其任何部分，也不會成為任何可能導致此類證券有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非根據FINRA規則5110的規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本協議簽訂之日後的三百一百八十（180）天之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押認股權證證券。

4.盟約。

(a) 公司與承銷商的承諾和協議如下：

(i) 在自本協議發佈之日起至截止日期或該日期較晚的時期內，正如承銷商律師和公司法律顧問所認為的那樣，法律不再要求交付招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的與承銷商或交易商的銷售有關的通知（“招股説明書交付期”），在修改或補充註冊聲明、銷售時間披露包或招股説明書，公司應向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充的副本，供其審查。

(ii) 在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式告知承銷商 (i) 收到委員會的任何評論或要求提供補充或補充信息，(ii) 提交任何註冊聲明生效後修正案或任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 任何時間和日期註冊聲明的生效後修正案生效，(iv)委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停其使用或使用任何初步招股説明書、銷售時間披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或任何將普通股從上市交易或納入或指定報價的任何證券交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或發起為任何此類目的而提起的任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其合理努力爭取儘早解除此類命令。此外，公司同意應遵守《證券法》第424 (b)、430A和430B條的規定（如適用），並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據第424 (b) 條或第433條提交的任何文件（不依賴第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(iii) 在招股説明書交付期內，公司將盡其所能遵守現行和以後修訂的《證券法》、不時生效的《規章制度》和《交易法》對它施加的所有要求，以允許按照本協議條款、銷售時間披露套餐的設想繼續出售或交易股票註冊聲明和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，招股説明書（或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則銷售時間披露包）將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者如果在此期間公司或其律師或其律師認為這是必要或適當的承銷商或承銷商法律顧問修改註冊聲明或補充招股説明書（或者如果潛在買家尚未獲得招股説明書，則為銷售時間披露一攬子計劃）以遵守《證券法》或根據《交易法》提交任何被認為以提及方式納入招股説明書的文件，以符合《證券法》或《交易法》，公司將立即通知承銷商，並將修改註冊聲明或補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未補充）可供潛在買家使用，《銷售時間披露》打包）或歸檔此類文件（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。

(A) 如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，或者包含或將包含不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中發表陳述所必需的重大事實隨後出現的情況，不具有誤導性，公司將立即通知承銷商，並將修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，費用由公司承擔，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(iv) 公司應盡其合理努力採取或促使採取一切必要行動，使股票符合承銷商應書面要求合理指定的司法管轄區的證券法進行出售的資格，並在分配股份所需的時間內繼續有效的資格，但不得要求公司在這方面獲得外國公司的資格或在任何州執行送達程序的普遍同意。

(v) 公司將在收到註冊聲明、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充（在每種情況下都沒有證物或以引用方式納入其中的文件）的副本向承銷商和承銷商的法律顧問提供承銷商可能不時合理要求的數量的副本。

(vi) 公司將盡快向其證券持有人普遍提供一份涵蓋12個月的收益報表（無需審計），但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，該收益表應符合《證券法》第11（a）條和《規章條例》第158條的規定。

(vii) 公司將支付或安排支付 (A) 與向承銷商交付股票有關的所有費用（包括分配給相應受讓人的轉讓税），（B）與編制、打印、歸檔、交付和運輸註冊聲明（包括其中的財務報表及其所有修正案、附表和附錄）、股份、每份初步招股説明書、附錄有關的所有費用和費用説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充以及本協議和其他承保文件的打印、交付和運輸，包括任何藍天備忘錄（涵蓋各州和其他適用的司法管轄區），（C）承銷商或交易商根據各州和其他司法管轄區的證券或藍天法在法律要求的範圍內發行和出售股票的資格有關的所有申請費，（D）費用和開支股票的任何過户代理人或註冊商，（E）申請費發生在FINRA對股票出售條款的任何必要審查和批准，（F）上市費（如果有），（G）因公司履行本協議規定的義務而產生的所有其他成本和支出，（H）與投資者介紹或任何 “路演” 有關的所有成本和支出，包括但不限於在互聯網上錄製和託管公司路演演的費用以及公司高管和僱員的任何差旅費以及公司的任何其他費用公司，(I) 承銷商律師的費用、支出和開支，以及 (J) 應付給承銷商的30,000美元不記賬的支出津貼；但是，前提是承銷商代表自己承擔的與上文 (A) 至 (J) 項有關的費用、成本和開支的最高金額，包括但不限於承銷商律師的費用、支出和開支作家，根據本第4 (a) (vii) 條，公司必須支付的費用為15.5萬美元。上述金額將減去2023年7月7日支付的5萬美元預付金額。如果承銷商根據本協議第8 (i) 或 (ii) 條終止了本協議，或者由於公司未能履行、拒絕或無法履行任何協議，或者承銷商未履行或免除本協議要求承銷商履行的義務的任何其他條件，本協議規定的股票的出售沒有完成，則公司未履行或免除本協議規定的承銷商義務的任何其他條件，則公司將在出示合理詳細的書面賬目後向承銷商償還款項（但沒有需要包括承銷商在調查、準備推銷和銷售股票或考慮履行本協議規定的義務時產生的合理實際自付支出（包括但不限於印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費）以及合理的律師費用和支出，減去任何預付金額，總額不超過100,000美元，扣除任何預付金額之前已付款。除本協議另有規定外，承銷商應自行支付所有費用和開支，包括但不限於律師的費用和支出。

(viii) 公司將把出售股票的淨收益用於銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的。

(ix) 公司及其子公司均未採取或將要直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或已構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(x) 除非本協議另有規定，否則公司對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用或代理佣金不承擔任何責任。

(xi) 在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》的要求及時向委員會提交此類定期報告。

(xii) 公司及其子公司將維持控制和其他程序，包括但不限於適用於公司以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其適用法規所要求的控制和其他程序，旨在合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定，以確保這些實體中的其他人向他們提供與公司（包括其子公司）有關的重要信息，但須遵守以下規定第 2 (a) (xxii) 節中的陳述。

(xiii) 在要求的範圍內，公司及其子公司將基本遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款，但須遵守第2 (a) (xxii) 條中的陳述，除非此類違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。

(xiv) 公司聲明並同意，除非獲得承銷商的事先書面同意，並且承銷商聲明並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會就股票提出任何構成《證券法》第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 的要約，或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，如在《證券法》第405條中定義，必須向委員會提交；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已就附表二所列的自由寫作招股説明書給予了書面同意。公司和承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它已經或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為 “發行人自由寫作招股説明書”，如第433條所定義，並且已經遵守了適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時提交佣金、標註和保存記錄。

(xv) 自本協議發佈之日起至截止日期後90天，公司或任何子公司均不得 (i) 除根據本協議發行的證券外，發行、簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或任何使普通股持有人有權收購任何普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為、可行使或可兑換成，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利，或 (ii) 提交招股説明書以外的任何註冊聲明、修正案或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明；但是，本小節 (xv) 不得限制公司 (x) 根據公司經修訂和重報的2019年股票激勵計劃發行任何基於股票的獎勵和標的獎勵證券計劃和 2022 年員工股票購買計劃（“股權薪酬計劃”）），前提是自本協議簽訂之日起，此類股票獎勵未經修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，(y) 經承銷商批准後根據自動櫃員機發行進行任何出售，可自行決定扣留，或 (z) 向a發行不超過500萬美元的普通股與公司預期的商業交易相關的戰略投資者將用於以下用途或許可或與其知識產權有關的類似交易.

5.承銷商義務的條件。承銷商在本協議發佈之日和截止日期（如在截止日期所作的那樣）的準確性以及對本協議中包含的公司所有陳述、保證和協議的遵守情況而定（除非任何此類陳述、保證或協議與指定的較早日期明確相關，在這種情況下，此類陳述、保證和協議應準確無誤或自之前指定的日期起得到遵守），用於公司履行其在本協議下的義務以及以下附加條件，除非承銷商放棄，否則在每種情況下都必須遵守以下附加條件：

(a) 如果《證券法》或《規章制度》要求提交招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，則公司應按照規定的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條或第 164 (b) 條）向委員會提交招股説明書（或此類修正案或補編）或此類發行人自由寫作招股説明書；註冊聲明應繼續有效；不得下令暫停註冊聲明或其任何部分的生效，或對其進行任何修訂，也不得暫停或阻止使用銷售時間披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；不得啟動發佈此類命令的程序，據公司所知，也不得威脅發佈此類命令；委員會要求提供更多信息（應包含在註冊聲明、銷售時間披露套餐、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他內容中）應符合承銷商的合理要求滿意；FINRA不應對承保條款和補償安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 承銷商不得告知公司，註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，承銷商認為該陳述是重要的，或沒有陳述承銷商認為重要的事實，必須在其中陳述或在其中發表陳述所必需的事實不會產生誤導，除非在每種情況下，公司都應提交修正案或補充註冊聲明、銷售時間披露套餐中包含的適用文件、招股説明書或發行人免費寫作招股説明書，以更正此類事實或遺漏陳述。

(c) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均不得承擔對公司及其子公司整體具有重要意義的任何直接或或有負債或義務，進行任何非正常業務過程中對公司及其具有重要意義的交易子公司作為一個整體，或者申報或支付了任何股息或對其股本進行了任何形式的分配；除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，股本不應發生任何變化（i）行使或轉換未償還的期權、認股權證或可轉換票據或歸屬任何已發行限制性股票單位或（ii）出售股票而導致的普通股已發行數量發生變化（在自動櫃員機產品中），短期或長期的任何重大變化公司的債務，除消滅外，任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或公司任何子公司股本的權利（根據公司的股權激勵計劃和員工股票購買計劃發行期權、限制性股票單位和其他獎勵或股票除外），或任何重大不利變動，在上述任何此類情況下，承銷商的合理判斷都表明其效力提供或交付是不切實際或不可取的按照銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中設想的條款和方式進行股票。

(d) 在出售時或之後 (i) 任何 “全國認可的統計評級組織” 對公司任何證券的評級均不得下調，該術語是委員會根據《證券法》第436 (g) (2) 條定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何公司的評級受到監督或審查，可能產生負面影響的證券。

(e) 在截止日期和期權截止日期（如果有），公司法律顧問格林伯格·特勞裏格律師事務所的意見應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供截止日期併發給承銷商的意見。

(f) 在本協議執行之日，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何修正案生效之日，以及每個截止日期和期權截止日期（如果有），承銷商應收到一封Armanino, LLP的信函，其日期為相應的交付日期，並寄給承銷商，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(g) 在截止日期，應向承銷商提供一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的註明截止日期併發給承銷商的證書，其大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，就像截止日期當天和截止日期時一樣（除非任何此類陳述或保證與指定的較早日期明確相關，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的），並且公司在所有重大方面都遵守了所有重大協議，並在所有重大方面都感到滿意其需要執行的所有物質條件或在截止日期或之前得到滿足（承銷商已放棄的任何此類協議或條件除外）；

(ii) 尚未發佈停止令或其他命令，暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修正案的有效性，或股票的發行或出售資格，也沒有暫停或阻止使用銷售時間披露套餐、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，委員會或任何州或監管機構也沒有為此提起訴訟，據簽署人所知，也沒有考慮為此提起訴訟；以及

(iii) 該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補編（包括根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明或招股説明書的任何文件），以及

(A) 註冊聲明和招股説明書的每一部分及其任何修正案或補編（包括根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入招股説明書的任何文件）均包含註冊聲明（或此類修正案）的該部分生效時所包含的所有聲明和信息，註冊聲明的每個部分或其任何修正案均不包含，也不包含註冊聲明的每一部分或任何修正案何時註冊聲明（或此類修訂））生效，對重大事實的任何不真實陳述或未予陳述，並且沒有遺漏説明註冊聲明（或此類修正案）的該部分何時生效，任何需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，經修訂或補充的招股説明書不包括也不包括截至其日期或首次使用時本規則和條例所指的任何重要事實對重大事實的陳述不真實或未予陳述，並且沒有省略陳述截至其日期或首次使用《細則和條例》所指的時間，根據作出聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導

(B) 無論是 (1) 銷售時披露一攬子計劃還是 (2) 任何個別發行人有限用途免費寫作招股説明書與銷售時間披露包一起考慮時，都不包括或包括任何不真實的重大事實陳述，或在銷售時遺漏或遺漏任何重要事實，以陳述在銷售時作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性，

(C) 自出售之日起，沒有發生任何需要在未經修訂或補充的招股説明書中列明的事件，也沒有根據《交易法》要求提交任何文件，證明提交後會被視為以提及方式納入尚未提交的銷售時間披露一攬子計劃、註冊聲明或招股説明書，

(D) 除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在銷售時間披露一攬子計劃中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有負債或義務，這些負債或義務對公司及其子公司來説是重要的，無論是直接的還是偶然的，都沒有簽訂任何不屬於正常業務流程、對公司及其子公司具有重要意義的交易全部、申報或支付任何股息或已支付任何股息就其股本進行任何形式的分配，除銷售時披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，股本沒有任何變化（根據公司現有的股權激勵計劃或員工股票購買計劃行使或轉換未償還期權、認股權證或可轉換票據或歸屬任何限制性股票單位而導致普通股已發行數量的變化除外），公司短期內的任何重大變動或長期債務，但不包括其消滅、任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其任何子公司股本的權利（根據公司股權激勵計劃和員工股票購買計劃發行期權、限制性股票單位和其他獎勵或股份），或任何重大不利變化，以及

(E) 除銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司或其任何子公司在任何法院、政府機構、機構或機構或任何仲裁員之前或由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員參與的任何未決訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，這些訴訟、訴訟或程序的負面結果將導致任何重大不利變化。

(h) 公司應向承銷商和承銷商的律師提供承銷商或承銷商律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

所有此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上對承銷商和承銷商的律師來説都相當令人滿意時，才符合本協議的規定。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

6.賠償和繳款。

(a) 公司同意賠償承銷商及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及該法第15條或《交易法》第20 (a) 條所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有），使其免受其傷害，使其免受其傷害，使其免受其傷害，使其免受其傷害（包括如果此類和解是此類和解的話）經公司書面同意），如此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括在註冊聲明生效時以及隨後的任何時候根據規則和規章第 430A 和 430B 條（如果適用）被視為註冊聲明一部分的信息，任何初步招股説明書、銷售時間披露套餐、招股説明書，或其任何修正或補充（包括根據《交易法》提交的任何文件）並被視為以引用方式納入招股説明書）、任何發行人自由寫作招股説明書或公司向投資者提供的與股票發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”）中，包括公司向投資者做的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式），或者源於或基於其中陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏需要在其中説明或必須作出其中的陳述不具有誤導性，並將向承銷商償還其在調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；或 (ii) 全部或部分原因是本公司未能履行本協議規定的義務而產生的任何不準確之處；或 (iii) 全部或部分因公司未能履行本協議規定的義務而產生的全部或部分費用；但是，公司應在任何此類情況下均不承擔責任, 前提是任何此類損失, 索賠, 損害,責任或訴訟源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間披露包、招股説明書或任何此類修正案或補編、任何發行人自由寫作招股説明書或任何營銷材料中的不真實陳述、涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些信息依賴並符合承銷商向公司提供的專門用於編制招股説明書的書面信息。

除了本第 6 (a) 條規定的其他義務外，公司還同意，作為因本第 6 (a) 節所述的任何陳述或遺漏或任何涉嫌陳述或遺漏而產生或基於的任何索賠、行動、調查、調查或其他訴訟的臨時措施，它將每月向承銷商償還與調查或辯護任何此類索賠有關的所有合理律師費或其他費用, 提出 “行動”, 調查, 詢問或其他程序儘管尚未就公司向承銷商償還此類費用的義務的適當性和可執行性作出司法裁決，而且主管司法管轄權的法院後來可能認定此類付款不當，但仍需提供合理詳細的書面會計（但無需包括基礎陳述或付款證據）。如果任何此類臨時償還款被認定為不當，承銷商應立即將其連同根據北卡羅來納州富國銀行不時宣佈的最優惠利率（或信用狀況最高的借款人的其他商業貸款利率）（“最優惠利率”）確定的每日複合利率退還給公司。在申請報銷後的30天內未向承保人支付的任何此類臨時報銷款應自提出申請之日起按最優惠利率計息。本賠償協議是他們本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 承銷商將賠償公司、其每位董事和高級管理人員以及《交易法》證券法所指控制公司的每位人員，使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人根據《證券法》或其他規定（包括在任何訴訟的和解中）可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，前提是此類和解是在獲得此類書面同意的情況下達成的承銷商），就此類損失、索賠、損害賠償或負債而言（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，使其中陳述不具有誤導性，在每種情況下，都要達到一定程度，但僅限於限度，此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間披露包、招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商向公司提供的專門用於該承銷商的書面信息作出的，並將向公司或任何此類董事償還款項，任何法律機構的高級職員或控制人或公司或該董事、高級管理人員或控股人在調查或防範任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的其他費用。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始的通知後，如果根據該小節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但不通知賠償方不得免除賠償方的任何責任可能必須向任何受賠償方發放，除非該賠償方因此而受到重大損害失敗。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與並在希望與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內，由該受賠償方合理滿意的律師，在賠償方向該受賠償方發出通知之後賠償方選擇就此進行辯護，賠償方應除合理的調查費用外，根據該款不對該受賠償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受賠償方承擔任何法律或其他費用；但是，如果承銷商自行判斷建議由單獨的律師代理，則承銷商有權僱用一名律師代表承銷商處理任何賠償索賠承銷商可根據本 (a) 小節尋求第 6 節，在這種情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔，並在發生時向承銷商報銷（根據上文 (a) 小節第二段的規定）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支。

本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還根據本第 6 節有權獲得的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述協議後超過 60 天達成的，則賠償方應對未經其書面同意而達成的任何訴訟和解承擔責任請求，(ii) 該賠償方應已收到有關該條款的通知在和解協議達成前至少 45 天達成和解，並且 (iii) 該賠償方在和解協議達成之日之前不得根據此類請求向受賠償方償還款項（賠償方本着誠意提出異議的費用和開支除外）。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟作出任何和解、妥協或同意作出判決，而任何受賠償方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意 (a) 包括無條件釋放該受賠償方免除作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的事項的索賠承擔的所有責任以及 (b) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失, 罪責或不作為的陳述或承認.

(d) 如果本第 6 節規定的賠償無法獲得或不足以使上文 (a) 或 (b) 款規定的受賠償方免受傷害，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應支付的金額，(i) 以反映相對應的比例一方面，公司和相應的承銷商從股票發行中獲得的收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和相應承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和相應承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔相應承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或相應承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息以及糾正或阻止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和各自的承銷商同意，如果根據本 (d) 小節按比例分配或任何其他不考慮本小節 (d) 第一句中提及的公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 第一句所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或抗辯本小節 (d) 所涉任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但向公眾發行股票的總價格不得超過向公眾發行股票的總價格超過相應承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

(e) 公司根據本第 6 條承擔的義務是公司本來可能承擔的任何責任的補充，此類義務的好處應根據相同的條款和條件延伸到《證券法》所指控制相應承銷商的每個人（如果有）；而相應承銷商根據本第 6 條承擔的義務應是相應承銷商可能承擔的任何責任以及此類義務的好處的補充應在同樣的條款和條件下延長公司的每位董事（包括經其同意在註冊聲明中被點名為即將成為公司董事的任何人）、簽署註冊聲明的公司每位高管以及《證券法》所指控制公司的每個人（如果有）。

(f) 承銷商確認並承認，承銷商沒有以書面形式向公司提供任何有關承銷商的信息，專門用於納入註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，但招股説明書 “承銷” 部分包含的以下披露除外：(i) 第三段，(ii) 第一和第三段以及副標題下第四段的第二句“穩定” 和 (iii) “隸屬關係” 小節。

7。陳述和協議，以在交付後倖存下來。無論承銷商或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人進行任何調查，或代表承銷商或其任何控股人、公司或其任何高管、董事或控股人進行任何調查，公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述、保證和協議，包括但不限於本協議第 6 節中包含的承銷商和公司的協議，均應保持有效並具有充分的效力和效力，並應在交付和支付款項後繼續有效以下為承銷商的股份和承銷商的股份。

8.本協議的終止。

(a) 如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何重大協議，(ii) 本協議第 5 節規定的承銷商義務的任何條件未得到履行或免除，則承銷商有權在截止日期或之前隨時向公司發出以下規定的通知，從而終止本協議承銷商，(iii) 委員會應暫停公司普通股的交易，或納斯達克資本市場或納斯達克資本市場一般在納斯達克資本市場上的證券交易應暫停，(iii) 該交易所或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構（包括公司普通股）的命令應在納斯達克資本市場上確定最低或最高交易價格，或者要求證券價格的最大區間，或者（iv）聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，阻止付款承銷商依據在承銷商的真誠判斷中，第 3 節（i）至（iv）的每種情況都將使按照註冊聲明和招股説明書的設想繼續發行、出售和/或交付股票變得不切實際。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 4 (a) (vii) 節和第 6 節的規定應始終生效，並在終止後繼續有效。

(b) 如果承銷商選擇按照本第 8 節的規定終止本協議，承銷商應立即通過電話通知公司，並按照第 10 節的規定通過信件進行確認。

9。公司默認。如果公司在截止日期或期權截止日未能出售和交付根據本協議有義務出售的股票，則本協議應終止，承銷商或除第4 (a) (vii) 節另有規定外，任何非違約方均不承擔任何責任。根據本第 9 條採取的任何行動均不得免除公司對此類違約的責任（如果有）。

10。通知。除非此處另有規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給承銷商，則應郵寄至 The Benchmark Company, LLC，150 Eat 58^第四Street，17^第四Floor，紐約，紐約 10155，注意：John J. Borer III，附上副本（不構成通知）給紐約第三大道 711 號 Golenbock Eisman Assor Bell & Peskoe LLP，紐約 10017，收件人：Andrew D. Hudders, Esq.；如果寄給公司，則應郵寄、送達或電傳至麥卡卡祕魯大道 2500 號 Ran，Nevada 89437，注意：Stephen Cotton，附上給格林伯格·特勞裏格律師事務所的副本（不構成通知），加利福尼亞州爾灣 Jamboree Road 18565 號，500 套房，收件人：Daniel K. Donahue，Esq.，或者在每種情況下都是這樣的被通知人可能以書面形式要求的其他地址。本協議的任何一方均可通過向本協議各方發送有關新地址的書面通知來更改此類通知地址。

11。有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第 6 節提及的控股人、高級管理人員和董事的利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞不包括承銷商任何股份的任何購買者，即此類購買者。

12。缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘請承銷商只是為了充當與出售股票有關的承銷商，無論承銷商是否就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，公司與承銷商之間均未就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係；(b) 所列股份的價格和其他條款在本協議中，公司經過討論和武裝-與承銷商和公司的長時間談判能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(c) 有人告知，承銷商及其關聯公司正在進行各種交易，這些交易可能涉及與公司不同的權益，承銷商沒有義務通過任何信託、諮詢或諮詢向公司披露此類權益和交易代理關係；以及 (d) 一直如此告知承銷商就本協議所設想的交易行事完全是為了承銷商的利益，而不是代表公司。

13。管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。雙方特此不可撤銷和無條件：就與本協議或本協議所設想的任何事項有關的任何爭議接受位於紐約州的聯邦和州法院的管轄；同意通過掛號信或掛號信退貨收據或適用法律規定的任何其他方式送達文件；並放棄聲稱以此方式提起的任何訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭啟動的任何權利。

14。合併；修正。本協議取代公司與承銷商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。除非公司與承銷商簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議的任何條款。

15。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則每個已執行的對應方應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

[簽名頁面如下]

請簽署本信函所附副本並將其退還給公司，根據其條款，這封信將成為公司與承銷商之間具有約束力的協議。

自上述第一個日期起已確認。

附表一

銷售時間披露套餐

2023年7月18日的初步招股説明書補充文件

附表二

發行人一般免費寫作招股説明書

沒有。

附表三

子公司

Aqua Metals Reno, Inc.-特拉

附表四

附表五

被封鎖的個人和實體名單

斯蒂芬科頓

愛德華史密

文森特·L·迪維託

張莫莉（佩芳）

Merrill Judd

大衞麥克默蒂

本傑明·泰克

附錄 A

鎖定協議

2023 年 7 月 __

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

紐約州紐約 10155

女士們、先生們：

下列簽署人明白，正如承銷商（“承銷商”）所提議的那樣，你提議與特拉華州的一家公司 Aqua Metals, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及附表五中提及的公司某些股東簽訂承銷協議（“承銷協議”），內容涉及擬議發行公司面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）（“發行”））。本信函協議中所有未在此定義的大寫術語應具有承保協議中賦予的含義。

考慮到上述情況，為了促使承銷商參與本次發行，併為了獲得其他有益和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意（承銷商可自行決定不予同意），下列簽署人不會在自本協議發佈之日起至該日止的期間（“封鎖期”）截止日期 90 天后，(1) 要約、質押、宣佈出售、賣出意向，出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交（或參與提交）任何普通股或任何可轉換為普通股的證券（包括但不限於普通股）的註冊聲明可能被視為實益擁有根據美國證券交易委員會的規章制度，以及行使股票期權、認股權證或單位時可能發行的證券），(2) 簽訂任何全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他此類交易來結算證券，無論是現金還是其他形式，(3) 就此提出任何要求或行使任何權利註冊任何普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券，或 (4) 公開宣佈打算進行上文第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的任何交易。

儘管有上述規定，但上文第 (1) 和 (2) 條規定的限制不適用於 (a) 作為善意禮物或禮物的轉讓；前提是任何一方均不得根據《交易法》第 16 (a) 條在封鎖期內自願提交與此類轉讓有關的申報，(ii) 如果下列簽署人是自然人，則根據遺囑或無遺囑繼承下列簽署人死亡或 (iii) 為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而受益的任何信託；在每種情況下，前提是 (x) 受讓人同意以書面形式受此處規定的限制的約束，(y) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(b) 收購或行使根據公司現有補償計劃發行的任何限制性股票、限制性股票單位或股票期權，包括通過交付承銷人持有的公司普通股而行使任何股票期權簽署人，前提是此處規定的限制應適用於下列簽署人的任何共同體行使時發行的股票，(c) 根據符合本協議簽訂之日前至少三十 (30) 天通過的《交易法》（“計劃”）第10b5-1條所有要求的合同、指示或計劃出售普通股，並且該計劃在這三十 (30) 天內未被修改，(d) 為納税提供資金而進行的任何普通股出售限制性股票或限制性股票單位的歸屬以及 (e) 制定任何計劃；前提是 (i) 不出售下列簽署人的普通股或其他證券應在封鎖期到期之前根據此類計劃發行，而且 (ii) 只有在下列簽署人、公司或任何其他人不公開宣佈其設立或存在，也不需要向美國證券交易委員會或其他監管機構就其或計劃進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交申報，也無需提交此類公告或申報的情況下，才能制定此類計劃由下列簽署人、公司或任何人自願作出其他人，在鎖定期到期之前。就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

上述限制已明確同意，禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致普通股出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下列簽署人以外的其他人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何普通股或任何包含、與普通股相關或其價值的任何證券的任何權利的購買、出售或授予（包括但不限於任何看跌期權或 “看跌等價頭寸”（根據《交易法》第16a-1（h）條的含義）或看漲期權或看漲等價頭寸）股份。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力。此處授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人承銷商具有約束力。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人、註冊商或存管機構發出停止轉讓指示，反對轉讓下列簽署人的普通股，除非遵守上述限制。

本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。下列簽署人不可撤銷地：(i) 就本協議產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟（均為 “訴訟”）的目的接受紐約州任何法院的管轄，（ii）同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，（iii）在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的任何管轄豁免權或任何法律豁免其中的程序，（iv）同意除此類法院以外不啟動任何訴訟，以及（v）在允許的最大範圍內放棄法律，任何關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的説法。

下列簽署人承認，承銷商在簽訂承銷協議和履行承銷商根據該協議承擔的義務時，將依賴本協議中包含的下列簽署人的陳述和協議。

關於本次發行，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊和出售下列簽署人記錄在案或實益擁有的任何普通股有關的註冊權，包括接收發行通知的任何權利。

下列簽署人明白，如果承保協議在2023年7月31日之前沒有得到執行，或者如果承保協議（在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

附錄 B

承銷商認股權證協議

本購買權證的註冊持有人在接受本協議時同意，除非本協議另有規定，否則它不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊持有人同意，在 2023 年 7 月 18 日（“生效日期”）之後的一百八十天內，它不會向 (I) 基準公司有限責任公司或選定的交易商以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證與向承銷商簽發本購買權證的發行有關對價（“發行”），或（II）基準公司有限責任公司的高級管理人員或合夥人、註冊人員或關聯公司。

該購買權證在2024年1月18日之前不可行使。美國東部時間 2028 年 7 月 18 日下午 5:00 之後無效。

普通股購買權證

用於購買 [●]的普通股

Aqua Metals, Inc

1.購買權證。這證明，作為本收購權證的註冊所有者 Benchmark Company, LLC（“持有人”）或代表其向特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）正式支付的資金，持有人有權從2024年1月18日（“生效日期”）開始，在美國東部時間2028年7月18日下午 5:00 或之前（“到期日期”），但此後不可全部或部分訂閲、購買和接收 [●]公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），但須按本協議第6節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日子，則本購買權證可以在下一個第二天行使，根據本文的條款，這不是該日。在截至到期日的期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按每股1.375美元的價格行使；但是，前提是，在本協議第6節規定的任何事件發生時，本購買權證授予的權利，包括每股行使價和行使時將獲得的股票數量，應按其中的規定進行調整。“行使價” 一詞是指初始行使價或調整後的行使價，視情況而定。

2.運動。

2.1 練習表。為了行使本購買權證，必須正式簽訂並填寫本文所附的行使表格，並與本購買權證一起交付給公司，並通過電匯將即時可用的資金電匯到公司指定的賬户，或通過核證支票或官方銀行支票支付所購買股票的行使價。如果此處所代表的認購權不得在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前行使，則本購買權證將在沒有進一步的效力或效力的情況下失效，此處所代表的所有權利將終止併到期。本協議的每一項活動均不可撤銷。股票的交付應在本購買權證行使之日起兩 (2) 個工作日內完成。

2.2 無現金運動。持有人可以選擇通過向公司交出本購買認股權證以及隨附的行使表向公司交出本購買權證來獲得等於本購買認股權證（或其行使的部分）價值的股票數量，而不是根據上文第2.1節支付給公司訂單的現金或支票，在這種情況下，公司將按照以下公式向持有人發行：

在任何日期，“買入價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報告的普通股在交易市場上市或報價的當時（或最接近的前一日期）的買入價格（基於上午 9:30 開始的交易日）時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或之前最近的日期），（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，如果普通股隨後在 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告，則為普通股的最新每股出價如此申報的股票，或 (d) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值持有人且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在交易市場上市或報價的該日期（或最近的前一個日期）的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）。（新約克市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格該日期（或之前最近的日期）在OTCQB或OTCQX上的股票（如適用），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在場外市場集團公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告了普通股的每日加權平均交易量該日期（或最接近之前的日期）的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由以下公允市場價值確定獨立評估師由持有人本着誠意選出，為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“交易日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

3.轉移。

3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人同意本收購權證，即該持有人不會：(a) 在生效之日起的一百八十 (180) 天內向以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) Benchmark Company, LLC (“Benchmark”)、承銷商或參與發行的選定交易商，或 (ii) 高級管理人員或 Benchmark 或任何此類承銷商或選定交易商的合夥人、註冊人員或關聯公司，在每種情況下均符合 FINRA行為規則5110 (e) 和 (b) 使本購買權證或根據本協議發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110 (e) (2) 另有規定除外。在生效日期後的180天后，在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可以向他人進行轉賬。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付本協議所附的正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買認股權證和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內將本購買權證轉讓到公司賬簿上，並應執行新的購買權證或期限相似的購買認股權證，並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買根據本協議可購買的股份總數或任何此類轉讓所設想的該數量的部分。

3.2 該法施加的限制。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 如果適用法律要求，公司已收到公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法規定的註冊豁免可以轉讓證券，或 (ii) 公司提交了與要約和出售此類證券有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並由美國證券公司宣佈生效。和交易委員會 (“委員會”），並已確定遵守適用的州證券法。

4.已保留。

5.將發行新的購買權證。

5.1 部分行使或轉讓。本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消以及正式簽署的行使或轉讓表後，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付與本購買權證期限相似的新購買認股權證，證明持有人有權購買本購買權證尚未行使或轉讓的本購買權證數量的股份。

5.2 證書丟失。公司收到令其滿意的證據，證明本購買權證丟失、被盜、銷燬或毀壞，以及合理令人滿意的賠償或發放保證金，由公司自行決定，公司應執行並交付期限和日期相似的新購買認股權證。由於此類丟失、盜竊、殘害或銷燬而執行和交付的任何此類新購買權證均應構成公司的替代合同義務。

6.調整。

6.1 調整行使價和證券數量。行使價和購買權證所依據的股票數量應不時進行調整，如下所述：

6.1.1 股票分紅；分割。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行股票的數量因應付股票股息或股票分拆或其他類似事件而增加，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加，行使價應按比例減少。

6.1.2 股份的彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行股票的數量因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時替換證券等。如果對已發行股份進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值，或者公司與另一家公司進行任何股份重組、合併、合併或合併（公司為持續經營公司的合併、股份重組、合併或合併除外）不會導致任何重新分類或重組已發行股份），或者如果向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散有關的全部或基本全部公司或實體的財產，則本購買認股權證的持有人有權在行使本認股權證時（在本購買權證的行使權到期之前）以與該事件發生前夕相同的總行使價獲得那種以及股票或其他股份的數量持有人在重新分類、重組、股份重組或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的證券或財產（包括現金），持有人在此類事件發生前夕行使本購買權證時可獲得的股票數量；如果任何重新分類也導致第 6.1.1 節或第 6.1.2 節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第 6.1.1 節進行此類調整，6.1.2 和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證形式的變更。根據本第 6.1 節，這種形式的購買權證無需因為任何變更而進行更改，在此變更後發行的購買權證可能規定與最初根據本協議發行的購買認股權證中規定的行使價和相同的股票數量。任何持有人接受發行反映必要或允許變更的新購買權證，不應被視為放棄在生效日期或計算開始日期之後發生的任何調整的權利。

6.2 替代購買權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者公司與另一家公司進行股份重組、合併或合併（合併或股份重組、合併或合併不導致已發行股份的任何重新分類或變更），則通過此類合併、股份重組或合併組成的公司應執行並向持有人交付補充購買權證，前提是每份購買認股權證的持有人當時尚未償還或即將到期未完成的應有此後（直到該購買認股權證的規定到期），有權在行使此類購買權證時獲得此類合併、股份重建或合併後應收股票和其他證券和財產的種類和金額，由公司股份數量的持有人在合併、股份重組、合併或合併、出售或轉讓之前行使此類購買權證的公司股份數量的持有人收取。此類補充購買權證應規定與本第 6 節規定的調整相同的調整。本節的上述規定同樣適用於連續的合併、股份重組、合併或合併。

6.3 取消部分利息。在行使購買權證時，公司無需發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益，雙方的意圖是通過將任何分數（視情況而定）向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有部分權益。

7。預訂。公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使購買認股權證時發行數量的股票或其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，根據本協議條款，在行使購買權證並支付行使價後，所有在行使認股權證時可發行的所有股票和其他證券均應按時有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何股東的優先權利的約束。

8.某些通知要求。

8.1 持有人接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人以股東的身份就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或收到通知的權利，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。但是，如果在購買認股權證到期及其行使之前的任何時候，第8.2節所述的任何事件將發生，那麼，在上述一個或多個事件中，公司應向每位持有人交付與此類事件有關的每份通知的副本，同時向公司其他股東發出此類通知，方式與向股東發出此類通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司記錄其股票持有人，以使他們有權獲得非現金支付的股息或分配，或者根據公司賬簿上對此類股息或分配的會計處理所示，從留存收益中支付的現金分紅或分配，或 (ii) 公司應向其所有股份持有人提供以下任何額外股份公司的股本或可轉換為公司股本或可兑換為公司股本的證券，或任何認購期權、權利或認股權證。

8.3 行使價變更通知。根據本協議第6條，在發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發出有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的事件及其計算方法。

8.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為在親自送達、或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時正式發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊持有人，則寄至公司賬簿上顯示的持有人的地址，或 (ii) 如果發送給公司，則應被視為已正式發出，或發送到公司可能通過通知指定的其他地址持有者：

如果對持有人説：

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號 17 樓

紐約州紐約 10155

注意：總統

並附上副本至 (這不構成通知):

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe，LLP

第三大道 711 號 — 17^第四地板

紐約，紐約 10017

注意：Andrew D. Hudders

電子郵件：ahudders@golenbock.com

如果是給公司：

Aqua Metals, Inc

Kietzke Lane 5370，套房 201

內華達州里諾 89511

注意：首席財務官賈德·美林

電子郵件：judd.merrill@acquametals.com

將副本發送至 (這不構成通知):

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亞州爾灣 92612

注意：Daniel K. Donahue，Esq.

電子郵件：donahued@gtlaw.com

9。雜項。

9.1 修正案。公司和基準可以在未經任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的條款，或者就本協議下出現的公司和基準可能認為必要或可取且公司和基準認為不會對持有人利益產生不利影響的事項或問題做出任何其他規定。所有其他修改或修正均需獲得 (i) 公司和 (ii) 當時根據所有未償還的購買權證可行使的至少大部分股份的購買權證持有人的書面同意並簽署。

9.2 標題。此處包含的標題僅供參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或條款的含義或解釋。

9.3。完整協議。本購買權證（以及根據本購買權證或與本購買權證有關而交付的其他協議和文件）構成了本協議各方就本協議標的達成的全部協議，並取代了雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效應。本購買權證僅為持有人和公司及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或其中包含的任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；受管轄；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本購買權證而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在位於紐約、紐約的法院或位於紐約州紐約的美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地受該管轄權管轄，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將其副本送達，要求退貨收據，郵資已預付，寄往本公司第8節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，以及/或者與其準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和持有人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款，不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。除非在尋求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中載明，否則對任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的豁免。

9.7 交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和Benchmark簽訂協議（“交易協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證兑換成證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意此類交換併成為交易協議的當事方。

[簽名頁面如下]

自2023年7月18日起，公司已促使本購買令由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

[用於行使購買權證的表格]

日期：，20

下列簽署人特此不可撤銷地選擇對特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（“公司”）的面值為每股0.001美元的普通股（“股票”）行使購買權證，並特此支付美元（按每股美元的匯率）支付行使價。請根據下文給出的説明發行行使本購買權證的股份，如果適用，則發行代表本購買權證未行使的股票數量的新購買認股權證。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換其根據股票購買權證購買公司股份的權利，該公式根據以下公式確定，詳見本表格所附的購買權證：

哪裏，

下列簽署人同意並承認，上述計算須經公司確認，與計算有關的任何分歧均由公司自行決定。

請根據下文給出的指示，在本購買權證行使之日起兩 (2) 個工作日內發行股票，如果適用，則發行代表本購買權證尚未轉換的股票數量的新購買認股權證。

證券註冊説明

注意：本表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊國家證券交易所擁有成員資格的公司擔保。

[用於分配購買權證的表格]

分配

（由註冊持有人執行，以實現購買權證內的轉讓）：

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股（面值為每股0.001美元）的權利，並以購買權證為證，特此授權公司在公司賬簿上轉讓此類權利。

過時的:, 2_

注意：本表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊國家證券交易所擁有成員資格的公司擔保。