Document

賓夕法尼亞州匹茲堡，2023年7月19日——Aurora Innovation, Inc.（納斯達克股票代碼：AUR）今天宣佈，其承銷公開發行73,333,333股A類普通股的定價為每股3.00美元。所有證券都將由Aurora出售。此外，Aurora已授予承銷商30天的期權，允許承銷商以公開發行價格再購買最多10,999,999股A類普通股，減去承銷折扣和佣金。在扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用之前，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，Aurora預計將從公開發行中獲得約2.2億美元的總收益。本次發行預計將於2023年7月21日左右結束，但須滿足慣例成交條件。

在公開募股的同時，Aurora還與某些現有的機構和戰略投資者、隸屬於Aurora兩位董事的實體以及新的機構投資者簽訂了普通股購買協議，通過私募以每股2.70美元的價格發行和出售其A類普通股222,222,216股，總收益為6億美元。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售這些A類普通股將不予登記。同期的私募配售預計將於2023年7月21日結束。同時進行的私募不以公開發行結束為條件，而是受慣例成交條件的約束。

高盛公司LLC和Allen & Company LLC擔任聯席賬簿管理人，Evercore ISI擔任賬簿管理人，Canaccord Genuity、TD Cowen和Nomura擔任承銷公開發行的聯席經理。Allen & Company LLC 和高盛公司有限責任公司還擔任同時進行的私募配售的配售代理。

Aurora在S-3表格上提交了註冊聲明，該聲明被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效，並提交了與承銷公開發行條款有關的初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。與本次發行有關的最終招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也將提交給美國證券交易委員會。這些文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。與承銷公開發行有關的最終招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的副本也可從以下地址獲得：Goldman Sachs & Co.有限責任公司，收件人：招股説明書部，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198；或 Allen & Company LLC，收件人：招股説明書部，紐約第五大道 711 號，紐約 10022。

同時進行的私募中發行的A類普通股尚未根據《證券法》或任何州或其他適用司法管轄區的證券法進行登記，如果沒有註冊或不受《證券法》和適用的州或其他司法管轄區證券法的註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。在執行普通股購買協議的同時，Aurora和投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，Aurora已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記在同時進行的私募中出售的股票的轉售。根據轉售登記聲明在同期私募中出售的任何股票只能通過招股説明書進行。

Aurora (Nasdaq: AUR) 正在安全、快速、廣泛地提供自動駕駛技術的優勢，使交通比以往任何時候都更安全、更便利、更可靠、更高效。Aurora Driver是一種自動駕駛系統，旨在操作多種車輛類型，從貨運卡車到叫車乘用車，是其用於卡車運輸和叫車的駕駛員即服務產品Aurora Horizon和Aurora Connect的基礎。

本新聞稿包含前瞻性陳述，該術語由1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條定義。此類聲明包括但不限於發行時間、定價和規模。這些前瞻性陳述既不是承諾也不是擔保，存在各種風險和不確定性，包括但不限於：Aurora能否通過出售A類普通股籌集資金或完成擬議發行來籌集資金；發行的最終條款；以及其對授予承銷商購買額外A類普通股的30天期權的期望；收盤條件的滿足；以及其他風險。有關上述內容和其他風險的信息載於向美國證券交易委員會提交的承銷公開發行初步招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及其中以引用方式納入的文件，包括但不限於美國證券交易委員會於2023年4月11日宣佈生效的Aurora表格S-3註冊聲明中 “風險因素” 部分確定的風險和不確定性，隨附的招股説明書，Aurora於2月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 2023 年 21 日，Aurora's2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及Aurora不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。所有前瞻性陳述僅反映了截至本新聞稿發佈之日Aurora的信念和假設。Aurora沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。