註冊權協議的形式

本註冊權協議（以下簡稱 “協議”）由Aurora Innovation, Inc.（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司）（以下簡稱 “公司”）與簽署本協議的幾位購買者（各為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

演奏會

鑑於公司和買方是截至2023年7月18日的普通股購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，買方購買公司的股本；以及

鑑於在完成購買協議所設想的交易方面，根據購買協議的條款，雙方希望簽訂本協議，以授予買方某些權利，如下所述。

因此，現在，考慮到本文規定的契約和承諾，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些契約和承諾的收到和充分，雙方特此達成以下協議：

協議

1. 某些定義。除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1 節中規定的含義。此處使用但未另行定義的《購買協議》中定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。

“協議” 的含義見敍述。

“允許的延遲” 的含義見第 2.1 (b) (ii) 節。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天；但是，為了澄清起見，商業銀行不應被視為因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 而被法律授權或要求繼續關閉或任何其他類似的命令或限制，或者在以下指示下關閉任何物理分支機構只要紐約州商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯），任何政府機構通常在該日開放供客户使用。

“普通股” 是指公司A類普通股，面值為每股0.00001美元。

“公司” 的含義見獨奏會。

就上架註冊聲明或新註冊聲明而言，“生效截止日期” 是指截止日期後的第四十五（45）個日曆日（或者，如果美國證券交易委員會審查了上架註冊聲明或新註冊聲明並對之發表了評論，則為截止日期後的第九十（90）個日曆日）；但是，如果美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司貨架註冊聲明或新註冊聲明將不予審核或不再接受進一步審查和評論，如果該日期早於上述其他要求的日期，則該上架註冊聲明的有效截止日期應為公司收到通知之日後的第五（5）個工作日；此外，如果生效截止日期是美國證券交易委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期應延長至美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日；此外，前提是，如果美國證券交易委員會關閉由於政府關閉或撥款流失而導致的運營，有效截止日期應延長與美國證券交易委員會關閉運營的天數相同。

“有效期” 的含義見第 2.1 (b) (i) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。

“申請截止日期” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“S-3表格” 是指截至本文發佈之日生效的《證券法》規定的表格，或者美國證券交易委員會隨後通過的《證券法》規定的任何繼任者或類似的註冊表，允許通過引用公司向美國證券交易委員會提交的其他文件來納入或納入實質性信息。

“自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的與可註冊證券要約有關的發行人自由寫作招股説明書。

“持有人” 是指擁有或有權收購可註冊證券的任何買方或其允許的受讓人或受讓人。

“損失” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“新註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。

就任何註冊而言，“參與持有人” 是指適用的註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券持有人。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明（包括披露先前根據證券法頒佈的第430A條或第430B條作為有效上架註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息的招股説明書）中包含的招股説明書、此類招股説明書的所有修正和補充，包括此類註冊聲明的生效前和生效後修正案，以及此類招股説明書中以提及方式納入的所有其他材料。

“購買協議” 的含義如敍述的那樣。

“註冊”、“已註冊” 和 “註冊” 是指通過根據《證券法》準備和提交註冊聲明以及此類註冊聲明或文件生效的聲明或命令生效而進行的註冊。

“可註冊證券” 是指 (i) 股票和 (ii) 作為股息或其他分配而發行的任何普通股，或以換取或替換股份。儘管有上述規定，但股份或任何此類普通股（如適用）應在以下所有目的最早發生時不再是可註冊證券：(a) 任何人根據《證券法》或第144條（或當時生效的任何類似條款）出售此類股票或任何此類普通股（如果適用）（在這種情況下，僅限此類股票或任何此類普通股，如適用），出售的股票將不再是可註冊證券），（b）此類股份本應是其他股票轉讓後，公司應交付不帶有限制進一步轉讓圖例的此類股票的新證書，隨後根據《證券法》公開發行此類股票無需登記，(c) 此類股票停止流通，或 (d) 此類證券已在公開分配或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊聲明” 是指公司根據本協議的規定向美國證券交易委員會提交或將根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的任何涵蓋轉售任何可註冊證券的註冊聲明，包括相關的招股説明書、此類註冊聲明的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及所有證物和所有以引用方式納入該註冊聲明中的材料。

“剩餘登記聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“必需持有人” 是指持有不時發行的大部分可註冊證券的持有人。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似的後續規則，其效力與該規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

“美國證券交易委員會指南” 是指美國證券交易委員會工作人員根據《證券法》向美國證券交易委員會工作人員提供的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或請求；前提是任何此類口頭指導、評論、要求或請求均由美國證券交易委員會簡化為書面形式。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，或任何類似的後續聯邦法規及其規章制度，所有這些法規將不時生效。

“股份” 是指根據購買協議向買方發行或可發行的普通股。

“貨架註冊聲明” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“交易協議” 是指本協議和購買協議、其中的所有附錄和附表，以及與本協議或本協議下設想的交易有關的任何其他文件或協議。

2. 註冊權。

2.1 貨架登記。

(a) 註冊聲明。在截止日期（“申報截止日期”）之後的十（10）個工作日（“申報截止日期”）或之前，公司應盡商業上合理的努力，根據第2.1（c）條的規定，準備並向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的註冊聲明，以便根據證券法第415條連續發行（“上架註冊聲明”）轉售可註冊證券。此類上架註冊聲明應包括將在其中註冊的可註冊證券的總金額，並應包含（除非美國證券交易委員會在審查該上架註冊聲明後收到的書面意見另有要求）基本上採用附件A形式的 “分配計劃”（可以對其進行修改，以迴應美國證券交易委員會提供的評論（如果有的話）。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許在根據本第 2.1 (a) 節提交的上架註冊聲明中註冊所有可註冊證券，或者出於任何其他原因，根據本協議提交的註冊聲明中未包含任何可註冊證券，則公司應 (i) 將此事通知每位參與持有人，並盡其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會的要求對上架註冊聲明進行修正和/或 (ii) 撤回上架註冊聲明註冊聲明並提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”），無論哪種情況，均涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，請使用S-3表格或其他可用於註冊作為二次發行的可註冊證券轉售的表格。儘管本協議有任何其他規定，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券數量的限制，除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，則此類註冊聲明中登記的可註冊證券數量將根據此類持有人持有的未註冊股票總數按比例減少，但須由美國證券交易委員會決定某些持有人必須首先根據此類持有人持有的股份數量進行減少。如果公司根據上述第 (i) 或 (ii) 條修改上架註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在向公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會或美國證券交易委員會指導方針允許的範圍內，立即向美國證券交易委員會提交一份或多份S-3表格或可用於註冊轉售這些可註冊證券的其他表格未經修訂的《貨架註冊聲明》上未註冊轉售的商品，或新註冊聲明（“剩餘註冊聲明”）。在任何情況下，除非迴應美國證券交易委員會或其他監管機構工作人員的評論或要求，否則任何參與持有人都不得在註冊聲明中被確定為法定承銷商；但是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將參與持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。

(b) 有效性。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，儘快宣佈上架註冊聲明或新註冊聲明生效，但不得遲於生效截止日期（包括根據《證券法》頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加快生效的請求），並應盡其商業上合理的努力使貨架註冊聲明或新註冊聲明在 (A) 較早者之前持續生效因為該等所涵蓋的所有可登記證券

註冊聲明已由持有人公開出售，或 (B) 所有股票不再是可註冊證券的日期（“有效期”）；前提是，在持有人收到通知的任何允許延遲（定義見下文）期間，公司沒有義務更新註冊聲明，也不得根據適用的註冊聲明進行任何出售。公司應儘快通過電子郵件將註冊聲明的有效性通知參與持有人，並應根據要求向參與持有人提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置其中所涵蓋的證券。

(ii) 在不超過連續四十五 (45) 天或總共不超過九十 (90) 天內，在任何十二 (12) 個月內，如果 (A) 公司正在談判或完成交易或已發生事件，董事會可以暫停使用本第 2 節所設想的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書根據法律顧問的建議，有理由認為公司需要在註冊聲明中進行額外披露根據法律顧問的建議，董事會根據法律顧問的建議合理認定，公司出於真正的商業目的保密且註冊聲明中不披露這些信息將導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或 (B) 公司在法律顧問的建議下真誠地認定此類暫停是修改或補充註冊聲明或相關招股説明書所必需的，以便註冊就招股説明書而言，聲明或招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得忽略在招股説明書中必須陳述的重大事實，也不得具有誤導性（“允許的延遲”）；前提是，如果允許的延誤與公司收購根據S-X規則第3-05條具有重大意義的業務有關（b）) (2) 高於 (二十) 20% 的門檻，根據 S-X 規則 3-05 (b) (4) (ii)，公司有 75 個收購後幾天準備並向美國證券交易委員會提交收購財務報表和任何形式信息，則允許的延遲將延長至 (i) 自收購之日起連續七十五 (75) 天或 (ii) 公司提交包括收購財務報表在內的8-K表之日；前提是公司應立即 (1) 以書面形式通知每位參與持有人允許延遲的開始，但是不得（未經參與持有人事先書面同意）向該參與持有人披露任何導致允許延遲的重要非公開信息，(2) 以書面形式建議參與持有人在允許延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，以及 (3) 盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

(c) 如果S-3表格無法用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，公司應 (i) 以持有人合理接受的另一種適當形式登記可註冊證券的轉售；(ii) 承諾在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券；前提是，公司應在註冊之前保持當時有效的註冊聲明的有效性有關可登記證券的S-3表的聲明是由美國證券交易委員會宣佈生效。

(d) 違約賠償金。

(i) 在不違反第 2.1 (b) (ii) 節的前提下，如果未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位持有人支付違約金而不是罰款（“註冊違約金”），金額等於該持有人在第一天投資總額的百分之一（1.0％）未能在提交截止日期之前提交此類註冊聲明，以及每30天期限（或按比例分配的部分）此後的最後一段時期（如果有），在此期間沒有就可註冊證券提交此類註冊聲明。此類款項應

在首次未能在申報截止日期之前提交此類註冊聲明之日起十 (10) 個工作日內向當時持有可註冊證券的每位持有可註冊證券的持有人發放，此後每30天期限（或最後期限的一部分，如果有），直到提交可註冊證券的註冊聲明。任何此類違約賠償金應按每月百分之一（1.0％）的利率累計利息，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日期之前支付。

(ii) 在不違反第 2.1 (b) (ii) 節的前提下，如果 (1) (A) 美國證券交易委員會 (x) 在美國證券交易委員會通知公司不會對此類註冊聲明進行審查或美國證券交易委員會對該註冊聲明沒有進一步評論或 (y) 截止日期生效後五 (5) 個工作日之前宣佈生效該註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，但由於任何原因（包括但不限於）終止停止訂單，或公司未能更新註冊聲明）以保持持續有效，以出售要求其生效的所有可註冊證券，(2) 不允許持有人利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券（根據第 2.1 (b) (ii) 節允許的延遲期間除外），(3) 第 2.1 (b) (ii) 條規定的任何允許延遲都超過了設定的允許期限在其中提出，或 (4) 在申請截止日期之後，並且僅在註冊聲明無效或公司可以出售所有可註冊證券，但未能根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交任何必需的報告，因此不符合第144（c）（1）條，因此，非關聯公司的持有人無法不受第144條（第（1）至（4）條的限制出售可註冊證券，除任何其他權利外買方可能根據本協議或適用法律向當時持有的每位持有人按比例付款可註冊證券，作為違約金，而不是作為罰款（“撫養違約金”，連同註冊違約金，“違約金”），金額等於該持有人在此後每30天期限內為該持有人當時持有的可註冊證券投資總額的百分之一（1.0％），直到維護失敗得到糾正。維護違約賠償金應在維護失敗發生之日起十 (10) 個工作日內按月支付，此後每30天期限（或最後期限的一部分，如果有）結束，直到維護失敗得到糾正。此類款項應支付給當時以現金持有可註冊證券的每位持有人。任何此類違約賠償金應按每月百分之一（1％）的利率累計利息，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日期之前支付。

(iii) 雙方同意，(A) 無論本協議或購買協議中有任何相反的規定，在有效期到期後的任何時期，均不得支付違約金（據瞭解，本句不應免除公司在有效期到期之前產生的任何違約金），在任何情況下，應付給持有人的違約金總額均不得超過百分之五（5.0％）該持有人支付的總購買價格根據購買協議，以及 (B) 在任何情況下，公司對本協議規定的違約賠償金的責任均不超過持有人根據購買協議支付的總購買價格的百分之一 (1.0%)。

2.2 開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的律師費和會計費用及開支、根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關費用以及上市費，但不包括與出售可註冊證券有關的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用。

2.3 公司義務。如果是公司根據本協議進行註冊，公司應根據合理的要求將此類註冊的狀態通知持有人。公司將根據本協議的條款盡商業上合理的努力對可註冊證券進行註冊，根據這些條款，公司將：

(a) 準備所需的註冊聲明，包括《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，並向每位參與持有人提供副本，允許每位參與持有人在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其所有修正和補編之前對其進行審查，並有合理的機會就此發表評論（承認並同意，如果參與持有人不反對或評論上述文件，則參與持有人應被視為有同意並批准使用此類文件）；

(b) 向美國證券交易委員會提交與可註冊證券有關的註冊聲明，包括美國證券交易委員會要求提交的所有證物和財務報表，並做出商業上合理的努力使該註冊聲明根據《證券法》生效；

(c) 準備並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後修正案，以使該註冊聲明在生效期內保持有效，並遵守《證券法》和《交易法》關於分配其中所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(d) (i) 在任何註冊聲明宣佈生效後，儘快通過傳真或電子郵件通知參與持有人，並應同時向參與持有人提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券（前提是公司沒有義務根據本條款提供EDGAR系統上可用的任何文件），（ii）立即通知參與持有人否遲於一 (1) 個交易日在美國證券交易委員會發布任何暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明或美國證券交易委員會下達的任何禁止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或為此目的提起任何訴訟的命令之日 (A) 公司收到有關暫停註冊證券在任何司法管轄區發行或出售資格的任何通知之日，以及 (C) 本公司收到的任何通知關於提起或威脅提起任何暫停可註冊證券在任何司法管轄區發行或出售資格的訴訟；

(e) 在有效期結束之前的任何時候，在發現招股説明書或發生任何由此導致的事件時，立即通知參與持有人，招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或者沒有説明根據當時存在的情況，招股説明書中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實（前提是，未經參與者事先書面同意，此類通知不得具有誤導性）持有人，向該參與持有人披露任何材料有關公司的非公開信息），並立即準備、向美國證券交易委員會提交，必要時向該持有人提供招股説明書的補充或修正案，這樣該招股説明書就不包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明在招股説明書中必須陳述的重大事實，或根據當時的情況，使招股説明書中的陳述不具有誤導性；

(f) 立即在招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或適用的註冊聲明生效後修正案中納入參與持有人合理要求包含的與此類可註冊證券的分配計劃有關的信息，並提交此類招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或生效後的所有必要文件

在收到將納入此類招股説明書補充文件、Free Writing 招股説明書或生效後修正案的事項的通知後，在合理可行的情況下儘快修訂；

(g) 應參與持有人要求，立即向註冊聲明中包含可註冊證券的每位參與持有人提供 (i) 在準備註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向其提供任何註冊聲明及其任何修正案的一 (1) 份副本、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件，以及每封信件來自美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員，每種情況都與之有關注冊聲明（其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外），以及（ii）招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，及其所有修正和補充，以及該參與持有人可能合理要求的其他文件，以促進處置該註冊聲明所涵蓋的該參與持有人擁有的可註冊證券；

(h) 在註冊聲明宣佈生效之日或之前，根據任何參與持有人或其各自律師的合理要求，根據適用的州證券或美國司法管轄區的 “藍天” 法律，就此類可註冊證券的註冊或資格（或免除註冊或資格）進行註冊或資格審查，或與參與持有人及其各自的律師合作撰寫並採取任何其他合理必要或可取的行為或事情，以便在生效期內保持此類註冊或資格（或豁免）的有效性，前提是公司沒有資格在當時沒有這種資格的司法管轄區開展業務或作為證券交易商的一般資格，也無需採取任何可能對其徵税或一般程序送達的行動；

(i) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人提交該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效的確認書（副本附給該註冊聲明中包含可註冊證券的參與持有人）；

(j) 與參與處置此類可註冊證券的每位參與持有人及其各自的律師合作，處理需要向FINRA或任何其他證券監管機構提交的任何申報；

(k) 以其他方式做出商業上合理的努力，遵守美國證券交易委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在生效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，請立即以書面形式通知參與持有人；，因此，參與者持有人必須就可註冊證券的任何處置提交招股説明書，並採取其他合理必要的行動，為本協議規定的可註冊證券的註冊提供便利；並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋滿足《證券法》第11 (a) 條規定的收益報表；

(l) 盡商業上合理的努力，維持所有可註冊證券在普通股上市或上市的每個國家交易所以及隨後任何普通股上市的每個交易商間報價系統的上市；

(m) 履行《購買協議》第 5.9 節規定的刪除限制性圖例的義務；以及

(n) 為了向買方提供美國證券交易委員會第144條（或其繼任規則）和任何其他規則或法規的好處，這些規則或法規可能允許買方在不註冊的情況下隨時向公眾出售普通股，只要買方持有股份，公司承諾並同意：（i）按照規則144中對這些條款的理解和定義，提供和保留公共信息，直到更早的規則 (A) 所有可註冊證券均以其他方式轉讓的日期，新證書此類不帶有限制進一步轉讓的圖例的股票應由公司交付，隨後此類股票的公開發行無需根據《證券法》進行登記，或 (B) 所有可註冊證券均已轉售的日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及 (iii) 應要求向每位買方提供任何報告和其他文件可註冊證券，(A) 公司關於其已有的書面聲明符合《交易法》的報告要求，(B) 公司最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的副本，以及 (C) 為利用美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規而合理要求的其他信息。

2.4購買者的義務。

(a) 儘管協議有任何其他規定，但任何可註冊證券的持有人都不得根據本協議將其任何可註冊證券納入註冊聲明中，除非持有人以慣常形式（或公司可以合理接受的其他問卷或聲明）向公司提供已填寫並簽署的銷售股東問卷，其中包含有關買方、買方持有的公司證券以及可註冊證券的預期處置方法的信息如果買方選擇將其任何可註冊證券包含在註冊聲明中，則公司應合理要求在任何註冊聲明的預期提交日期前至少五 (5) 個工作日對可註冊證券進行登記。每位打算在註冊聲明中包括其任何可註冊證券的持有人應立即以書面形式向公司提供公司可能合理要求的其他書面信息，且不得遲於該註冊聲明的預期提交日期前兩 (2) 個工作日。每位持有人承認並同意，公司將在準備註冊聲明時使用出售股東問卷或本第 2.4 (a) 節所述的進一步信息請求中的信息，並特此同意將此類信息納入註冊聲明。自該註冊聲明宣佈生效之日起，公司沒有義務在任何三十 (30) 天內提交超過一項生效後的修正案或補編，以將持有人列為在註冊聲明生效時未在此註冊聲明中提及的出售證券持有人。

(b) 每位買方通過接受可註冊證券，即同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非該買方已書面通知公司其選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量，(ii) 任何FINRA附屬機構，(iii) 任何有權投票或處置普通股的自然人，以及 (iv) 美國證券交易委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。每位持有人在收購此類可註冊證券時都同意，根據該協議，它不會開始處置可註冊證券

註冊聲明，直到該持有人收到公司關於註冊聲明可用性的書面確認。

(c) 每位買方同意，在收到公司關於 (i) 根據第 2.1 (b) 節開始允許延遲或 (ii) 本協議第 2.3 (d) 節和第 2.3 (e) 節所述任何事件發生的通知後，該買方將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到公司通知買方可以再次進行此類處置和/或使用適用的招股説明書（原樣）補充或修訂）可以恢復，如果公司如此指示，每位持有人將向公司交付或銷燬（費用由公司承擔）收到此類通知時涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的所有副本，但其當時擁有的永久檔案副本除外。

2.5賠償。

(a) 公司的賠償。公司將賠償每位出售此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與持有人及其高管、董事、成員、員工、顧問和代理人、繼任者和受讓人，以及《證券法》所指控制該參與持有人的其他人（如果有），使其免受其損失、索賠、損害、負債和支出（包括合理的律師費）（統稱為 “損失”），無論是共同還是個人他們可能受到《證券法》的約束，或否則，如果此類損失（或與之相關的訴訟）源於或基於：(i) 任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或任何修正或補充，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何重要事實（如果是招股説明書）鑑於以下情況，説明書或招股説明書的形式或其補充內容在何種情況下）沒有誤導性；或（ii）公司或其代理人違反了根據《證券法》頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或條例，這些規則或條例涉及公司在註冊時要求公司採取行動或不作為的任何規則或條例；並將向出售該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的參與持有人以及每位此類高級管理人員、董事、員工、代理人或成員以及每位此類控制人支付任何法律或合理發生的其他費用由他們為任何此類損失或訴訟進行調查或辯護；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失是由於 (x) 不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，在任何此類案件中，公司不承擔任何責任（初步，（最後或摘要）或其任何修正或補充，或前提是此類信息與該持有人或該持有人提議的應註冊證券分配方法有關，並經該持有人以書面形式審查和批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或其任何修正或補充，(y) 持有人在公司以書面形式通知該持有人該招股説明書已過時或存在缺陷後使用過時或有缺陷的招股説明書，或 (z) 收購 aser（或任何其他受賠償的人）未能發送或提供如果需要，根據《證券法》第172條（或任何後續規則），向在書面確認向該人出售可註冊證券時或之前提出不真實陳述、涉嫌不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏的人提供招股説明書或補編（當時經過修訂或補充）的副本。

(b) 參與持有人的賠償。每位買方單獨但不與任何其他買方共同同意，在法律允許的最大範圍內，賠償並使其免受損害

公司、其董事、高級管理人員、員工、股東、代理人以及控制公司（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）的每位人員免受任何損失 (i) 因任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或任何註冊聲明或招股説明書（初步、最終或摘要）或任何修正案中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生、或對其進行補充或在其中作出陳述所必需的（如果是任何招股説明書或招股説明書或其補充形式（根據其起草的情況）不具有誤導性，但僅限於該買方以書面形式向公司提供的任何信息中包含此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，或以引用方式納入上述任何內容的文件中；或此類信息與此類信息相關的程度持有人或該持有人提議的應註冊證券分配方法，並經該持有人以書面形式審查和批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或其任何修正或補充，或 (ii) 在公司以書面形式通知持有人招股説明書已過時或存在缺陷之後，與該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書有關。在任何情況下，任何賣出持有人根據本第2.5 (b) 條和第2.5 (d) 節（如果適用）承擔的責任總額均不得超過該持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 進行賠償訴訟。任何有權根據本協議獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知；(ii) 允許該賠償方與受賠償方合理滿意的律師對此類索賠進行辯護（但是，該受賠償方應有權由受賠償方承擔費用聘請自己選擇的律師進行監督此類辯護）；前提是，除前一句另有規定外，任何有權獲得賠償的人根據本協議，有權僱用單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方已同意支付此類費用或開支，或 (B) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請該人合理滿意的律師，或 (C) 根據任何此類人員的合理判斷，根據其律師的書面建議，該人與其之間存在利益衝突就此類索賠作出賠償的一方（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，前提是任何受賠償方未能按照本協議的規定發出通知均不免除賠償責任履行其在本協議下的義務，除非這種未發出通知的行為在實質上應當對任何此類索賠或訴訟的抗辯方產生不利影響。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不為所有此類受賠償方承擔超過一家獨立律師事務所的費用或開支。除非得到受賠償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括索賠人或原告向該受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的判決或和解。無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人進行任何調查或代表進行任何調查，本協議規定的賠償均應保持全部效力和效力，並在股份轉讓後繼續有效。

(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠償方無法獲得前面 (a) 和 (b) 款中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，則賠償方應向受賠償方支付或應支付的金額繳款

因此類損失、索賠、損害或責任而受到賠償的一方，其比例應適當反映受賠償方和賠償方的相對過失以及任何其他相關的衡平考慮。任何犯有《證券法》第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權從任何無此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，持有人根據本第2.5 (d) 條和第2.5 (b) 節（如果適用）承擔的出資義務的總金額均不得大於其在出售產生此類出資義務的可註冊證券時獲得的淨收益的美元金額。

3. 其他。

3.1適用法律；管轄權。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。對於與本協議及本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決，本協議各方不可撤銷地接受位於紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序可通過與本協議下發出通知時規定的相同方法向世界各地的每一方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中擁有管轄權，並同意為該法院提供地點。本協議各方不可撤銷地放棄對確定向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的異議，不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何主張。

3.2買方的轉讓和轉讓。本協議的條款對買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於買方及其各自的繼承人和受讓人。持有人可以全部或不時將其與該持有人向該人轉讓可註冊證券有關的本協議規定的權利全部或部分轉讓給一個或多人，前提是該持有人遵守所有適用的法律以及本協議和購買協議的規定，並在轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知，並且該人以書面形式同意受所有條款的約束此處包含。

3.3公司轉讓和轉讓。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律運作還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股票交易或類似業務合併交易的當事方，在這種交易中，普通股轉換為他人的股權證券，則該人應根據該交易被視為已通過該交易本公司在本協議下的義務，期限“公司” 應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應視為包括持有人收到的與該交易相關的證券，除非持有人在交易生效後可以自由交易此類證券。

3.4完整協議；修正案。本協議和其他交易協議構成了雙方就本協議及其主題達成的全部和完整的諒解和協議。雙方先前就本協議的特定主題事項達成的任何協議均由本協議取代。本協議只能通過公司與所需持有人簽署的書面文件進行修訂，前提是：(i) 如果任何修正案對持有人（或持有人羣體）產生不成比例和不利影響，則必須徵得受該影響最大的持有人（或一羣持有人）的同意，以及（ii）對第2.1（d）節或第2.5節的任何修正都必須徵得受此類修訂影響的每位持有人的同意。只有在公司獲得所需持有人對此類修改、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才能採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議要求其採取的任何行動。

3.5注意事項。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 8.3 節的規定進行。

3.6第三方。本協議不為任何非本協議方的人設定任何權利、索賠或福利，也不創建或確立任何第三方受益人；前提是受賠償方是第 2.5 節的預期第三方受益人。

3.7可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果由此類術語、條款、盟約或限制。特此規定並宣佈雙方打算執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

3.8標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

3.9對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

3.10延誤或遺漏。雙方同意，任何一方因任何其他方違反或違約而延遲或疏忽行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約或其中的任何默許，或此後發生的任何類似違約或違約行為的放棄；對任何單一違約或違約行為的放棄也不得視為對任何其他違約行為的放棄或者在此之前或之後發生違約。還同意，對本協議下任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式進行，並且只有在書面明確規定的範圍內才有效，並且根據本協議、法律或其他規定，所有補救措施均應是累積性的，而不是替代性的。

3.11同意。本協議項下任何形式或性質的任何許可、同意或批准均應採用書面形式，並且僅在該書面明確規定的範圍內有效。

3.12 特定的性能。本協議雙方同意, 如果本協議的任何條款未按照其具體意圖履行或以其他方式被違反, 將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得無擔保的禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施，任何一方因違約而被起訴

的本協議明確放棄了任何關於損害賠償補救措施是充分的辯護。

3.13協議的構建。不得將本協議的任何條款解釋為不利於作為本協議起草者的任何一方。

3.14 章節參考文獻。除非另有説明，否則此處提及的任何章節或小節均指本協議的規定。

3.15 代詞的變體。所有代詞及其所有變體均應視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，視其使用上下文而定。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述第一天和年份起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

自上述第一天和年份起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

附件 A

分配計劃

出售股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的任何或全部股份或A類普通股的權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•任何此類銷售方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果他們在履行有擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修正案發行和出售A類普通股的股份《證券法》的適用條款，修改了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利息。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是賣出股東。

在出售我們的A類普通股或其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出股東還可以賣空我們的A類普通股並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將A類普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。

出售股東發行的A類普通股所得的總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是他們符合標準並符合該規則的要求，或《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

參與出售A類普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可以是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們要出售的A類普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊豁免或資格要求，並且得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書（可能不時補充或修訂）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票的註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與出售的股東達成協議，盡商業上合理的努力使本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股票均根據該註冊聲明處置之日或 (2) (B) 本招股説明書所涵蓋的所有股份不再是 “可註冊證券”（定義見註冊權協議）。