普通股購買協議

一而再而三地間

AURORA INNOVATION，

和

購買者

2023年7月18日

本普通股購買協議（本 “協議”）的簽訂日期為2023年7月18日，由特拉華州的一家公司Aurora Innovation, Inc.（以下簡稱 “公司”）和本協議附錄A所列實體（各為 “買方”，統稱為 “買方”）簽訂。

鑑於公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條和美國證券交易委員會（“SEC”）根據《證券法》頒佈的D條例第506條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

鑑於公司希望向買方發行和出售，而每個買方都希望根據本協議規定的條款和條件，單獨而不是共同從公司購買面值為每股0.00001美元的A類普通股（“A類普通股”）；以及

鑑於在出售股份（定義見下文）的同時，本協議各方將簽署並交付註冊權協議，其形式基本上採用附錄B所附的形式，根據該協議，公司將同意根據《證券法》和適用的州證券法為股票提供某些註冊權。

鑑於，高盛公司有限責任公司（“高盛”）和Allen & Company LLC（“Allen & Company”）已在 “盡最大努力” 的基礎上被聘為發行A類普通股的配售代理人。

因此，考慮到此處包含的共同協議、陳述、保證和契約，公司和每位買方單獨而不是共同達成以下協議：

1.定義在本協議中，以下術語應具有以下各自的含義：

“2023年美國證券交易委員會報告” 是指 (a) 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及 (b) 公司在2022年12月31日之後提交或提供的10-Q表的任何季度報告或8-K表的任何最新報告（如適用），以及其中以引用方式納入的任何文件或其附錄。

“行動” 的含義見本協議第 3.7 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“PIPE投資總額” 的含義見本協議第2.1節。

“協議” 的含義見本文敍述的內容。

“Allen & Company” 的含義見本文的獨奏會。

“反腐敗法” 的含義見本協議第3.13節。

“反洗錢法” 的含義見本協議第3.14節。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約商業銀行關閉的日子。

“章程” 是指目前生效的公司章程。

“公司註冊證書” 是指目前有效的公司註冊證書。

“A類普通股” 的含義見本文的獨奏會。

“B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值為每股0.00001美元。

“關閉” 的含義見本協議第 2.2 節。

“截止日期” 是指2023年7月21日。

“普通股” 是指A類普通股和B類普通股。

“公司” 的含義見本文的獨奏會。

“並行公開發行” 是指擬議的A類普通股承銷註冊發行，該發行將與本協議所設想的交易基本同時完成。

“披露文件” 的含義見本協議第 5.4 節。

“取消資格事件” 的含義見本協議第 4.18 節。

“環境法” 的含義見本協議第 3.24 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的所有規章制度。

“GAAP” 的含義見本協議第 3.10 節。

“高盛” 的含義見本文的獨奏會。

“個人PIPE投資金額” 的含義見本協議第2.1節。

“知識產權” 的含義見本協議第 3.18 節。

“投資公司法” 的含義見本協議第3.9節。

“IT 系統” 的含義見本協議第 3.19 節。

“重大不利影響” 是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展：(i) 公司及其子公司的業務、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，或完善本協議規定的義務的能力交易協議中設想的交易。

“國家交易所” 是指A類普通股在有關日期上市或上市的以下任何一個或多個交易所，以及其任何繼承者：紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和納斯達克資本市場。

“OFAC” 的含義見本協議第 3.15 節。

“開源軟件” 的含義見本文第 3.18 節。

“許可證” 的含義見本協議第 3.22 節。

“每股價格” 的含義見本協議第2.1節。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體或組織。

“個人數據” 的含義見本協議第 3.19 節。

“配售代理” 是指高盛和艾倫公司。

“減少管道” 的含義見本協議第 2.1 節。

“管道減速器” 的含義見本協議第 2.1 節。

“隱私法” 的含義見本協議第 3.19 節。

“購買者” 和 “購買者” 的含義見本文的敍述。

“買方不利影響” 的含義見本協議第4.3節。

“註冊權協議” 的含義見本協議第 6.1 (j) 節。

“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“制裁管轄權” 的含義見本協議第 3.15 節。

“制裁” 的含義見本協議第 3.15 節。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義見本協議第3.20節。

“SEC” 的含義見本文的獨奏會。

“美國證券交易委員會報告” 的含義見本文第3.1節。

“證券法” 的含義見本文敍述的內容。

“安全事件” 的含義見本協議第 3.19 節。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的A類普通股。

“賣空” 包括 (i) 根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空”，無論是否違背方向，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、“看跌等價頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）和類似安排（包括以總回報為基礎），以及 (ii)) 通過非美國經紀交易商或不受美國監管的經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括地點和/或保留A類普通股的可借用股份）。

“認購金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如附錄A的 “認購金額” 標題下所示

“交易協議” 是指本協議和註冊權協議。

就A類普通股而言，“過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託有限責任公司或其他提供公司提議並經買方同意的過户代理服務的金融機構，不得不合理地拒絕同意。

“故意違約” 的含義見本協議第 7.1 節。

2.A類普通股的購買和出售

2.1買入和出售在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買總額不超過6億美元的股票（“PIPE投資總額”）。A類普通股的每股購買價格應等於 (i) 每股2.70美元，以及 (ii) 將同時公開發行中出售的A類普通股的每股價格 (x) 乘以 (y) 百分之九十 (90%)（“每股價格”）的乘積；前提是如果並行公開發行未完成，則每股價格應為2.70美元；前提是此外如果PIPE投資總額除以每股價格等於或大於237,832,340，則總PIPE投資金額應減少至等於每股價格乘以237,832,340的乘積，如本文更全面地描述的那樣（“PIPE減少”）。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向每位買方發行和出售，以及每位買家

買方應單獨而不是共同向公司購買該數量的股票，該數量等於附錄A中 “總收購價格”（“個人PIPE投資金額”）標題下與該買方姓名對面列出的美元金額除以每股價格；前提是如果出現PIPE削減，則任何買方及其關聯公司或其他基金或賬户由與買方相同的投資經理管理，作為他們的個人 PIPE 投資了不到 1 億美元的資金投資金額（“PIPE 減持持有人”）應同意按每股價格購買等於以下數量的股票：

(i) (x) 該買家的個人PIPE投資金額和 (y) 所有PIPE減持人的個人PIPE投資總額的商乘以

(ii) 237,832,340減去等於 (a) 所有非PIPE減持人的個人PIPE投資金額和 (b) 每股價格的商數。

如果上述情況導致任何買方獲得少量股份，則該數量的股份應四捨五入至最接近的整股。

2.2Closing (a) 在滿足或放棄本協議第6節規定的條件的前提下，股票的買入和出售（“收盤”）應在截止日期通過交換文件和簽名進行遠程完成。收盤時，股票應以該買方的名義或該買方指定的被提名人名稱發行和登記，代表該買方在收盤時根據第2.1節確定要購買的股票數量，在每種情況下，都是在收盤時或收盤前通過電匯向公司全額支付購買價格，將立即可用的資金電匯給公司公司在收盤前向買方提供的指示，存入賬户由公司指定（不應是託管賬户）。在截止日期，公司將以賬面記賬形式發行股票，不含所有限制性和其他説明（除非本協議第4.11節明確規定），並應向每位買方提供截至截止日期的過户代理人發行的證據。未能在截止日期完成交易不應終止本協議或以其他方式解除任何一方在本協議下的任何義務。

(b) 指定投資者的替代收盤條款：

在滿足或放棄本協議第 6 節規定的條件的前提下，應在截止日期通過交換文件和簽名進行遠程關閉。在截止日期，(i) 在支付該買方根據本協議購買的股票的收購價格之前，公司將以賬面記賬形式發行股票，不含以該買方名義或該買方指定的被提名人名義註冊的所有限制性和其他圖例（本協議第4.11節明確規定除外），日期為截止日期該買方在收盤時購買根據第2.1節確定的股票數量，並應提供轉讓代理向每位買方發行的證據，(ii) 買方應根據公司提供的電匯指示，通過電匯向公司全額交付其各自的購買價格，即時可用的資金

買方在收盤前至少一 (1) 個工作日存入公司指定的賬户（不應是託管賬户）。

3.公司的陳述和保證公司特此向每位買方和配售代理人陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第 3 節中包含的陳述是真實和正確的（説明截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

3.1SEC Reports 自 2022 年 4 月 1 日起，根據《交易法》或《證券法》，其根據《交易法》或《證券法》必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報表、認證、附表、報告和文件（“美國證券交易委員會報告”）均已及時向美國證券交易委員會提交，在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會的規章制度，而且這些美國證券交易委員會報告都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述要求在其中陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。在公司收到的美國證券交易委員會公司財務部工作人員對任何美國證券交易委員會報告的評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論。截至本文發佈之日，公司符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求。

3.2不變自2023年美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，也未因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在正常交易過程中）業務）對公司及其子公司整體具有重要意義，或承擔對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接或或有負債或義務，在每種情況下，均不是 2023 年美國證券交易委員會報告中規定或設想的；而且，自 2023 年美國證券交易委員會報告提供信息的相應日期以來，公司的股本沒有 (x) 任何變化（除非是 (i) 行使股票期權（如果有的話）或任何限制性股票單位的結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）或獎勵，如果根據美國證券交易委員會報告中描述的公司股權計劃在正常業務過程中購買的任何股票期權、限制性股票單位或限制性股票，(ii) 根據美國證券交易委員會報告中描述的公司回購權規定回購選擇權或優先拒絕權的協議回購股票，或 (iii) 在轉換、行使或行使股票時發行股票（如果有）或如2023年美國證券交易委員會報告所述，交換公司證券，這個協議（或與公司或其任何子公司的並行公開發行）或長期債務有關，或（y）任何重大不利影響。

3.3不動產和個人財產，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有的所有個人財產（專門在第3.18節中涉及的知識產權除外）擁有良好且可銷售的所有權，除所有留置權、抵押權和缺陷外例如不會對此類財產的價值產生重大影響，也沒有幹擾公司對此類財產的使用和擬議的使用

及其子公司，與某些車輛融資有關的正常交易除外；據公司所知，公司及其子公司租賃持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、存在和可執行的租約持有，除非這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，但不重要的例外情況除外不是實質上的幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

3.4組織每家公司及其每家子公司均經 (i) 根據其組織管轄區的法律，組織結構合理，有效存在並信譽良好，擁有和/或租賃其財產和開展業務的公司權力和權力，如 2023 年美國證券交易委員會報告所述，(ii) 完全有資格成為從事業務交易的外國公司，並且根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，信譽良好或從事任何需要此類資格的業務,除非第 (i) 條僅適用於每家子公司，第 (ii) 條針對每家公司及其每家子公司，如果未能獲得這種資格或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；公司的每家子公司都已在規定的範圍內在2023年美國證券交易委員會報告中上市。

3.5Capital 公司的法定資本如2023年美國證券交易委員會報告所述，公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，在所有重大方面均符合2023年美國證券交易委員會報告中對公司股本的描述；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行已全額支付且不可徵税，以及（除任何外國子公司（對於董事的合格股份）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；股票已獲得正式和有效的授權，按照本文的規定發行和交付時，將正式有效發行，已全額支付，不可評估，並且在所有重大方面均符合2023年美國證券交易委員會對公司股本的描述報告；股票的發行不受任何先發制人或類似措施的約束在每種情況下，除已有效放棄或遵守的權利外。

3.6不衝突；同意股份的發行和出售以及公司對本協議的遵守以及本協議中設想的交易的完成以及同步公開發行不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反：(i) 公司或任何與之簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約的子公司是公司或其任何子公司受其約束的一方或公司或其任何子公司的任何財產或資產受哪些約束，(ii) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（iii）對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但第 (i) 和 (iii) 對於此類違約、違規行為或違規行為，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響；發放該問題不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，以及

出售股票或公司完成本協議和並行公開發行所設想的交易，但根據《證券法》獲得的交易除外，在納斯達克全球精選市場上市的批准以及州證券或藍天法可能要求的與公司出售股票有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格。

3.7監管公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何高級管理人員或董事均不參與任何法律、政府或監管調查、查詢、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或訴訟（“行動”），或據公司所知，公司或其任何子公司的任何財產或資產或公司的任何財產或資產知情，如果認定對公司的任何高級管理人員或董事不利，則是該主體可以合理地預期公司或其任何子公司（或該高級管理人員或董事）將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他機構不會威脅或考慮此類訴訟；美國證券交易委員會報告中沒有要求在《證券法》中描述的當前或待處理的行動。美國證券交易委員會報告中未描述的公司或其任何子公司參與的所有懸而未決的法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會產生重大不利影響。公司在所有重大方面都遵守了任何法規、法律或法規中與其業務開展或其財產或資產的所有權或運營有關的任何適用條款，沒有重大違反，也沒有收到任何書面通知，指控其存在任何重大違規行為。

3.8無違約公司及其任何子公司 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）（如適用），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約履行或遵守任何義務、協議，任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的契約或條件其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議、租賃或其他協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，可以合理地預期不會對個人或總體產生重大不利影響的違約。

3.9Investment Company Act 公司不是，在股票的發行和出售以及同時公開募股及其收益的使用生效後，也無需註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

3.10會計控制公司維持財務報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義），該體系（i）符合《交易法》中適用於公司的要求，（ii）由公司首席執行官兼首席財務官設計或在他們的監督下為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證一般與美國接受的

會計原則（“GAAP”）和（iii）足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（B）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（D）記錄的資產問責與現有資產進行比較合理的間隔和對任何差異採取了適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（據瞭解，經修訂的本小節以及與此相關的規章制度，不得要求公司在適用法律規定的日期之前遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條））。

3.11會計控制沒有變化自2023年美國證券交易委員會報告納入或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大和不利影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響。

3.12披露控制和程序公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義），旨在符合《交易法》中適用於公司的要求；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司及其子公司有關的重要信息；以及此類披露控制和程序是有效的。

3.13反腐敗法在過去五年中，公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或任何代理人、受控關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的人（在代表公司或其任何子公司行事時）都沒有（在代表公司或其任何子公司行事時）提出、提出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或為此採取了任何行動）；（ii）支付、提出、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或（iii）違反或違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或該法的規章制度或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）；公司及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法法律已經制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法以及其中包含的陳述和保證的遵守；公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進向任何違反反腐敗法的人發出的要約、付款、支付承諾或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西。

3.14反洗錢法公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的反洗錢規定

洗錢法，包括 18 U.S.C. §§ 1956、1957、公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用的反洗錢法、根據這些法律頒佈的規章制度，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱為 “反洗錢法”）。據公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅。

3.15制裁公司及其任何子公司，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工，據公司所知，任何代理人、受控關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人均不是 (i) 目前由美國政府，包括美國國務院外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁的對象或目標財政部（“OFAC”）或美國國務院，包括歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”，(ii) 位於、組織或居住在全面制裁對象或目標的國家或地區（“受制裁的司法管轄區”），公司不會直接或間接使用發行本協議下股票的收益，也不會貸款, 捐贈或以其他方式向任何子公司, 合資企業提供此類收益合夥人或其他個人或實體 (i) 資助或促進在任何國家或地區進行任何活動或與之開展業務，這些個人在提供資金時是違反制裁的對象或目標，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；無論是公司還是任何其他人的子公司故意從事或在過去五年的任何時候故意從事與任何個人或實體進行任何交易或交易，或涉及此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或任何受制裁司法管轄區的個人或實體；公司及其子公司已經制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序。

3.16正當授權本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

3.17財務報表2023年美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在提交申報時生效的規章制度，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其子公司的運營報表、股東權益和現金流量；財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有的話）在所有重大方面均公平地列報了其中需要説明的信息，並符合公認會計原則。除2023年美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表中另有規定外，公司沒有

承擔任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債除外，這些負債（在金額和性質上）與此類財務報表發佈之日以來的慣例一致，這些負債的單獨或總額都沒有或可以合理地預期會產生重大不利影響。

3.18知識產權 (i) 公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊和應用、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）、技術、發明、軟件、技術數據和信息（成文法和普通法知識產權）的許可或其他權利上述內容中的權利統稱為 “知識產權”），用於目前開展各自業務或為開展各自業務所必需的，除非合理地預計未能擁有、擁有或沒有使用上述任何內容的許可證或其他權利會產生重大不利影響，(ii) 據公司所知，公司及其子公司擁有的授予或註冊的知識產權，這些知識產權對公司及其子公司的業務至關重要，並已註冊具有政府權威是有效的，存在且可執行，據公司所知，目前沒有任何第三方在書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠中威脅對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑，除非無法合理預期會產生重大不利影響，(iii) 公司及其每家子公司沒有侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權，也沒有侵犯或濫用任何第三方的任何知識產權侵佔任何第三者的任何知識產權對於上述每一項內容，以合理預期會產生重大不利影響的方式，(iv) 在本協議發佈之日之前的兩年內，公司及其每家子公司均未收到任何關於任何侵權或挪用索賠的書面通知，任何第三方的任何知識產權都可能產生重大不利影響，(v) 沒有第三方侵權、濫用侵佔或以其他方式違反，或者已經侵犯、挪用或以其他方式違反，公司或其子公司擁有的任何知識產權，其方式可以合理地預期會產生重大不利影響，(vi) 所有參與公司或其子公司知識產權開發的員工或承包商都簽署了可執行的發明轉讓協議，根據該協議，該員工或承包商目前將其對在為公司或其提供此類服務的範圍內創建的此類知識產權的所有權利、所有權和權益公司或適用子公司的子公司，除非合理地預計未能簽訂此類協議會產生重大不利影響，而且據公司所知，沒有違反或違反此類協議，(vii) 公司及其子公司使用並已做出合理的努力來妥善維護公司或其子公司在合理的商業判斷中希望保密的所有重要機密信息，包括任何旨在保密的信息作為商業祕密保存，(viii) 公司及其每家子公司使用並使用了其業務中使用的所有軟件和其他材料，這些軟件和其他材料以 “免費”、“開源” 或類似的許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較小通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（統稱為 “開源軟件”），遵守所有許可適用於此類開源軟件的條款，除非不遵守這些條款不會導致重大不利影響，以及 (ix) 公司及其每家子公司均未使用或分銷，也未使用或

以任何要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許第三方對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的方式分發任何開源軟件，或 (B) 公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可或 (3) 免費重新分配，但 (A) 和 (B) 條款除外，因為沒有重大不利影響。

3.19IT 系統和網絡安全，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司（統稱 “IT Systems”）擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、網站及其組成硬件、軟件、應用程序和數據庫，其容量和運行足以滿足運營的要求本公司及其子公司目前的業務在不存在任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼的情況下進行；以及 (ii) 公司及其每家子公司（如適用）已制定、實施、遵守、維護和執行了一項全面的全公司信息安全計劃，其中包括合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策、程序、保障措施以及符合隱私的組織、物理、行政和技術措施法律（如定義見下文）以及公司採用的任何書面政策，以 (A) 維護和保護所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全；(B) 保護機密信息，包括商業祕密以及公司或其子公司收集或以其他方式處理的所有個人、個人身份、敏感或受監管的數據或信息（統稱為 “個人數據”），以防任何安全漏洞、事件或妥協、意外或未經授權的訪問, 使用, 丟失, 披露, 變更,銷燬或其他未經授權的處理或濫用（均為 “安全事件”），以及 (C) 識別和應對其或其子公司擁有或控制的個人數據隱私和安全的內部和外部風險。對於公司或其子公司收集或以其他方式處理的個人數據，沒有發生任何安全事件，也沒有發生與IT系統有關的違規事件、中斷或安全事件，除非在每種情況下，個人或總體上都不會產生重大不利影響，以及在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下已得到充分補救的事件，也沒有任何事件正在接受內部審查或通知任何其他人公司的知識，與之相關的調查同樣的。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司始終遵守並已遵守 (i) 所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及對公司及其子公司具有約束力的所有監管、行業和自我監管準則和守則，在每種情況下，適用於接收、收集、彙編，使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸個人數據或與隱私、數據安全、數據或安全漏洞通知相關的個人數據，包括網站和移動應用程序隱私政策和慣例、社會安全號碼保護、支付卡信息的處理和安全，以及電子郵件、短信或電話通信（“隱私法”），以及任何政府或監管機構對適用於該隱私法的所有已發佈解釋公司或其任何子公司；以及 (ii) 維持、繼續維持並遵守公司關於隱私和數據安全的政策，以及公司或其子公司對數據的任何合同承諾

隱私、數據保護或網絡安全，以及公司向個人數據相關人員提供的任何隱私政策或其他書面披露或保證。

3.20Sarbanes-Oxley 法案公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第 402 條以及第 302 條和第 906 條與認證有關。

3.21價格穩定據公司所知，公司及其任何受控關聯公司都沒有或將直接或間接採取任何旨在或可能導致公司或其任何子公司與出售股票有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動。

3.22許可證公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、特許經營權、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（“許可證”），以擁有各自的財產並按照2023年美國證券交易委員會報告中描述的方式開展各自的業務，但上述任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的內容除外。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，無論是個人還是總體而言，這些許可證都會產生重大不利影響；

3.23Insurance 公司及其子公司作為一個整體投保損失和風險，其金額應符合其所從事業務中謹慎和慣常以及法律的要求；

3.24環境法律除非有理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (i) 一直遵守與保護因接觸危險或有毒物質、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物影響的人類健康和安全有關的任何和所有適用的法律和法規（“環境法”），(ii) 已收到並符合所有許可證、執照或其他批准適用的環境法要求其按目前方式開展業務，(iii) 尚未收到任何環境法規定的任何實際或潛在執法行動或責任的書面通知，以及 (iv) 不知道任何事件、事實或情況（包括在公司及其每家子公司擁有或運營的任何財產上或從任何向其運送危險或有毒物質的財產或從中釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質由公司或代表公司或其任何子公司（來自公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產），這些財產有理由構成任何要求清理或補救的命令、法令、計劃或協議，或任何私人團體或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險或有毒物質或環境法有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的基礎。

3.25Taxes 公司及其每家子公司已及時提交在本協議簽訂之日之前必須提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已要求延期，並及時繳納了所有需要繳納的重大税款（此類税款是本着誠意和適當程序提出異議的，公司財務報表中已為其設立了符合美國公認會計原則的充足儲備金），並且沒有重大税收赤字被確定為不利於公司或其任何子公司，公司或其任何子公司也沒有收到任何關於所謂重大税收赤字的書面通知，如果確定這些缺陷對公司或其子公司不利，可以合理地預期會產生重大不利影響。

3.26不註冊在股票要約和出售方面，沒有必要按照本協議所設想的方式根據《證券法》登記此類股票要約或出售，此類要約和出售也不會與並行公開募股合併。這些股票 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，(ii) 不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法的公開發行或違反《證券法》的分配方式發行的。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或任何公司受保人員。就公司而言，就根據《證券法》頒佈的第506條而言，“公司受保人” 是指第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何人。

3.27條例MA類普通股是一種 “活躍交易證券”，但該規則第 (c) (1) 小節不受M條例第101條要求的約束。

3.28無評級公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股均未獲得 “全國認可的統計評級組織” 的評級，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

3.29 其他協議

除本協議另有規定外，公司與任何買方（或任何其他購買與之相關的證券的人）沒有任何協議（包括附帶信函）。

3.30購買者的信賴

公司承認，每位買方都將依賴此處規定的公司陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及公司對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況。

4. 每位購買者的陳述和保證。每位買方單獨代表自己，而不是與任何其他買方共同向公司和配售代理人陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第 4 節中包含的陳述是真實和正確的：

4.1組織根據其組織管轄範圍內的法律，此類購買者組織得當，有效存在且信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及按現行方式開展業務所需的權力和權力。

4.2授權此類買方擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以簽訂本協議及其將加入的其他交易協議，並履行和履行本協議及其規定的義務。該買方或其股東、成員或合夥人為授權、執行、交付和履行本協議及其將加入的其他交易協議以及完成本文所設想的其他交易而採取的所有公司、成員或合夥企業行動均已採取。買方在本協議上的簽名是真實的，如果買方是個人，則本協議的簽署人具有執行該協議的法律權限和能力，或者，如果買方不是個人，則簽字人已被正式授權代表買方執行該協議。假設本協議構成公司的具有法律約束力的協議，則本協議構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和/或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制或影響（無論股權程序中是否考慮了這種可執行性）或在法律上）。

4.3無衝突該買方執行、交付和履行交易協議，根據其條款購買股份，以及該買方完成本協議所設想的其他交易，不會與該買方在任何義務下違反、違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）、與之發生衝突或導致終止、取消或加速任何義務的權利, 控制權變更或第 (i) 項規定的物質利益損失該買方的組織文件的任何條款，包括其成立或成立文件、章程、信託或合夥契約或運營協議（如適用）或 (ii) 適用於該買方或其各自財產或資產的任何協議或文書、承諾、信貸額度、特許經營權、許可、判決、命令、裁決、法規、法律、條例、規則或條例，但第 (ii) 條除外無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會嚴重拖延或阻礙該買方履行交易協議規定的義務的能力（此類延遲或阻礙，“買方不利影響”）。

4.4Consents 該買方在執行、交付或履行本協議、發行股份以及完成本協議所設想的其他交易方面所要求的所有同意、批准、命令和授權均已獲得或做出，但此類同意、批准、命令和授權除外，如果未能單獨或總體上做出或獲得這些同意、批准、命令和授權，將不會產生負面買家效果。

4.5Residency 此類買家的住所（如果是個人）或做出股票投資決策的辦公室（如果是實體）位於附錄 A 上該買方姓名正下方的地址

4.6Brokers and Finders 此類買方未就本協議所設想的交易保留、使用或由任何經紀人或發現者代理，公司需要支付這些交易的費用。

4.7投資陳述和保證每位買方特此聲明並保證，自己是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或機構 “合格投資者”，該術語定義見根據《證券法》頒佈的D條頒佈的《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條，並且具有金融和商業方面的知識和經驗在投資股票時能夠保護自身利益的事項。每位買方還聲明並保證 (x) 它有能力評估此類投資的優點和風險，以及 (y) 該投資不是為了收購股票而組織的，是FINRA規則4512 (c) 所定義的 “機構賬户”。該買方理解並同意，股票的發行和出售尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，而是根據聯邦和州對不涉及公開發行的交易的豁免進行的，這些豁免除取決於投資意圖的善意性質以及此處所表達的此類買方陳述的準確性。

4.8Intent 每個買方購買股票僅用於投資目的，為該買方自己的賬户，而不是為了他人的賬户，也不是為了與其任何分發或傳播有關的要約或出售。儘管有上述規定，如果該買方作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人購買股票，則該買方對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有充分的權力和權力代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議。每個買方目前沒有向任何個人或實體出售股票或通過任何個人或實體出售股票的安排。每個買方都明白，除非根據《證券法》規定的註冊聲明轉售此類股票或提供註冊豁免，否則這些股票必須無限期持有。

4.9投資經驗；保護自身利益和承擔經濟風險的能力每個買方或買方的專業顧問在金融、證券、税務、投資和其他商業事務方面都具有這樣的知識和經驗，能夠評估本協議中描述的投資的優點和風險，並且買方有機會尋求並已尋求買方認為必要的會計、法律、商業和税務建議做出明智的投資決策。根據該買方或該買方的專業顧問（他們與公司或其任何關聯公司或銷售代理無關或不以任何方式獲得報酬）的業務和財務經驗，該買方可以保護該買方與本協議所述交易相關的自身利益。每位買方都承認，該買方 (i) 是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權證券方面經驗豐富，能夠獨立評估一般投資風險，也能夠獨立評估所有涉及證券或證券的交易和投資策略的投資風險，以及 (ii) 在評估其參與購買股票時行使了獨立判斷力。每位買方都承認，該買方知道購買和擁有股票存在重大風險，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。該買方單獨或與任何專業顧問一起充分分析和充分考慮了股票投資的風險，並確定股票是合適的

為買方投資。在目前和可預見的將來，每個買方都有能力承擔該買方對股票的全部投資的損失，該買方特別承認存在全額虧損的可能性。

4.10Tax Advisors此類買方有機會與該買方自己的税務顧問一起審查其購買附錄A上與該買方姓名相反的股票所產生的聯邦、州和地方税收後果（如適用），以及本協議所設想的交易。該買方承認，買方應對本協議所設想的交易可能產生的任何此類買方的納税義務負責，並且公司及其任何代理人沒有就本協議所設想的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

4.11股票未註冊；Legends 此類買方承認並同意，股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，並且該買方明白，由於公司在免受《證券法》註冊要求的交易中發行這些股票，因此這些股票尚未根據《證券法》進行登記，並且這些股票必須繼續持有，不得發行、轉售、轉讓、質押或質押或質押由該買方以其他方式處置除非其後的處置是根據《證券法》登記的，或者免於此類登記，並且在每種情況下都符合美國任何州的任何適用的證券法。該買方明白，根據《證券法》頒佈的第144條（其條款已為其所知）規定的註冊豁免取決於滿足各種條件，包括但不限於銷售時間和方式、持有期限以及與公司有關的要求，這些要求超出該買方的控制範圍，公司可能無法滿足這些要求，如果適用，第144條只能為銷售提供依據數量有限。該買方承認並同意，已建議其在對任何股份進行任何要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。該買方承認，沒有聯邦或州機構轉交或認可股票發行的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。

每位買方都明白，股票可能以以下形式和實質包含一個或多個傳説：

“根據根據《證券法》頒佈的D條, 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”), 這些股票是在未經美國證券交易委員會註冊的情況下向投資者發行的。除非根據《證券法》進行註冊或根據可用的註冊豁免，否則禁止轉讓這些股份。”

此外，代表股票的股票證書可能包含有關買方關聯身份的説明（如果適用）。

4.12安置代理。每位買方特此承認並同意：(a) 每位配售代理僅充當配售代理人，參與交易協議的執行、交付和履行以及向買方發行股份，以及

配售代理或其各自的任何關聯公司均未擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該買方、公司或與執行、交付和履行交易協議以及發行和購買股票有關的任何其他個人或實體的信託或財務顧問，(b) 每位配售代理人沒有也不會作出任何陳述或保證，無論是明示還是擔保暗示、任何形式或性質，或未提供任何建議或與執行、交付和履行交易協議或與股票有關的建議，此類信息或建議也不是必要或理想的，(c) 每個配售代理人對以下方面不承擔任何責任：(i) 任何個人或實體根據或與交易協議的執行、交付和履行有關的任何陳述、保證或協議，或交易協議的執行、合法性、有效性或可執行性（針對任何人）, 或 (ii) 業務, 事務,公司的財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事項，以及 (d) 每位配售代理人、其關聯公司或其任何控制人、高級職員、董事或員工，均不承擔任何責任或義務（包括或與該買方、公司或任何其他個人或實體產生的任何損失、索賠、損害、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出），無論是在合同、侵權行為還是其他方面，向該買方或任何人發出通過它就交易協議的執行、交付和履行提出索賠，但該方自己的重大過失、故意不當行為或惡意除外。配售代理人或其各自的任何關聯公司均未就股份的要約和出售準備任何披露或發行文件。配售代理人及其各自的任何關聯公司均未就股票的質量或價值作出任何陳述，配售代理及其各自的任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。

4.13Reliance by the Company 此類買方承認，公司將依賴於此處規定的該買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況。

4.14不進行一般性招標買方承認並同意買方直接從公司購買股份。買方之所以得知本次股票發行，完全是通過配售代理人的直接聯繫或公司直接與公司或配售代理人和/或其各自的顧問（包括律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問）、代理人、控制人、代表、關聯公司、董事、高級管理人員、經理、成員和/或員工和/或這些人的代表存在實質性關係。股票僅通過買方與公司、配售代理和/或其各自代表之間的直接聯繫向買方發行。買方沒有意識到本次股票發行，也沒有通過任何其他方式向買方發行的股份，公司、配售代理人和/或其各自的代表都沒有擔任買方的投資顧問、經紀人或交易商。買方購買股票並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網播出的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告中發佈，包括《證券法》D條第502（c）條所述的任何方法。

4.15No Reliance 買方承認，買方沒有明確依賴也未依賴本公司、其任何關聯公司或任何其他個人或實體（包括配售代理）的任何控制人、高管、董事、員工、合夥人、代理人或代表向買方作出的任何聲明、陳述、擔保、契約或協議，買方特此同意，它沒有明確依賴也從未依賴過本公司、其任何關聯公司或任何其他個人或實體（包括配售代理）向買方作出的任何聲明、陳述、保證、契約或協議暗示，除了美國證券交易委員會的報告和這些陳述、保證和本協議中明確規定的公司契約。

4.16獲取信息在決定購買股票時，買方完全依賴買方的獨立調查以及此處規定的陳述、保證和契約。買方承認並同意，買方已收到買方認為必要的信息，以便對股票做出投資決定，包括與公司有關的投資決策。在不限制上述內容的普遍性的前提下，每位買方都承認該買方有機會在本報告發布之日前至少一（1）個工作日審查提交的2023年美國證券交易委員會報告。買方承認並同意，買方和買方的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題，獲得答案並獲得買方和該買方的專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的信息，並且買方已獨立做出自己對公司的投資分析和決定。

4.17某些交易活動

除完成本協議所設想的交易外，在公司或任何其他人就本協議設想的交易首次與該買方聯繫之時起至本協議發佈之日之前結束的期間，買方沒有或代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空。儘管有上述規定，(i) 如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分和(ii) 如果買方隸屬於其他基金或投資工具，或者其投資顧問或次級顧問經常代表或根據與該買方達成的諒解行事，也是其他基金或投資工具的投資顧問或次級顧問，則上述陳述僅適用於其他基金或投資工具的人員，或者該投資顧問或次級顧問對本協議所設想的交易知情，而不適用於與該買方達成的交易的投資顧問或次級顧問尊重任何符合以下條件的人員實際上已經被適當的信息屏障所隔絕。除向本協議的其他當事方外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不得排除為未來進行賣空或類似交易而查明可供借入的股份的可用性或擔保的任何訴訟。

4.18取消資格事件如果買方是規則506 (d) (1) 中確定的受保人之一，則買方表示，任何取消資格事件均不適用於買方，除非適用規則506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 的取消資格事件。買方特此同意，如果取消資格事件適用於買方，則應立即以書面形式通知公司，但適用第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條的取消資格事件（如果適用）除外。

5.covenantsFurther Assurants Assurants 在截止日期當天或之前，各方同意彼此及其各自的高級職員、員工、律師、會計師和其他代理人合作，並通常本着誠意採取其他合理的行為和事情，以實現本協議的意圖和宗旨，但須遵守本協議的條款和條件並遵守適用法律，包括採取合理的行動來促進任何文件的提交或採取採取合理的行動來協助本協議的其他當事方遵守本協議的條款。

5.2上市公司應促使股票在收盤前或收盤時在納斯達克全球精選市場上市，並應盡其商業上合理的努力維持其A類普通股在納斯達克全球精選市場的上市。

5.3配售代理費公司承認，它已聘請了每位配售代理人以配售代理人的身份參與股票的出售。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外），在每種情況下，均應支付給公司聘請的第三方，與本協議所設想的交易有關或由此產生的第三方。

5.4交易披露公司應在紐約市時間上午8點30分之前，在本協議簽訂之日後的第一個（第 1）個工作日（前提是，如果本協議在紐約市時間午夜至上午 9:00 之間執行，則不遲於本協議簽訂之日紐約市時間上午 9:00）向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告（“披露文件”）”) 披露其他交易協議所設想的交易的所有重要條款，包括作為本期報告的附錄表格8-K上的重要交易協議（包括本協議和註冊權協議）。據公司所知，披露文件發佈後，任何買方均不得擁有從公司或其任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的任何重要非公開信息，除非該買方另有書面明確同意，否則這些信息未在披露文件中披露。儘管本協議中有任何相反的規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在 (i) 任何新聞稿或營銷材料或 (ii) 向美國證券交易委員會或任何監管機構提交的任何文件中公開披露任何買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，除非聯邦證券法第 (ii) 條的要求與 (A) 註冊權所設想的任何註冊聲明有關協議和 (B) 應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據監管機構的其他例行程序向美國證券交易委員會提交最終交易協議（包括其簽名頁），或者在法律要求的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或根據法規進行披露

納斯達克全球精選市場，在這種情況下，公司將事先向買方提供書面通知（包括通過電子郵件），並有機會根據本條款 (ii) 審查此類披露。

5.5Integration 公司沒有出售、要約出售或徵求購買要約，也不應盡其商業上合理的努力確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何與股票要約或出售整合在一起的證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，而這些證券（定義見《證券法》第 2 條）需要根據《證券法》進行登記向買方出售的股份，或者將與要約整合在一起或根據任何國家交易所的規章制度出售股票，除非在後續交易完成之前獲得股東的批准，否則在其他交易完成之前需要股東的批准。

5.6Pledge of Shares 公司承認並同意，買方可以根據真誠的保證金協議或其他由股票擔保的貸款或融資安排質押股份。股份質押不應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓，任何進行股份質押的買方均無需向公司提供任何通知，也不得根據本協議以其他方式向公司交付任何貨物。公司特此同意執行和交付股票質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押股份有關的文件；前提是實現股份質押的任何和所有費用均由質押人和/或質押人承擔，而不是由公司承擔。儘管有上述規定，但任何受公司內幕交易政策約束的買方都必須遵守與任何股票質押有關的政策。

5.7後續股票出售在自本協議發佈之日起一直持續到本協議發佈之日起的90天內，公司同意 (i) 要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與股票基本相似的任何公司證券有關的註冊聲明，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證股票或任何可轉換為普通股或任何此類基本相似證券，或代表獲得普通股或任何此類基本相似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖的證券，或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論第 (i) 條所述的任何此類交易或 (ii) 上述將通過交付普通股或其他類似方式結算未經配售代理人事先書面同意的現金或其他證券；但是，前提是上述限制不適用於：(A) 根據本協議出售的股票以及根據註冊權協議在S-3表格上提交任何註冊聲明，(B) 並行公開發行，(C) 根據公司截至上市之日尚未償還的股票期權、限制性股票或限制性股票單位的發行本協議並在美國證券交易委員會的報告中進行了描述，（D）由美國證券交易委員會發行在行使期權或認股權證、結算限制性股票單位（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）或轉換或交換截至本協議簽訂之日已發行的可轉換或可交換證券時持有普通股的公司，包括將B類普通股轉換為A類普通股

根據其條款，(E) 根據美國證券交易委員會報告中描述的公司的回購權，根據規定回購選擇權或代表公司行使優先拒絕權的協議回購任何普通股，(F) 公司發行普通股或可轉換成、可兑換成普通股或代表獲得與 (1) 公司收購或任何普通股有關的權利的證券其證券、業務、技術、財產的子公司或他人或實體的其他資產，或根據公司承擔的與此類收購有關的員工福利計劃以及根據任何此類協議發行任何此類證券，或 (2) 公司的合資企業、商業關係、戰略夥伴關係和其他戰略交易，(G) 在S-8表格上提交與根據美國證券交易委員會報告中描述的公司股權計劃或任何假設的員工福利授予或將發放的證券有關的任何註冊聲明第 (F) 條所設想的計劃；前提是，公司根據第 (F) 條可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過本協議所設想的股票發行後立即發行普通股總數的10％。

5.8所得款項的使用公司應將出售股票的收益用於營運資金和一般公司用途。

5.9移除傳奇關於買方根據第144條或《證券法》規定的任何其他豁免對股份進行任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，以便買方收購可自由交易的股票，在買方遵守本協議的要求後，如果買方在通知公司時提出要求，公司應要求轉讓代理人取消任何限制性規定，並採取一切商業上合理的措施為其提供便利與圖書條目賬户相關的圖例持有此類股票，並在買方提出任何此類要求後的兩（2）個工作日內為在沒有限制性圖例的情況下出售或處置的此類賬面記入股票進行新的、無圖例的條目，前提是公司已及時從買方那裏收到與之相關的慣例陳述和其他文件。公司應負責支付其轉讓代理人、法律顧問的費用以及與此類圖例刪除相關的所有DTC費用。

(b) 在公司和過户代理人收到公司和過户代理可以合理接受的與之相關的慣例陳述和其他文件的前提下，在股份 (i) 根據有效的註冊聲明根據《證券法》註冊，(ii) 已根據規則144出售，或 (iii) 有資格根據第144 (b) (1) 條或任何繼任者進行轉售規定，公司應根據本第 5.9 (b) 節的規定，以及在買方提出任何要求後的兩 (2) 個工作日內，並附上上述慣常且合理可接受的文件，(A) 向過户代理人發出不可撤銷的指示，要求過户代理人為此類賬面記賬股份進行新的、沒有傳奇的條目，以及 (B) 讓其律師向過户代理人提交一份或多份意見，大意是在這種情況下刪除此類傳説可以根據證券生效如果轉讓代理要求移除圖例，請採取行動根據本協議的規定。關於第 (i) 條，在註冊聲明生效期間，公司應促使其律師或轉讓代理人接受的律師向轉讓代理人出具一份 “一攬子” 法律意見，允許在註冊聲明上發佈傳説

根據本第 5.9 節，根據有效的註冊聲明，可註冊證券將在轉售此類股票時被移除。根據要求，公司應向買方提供轉讓代理公司賬户負責人的聯繫信息，以促進根據本第 5.9 節進行的轉賬。根據本第 5.9 節，任何須根據本第 5.9 節刪除圖例的股票均可由過户代理人按照買方指示將買方主要經紀人的賬户存入DTC系統，轉賬給買方。公司應負責支付其轉讓代理人、法律顧問的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

6.封閉條件

6.1買方義務的條件每個買方在收盤時完成交易以及購買和支付其根據本協議在收盤時購買的股票的幾項義務受以下先決條件的書面滿足或豁免的約束：

(a) 陳述和保證。此處包含的公司的陳述和保證應在作出之日和截止日期當天和截止日期當天和截止日期時真實正確，其效力和效力與截止之日相同（每位買家都理解和同意，就本第 6.1 (a) 節而言，對於此處包含的公司在特定日期作出的任何陳述和保證，則需要此類陳述和擔保僅在特定日期為止正確且正確無誤）。

(b) 性能。公司應在所有重大方面履行了本協議要求公司在截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和條件。

(c) 沒有禁令。任何法律、政府或法院命令或法規均不得禁止或禁止每位買方購買和支付股份，也不得以書面形式威脅此類禁令。

(d) 同意。公司應已獲得完成股份購買和出售所必需的同意、許可、批准、註冊和豁免。

(e) 過户代理人。公司應向過户代理人提供所有必需的材料，以反映收盤時股票的發行情況。

(f) 不利變化。自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

(g) 公司法律顧問的意見。公司應以慣常形式和實質內容向買方和配售代理人提交Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的意見，日期為截止日期，需與買方合理商定。

(h) 合規證書。公司首席執行官應在截止日期向買方交付一份證書，證明這些條件

本協議第 6.1 (a)（陳述和保證）、6.1 (b)（履約）、6.1 (c)（無禁令）、6.1 (d)（同意）、6.1 (e)（轉讓代理）、6.1 (f)（不利變更）和6.1 (k)（上市要求）中規定的已得到滿足。

(i) 祕書證書。公司祕書應在截止日期向買方交付一份證書，證明 (i) 公司註冊證書；(ii) 章程；以及 (iii) 公司董事會（或其授權委員會）批准本協議和本協議所設想交易的決議。

(j) 註冊權協議。公司應以附錄B（“註冊權協議”）的形式簽署註冊權協議並將其交付給買方。

(k) 上市要求。A類普通股應在國家交易所上市，截至收盤日，美國證券交易委員會或國家交易所不得暫停A類普通股的交易，截至收盤日，美國證券交易委員會或國家交易所的暫停也不得受到威脅（i）美國證券交易所或國家交易所的書面形式，或（ii）低於國家交易所的最低上市維持要求（在給出後有合理的退市前景）適用於所有適用的通知、上訴、合規和聽證會期限）；公司應向納斯達克提交一份通知表：股票上市的額外股票上市。

(l) 融資金額。公司應在收盤時獲得PIPE總購買價格的至少百分之五十（50％）。

6.2公司義務的條件公司有義務在收盤時完成交易，並向每位買方發行和出售其根據本協議在收盤時購買的股份，須以書面形式滿足或豁免以下先決條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的每位買家的陳述和保證應在截止日期當天和截止日期時真實正確，其效力和效力與截止日期相同（公司理解並同意，對於此處包含的買方的任何陳述和保證，如果適用重要性標準不符合上文所述的買方陳述和保證，則此類陳述和保證僅在所有重大方面都必須是真實和正確的；前提是以下陳述和保證第 4.1 節和第 4.2 節中包含的買方在所有方面均應真實正確），收盤的完成應構成買方對截至截止日期本協議中包含的買方每項陳述、保證、契約和協議的重申。

(b) 性能。每位買方應在截止日期或之前在所有重大方面履行了此處要求該買方履行或遵守的所有義務和條件。

(c) 禁令。任何法律、政府或法院命令或法規均不得禁止或禁止每位買方購買和支付股份。

(d) 註冊權協議。每位買方均應簽署註冊權協議並將其交付給公司。

(e) 付款。公司應通過電匯立即可用的資金，收到每位買方在收盤時根據第2.1節確定的股票數量的購買價格的全額付款。

7. 終止。

7.1終止條件本協議將終止並無效，不再具有任何效力和效力，雙方根據本協議承擔的所有義務應在 (a) 公司與每位買方的共同書面協議，(b) 截至截止日期，第 6 節規定的任何收盤條件尚未得到滿足，任何一方對此承擔任何進一步的責任有權授予此類豁免的一方滿足或免除本協議所要求的時間，或無法得到滿足，因此，本協議所設想的交易將不會也不會完成，或者 (c) 如果在2023年7月25日當天或之前沒有完成交易，除非是由於買方故意違反本協議規定的義務；但是，此處的任何內容均不免除本協議任何一方對普通法欺詐或任何故意違反任何普通法欺詐行為的任何責任本協議中包含的陳述、保證、契約、義務或其他條款，各方將有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以彌補因任何此類故意違規行為而造成的損失、責任或損害。“故意違約” 是指在實際知道此類行為或不作為將導致或構成對本協議的重大違反的情況下故意行為或故意不採取行動。

8. 其他規定

8.1公開聲明或新聞稿；名稱和徽標的使用

(a) 除第 5.4 節另有規定外，未經其他各方事先批准，公司和任何買方均不得就本協議的存在或條款或本協議規定的交易發佈任何公告。儘管有上述規定，在遵守第5.4節的前提下，本第8.1節中的任何內容均不得阻止任何一方發佈其認為必要的公告，以履行其根據法律（包括適用的證券法）或任何國家證券交易所的規則承擔的義務。

(b) 公司允許買方在買方及其各自關聯公司的營銷材料中使用公司及其子公司的名稱和徽標，僅限於慣常的墓碑公告。

8.2解釋本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，部分和小節提及的是本協議

除非另有説明。本協議中的標題僅為便於參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都將被視為後面有 “但不限於” 字樣。除非上下文另有要求，否則短語 “本協議簽訂日期”、“本協議日期” 和類似含義的條款將被視為指本協議第一段中規定的日期。此處定義的術語的含義將同樣適用於此類術語的單數和複數形式。除非本協議另有説明，否則本協議任何一方同意的所有事項都必須由該方以書面形式同意。提及的協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或條例，是指不時修訂或補充的此類協議、政策、標準、指導方針或文書，或法規或條例（或其繼承者）。

8.3通知本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為發出 (a) 如果親自送達給預定的一方，(b) 如果通過電子郵件或傳真發送，並在收件人的正常工作時間內確認收據，則在收件人的下一個工作日發送，(c) 三 (3) 通過掛號信或掛號信寄出、要求退貨收據並預付郵費後的幾天，或 (d)在向全國認可的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日，運費已預付，指定下一個工作日送達，並附有書面收據證明：

(a) 如果寄給本公司，地址如下：

奧羅拉創新有限公司

1654 Smallman St

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

注意：首席執行官克里斯·厄姆森

電子郵件：curmson@aurora.tech

附上副本（不構成通知）：

奧羅拉創新有限公司

1654 Smallman St

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

收件人：總法律顧問諾蘭·謝奈

電子郵件：nshenai@aurora.tech

附上副本至（不構成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

美洲大道 1301 號

紐約州紐約 10019

注意：梅根·拜爾

達米安·魏斯

電子郵件：mbaier@wsgr.com

dweiss@wsgr.com

(b) 如果發送給任何買家，則使用附錄 A 中規定的地址或隨後根據本第 8.3 節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。

任何人均可根據本協議的規定通過通知更改向其發送通知和通信的地址。

8.4Severability 如果本協議的任何部分或條款被視為不可執行或與任何司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則無效或不可執行的部分或條款應替換為儘可能以有效和可執行的方式實現該部分或條款最初商業目的的條款，而本協議的其餘部分仍對本協議各方具有約束力。

8.5適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審理本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律選擇或法律衝突條款中要求適用任何其他司法管轄區的法律，除非特拉華州法律的強制性原則可能適用。

(b) 公司和每位買方特此不可撤銷和無條件地：

(i) 在任何僅與本協議或本協議所設想的交易有關的法律訴訟或訴訟中，其自身及其財產接受設在紐約州紐約市的任何州法院或美國聯邦法院的一般管轄權；

(ii) 同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟，並放棄其現在或以後對在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的地點或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意在適用法律允許的範圍內不提出同樣的辯護或主張；

(iii) 同意，任何此類訴訟或訴訟的送達可以通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件形式），郵費已預付給當事人，視情況而定，寄往第8.3節規定的地址或據此通知另一方的其他地址；

(iv) 同意，此處的任何內容均不得影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟以承認和執行任何判決的權利，或者儘管本協議各方有意圖，但前述條款 (i) 中提及的法院的管轄權不可用；

(v) 同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決可以在該當事方根據該判決提起訴訟的任何司法管轄區的法院執行，前提是以本協議規定的方式或法律允許的方式向該方送達法律程序；

(vi) 同意，如果該方已經或以後可能獲得任何法院管轄豁免，或對自己或其財產的任何法律程序的豁免，則該方特此在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄與其在本協議下的義務有關的豁免；以及

(vii) 不可撤銷和無條件地放棄與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判。

8.6放棄對本協議任何條款、規定或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，在任何一種或多種情況下，均不得被視為或解釋為對任何此類條款、規定或條件的進一步或持續放棄，或對本協議任何其他條款、規定或條件的放棄。

8.7開支。各方應自付費用和開支，包括該方僱用的律師、會計師和顧問的費用和開支，這些費用和開支與擬議的股票投資、交易協議的談判以及由此設想的交易的完成有關。

8.8Assignment 任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，也不得指定其他人 (i) 履行本協議規定的全部或部分義務，或 (ii) 在每種情況下均未經 (x) 公司（對於買方）事先書面同意，(y) 購買者（公司）購買者，前提是買方未經公司事先同意，可將其根據本協議購買股份的權利轉讓給其任何關聯公司或任何由代表該買方行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户（前提是每個此類受讓人同意受本協議條款的約束，並作出與本協議第 4 節規定的相同陳述和保證）。如果根據本協議的條款進行任何轉讓，則受讓人應簽署同意受本協議條款約束並受其約束的書面文件，具體承擔並受本協議條款的約束，並應交付本協議已簽署的對應簽名頁，儘管受讓人特此約束此類假設或協議，但此類轉讓不得免除任何轉讓本協議項下任何權益的一方根據本協議承擔的義務或責任本公司另行特別同意。

8.9機密信息每位買方承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露保密，但向該買方的外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露的除外，僅在允許評估投資和履行必要或必要税收的必要範圍內，會計，財務、法律或行政任務和服務，以及法律可能要求的除外。披露文件發佈後，根據與公司或其任何關聯公司簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何現行協議，無論是書面還是口頭，買方將不再受任何保密或類似義務的約束。

(b) 在收盤之前，公司可以要求買方提供公司認為必要的額外信息，以評估買方收購股份的資格，買方應在可獲得的範圍內迅速提供合理要求的信息；前提是公司同意對買方提供的任何此類信息保密，但 (i) 聯邦證券法律、規章或法規要求的除外，以及 (ii) 在其他法律、規則要求披露的範圍內，或法規，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克的法規，但須遵守本協議第5.4節。買方承認，公司可以向美國證券交易委員會提交本協議和註冊權協議的副本，作為公司定期報告或註冊聲明的證據。

8.10配售代理的依賴和免責每個買方承認：(i) 在投資或決定投資公司時，它不依賴也未依賴配售代理人、其任何關聯公司或其任何控制人、高級職員、董事和員工的任何聲明、陳述或保證；(ii) 它將負責對公司和要約進行自己的盡職調查以及出售股份；（iii）它將根據以下結果購買股票其自己對公司的獨立盡職調查調查；以及 (iv) 它已直接與公司就股票的要約和出售進行了談判，任何配售代理均不對任何此類投資的最終成功負責。

(b) 雙方同意並承認，配售代理可以依賴本協議中包含的公司的陳述、保證、協議和契約，並可能依賴本協議中包含的相應買方的陳述和保證，就好像此類陳述、保證、協議和契約（如適用）是直接向配售代理人作出的。雙方進一步同意，配售代理人可以依賴根據本協議第6.1（g）節提出的法律意見。

(c) 為了配售代理人的明確利益，本協議各方同意：(i) 配售代理人及其任何控制人、高級職員、董事或員工，(x) 對根據公司提供的信息支付的任何不當付款不承擔任何責任，或 (y) 對所提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任或根據本協議代表公司；以及 (ii) 配售代理人，及其每位關聯公司和代表，均有權依賴公司或代表公司向其中任何一方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在採取行動時受到保護。

8.11第三方本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向本協議各方以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、索賠、福利、義務或責任，也無任何非本協議當事方的個人（包括本協議任何一方的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人）以自己的身份或帶來衍生品代表本協議一方提起的訴訟）應具有第三方的任何資格本協議或本協議所設想的交易的當事方受益人。儘管有上述規定，但配售代理人是本協議第8.10節的預期第三方受益人。

8.12買方義務和權利的獨立性質本協議下每個買方的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對本協議下任何其他買方的履約義務承擔任何責任。此處包含的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設買方以任何方式一致行事或作為一個集團行事，公司不會就此類義務或所設想的交易提出任何此類索賠，公司也不會就此類義務或所設想的交易提出任何此類索賠本協議。公司承認並且每位買方均確認其已在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本協議所設想的交易的談判。每位買方還承認，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 已向公司提供法律諮詢，而不是該買方。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括本協議所產生的權利，任何其他買方均無須作為額外一方參與為此目的的任何訴訟。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易協議，是為了方便公司，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。每個買方應以相同的每股購買價格收購股份，其條件不比本協議的條款更有利於該買方，但該買方或其關聯公司或共同基金相關基金的監管要求特定的條款除外。與任何買方之間沒有附帶信函協議或其他協議或諒解（包括任何口頭諒解的書面摘要），其中包含的條款和條件比適用於任何其他個人買方的條款和條件更具優勢。

8.13對應方本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，但所有對應方共同構成一份文書。

8.14整個協議；修正本協議和其他交易協議構成本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代先前關於本協議標的的所有協議、談判、諒解、陳述和聲明，無論是書面還是口頭。除非以書面形式作出並由公司和每位買方正式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改、變更或變更均無效或對本協議各方具有約束力。一方面，公司和每位買方均可通過此類各方以書面形式簽署的文書，分別放棄該買方或公司對本協議的任何條款或條款的履行、合規或滿意，以及該買方或公司將分別履行、遵守或滿足的任何條件。儘管此處有任何相反的規定，但未經每位買方的明確書面同意，(i) 不得修改、修改或免除本協議，以增加或減少該買方根據本協議有義務購買的股票數量，也不得增加或降低該買方為此類股份支付的購買價格；(ii) 不得修改、修改或免除第 6 (a) 節和本第 8.14 節。

8.15Survival 本協議中包含的各方作出的契約、陳述和保證將在收盤和股份交付後繼續有效

按照各自的條款。每位買方僅對自己在本協議下的陳述、擔保、協議和契約負責。

8.16Mutual Drafing 本協議是每個買方和公司的共同產品，本協議的每項條款均須經過雙方的相互協商、談判和同意，不得解釋為支持或反對本協議的任何一方。

8.17其他事項為避免疑問，雙方承認並確認股份的條款和條件是通過公平談判確定的。

[頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方自上述第一天和第一年起已執行本協議，以昭信守。

為此，本協議各方自上述第一天和第一年起已執行本協議，以昭信守。

附錄 A

購買者們

附錄 B

註冊權協議的形式