奧羅拉創新有限公司

A 類普通股，面值 0.00001 美元

承保協議

2023年7月18日

高盛公司有限責任公司，

艾倫公司有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

在本文附表一中列出，

c/o 高盛公司有限責任公司，

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198。

c/o 艾倫公司有限責任公司

第五大道 711 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Aurora Innovation, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件，向本協議附表一中提及的承銷商（“承銷商”）發行和出售總共73,333股股票（“公司股份”），並在承銷商選擇時額外發行和出售最多10,999,999股（“可選股份”）”）公司A類普通股，面值0.00001美元（“A類普通股”）（承銷商選擇購買的公司股票和可選股）至本協議第 2 節（統稱為 “股份”）。

在出售股票的同時，根據截至2023年7月18日的普通股購買協議（“PIPE購買協議”），公司將以私募方式向PIPE購買協議附錄A上列出的買方（“PIPE購買者”）出售222,222,216股A類普通股。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了有關股票的S-3表格（文件編號333-271159）（“初始註冊聲明”）的註冊聲明；委員會已以這種形式宣佈初始註冊聲明及其任何生效後的修正案均以這種形式生效；除註冊聲明（如果有）外，增加了發行的規模（a “第 462 (b) 條註冊聲明”），根據《證券法》第 462 (b) 條提交1933 年，經修訂（“法案”），自提交之日起生效，沒有其他與初始註冊聲明有關的文件或由其納入的文件

其中的參考文獻已提交委員會或轉交委員會提交（根據該法委員會規章程第424（b）條提交的招股説明書除外，每份招股説明書均採用迄今為止提交給代表的形式）；尚未發佈暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或其任何部分或第 462 (b) 條註冊聲明（如果有）生效的停止令尚未為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，或者受委員會威脅的公司（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，採用最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的形式）的知情以下稱為 “基本招股説明書”；根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）均在下文稱為 “初步招股説明書”；初始招股説明書的各個部分註冊聲明和第 462 (b) 條註冊聲明（如果有），包括其所有附錄，包括向委員會提交併根據該法第 430B 條被視為初始註冊聲明一部分的股票的任何招股説明書補充文件，每份聲明均在初始註冊聲明的該部分生效或第 462 (b) 條的該部分生效或此後生效時進行了修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；根據本法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式以下稱為 “招股説明書”；此處提及的基本招股説明書，即招股説明書，任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括以引用方式納入的文件根據S-3表格第12項，截至該招股説明書發佈之日；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，均應視為指幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件 (“交易法”), 並納入其中, 每種情況均在 “基本法” 頒佈之日之後招股説明書，例如初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；任何提及註冊聲明修正案的內容均應視為指幷包括公司在註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的任何年度報告；根據註冊聲明第5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通該法案下的法案或第163B條以下稱為 “testing-the-Waters Communication”；以及任何屬於該法第 405 條所指的書面通信的 Testing-the-Waters 通信以下稱為 “書面試水通信”；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，(B) 在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實根據發表這些聲明的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是，但是，本陳述和保證不適用於任何

根據承銷商信息（定義見本協議第 9 (b) 節）而作出的陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日晚上 7:00（東部時間）。鑑於以下情況，定價招股説明書經本協議附表二 (b) 所列信息補充，總而言之（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），截至適用時間，在每次交付時（定義見本協議第4 (a) 節）均不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會提及在其中陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下提出的，沒有誤導性；而且每份書面測試水域通信都與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份書面測試水域通信中包含的信息，在適用時間內，經定價披露一攬子計劃補充和合並，不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會有誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出陳述所必需的；但是，前提是本陳述和保證不適用於依賴承銷商信息並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(d)《定價招股説明書》和《招股説明書》生效時或提交給委員會（視情況而定）中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中要求或必要的重大事實確保其中的陳述不具有誤導性；以及以此方式提交的任何其他文件並以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正或補充，當此類文件生效或向委員會提交時，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略其中需要陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性；前提是，但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；除本協議附表二 (a) 規定的情況外，自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件；

(e) 註冊聲明符合招股説明書和招股説明書的任何進一步修正案或補充，在所有重大方面都將符合該法和委員會根據該法制定的規章制度的適用要求，自注冊聲明各部分的適用生效之日起，在招股説明書及其任何修正或補充的適用提交日期，以及從每次申請之日起，都不會也不會如此 of Delivery，包含不真實的材料陳述事實或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，或 (ii) 簽訂任何交易或協議（無論是否在普通交易中）業務流程）對公司及其子公司來説是重要的全部或承擔對公司及其子公司整體具有重大意義的任何責任或義務，無論是直接的還是偶然的，在每種情況下，定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的除外；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的日期以來，公司股本沒有 (x) 發生任何變化（由於 (i) 行使股票期權（如果有）或結算任何限制性股票單位（包括任何”）根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權計劃，淨額” 或 “無現金” 行使或結算）或在正常業務過程中授予股票期權、限制性股票單位或限制性股票（如果有），（ii）根據規定回購選擇權或代表公司行使優先拒絕權的協議回購股本，詳情見下文定價招股説明書和招股説明書，或 (iii) 發行（如果有）轉換、行使或交換公司證券（如定價招股説明書、招股説明書或與PIPE購買協議有關）或公司或其任何子公司的長期債務或（y）任何重大不利影響（定義見下文）時的股票；如本協議所用，“重大不利影響” 是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展商業、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益或公司及其子公司的整體經營業績，除非定價招股説明書和招股説明書中規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(g) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有的所有個人財產（知識產權（定義見下文）的良好和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產（知識產權（定義見下文）除外），在每種情況下，都沒有留置權、抵押權以及缺陷，但不會對此類財產的價值產生重大影響且不會干擾的缺陷公司及其子公司已經和擬議使用此類財產，與某些車輛融資有關的正常交易除外；據公司所知，公司及其子公司根據有效、存在和可執行的租約（受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的影響）持有的任何不動產和建築物與以下人員的權利或補救措施有關或影響一般債權人；（ii）一般公平原則的適用（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮強制執行）；以及（iii）關於賠償權和分擔權的適用法律和公共政策），但非實質性例外情況且不會嚴重幹擾此類財產的使用和公司及其子公司建造的建築物；

(h) 每家公司及其每家子公司均經 (i) 根據其所在組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好，擁有和/或租賃其財產和開展業務的公司權力和權力，如定價招股説明書所述，(ii) 有正式資格成為從事業務交易的外國公司，並且根據其擁有或租賃財產的彼此司法管轄區的法律，信譽良好或從事任何需要此類資格的業務，但以下情況除外第 (i) 條僅適用於每家子公司，第 (ii) 條針對每家公司及其每家子公司，在這種情況下，未能獲得如此資格或信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響；並且公司的每家子公司已在要求的範圍內在註冊聲明中列出；

(i) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股本的描述；公司每家子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權並已發放，已全額支付，不可徵税，而且（除了，就任何外國子公司而言，董事的合格股份）均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或債權，但定價招股説明書和招股説明書中描述的留置權或抵押權除外；股票已獲得正式有效的授權，當按此處的規定以付款方式發行和交付時，將正式有效發行並全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合公司股本的描述包含在定價披露一攬子計劃和招股説明書中；在每種情況下，股票的發行不受任何優先或類似權利的約束，但已有效放棄或遵守的權利除外；

(j) 股票的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議、定價招股説明書和PIPE購買協議中設想的交易的完成，不會與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何子公司是其中的任何一方其子公司受公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或約束，(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但以下情況除外 (A) 和 (C) 條款針對此類違約、違規行為或違規行為，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響；發行和出售股票或完成本協議和PIPE購買協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法獲得在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市）以及此類同意、批准、授權、國家證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的訂單、註冊或資格；

(k) 除定價招股説明書中規定的情況外，公司或其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事所參與的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（“行動”）都沒有待處理，也沒有任何公司或其任何子公司的任何財產或資產，或據公司所知，任何如果認定對公司或其任何成員不利，則為公司的高級管理人員或董事的主體可以合理地預計子公司（或該等高級管理人員或董事）將單獨或總體上產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮過此類訴訟；註冊聲明或定價招股説明書中沒有描述該法要求的當前或待處理的行動；也沒有法規、法規或合同或其他文件該法要求提交為註冊聲明或註冊聲明中描述的附錄、未作為註冊聲明附錄提交或在註冊聲明和定價招股説明書中描述的定價招股説明書；

(l) 公司及其任何子公司 (i) 違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）（如適用），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約履行或遵守任何義務、協議、契約或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的條件，其作為當事方或其任何財產可能受其約束的租賃或其他協議或文書，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，可以合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響的違約；

(m) 定價招股説明書和招股説明書中標題為 “股本描述” 的陳述是準確、完整，其標題為 “美國聯邦所得税對A類普通股持有人的重大影響” 和 “承保” 標題下的陳述是準確、完整的，因為它們旨在構成其中提及的法律和文件的摘要而且在所有物質方面都是公平的;

(n) 公司不是，在股票的發行和出售以及PIPE購買協議所設想的交易及其收益的使用生效後，公司無需註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義；

(o) 根據該法第164、405和433條，公司是 “不符合資格的發行人”，因此沒有編制、使用或提及，也不會編寫、使用或提及任何與股票要約和出售有關的自由寫作招股説明書，包括該法第405條定義的任何廣泛可用的路演；

(p) 根據該法及其委員會規章制度的要求，畢馬威會計師事務所對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，而普華永道會計師事務所則均為獨立的公共會計師；

(q) 公司維持財務報告的內部控制制度（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義，(i) 符合

適用於公司的《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官或在其監督下制定，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）為外部目的編制財務報表提供合理的保證；（iii）足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其存在任何重大弱點對財務報告的內部控制（據瞭解，經修訂的本小節以及與此相關的細則和條例，不得要求公司在適用法律本應遵守的日期之前遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）；

(r) 自招股説明書中納入或以提及方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響；

(s) 公司維持旨在符合《交易法》適用於公司的《交易法》第13a-15 (e) 條要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的;

(t) 在過去五年中，公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或任何代理人、受控關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的人（在代表公司或其任何子公司行事時）都沒有（在代表公司或其任何子公司行事時）作出、要約、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何行動(ii) 支付、要約、承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或該法的規章制度或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例（統稱為 “反腐敗法”）的任何規定；公司及其子公司在開展業務時遵守了反腐敗法，並已制定和制定維持並將繼續維護政策，以及為促進和實現對反腐敗法及其中包含的陳述和保證的遵守而合理設計的程序；公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進向違反反腐敗法的任何人提議、付款、支付承諾或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西；

(u) 公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的反洗錢法，包括《美國法典》第 18 篇§

1956、1957，公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用的反洗錢法、根據這些法律頒佈的規章制度，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱為 “反洗錢法”）。據公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未審理或受到威脅；

(v) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、受控關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人均不是 (i) 目前美國政府（包括但不限於美國外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標. 財政部（“OFAC”），或美國國務院和包括但不限於將歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”，(ii) 位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區（“受制裁的司法管轄區”），公司不會直接或間接使用發行所得的收益本協議項下的股份，或出借、出資或以其他方式提供此類股份向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供的款項：(i) 資助或促進任何在提供資金時因違反制裁而受到制裁的對象或目標的任何人，或在任何國家或地區開展任何活動或與之開展業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；公司及其任何子公司均未故意參與或曾經參與過在過去五年中的任何時候，故意與任何個人或實體進行任何交易或交易，或涉及此類交易或交易時曾經或現在是制裁對象或目標或任何受制裁司法管轄區的個人或實體；公司及其子公司制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(w) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(x) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制的。支持附表（如果有的話）在所有重大方面均公平地列報了其中需要説明的信息，並符合公認會計原則。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有重大方面均公平地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。除非其中另有規定，否則根據該法或根據該法頒佈的規章制度，無需在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表；

(y) 除非註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露，(i) 公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、域名、版權及其註冊和應用、專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序以及其他知識產權）、技術的許可或其他權利、發明、軟件、技術數據和信息（上述內容中的成文法和普通法知識產權（統稱 “知識產權”），用於開展各自業務或為目前開展的各自業務所必需的知識產權，除非合理地預計未能擁有、擁有或沒有許可證或其他使用上述任何內容的權利會產生重大不利影響，（ii）據公司所知，公司及其子公司擁有的授予或註冊的知識產權具有重要意義公司的業務和其子公司並在政府機構註冊是有效的、存在的和可執行的，而且據公司所知，目前沒有任何第三方在書面訴訟、訴訟、訴訟或索賠中威脅對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑，除非合理地預計會產生重大不利影響，(iii) 公司及其每家子公司均未侵犯或挪用任何知識產權任何第三方，但沒有以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權，（iv）在本協議發佈之日之前的兩年內，公司及其每家子公司均未收到任何關於侵權或挪用任何第三方知識產權的書面通知，其方式可以合理地預期會產生不利影響效果，(v) 沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯或已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯了公司或其子公司擁有的任何知識產權，其方式可以合理地預期會產生重大不利影響，(vi) 所有參與公司或其子公司知識產權開發的員工或承包商都已簽署了一項可執行的發明轉讓協議，根據該協議，該員工或承包商目前將其在其中創建的此類知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給他們為公司或其子公司向公司或適用的子公司提供此類服務的範圍，除非合理地預計未能簽訂此類協議會產生重大不利影響，而且據公司所知，沒有違反或違反此類協議，(vii) 公司及其子公司使用並已盡合理努力妥善維護公司或其子公司希望保密的所有重要機密信息他們的合理性商業判斷，包括任何旨在作為商業祕密保存的信息，(viii) 公司及其每家子公司使用並已經使用了其業務中使用的所有軟件和其他材料，這些材料以 “免費”、“開源” 或類似的許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（統稱，“開源軟件”）遵守適用於此類開源的所有許可條款軟件，除非不遵守規定不會產生重大不利影響；(ix) 公司及其每家子公司均未以任何要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許第三方對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的方式使用或分發任何開源軟件，或 (B) 任何軟件代碼或其他技術歸公司所有

或其任何子公司應 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可，或 (3) 免費重新分發，除非第 (A) 和 (B) 條不會產生重大不利影響；

(z) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則 (i) 公司及其子公司（統稱為 “IT Systems”）擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、網站及其組成硬件、軟件、應用程序和數據庫，其容量和運營足以滿足業務運營的要求公司及其子公司目前運營，完全免費錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼；以及 (ii) 公司及其每家子公司（如適用）已制定、實施、遵守、維護和執行了一項全面的全公司信息安全計劃，其中包括合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策、程序和保障措施以及符合隱私法（定義見下文）的組織、物理、行政和技術措施，以及任何書面的公司採取的政策，以 (A) 維護和保護所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全，(B) 保護機密信息，包括商業祕密以及公司或其子公司或其子公司收集或以其他方式處理的所有個人、個人身份、敏感或受監管的數據或信息（統稱為 “個人數據”），以防任何安全漏洞、事件或妥協、意外或未經授權的訪問、使用、丟失、披露，未經授權的改動、銷燬或其他方式處理或濫用（均為 “安全事件”），以及 (C) 識別和解決其或其子公司擁有或控制的個人數據隱私和安全面臨的內部和外部風險。對於公司或其子公司收集或以其他方式處理的個人數據，沒有發生任何安全事件，也沒有發生與IT系統有關的違規事件、中斷或安全事件，除非在每種情況下，個人或總體上都不會產生重大不利影響，以及在沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況下已得到充分補救的事件，也沒有任何事件正在接受內部審查或通知任何其他人公司的知識，與之相關的調查同樣的。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司始終遵守並已遵守 (i) 所有適用的法律或法規、任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及對公司及其子公司具有約束力的所有監管、行業和自我監管準則和守則，在每種情況下，適用於接收、收集、彙編，使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸個人數據或與隱私、數據安全、數據或安全漏洞通知相關的個人數據，包括網站和移動應用程序隱私政策和慣例、社會安全號碼保護、支付卡信息的處理和安全，以及電子郵件、短信或電話通信（“隱私法”），以及任何政府或監管機構對適用於該隱私法的所有已發佈解釋公司或其任何子公司；以及 (ii) 維持、繼續維護並遵守公司關於隱私和數據安全的政策、公司或其子公司在數據隱私、數據保護或網絡安全方面的任何合同承諾，以及公司以其他方式向個人信息相關人員提供的任何隱私政策或其他書面披露或保證；

(aa) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義），也不是出於善意披露的；

(bb) 沒有引起公司注意的任何事情使公司認為每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據都不是基於公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源；

(cc) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條；

(dd) 據公司所知，公司及其任何受控關聯公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可能導致公司或其任何子公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱的行動；但是，公司對承銷商或其各自關聯公司採取的任何行動不作任何陳述或保證；

(ee) 公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、特許經營權、需求證明以及政府或監管機構的其他批准或授權（“許可證”），以註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式經營各自的業務，但上述任何單獨或總體上都不合理預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，無論是個人還是總體而言，這些許可證都會產生重大不利影響；

(ff) 公司及其子公司作為一個整體投保損失和風險，其金額應符合其所從事業務的謹慎和慣常以及法律的要求；

(gg) 從提交初始註冊聲明之日起至本文發佈之日，公司一直是該法第2 (a) (19) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）；

(hh) 除非有理由預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (i) 一直遵守與保護因接觸危險或有毒物質、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物影響的人類健康和安全有關的所有適用法律和法規（“環境法”），(ii) 已經已收到並符合所要求的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法，按目前的方式開展業務，(iii) 尚未收到任何環境法規定的任何實際或潛在執法行動或責任的書面通知；以及 (iv) 不知道任何事件、事實或情況（包括但不限於公司及其每家子公司擁有或運營的任何財產或從任何有危險的財產釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質）

或公司或其任何子公司或其任何子公司或代表公司從公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產（或其任何子公司）運送有毒物質，這些物質有理由構成任何要求清理或補救的命令、法令、計劃或協議，或任何私人團體或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險或有毒物質或環境法有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的基礎；

(ii) 公司及其每家子公司已及時提交在本協議簽訂之日之前必須提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已要求延期，並及時繳納了所有需要繳納的重大税款（此類税款除外，本着誠意和適當的程序提出異議，並且公司財務報表中已為其設立了符合美國公認會計原則的充足儲備），並且沒有重大税收赤字被認定對公司不利或其任何子公司，公司或其任何子公司也沒有收到任何關於所謂重大税收赤字的書面通知，如果確定這些赤字對公司或其子公司不利，可以合理地預期會產生重大不利影響；

(jj) 與並行私募有關的PIPE購買協議已獲得正式授權，在交付時，將由公司正式簽署和交付，並將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制；

(kk) 在並行私募中出售的A類普通股已獲得正式授權發行和出售，當公司根據PIPE購買協議發行和交付時，將有效發行並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠；以及

(ll) 在根據PIPE購買協議向PIPE購買者要約和出售A類普通股時，沒有必要按照PIPE購買協議所設想的方式登記該法規定的A類普通股的要約或出售，而且此類要約和出售不會與本協議、註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書所設想的股票要約和出售合併 Tus;

(mm) A類普通股是一種 “活躍交易證券”，但該規則第 (c) (1) 小節不受M條例第101條要求的約束；以及

(nn) 沒有（在每次交割之前）公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股被 “全國認可的統計評級組織” 評級，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

2.在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以每股2.9025美元的收購價格向公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱對面列出的公司股票數量；(b) 如果承銷商行使選擇購買可選股票，如下所示，

公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商分別同意以本第 2 節 (a) 款規定的每股購買價格從公司購買該部分（前提是每股可選股的購買價格應減少等於公司申報的任何股息或分配，但不適用於可選股的股息或分配）行使該選擇權的可選股數量（待定由您調整以消除部分股份），方法是將此類可選股份數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股數量，如本附表一中該承銷商名稱對面所述，其分母是所有承銷商有權購買的最大可選股份數量。

公司特此授予承銷商按上段規定的每股購買價格選擇購買多達10,999,999股可選股的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少相當於公司申報的任何股息或分配，但不支付可選股票。任何此類購買可選股份的選擇只能通過您在本協議簽訂之日後的30個日曆日內向公司發出書面通知來行使，説明要購買的可選股份的總數和此類可選股份的交付日期，由您確定，但在任何情況下都不得早於首次交割時間（定義見本協議第4節），或者，除非您和公司另有書面協議，在此類通知發佈之日後的兩個工作日或晚於十個工作日。

3.在您授權發行股票後，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股份。

4.(a) 每位承銷商根據本協議以最終或賬面記賬形式購買的股份，以授權面額和代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名義註冊的股份，應由公司或代表通過存款信託公司（“DTC”）的設施交付給代表，由該承銷商或代表支付款項該承銷商通過電匯將聯邦（當日）資金轉賬到該承銷商的收購價格公司至少提前四十八小時向代表指定的賬户。公司將在交割時間（定義見下文）前至少二十四小時在DTC辦公室或其指定託管人（“指定辦公室”）提供代表股票的證書（如果有）進行檢查和包裝。就公司股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約市時間2023年7月21日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，對於可選股，則為紐約時間上午9點30分，則為承銷商選擇購買此類股票的代表在代表發出的書面通知中指定的日期可選股票，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司股票的交付時間和日期在此處稱為 “首次交割時間”，此類可選股份的交付時間和日期，如果不是首次交割的話，在此處稱為 “第二次交割時間”，每個此類交割時間和日期在此處稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8條由本協議各方或代表本協議各方在每次交付時交付的文件，包括股票交叉收據以及承銷商根據本協議第8 (j) 條要求的任何其他文件，將在加利福尼亞州洛杉磯Constellation Blvd. 10250 Constellation Blvd. 1100套房的瑞生律師事務所辦公室交付（“收盤”

地點”），股票將在指定辦公室交付，全部在交割時交付。將在交貨時間之前的下一個紐約工作日下午 5:00 在收盤地點舉行會議，屆時將提供根據前一句提交的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第 4 節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約銀行機構關閉的日子。

5.公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以您批准的形式編寫招股説明書，並根據該法第424 (b) 條提交此類招股説明書，不遲於本協議簽訂之日後的第二個工作日或該法規定的更早時間；在最後一次交付時間之前不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步修正或任何補充在收到合理通知後立即獲得您的批准；在收到通知後立即通知您其中，在註冊聲明的任何修正案提交或生效之時，或者招股説明書的任何修正案或補充提交之時，並向你提供其副本；根據該法第 433 (d) 條，立即向委員會提交公司要求提交的所有材料；在該規則要求的時間內；立即向公司提交所有報告以及公司要求提交的任何最終委託書或信息聲明根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條設立委員會《交易法》在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與股票的發行或出售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）；在收到有關通知後，立即將委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令告知你就股份而言，暫停股份的發行或出售資格管轄權、出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的請求的管轄權；而且，如果發佈任何停止令或任何禁止或暫停使用與股票有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，請立即盡最大努力撤回此類命令;

(b) 根據您的合理要求，及時採取您可能合理要求的行動，使股票有資格根據您合理要求的司法管轄區的證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以便在完成股份分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與之相關的公司無需具備外國公司的資格或申報對任何司法管轄區送達法律程序的普遍同意;

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股票，則公司將以令您滿意的形式提交與股票有關的新上架登記聲明，並盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與以下內容有關的過期註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售股份

股票。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 在紐約市時間上午10點之前，在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日（或公司和代表可能商定的稍後時間），不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，數量應按您合理要求的數量向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果交付了招股説明書（或代替招股説明書）該法第 173 (a) 條中提及的通知）必須在簽發後九個月到期之前的任何時候發出與股票的發行或出售有關的招股説明書，如果當時發生了任何事件，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書（或代替招股説明書）時作出陳述所必需的任何重大事實，這是根據該招股説明書（或取而代之的）第173（a）條中提及的通知該法案）的頒佈沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，在此期間有必要修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入招股説明書的任何文件的期限相同，通知您並應您的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商（代表應向公司提供其姓名和地址）提供您可能不時合理要求的書面和電子副本經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或更長時間內提交與出售任何股票有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），則應你的要求但由承銷商承擔費用，準備並交付給該承銷商根據該法第 10 (a) (3) 條的要求提供經修訂或補充的招股説明書的電子副本；

(e) 儘快向其證券持有人普遍提供符合第11 (a) 條的公司及其子公司（無需審計）的收益表，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效之日起十六個月（無需審計），即可滿足這一要求該法以及委員會根據該法制定的規則和條例（包括公司的選擇權，《上市規則》第158條）；

(f) 自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起 90 天內，不要 (i) 要約、出售、賣出合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與公司任何與股票基本相似的證券有關的註冊聲明，包括但不是僅限於購買A類普通股或B類普通股的任何期權或認股權證股票，公司每股面值0.00001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股或任何此類基本相似證券的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他轉讓協議，全部或部分歸因擁有普通股或任何其他此類股權而產生的任何經濟後果

證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算；但是，前提是上述限制不適用於：(A) 根據本協議出售的股份，(B) PIPE 購買協議所設想的交易，包括髮行和出售A類普通股以及根據 PIPE 購買協議，在 S-3 表格上提交任何註冊聲明，(C)根據公司截至本協議簽訂之日尚未償還的股票期權、限制性股票或限制性股票單位，這些計劃載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、定價招股説明書和招股説明書及其下的獎勵協議形式，(D) 公司在行使期權或認股權證時發行普通股，結算限制性股票單位（包括任何 “淨額” 或 “無現金”” 演習或結算）或轉換或交換截至本協議簽訂之日已償還的可轉換或可交換證券，包括但不限於根據協議條款將B類普通股轉換為A類普通股，(E) 根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司回購權，根據規定回購選擇權或優先拒絕權的協議回購任何普通股，(F) 公司發行股票的普通股或證券可轉換為，可兑換為或代表獲得普通股的權利，這些普通股與 (1) 公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，或根據公司就此類收購承擔的員工福利計劃，以及根據任何此類協議發行任何此類證券，或 (2) 公司的合資企業、商業關係、戰略夥伴關係和其他戰略合作伙伴關係有關的普通股交易，（G）提交任何S-8表格上關於根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股權計劃或第 (F) 條所設想的任何假設員工福利計劃授予或將要授予的證券的註冊聲明；前提是公司根據第 (F) 條可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過股票發行後立即發行普通股總數的10％ 本協議所設想；並規定，此外，就第 (C)、(D) 和 (F) 條而言，公司應 (a) 促使此類證券的每位接受者，即公司董事會成員、執行官、公司完全攤薄股本1.0％的受益持有人或本協議附表三所列的股東，在發行此類證券時或之前執行封鎖，並向代表交付大意如本文附件一所列的信函，前提是這些收件人截至該日尚未簽發和交付本協議以及 (b) 就此類證券的所有接收者向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉賬指示，公司同意，未經代表事先書面同意，不會放棄或修改這些指示；

(g) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司在提交時應向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費，或者就註冊聲明發出不可撤銷的指示根據該法第111 (b) 條支付此類費用；

(h) 應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌的電子版本，以及

在網站上使用的公司徽標（如果有），由該承銷商為促進股票的在線發行（“許可證”）而運營；但是，前提是許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓；

(i) 按照定價招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 規定的方式使用出售股票所獲得的淨收益；

(j) 盡最大努力在納斯達克上市報價；以及

(k) 如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成該法所指的股份分配和 (ii) 最後一次交割時間之前的任何時候，立即通知您。

6.    

(a) 公司聲明並同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”；每位承銷商表示並同意，它沒有也不會提出任何與構成自由寫作招股説明書的股票有關的要約；

(b) 公司同意，鑑於當時的誤導性情況，如果在發佈書面試水通信後的任何時候發生或發生任何事件，此類書面試水通信將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的任何重要事實，不是，公司將立即將此事通知給如果代表要求，代表將免費準備並向每位承保人提供書面試水信函或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本盟約不適用於依賴承銷商信息並符合承保人信息而作出的陳述或遺漏；

(c) 公司聲明並同意 (i) 除了經代表事先同意與公司合理認為是該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或第501 (a) (1)、(a) (2) 條所定義的合格投資者的機構進行試水溝通外，它沒有參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，（a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 根據該法；以及 (ii) 它沒有分發或授權任何其他人分發，任何書面 Testing-the-Waters 通訊，但經本協議附表二 (c) 所列代表事先同意分發的信函除外；公司再次確認承銷商已獲授權代表其參與試水溝通；以及

(d) 每位承銷商聲明並同意，其進行的任何書面試水通信都是與該法第144A條所定義的合格機構買家的實體或該法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者的機構進行的。

7。公司承諾並同意幾家承銷商的觀點，即公司將支付或安排支付以下款項：(i) 公司律師和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支以及所有其他費用

編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、招股説明書及其修正案和補編以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、任何藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）和任何其他文件的成本與本次發行的關係，購買、出售和交付股份；(iii) 與本協議第5 (b) 節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格有關的所有費用，包括與此類資格和藍天調查有關的承銷商律師的費用和支出；(iv) 向承銷商支付的任何申請費，以及與之相關的承銷商律師費用和支出，FINRA對股票出售條款的任何必要審查；（v）準備成本股票證書；(vi) 任何過户代理人、註冊服務商或股息支付代理人的成本和收費；(vii) 與在納斯達克上市股票有關的所有費用和開支；以及 (viii) 與履行本協議規定的義務有關的所有其他成本和開支，但前提是公司根據第 (iii) 款應付的金額以及合理的費用和支出本第 7 節第 (iv) 小節所述的承銷商法律顧問總額不得超過35,000美元。但是，據瞭解，除非本節以及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何股票的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約有關的任何廣告費用。

8.承銷商根據本協議承擔的關於每次交割時應交付的股票的義務應自行決定，條件是公司在本協議中的所有陳述和保證以及其他陳述在適用時間和交貨時間均真實正確，條件是公司必須履行本協議規定的所有義務，並遵守以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法規章規定的適用期限內以及根據本法第5 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第433 (d) 條必須提交的所有材料均應在第433條為此類申報規定的適用時限內向委員會提交；如果公司選擇依據該法案第462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；委員會不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的或根據該法第 8A 條提起或威脅提起或威脅執行任何暫停或阻止使用定價招股説明書或招股説明書的停止令；委員會不得啟動或威脅使用定價招股説明書或招股説明書的所有請求委員會提供的補充資料應是符合您的合理要求；

(b) 承銷商Latham & Watkins LLP律師事務所應以令你滿意的形式和實質內容向你提供書面意見或意見，該律師應收到他們合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 公司法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 應以令你滿意的形式和實質內容向你提供書面意見，日期為交貨時間；

(d) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，紐約市時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及每次交付時，畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所均應向你提供一封或多封信件，日期分別為其交付日期，形式和實質內容令您滿意；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，以及每次交付時，公司首席財務官應向你提供一份註明日期為各自交付日期的證書，其形式和實質內容令你滿意。

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否由保險承保）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令（定價招股説明書中規定或設想的除外）而對其業務造成的任何損失或幹擾，以及 (ii) 自定價招股説明書中提供信息的相應日期起公司或其任何子公司的長期債務或任何變動或影響，或任何涉及預期變更的事態發展，不得發生任何股本存量變化（PIPE 購買協議所設想的交易，以及根據定價招股説明書中描述的公司股權計劃在正常業務過程中行使股票期權或授予股票期權或其他股權獎勵所致），或任何涉及潛在變更的事態發展或影響、影響或影響 (x) 業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或公司及其子公司的整體經營業績，除非定價招股説明書中規定或設想，或 (y) 公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力，在條款所述的任何此類情況下，其效力如條款所述 (i) 或 (ii)，在你看來，是重大和不利的，以至於不切實際或不建議按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式在交割時進行公開發行或交付股份；

(g) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(i) 納斯達克證券交易暫停或重大限制；(ii) 暫停或嚴重限制公司在納斯達克的證券交易；(iii) 聯邦政府、紐約州或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；(iv)) 敵對行動的爆發或升級涉及美國或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化；或者你認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使在交割時繼續進行公開發行或交付股票變得不切實際或不可取按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式；

(h) 每次交割時的股票應已在納斯達克正式上市報價；

(i) 公司應遵守本協議第5 (d) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提交招股説明書的規定；

(j) 公司應在交付時向你提供或促成向你提供令你滿意的公司官員的證書，説明公司在交付時和交付時對本協議下應履行的所有義務的陳述和保證的準確性，以及公司在交付時或之前履行的所有義務，就第 (a) 和 (f) 小節所述事項履行本協議下的所有義務的情況本節以及您可能合理要求的其他事項；以及

(k) 公司應從本協議附表三所列公司的每位高管、董事和股東那裏獲得協議副本，並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本上符合本協議附件一所述，其形式和實質內容令你滿意；

9。(a) 公司將就該承銷商根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）作出賠償並使每位承銷商免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟）產生或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，該法第433條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（以下簡稱 “發行人自由寫作招股説明書”）、該法第433（h）條定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或任何試水溝通，或源於或是根據遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的，並將予以補償每位承銷商支付該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，公司不承擔任何責任説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何根據承銷商信息對其進行修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何試水通訊。

(b) 每位承銷商將就公司根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）作出賠償並使公司免受損害，前提是註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何試水通信，或源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述的重大事實，或在每種情況下，都以註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書中作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏為限，定價招股説明書或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何基於承銷商信息的發行人免費寫作招股説明書，或任何路演或任何試水通訊；並將合理地向公司償還任何法律或其他費用

公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的費用，即發生此類費用。正如本協議中對承銷商和適用文件所使用的那樣，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，明確供其使用；據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每家承銷商提供的以下信息：第五段標題為 “承保” 的特許權和再折讓數字，以及該信息載於 “承保” 標題下的最後兩段。

(c) 受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始的通知後，如果根據該小節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未能通知賠償方不得免除其根據該款可能承擔的任何責任本第 9 節前面的段落，除非它受到重大偏見（通過因這種失誤而喪失實質性權利或抗辯）；並進一步規定，未通知賠償方不得免除其對受賠償方可能承擔的任何責任，但根據本第 9 節前幾段除外。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在希望與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內，由該受賠償方滿意的律師（除非得到受賠償方同意，否則不得擔任受賠償方的律師）賠償方），並在賠償方向該受賠償方發出通知後賠償方選擇就此進行辯護，則除合理的調查費用外，根據該款的規定，賠償方不承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或判決 (i) 包括無條件解除賠償賠償方因該訴訟或索賠而承擔的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠償方或其代表的任何關於過失、罪責或不作為的陳述或承認。

(d) 如果本第 9 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方因上文 (a) 或 (b) 款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而免受損害，則每個賠償方均應向該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟中的訴訟）而支付或應支付的金額繳款（尊重這一點），其比例應適當，以反映公司從中獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面來自股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例向該受賠償方支付或應支付的金額繳款，以反映此類相對收益，同時反映公司一方面和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的陳述或遺漏（或與之相關的訴訟）方面的相對過失（其中的），以及任何其他相關的公平待遇考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益（扣除費用前）佔所獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同

由承銷商撰寫，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示。除其他外，相對過失應參考對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (d) 中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本 (d) 小節繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過其承保並向公眾分發的股票的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承銷商的出資義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

(e) 公司根據本第 9 條承擔的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事、控制該法所指的任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第 9 條承擔的義務應除外相應承銷商可能承擔並應延伸的任何責任條款和條件，適用於公司的每位高級管理人員和董事以及該法所指的控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商違約購買其根據本協議同意購買的股票的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他各方根據本文包含的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排購買此類股票，則公司有權再延長三十六小時的期限，在此期間吸引另一方或您滿意的其他各方以此類條款購買此類股票。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類股票，或者公司通知您已安排購買此類股票，則您或公司有權將此類交割時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件中進行任何必要的修改，或安排，公司同意立即提交任何修正案或註冊聲明或招股説明書的補充，在你看來，這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是該等股份的本協議的當事方一樣。

(b) 如果您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，

仍未購買的此類股票的總數不超過該交割時要購買的所有股票總數的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商在交割時根據本協議同意購買的股票數量，此外還要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於此類股票的數量）承銷商同意（根據下文）購買此類違約的股份。尚未做出此類安排的承銷商或承銷商；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商對其違約的責任。

(c) 如果您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份總數超過該交割時要購買的所有股份總數的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買的權利違約承銷商或承銷商的股份，然後是本協議（或者，與就第二次交割而言，承銷商購買和公司出售可選股份的義務應隨之終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和供款協議除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商對其承擔的責任默認。

11。無論承銷商或任何承銷商的任何董事、高級職員、員工、關聯公司或控股人進行任何調查（或關於調查結果的任何聲明），分別在本協議中規定或由他們或代表他們根據本協議作出的公司和幾家承銷商各自的賠償、分擔權、協議、陳述、保證和其他聲明應保持完全的效力和效力承銷商、公司、任何高級職員、董事或控股人公司個人，並應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果本協議根據本協議第 10 條終止，則除非本協議第 7 條和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，公司未能履行本協議要求由公司或代表公司交付任何股份的義務，則公司將通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有合理且有據可查的自付費用，包括費用和費用承銷商合理支付的律師費用為購買、出售和交付未按此交付的股份做準備，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商均不承擔任何進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由高盛公司作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議採取行動，並依賴這些聲明、請求、通知或協議。LLC 代表您作為代表。

本協議下的所有報表、請求、通知和協議均應以書面形式提出，如果發送給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送給作為高盛公司管理代表的您。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部；如果應通過郵件、電傳或傳真向公司送達或發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：祕書；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真發送至該承銷商在其承銷商問卷或構成該問卷的電報中列明的地址，

地址將由您根據要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

14。本協議對承銷商、公司以及本協議第8和第10節規定的範圍內的公司高管和董事、控制公司或任何承銷商的每個人，或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人均不得收購或擁有任何根據或根據本協議享有的權利。任何承銷商購買任何股份的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者或轉讓。

15。時間是本協議的核心。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售股份是公司與幾家承銷商之間的獨立商業交易，(ii) 與此有關以及促成此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或信託人，(iii) 沒有承銷商承擔諮詢或就本協議所設想的發行或流程而言，公司負有信託責任除本協議明確規定的義務外，（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）或任何其他義務，(iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，以及 (v) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商的建議、投資建議或要求採取任何行動尊重任何實體或自然人。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何承銷商就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司負有信託或類似責任。

17。本協議取代公司與承銷商之間或其中任何先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所設想的任何交易均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的衝突法原則。公司同意，因本協議或本協議所設想的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄和地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20。儘管本協議中有任何相反的規定，公司都有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州税收待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商不施加任何限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述條款不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

21。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或美國州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本信並將其退還給我們的同行，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是依據承銷商之間協議形式中規定的權限，協議的形式應根據要求提交公司審查，但您不保證協議簽署人的權限。

自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

作者：/s/ 伊麗莎白·伍德

姓名：伊麗莎白伍德

職務：董事經理

艾倫公司有限責任公司

作者：/s/ Peter Dilorio

姓名：彼得·德洛裏奧

職務：總法律顧問

附表 I

附表二

(a) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

(b) 包含定價披露套餐的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股公開發行價格為3.00美元

承銷商購買的公司股票數量為73,333,333股。

承銷商可以購買的可選股票數量為10,999,999股。

(c) 書面試水通信：

演講日期為2023年7月18日。

附表三

* 對於每位股東，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡 Smallman St. 1654 號 Aurora Innovation, Inc.，15222

附件一

封鎖協議的形式

奧羅拉創新有限公司

封鎖協議

七月 [  ], 2023

高盛公司有限責任公司

艾倫公司有限責任公司

作為多家承銷商的代表

在《承保協議》附表 I 中命名

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282-2198

c/o 艾倫公司有限責任公司

第五大道 711 號

紐約，紐約 10022

回覆：Aurora Innovation, Inc.-封鎖

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為代表（“代表”），你提議代表該協議附表一中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）與特拉華州的一家公司 Aurora Innovation, Inc.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”）的股票（“股份”）公司A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”，再加上B類普通股，根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明，公司（“B類普通股”）的面值為每股0.00001美元（“B類普通股”）。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，自本封鎖協議簽訂之日起，持續到與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）（該期限，“封鎖期”）之日起90天內，下列簽署人不得、也不得導致或指示其任何關聯公司：(i) 要約、賣出、賣出合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何期權或出售、借出或合同

以其他方式轉讓或處置任何普通股，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可兑換或代表獲得普通股（此類普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”）的證券，包括但不限於下列簽署人現在擁有或以後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何套期或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭）出售、購買、出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具（不論描述或定義如何），這些交易或工具旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由下列簽署人還是下列簽署人以外的其他人），或所有權的任何經濟後果的全部或部分轉讓，直接或間接收取任何鎖倉證券，無論是任何此類交易或安排（或本協議規定的票據）將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果轉讓，“轉讓”）來結算，（iii）對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或（iv）以其他方式公開宣佈任何參與或促成第 (i) 條所述的任何行動、活動、交易或安排的意圖, 上文第 (二) 或 (三) 項.下列簽署人聲明並保證，下列簽署人目前不是、也未導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或合理地可能導致或導致在封鎖期內進行任何轉讓。

儘管有上述規定，但不適用於：

(a) 下列簽署人的鎖倉證券的轉讓：

(i) 作為一份或多份善意的禮物或慈善捐款，或用於真正的遺產規劃目的；

(ii) 因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承而死亡時；

(iii) 向下列簽署人的任何直系親屬（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血統、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠），或為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向信託或遺產的信託人或受益人發出的任何信託該信託的受益人；

(iv) 向下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(v) 根據上文 (a) (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；

(vi) 通過法律的運作，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議；

(vii) 在公司僱員死亡、傷殘或終止僱傭關係時向公司發放給公司（在每種情況下）；

(viii) 向公司轉讓、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括以 “淨額” 或 “無現金” 行使的方式），包括向公司轉賬以支付因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利而應付的預扣税款或匯款，或與可轉換證券的轉換以及產生此類證券所必需的任何轉賬有關由於限制性股票單位的歸屬或結算，無論是通過 “淨結算” 還是其他方式，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或者根據可轉換證券的條款（如註冊聲明中所述的註冊聲明中所述的與註冊聲明中包含的股票有關的初步招股説明書補充文件）繳納税款（包括預估税款）所需的現金金額承保協議的簽訂時間已執行和招股説明書補充文件，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換後收到的任何證券均受本封鎖協議條款的約束；

(ix) 就招股説明書補充文件發佈之日生效的任何合同安排向公司提供，該安排規定公司回購與下列簽署人終止在公司的服務有關的普通股；

(x) 根據在本協議發佈之日之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條通過的交易計劃所設想的出售；或

(xi) 事先獲得高盛公司的書面同意LLC 和 Allen & Company LLC 代表承銷商；

前提是 (A) 就上文 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條而言，此類轉讓或分配不得涉及價值處置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 條而言，轉讓或分配的條件應是受贈人受讓人、受讓人或被分銷人（視情況而定）應以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖協議，(C) 就上述 (a) (ii)、(iv) 和 (vi) 條而言，任何一方（包括但不限於任何捐贈者、受贈人、受贈人、根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告的受益人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商），在封鎖期內，應要求或自願提交與此類轉讓或分配有關的封鎖證券實益所有權減少的申報、報告或公告，以及 (D) (a) (i)、(iii)、(v)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii)、(vii) (ix) 和 (x)，除非法律要求，否則不得根據《交易法》提交申報或其他公開申報、報告或公告，如果有的話，也不得提交此類申報、報告或法律要求在封鎖期內發佈公告，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確註明 (A) 此類轉讓或分配的情況；(B) 對於根據上文 (a) (vi) 條進行轉讓或分配，

受贈人、受讓人、受讓人或被分配人已同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束；

(b) 如果公司允許，簽訂一份符合《交易法》第10b5-1條關於轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署人的封鎖證券的要求的書面計劃，前提是受該計劃約束的任何證券在封鎖期到期之前不得轉讓、出售或以其他方式處置，也不得根據《交易法》或任何其他公開申報、報告進行公告、報告或公告，應要求或應自願作出在封鎖期內製定此類計劃；

(c) 根據在本協議發佈之日之前成立的所謂 “盲目” 信託的受託人發起的轉讓，轉讓下列簽署人的封鎖證券；

(d) 根據公司的註冊證書，將任何B類普通股轉換為A類普通股；以及

(e) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司股本所有持有人進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓下列簽署人的封鎖證券（就本協議而言，“控制權變更” 是指一次或一系列的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）與個人或一羣關聯人進行的關聯交易，股份如果此類轉讓後，該個人或關聯人團體將持有公司（或尚存實體）的至少大部分已發行有表決權證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的封鎖證券仍受本封鎖協議條款的約束。

下列簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於發行人指導的任何股票或下列簽署人在公開募股中可能購買的其他股份。

下列簽署人現在擁有本封鎖協議第三段 (a) 和 (e) 條所設想的除外，在本封鎖協議有效期內，下列簽署人將擁有對下列簽署人的封鎖證券的良好和有價所有權，不含任何留置權、抵押權和索賠。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止轉讓指示，禁止轉讓下列簽署人的鎖定證券。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供與公開發行有關的CRS表格和/或監管最佳利益所設想的某些其他披露，但承銷商沒有也不會建議下列簽署人簽訂本封鎖協議，轉讓、出售或處置任何普通股，或不轉讓、出售或處置任何普通股股票，以及

此類披露或此處所述的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。

本封鎖協議應自動終止，下列簽署人應在 (i) 向美國證券交易委員會提交的有關公開發行的註冊聲明撤回之日，(ii) 在支付和交付根據該協議出售的股份之前，出於任何原因終止承銷協議（其中在終止後仍然存在的條款除外），以較早者為準根據承銷商根據該協議的購買選擇權額外股份），（iii）公司在承銷協議執行之前以書面形式通知代表其不打算進行公開募股的日期；（iv）如果承保協議在該日期之前尚未執行，則為2023年7月21日（但是，公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期延長一段時間最多再延長 90 天）。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力。本封鎖協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法原則。本鎖定協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

[封鎖協議的簽名頁面]