aur-20230718

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月18日

奧羅拉創新有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40216

98-1562265

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主

識別碼）


1654 Smallman St, 匹茲堡, PA						15222
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(888) 583-9506

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行申報義務，請勾選下面的相應方框以下任何條款下的註冊人：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個人的名字

在哪個交易所註冊

A類普通股，面值每股0.00001美元

AUR

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元

AUROW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項簽訂重大最終協議。

承保協議

2023 年 7 月 18 日，Aurora Innovation, Inc. (”奧羅拉”）簽訂了承保協議（”承保協議”）與高盛公司合作LLC 和 Allen & Company LLC，作為代表（”代表”）其中提到的幾家承銷商（統稱為”承銷商”），與發行和出售有關（”公開發行”）73,333,333 股股票中的 73,333 股（”公司股票”）Aurora的A類普通股，面值每股0.00001美元（”A 類普通股”），對公眾的售價為每股3.00美元。根據承銷協議的條款，承銷商已同意以每股2.9025美元的價格從Aurora購買公司股票。Aurora還向承銷商授予了自承銷協議簽訂之日起30天內可行使的期權，以額外購買最多10,999,999股A類普通股（連同公司股票）承銷股票”).

在扣除Aurora應支付的承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，公開發行的總收益預計約為2.2億美元，並假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。本次公開募股預計將於2023年7月21日結束，但須滿足慣例成交條件。

承保協議包含Aurora的慣常陳述、保證和協議、平倉的慣常條件、Aurora和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任（”《證券法》”）、雙方的其他義務以及終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至特定日期，僅為該協議各方的利益而作出，可能受此類各方商定的限制的約束。

本次公開發行是根據Aurora在S-3表格（文件編號333-271159）上的有效註冊聲明進行的（”註冊聲明”）以及相關的招股説明書和招股説明書補充文件，在每個案例中都向美國證券交易委員會提交（”秒”).

上述對承保協議的描述並不完整，而是參照承保協議進行全面限定，該協議作為附錄1.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 關於承銷股票有效性的意見副本作為附錄5.1提交，並以引用方式納入註冊聲明。

普通股購買協議

2023 年 7 月 18 日，Aurora 簽訂了普通股購買協議（”購買協議”）用於私募配售（”私募配售”）與某些現有的機構和戰略投資者、隸屬於我們兩位董事的實體以及新的機構投資者（每個，a”購買者” 總的來説，”購買者”）。根據收購協議，公司同意向買方出售222,222,216股A類普通股（”私募股票”），每股私募股票的收購價格為2.70美元。

私募配售預計將於2023年7月21日結束（”關閉”）。同時進行的私募不以公開發行結束為條件，而是受其他慣例成交條件的約束。在扣除公司應付的發行費用之前，私募的總收益預計約為6億美元。公司打算將私募的淨收益以及公開發行的淨收益及其現有現金、現金等價物和有價證券用於營運資金和其他一般公司用途。

上述對購買協議的描述並不完整，而是參照購買協議的完整文本進行全面限定，該協議作為附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

註冊權協議

關於私募配售，Aurora和買方於2023年7月18日簽訂了註冊權協議（”註冊權協議”），規定根據登記，對當時未在有效註冊聲明中註冊的私募股票進行轉售登記

聲明（”註冊聲明”）將於2023年8月4日或之前向美國證券交易委員會提交（”申請截止日期”）。Aurora已同意盡商業上合理的努力使註冊聲明儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於私募配售結束後的45天（如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行全面審查，則不得遲於90天）（”生效日期”），並保持註冊聲明自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直到註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（該術語在註冊權協議中定義）均已根據《證券法》或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條出售或以其他方式不再是可註冊證券。

如果 (i) 註冊聲明尚未在提交截止日期之前提交，(ii) 註冊聲明未在 (a) 美國證券交易委員會通知公司註冊聲明不會由美國證券交易委員會工作人員審查或美國證券交易委員會工作人員不接受進一步評論之日起五個工作日之前宣佈生效，或 (b) 45第四收盤後的第二天，如果美國證券交易委員會工作人員決定不審查註冊聲明，或 (c) 90第四收盤後的第二天，如果美國證券交易委員會的工作人員決定審查註冊聲明，或 (iii) 在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之後，出於任何原因都無法根據註冊聲明進行銷售，但某些有限的例外情況除外，則公司已同意按比例向每位買方支付違約金，金額等於每位此類持有人當時持有的可註冊證券投資總額的1％天期限或按比例收取其任何部分此類事件持續的每個月，如果未能在提交截止日期之前提交此類註冊聲明，則加上該買方在失敗初始當天投資總額的1％，但須遵守註冊權協議中規定的某些上限。

Aurora 已授予買方與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。買方還授予了 Aurora 與《註冊權協議》相關的慣常賠償權。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，參照《註冊權協議》進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於本表格8-K最新報告，特此以引用方式納入本第1.01項。

第 3.02 項股權證券的未註冊銷售。

特此以引用方式納入上文第1.01項下包含的信息，以迴應本表格8-K最新報告第3.02項。

Aurora將根據《證券法》第4 (a) (2) 條和頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免，向《證券法》第144A條定義的 “合格機構買家” 出售私募股票，該術語定義為《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條根據《證券法》和國家證券法或 “藍天” 法的相應規定。投資者表示，他們收購私募股票僅用於投資，不是為了轉售或分配，這違反《證券法》。因此，私募股票尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類私募股票。

這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或收購本文所述證券的要約。

第 7.01 項。法規 FD 披露。

2023年7月19日，Aurora發佈了一份新聞稿，宣佈了此次公開募股的定價。該新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，本第 7.01 項中的信息，包括本文所附附錄 99.1，不應被視為 “已歸檔”（《交易法》”），或以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非該文件中明確提及。

前瞻性陳述

本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條對該術語的定義的前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於擬議發行的時機、定價和規模以及擬議發行所得收益的用途。這些前瞻性陳述既不是承諾也不是擔保，存在各種風險和不確定性，包括但不限於：Aurora能否通過出售A類普通股籌集資金或完成擬議發行來籌集資金；發行的最終條款；以及其對授予承銷商購買額外A類普通股的30天期權的期望；收盤條件的滿足；以及其他風險。有關上述內容和其他風險的信息載於向美國證券交易委員會提交的承銷公開發行初步招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，以及其中以引用方式納入的文件，包括但不限於美國證券交易委員會於2023年4月11日宣佈生效的Aurora表格S-3註冊聲明中 “風險因素” 部分確定的風險和不確定性，隨附的招股説明書，Aurora於2月向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 2023 年 21 日，Aurora's2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及Aurora不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。所有前瞻性陳述僅反映了截至本報告發布之日Aurora的信念和假設。Aurora沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。						描述
1.1						Aurora和Goldman Sachs & Co.之間的承保協議，日期為2023年7月18日有限責任公司和Allen & Company LLC，作為其中提到的幾家承銷商的代表
5.1						專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點
10.1						公司與買方之間的普通股購買協議表格，日期為2023年7月18日
10.2						公司與買方之間的註冊權協議表格，日期為2023年7月18日
23.1						專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附錄 5.1 中）
99.1						Aurora 於 2023 年 7 月 19 日發佈的新聞稿，隨函附上
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 7 月 19 日	奧羅拉創新有限公司

	來自：	/s/ David Maday
		大衞·馬迪
		首席財務官