附錄 2.1

 

企業合併協議第1號修正案

 

本商業合併協議（本 “修正案”）的第 1 號修正案於 2023 年 7 月 17 日 ，由在開曼羣島註冊的有限責任公司 Rose Hill 收購公司（“SPAC”）、根據智利法律組建的有限責任公司 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda（以下簡稱 “公司”）和亞歷杭德羅·加西亞共同制定 Huidobro Empresario 個人（“AGH”）。 SPAC、公司和AGH應不時在本協議中統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義 。

 

見證：

 

鑑於雙方之前簽訂了截至 2022 年 10 月 19 日的某些業務合併協議（根據其條款，該協議可能會不時修訂、重述 或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）；以及

 

鑑於雙方希望按照本修正案所述在某些方面修改《業務合併協議》。

 

因此，現在，考慮到本文規定的契約和承諾，以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些契約和承諾的收到和 的充足性，雙方商定如下：

 

1.          業務合併協議修正案。

 

(a)          特此對《業務合併 協議》第 2.2 (b) 節進行修訂並全文重述如下：

 

“(b) 在首次出資後，無論如何，在截止日期前至少 三個工作日，公司應立即向Merger Sub出資 HoldCo 的所有已發行和流通股權，作為交換，Merger Sub 應向公司發行多股合併次級普通股， 的總面值等於HoldCo所出資權益的智利税值（連同初始出資）收盤前重組”）。就本協議而言，“智利税收價值” 是指智利第824號法令第41條和第17條第8款規定的税收成本（“costo tributario”），由智利國税局發佈的2016年第44號總裁決解釋， 相當於 (i) 適用股權的購買價格或出資價值，再加上 (ii) 適用持有人實際支付的任何增資，減去 (ii) HoldCo支付的任何資本減免，加上 第824號智利法令第41條和第17條第8款規定的通貨膨脹調整。”

 

(b)          特此對《業務 合併協議》第 7.10 (a) 節進行如下修訂：(i) 特此刪除 “過渡期內” 的提法，全部替換為以下內容：“在SPAC、公司和適用的 投資者以書面形式就有關PIPE Investments的認購協議的關鍵經濟條款達成協議後，該協議一旦完成，將產生至少5,000萬美元的收益與 收盤有關的 New PubCo 總計 (a”符合條件的 PIPE 協議”），但在此之前不行”；以及 (ii) 特此刪除其最後一句，全部由以下內容取代：

 

“合格PIPE協議簽訂後，公司應並應促使公司的子公司並應促使其 各自的代表立即停止與任何人就任何公司業務合併進行的任何和所有現有討論或談判。”

 

(c)          特此修訂《商業 合併協議》第 7.10 (c) 節，在最後一句之後立即添加以下句子：

 

“儘管本協議中有任何相反的規定，包括前一句 ，但本第 7.10 (c) 節僅在合格的 PIPE 協議發生後適用於公司各方。”

 

(d)          特此對《業務合併 協議》第 9.1 (b) 節進行修訂並全文重述如下：

 

“(b) (i) 如果在2023年10月18日（“以外 日期”）之前尚未完成收盤，則由SPAC或公司提供；但是，前提是該日期當天或之前的行動或不作為是 收盤的主要原因或導致收盤失敗的任何一方均不得享有根據本第 9.1 (b) (i) 節終止本協議的權利且此類行為或不作為構成對本協議的違反，或 (ii) 在發生 合格的 PIPE 之前，儘管有相反的情況公司簽訂的協議，目的是同時就任何公司業務合併簽訂合併協議、購買協議、認購協議或類似的最終文件或協議；”

 

(e)          特此對業務合併的第十一條進行修訂 ，在第11.17節之後添加以下條款：

 

“11.18          某些致謝。雙方特此承認並同意，無論有何相反規定，在 簽訂合格的 PIPE 協議之前，公司、其子公司或其各自代表就公司業務合併向（或向）任何人進行任何招標、發起、參與或繼續討論、談判、交易、鼓勵或迴應任何詢問或提議，或向任何人提供有關公司業務合併的任何信息，(i) 均不違反或以其他方式違反任何此類人員的或其關聯公司在本協議或保密協議下的義務，(ii) 不應被視為導致或導致收盤未能在外部日期或之前發生的主要原因或不採取行動的 行動（或不採取行動），以及（iii）被視為本協議在第 6.1 節規定的所有目的中明確設想的。”

 

2.          修正案的效力。除此處另有規定外，《業務合併協議》的所有其他條款和條款保持不變，完全有效。在本協議發佈之日及之後， 業務合併協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似的詞語均指並指經本修正案修訂或以其他方式修改的業務合併協議。為避免疑問， 在經本修正案修訂的業務合併協議中，無論何處使用 “本協議簽訂日期” 或 “本協議日期”，均指2022年10月19日。

 

3.          施工。除非背景另有要求，否則本修正案應受業務合併協議的所有條款的管轄，包括與施工、執法和適用法律有關的所有條款。

 

4.          完整協議。本修正案以及此處提及的業務合併協議和其他協議構成了雙方就本協議標的 事項達成的全部協議和理解，取代了本修正案各方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是這些諒解、協議或陳述與本協議標的或本協議所設想的交易有任何關係， ，包括該特定豁免，日期為2023年5月31日，由 SPAC 簽署（“豁免”）。如果業務合併協議或 豁免的條款與本修正案的條款發生衝突，則以本修正案的條款為準。

 

5.          同行。本修正案可以在對應方中執行，所有這些文件均應被視為同一個文件，並應在每個締約方簽署此類對應文件並交給其他締約方後生效，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署相同的對應文件。通過電子傳輸方式向其他締約方的律師交付由一方執行的對應物，應被視為符合前一句的 要求。以pdf、DocuSign或類似格式交換已完全執行的修正案（以對應形式或其他形式），並通過傳真或電子郵件傳輸，應足以使雙方遵守本修正案的條款和 條件。

 

 [簽名頁面如下]

 

雙方已促使本修正案自上述首次寫明之日起執行，以昭信守。

 

 

[企業合併協議第1號修正案的簽名頁]

 

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