附件10.5

修訂和重述

第382條權利協議

日期：2023年7月18日

之間

Carvana Co.

和

Equiniti Trust Company，LLC，

作為權利代理

目錄

修訂並重述第382條權利協議

這份於2023年7月18日生效的第382條權利協議(“協議”)是特拉華州的Carvana公司(“本公司”)和Equiniti Trust Company，LLC之間的權利代理(“權利代理”)，作為權利代理(“權利代理”)的美國股票轉讓與信託公司LLC的權益繼承人。

本公司與權利代理先前簽訂了日期為2023年1月16日的第382條權利協議(“原始權利協議”)。

本公司及其若干附屬公司(定義見下文)已為美國聯邦所得税產生若干税務屬性(定義見下文)，因此本公司希望避免守則第382節(定義如下)所指的“所有權變更”，包括為守則第383節的目的，並保留本公司利用該等税務屬性的能力。

關於原始配股協議，本公司董事會(“董事會”)授權並宣佈派發股息，每股A類普通股每股面值0.001美元，於2023年1月27日(“記錄日期”)營業結束時發行，並授權就本公司於記錄日期至(I)分派日期、(Ii)贖回日期及(Ii)贖回日期期間發行的每股額外普通股(定義如下)發行一項權利。及(Iii)最終到期日，以及將於分派日期後發行的額外普通股(如原始供股協議第22節所規定)，每項權利最初相當於按本協議條款及受本協議條件所規限而作出調整後購買千分之一優先股的權利。

原始權利協議第27條允許本公司不時補充或修訂其中所載的原始權利協議。

因此，考慮到本協議所述的前提和雙方協議，雙方同意修改和重述原權利協議如下：

第一節-定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

1.1“取得人”指任何人(獲豁免人士除外)，或連同該人的所有聯屬公司及聯營公司，成為當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人，但不包括(I)本公司、(Ii)本公司任何附屬公司、(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃、(Iv)為或根據任何該等員工福利計劃的條款持有普通股的任何實體，或(V)任何為或根據任何該等員工福利計劃的條款持有普通股的人士，在本協議首次公開宣佈時，該人及其所有聯營公司和聯營公司是當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有者(“始祖股東”)；但如一名始祖股東在上述時間後成為任何額外普通股的實益擁有人(但依據授予董事會成員的任何股權獎勵的歸屬或行使，或依據任何該等股權獎勵的額外授予)，則該始祖股東須當作為收購人，除非在取得額外普通股的實益擁有權後，該始祖股東當時實益擁有的普通股百分比有所增加、減少或沒有改變，則屬例外。該人不是當時已發行普通股4.9%或以上的實益所有人；此外，當一名始祖股東的實益擁有量首次減少至4.9%以下時，該始祖股東將不再被視為始祖股東，而本條第(V)款對該人士不再具任何效力或效力。為免生疑問，在本協議首次公開宣佈後，任何被視為普通股實益所有人的協議、安排或諒解到期、全部或部分解決、終止或不再給予祖輩股東任何利益或對其施加任何義務時，此類協議的任何直接或間接替代、延期或替代，關於授予普通股實益所有權的相同或不同普通股的安排或諒解應被視為由始祖股東獲得額外普通股的實益所有權，並使該始祖股東成為本協議中的收購人，除非在獲得實益所有權後

額外普通股，該人不是當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人。

為免生疑問，倘於首次公開公佈供股協議後，任何人士透過以有限責任公司單位(定義見下文)交換普通股，成為當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人(或如屬始祖股東，則為任何額外普通股的實益擁有人)，則該人士應被視為收購人，除非該人士於收購額外普通股的實益擁有權後，並非當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人。

儘管有上述規定，任何人不得因本公司收購或贖回普通股而成為收購人，該收購或贖回通過減少流通股數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的4.9%(或導致該人成為收購人的其他百分比)或更多；但如任何人若非因本段條文的規定，便會因本公司收購或贖回普通股而成為收購人，並在本公司購買股份後，在任何時間成為任何額外普通股的實益擁有人，以致該人成為或因此成為4.9%(或其他會導致該人成為收購人的其他百分率)或以上的已發行普通股的實益擁有人(但不包括純粹因並非由該人直接或間接引致本公司的公司行為而取得的普通股)，則該人應被視為取得人。

儘管有上述規定，如果董事會經大多數董事會成員同意，董事會成員不是或不是該人或收購人的代表、被提名人、關聯方或關聯方，真誠地確定本應成為收購人的人無意中成為收購人(包括：(I)該人不知道它實益擁有一定比例的普通股，否則將導致該人成為收購人；或(Ii)該人知道其實益擁有普通股的程度，但不實際知道該實益所有權在本協議下的後果)，並且無意改變、獲得或影響對本公司的控制，並且該人在可行的情況下儘快剝離足夠數量的普通股，以使該人不再是收購人，則該人不應被視為已成為取得人。儘管有上述規定，倘若一名本應成為收購人的真正掉期交易商，由於其在正常業務過程中的行動，而董事會經其全權酌情決定，在沒有意圖或效果規避或協助任何其他人士逃避本協議的目的及意圖，或以其他方式尋求控制或影響本公司的管理層或政策的情況下，導致該交易商成為收購人，則除非及直至董事會另有決定，該人士不得視為收購人。

儘管有上述規定，任何人不得僅因一項豁免交易而成為收購人。

儘管有上述規定，守則第851條下的任何受監管投資公司均不應被視為收購人士，除非董事會合理酌情決定該受監管投資公司根據財務條例1.382-3(A)的適用標準被視為實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上。在確定任何受監管投資公司是否為收購人時，根據《交易法》第13條提交關於該受監管投資公司的聲明，不應被視為確定該受監管投資公司已獲得4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權；但董事會應有權依賴任何此類備案，除非該受監管投資公司提供的信息和努力使董事會能夠根據其合理的酌情決定權得出結論，即該受監管投資公司沒有根據財務條例1.382-3的標準獲得當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有權。

儘管本協議規定了收購人的定義，但如果任何人成為當時已發行普通股的4.9%(按價值計算)或以上的實益擁有人(“股票”一詞在財務條例1.382-2(A)(3)和1.382-2T(F)(18)條中定義)，董事會也可以確定該人為本協議下的收購人。

1.2“聯營公司”和“聯營公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中所賦予該等術語的各自含義，該等術語在本協定之日生效。

1.3任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”或“實益擁有”任何證券：

1.3.1根據《守則》第382節及其頒佈的《財政部條例》，該人(直接或間接)實際擁有或將被視為實際或建設性擁有的證券(包括對此類收購有正式或非正式諒解的任何人對證券的任何協調收購(根據《守則》第382節及其頒佈的《財政部條例》，此類證券的所有權將歸屬於這些人))；

1.3.2該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接在本協定生效之日根據《交易法》頒佈的規則13d-3或13d-5的含義內直接或間接實益擁有的資產；

1.3.3根據任何協議、安排或諒解，該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有權或有能力投票、促使投票或控制或指示投票，不論是否以書面形式；但任何人不得被視為任何證券的實益擁有人或實益擁有任何證券的協議、安排或諒解，如表決該證券的協議、安排或諒解純粹是由一項可撤銷的委託書或給予該人的同意所產生的，而該項委託書或同意是迴應依據並按照以下規定作出的公開委託書或徵求同意而給予該人的，根據《交易法》和(B)頒佈的適用規則和條例，根據《交易法》(或任何類似或後續報告)或(Ii)根據任何書面或其他書面協議、安排或諒解(與承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的慣常協議除外)，或(Ii)根據任何書面協議、安排或諒解(與承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的慣常協議除外)，成為實益所有人的權利或義務(無論該權利是可行使的，或僅需在時間過去、條件發生、滿足監管要求或其他情況後立即履行)，也不得在附表13D的聲明中予以報告。或根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力、根據終止回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排的權力，或根據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的權力，通過證券轉換行使轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他方式；但任何人不得被視為依據《交易法》頒佈的適用規則和條例作出的投標或交換要約所提供的證券的實益擁有人，或實益擁有該等證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止；

1.3.4為了收購、持有、投票或處置公司的任何證券，或合作獲取、變更或影響對公司的控制，由任何其他人直接或間接實益擁有的證券，不論是否以書面形式與該人或該人的任何關聯或聯營公司有任何協議、安排或諒解；或

1.3.5是該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的任何衍生品頭寸的標的、參考證券或基礎的證券，就任何衍生頭寸而言，被視為實益擁有的普通股數目，是指(I)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司向證券交易委員會提交的一份或多份文件所指明的該衍生頭寸(不論任何淡倉或類似頭寸)的普通股名義數目或其他數目，或(Ii)證明該衍生頭寸的價值或結算金額，或該衍生頭寸持有人獲利或分享任何利潤的機會的文件，應全部或部分計算(以(I)或(Ii)中較大者為準)，或在該等申報文件或

文件(或董事會無法獲得此類文件)，由董事會以其合理的酌情權決定。

儘管這個實益所有人的定義中有任何相反的規定，“當時未清償證券”一詞用於指個人對本公司證券的實益所有權時，指的是當時發行和未清償的證券數量，以及根據本協議該人將被視為實益擁有的、當時尚未實際發行和未清償的證券數量。

即使本協議有任何相反規定，任何人士不得因(I)擁有本公司或任何有限責任公司單位的B類普通股股份(每股面值0.001美元)或(Ii)擁有任何獲豁免衍生工具的任何權益而被視為任何普通股的實益擁有人或實益擁有或實益擁有任何普通股。

1.4.“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的日子以外的任何日子。

1.5%任何給定日期的“營業結束”是指該日期紐約時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則意味着下一個營業日紐約時間下午5：00。

1.6《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》。

普通股是指本公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。“普通股”指本公司以外的任何人士，指該其他人士擁有最大投票權的股本(或股權)，或如該其他人士是另一人士的附屬公司，則指最終控制該首述人士的一名或多名人士。

1.8“普通股等價物”具有第11.1.3(Ii)(C)節規定的含義。

1.9“當前每股市場價格”具有第11.4.1節規定的含義。

1.10“現值”具有第11.1.3(I)(A)節規定的含義。

1.11“衍生品”具有第1.12節規定的含義。

1.12“衍生頭寸”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、或其他證券、合同權或衍生頭寸或類似權利(包括與任何證券有關的任何“掉期”交易，但不包括基礎廣泛的市場籃子或指數)(任何前述的“衍生工具”)，不論目前是否可行使，且(I)擁有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與普通股價值有關，或全部或部分參照以下各項釐定，或全部或部分派生自：普通股的價值，且價值隨着普通股的市價或價值的增加而增加，或提供機會直接或間接地獲利或分享從普通股價值的任何增加中獲得的任何利潤，以及(Ii)能夠全部或部分通過交付現金或普通股(無論是在要求的基礎上還是在可選的基礎上，無論這種結算可以在經過一段時間、條件發生、滿足監管要求或其他情況後)進行結算，在任何情況下，不論(A)是否將該等普通股的任何投票權轉讓予任何人士或(B)任何人士(包括該衍生工具持有者)可能已訂立其他交易以對衝其經濟影響。

1.13“分發日期”具有第3.1節中規定的含義。

1.14“盈利能力”具有第13.3節規定的含義。

1.15“等值優先股”具有第11.2節規定的含義。

1.16《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.17“交換財產”具有第24.6節規定的含義。

1.18“兑換率”具有第24.1節規定的含義。

1.19“交換收件人”具有第24.6節中規定的含義。

1.20“豁免衍生頭寸”是指以其他方式構成衍生頭寸的任何衍生工具，但此類衍生工具(I)只能以現金結算，且在任何情況下均不向衍生工具的任何一方(包括交易對手)提供就其義務收取普通股或交付普通股的權利；(Ii)不要求衍生工具的任何一方(包括交易對手)(或該當事人的任何關聯公司)在任何時候擁有、託管或以其他方式質押或提供任何普通股，以支持衍生工具下的義務；(Iii)並無賦予衍生工具任何一方(包括交易對手)行使投票權或接收有關作為衍生工具標的之普通股的股東通知的能力；。(Iv)年期不超過五(5)年；及。(V)不包括單獨註明的費用，以説明對衝衍生工具任何一方(包括交易對手)在衍生工具下承擔責任的成本。

1.21“獲豁免人士”是指董事會認為可獲豁免受本協議規限的任何人士，該決定須由董事會全權及絕對酌情決定；但除非在任何人成為收購人之前作出決定，否則任何人均無資格獲豁免；此外，如董事會對任何人士作出相反決定，而不論理由為何，則該人將不再是獲豁免人士。

1.22“豁免交易”是指董事會認定豁免於本協議的任何交易，該決定應由董事會唯一和絕對酌情決定；但除非在任何人成為收購人之前作出該決定，否則任何交易均不符合豁免交易的資格。

1.23“豁免請求”具有第36節規定的含義。

1.24“最終到期日”指下列日期中最早出現的日期：(I)董事會自行決定(X)本協議不再有必要保留重大有價值的税務屬性或(Y)税務屬性已被充分利用且不再結轉及(Ii)於2026年1月15日結束營業之日。

1.25：“祖輩股東”具有第1.1節中規定的含義。

1.26“有限責任公司單位”是指Carvana Group，LLC的成員單位。

1.27紐約證交所指的是紐約證交所。

1.28“個人”指任何個人、商號、公司、合夥、有限合夥、有限責任合夥、商業信託、有限責任公司、非法人團體或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

1.29“優先股”是指B系列優先股，每股面值0.01美元，屬於本公司的股份，其權利和優先權載於本合同附件A所載指定證書的形式，該證書可能會不時修訂。

1.30“採購價”具有第7.2節中規定的含義。

1.31：“贖回日期”具有第23.2節中所述的含義。

1.32“贖回價格”具有第23.1節規定的含義。

1.33“請求人”具有第36節規定的含義。

1.34“權利證書”是指實質上以本合同附件B的形式證明一項權利的證書。

1.35“傳播”具有第11.1.3(I)節中規定的含義。

1.36“股票收購日期”指以下日期中較早的日期：(I)本公司或收購人公開宣佈收購人已成為收購人(就本定義而言，須包括根據交易所法令提交的附表13D或附表13G的聲明)及(Ii)本公司或收購人公開披露事實，披露收購人的存在或表明收購人已成為收購人。

1.37任何人的“附屬公司”是指有投票權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有的任何人。

1.38“税務屬性”指本公司或其任何附屬公司的任何淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、第163(J)條遞延利息結轉、替代最低税項抵免結轉及外國税務抵免結轉，以及可歸因於守則第382節及其下頒佈的庫務規例所指的“未實現內建虧損淨額”的任何虧損或扣除(不論實際或預期)。

1.39.“交易日”是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行交易的日子，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

1.40“財政部條例”是指根據《守則》和任何後續條例，包括對其任何修正案，對財政部的最終、臨時和擬議的條例。

1.41“信託”一詞具有第24.6節中規定的含義。

第二節授權委派維權代理人。公司特此根據本協議的明示條款和條件(以及無默示條款或條件)任命權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人在此接受這一任命。公司可在提前十天書面通知權利代理的情況下，不時指定其認為必要或合適的共同權利代理。權利代理人沒有義務監督任何這種共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。如本公司委任一名或多名共同權利代理人，則權利代理人及任何共同權利代理人各自的職責應由本公司合理釐定，惟該等職責及釐定須與本協議的條款及條文一致，且在委任(如有)的同時，本公司應就此以書面通知權利代理人。

第三節發放權利證書。

3.1直至(I)任何人士(除本公司、本公司的任何附屬公司外)於股票收購日期後第十天(或如董事會於該第十天或之前根據第24條決定適宜進行交換，則該較後日期)及(Ii)任何人士(除本公司、本公司的任何附屬公司外)於開始日期後第十個營業日(或董事會在任何人士成為收購人的時間前可能以行動決定的較後日期)收市，兩者中以較早者為準。本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃、為或根據任何該等福利計劃的條款持有普通股的任何實體或任何獲豁免人士)要約或交換要約，而該要約或交換要約的完成會導致任何人成為收購人(該日期在此稱為“分派日期”)(但如果該要約或交換要約在分派日期之前終止，則不會因該要約或交換要約而出現分派日期)，(A)權利將由以其持有人名義登記的普通股的證書(或賬簿記入或其他無證所有權的證據)而不是單獨的權利證書(前提是，在記錄日期代表已發行普通股的每張證書(或賬簿記入或其他無證所有權的證據)被視為納入經不時修訂的本協議的條款)來證明，以及(B)

只有在普通股轉讓的情況下，收受權利證書才可以轉讓。在分派日期後，公司將盡快準備和籤立，權利代理將會籤，公司將向分派日期普通股的每個記錄持有人(任何收購人或任何收購人的任何聯繫或關聯公司除外)發送或安排發送(如果要求，權利代理將由公司承擔費用並在收到所有相關信息後，通過頭等郵資預付郵件發送)權利證書，地址為公司記錄上顯示的權利證書，主要採用本合同附件B的形式。證明每持有一股普通股有一項權利，但須按本條例的規定作出調整；但權利可改為以簿記或其他未經證明的形式記錄，在這種情況下，就本協議的所有目的而言，此類簿記或其他所有權證據應被視為權利證書；此外，與以簿記或其他未經證明的形式記錄的此類權利有關的所有程序或提供的信息，以及與本協議中規定的任何權利證書的形式有關的所有要求，均可在必要或適當時進行修改，以反映簿記或其他未經證明的所有權。自發行之日起，這些權利將僅由該權利證書來證明。

3.2本公司應就最終到期日的發生向權利代理髮出書面通知，權利代理不應被視為知悉最終到期日的發生，除非及直至其收到該書面通知。

3.3在記錄日期之後但在(I)分派日期、(Ii)贖回日期和(Iii)最終到期日之前發行的普通股證書(包括本節第3.3節最後一句所指的重新獲得的普通股)，應在其上印上、印刷、書寫或以其他方式粘貼基本上如下形式的圖例：

本證書還證明並使本證書持有人有權享有Carvana Co.和Equiniti Trust Company，LLC之間的第382條權利協議中規定的某些權利(如權利協議所定義)，該協議是美國股票轉讓和信託公司作為權利代理(或任何後續權利代理)的權益繼承人，日期為2023年1月16日，該協議可能會根據其條款不時進行修訂或補充(“權利協議”)，其條款在此引用作為參考，其副本在Carvana Co.的主要執行辦公室和Equiniti Trust Company，LLC為此目的指定的一個或多個辦公室備案。在權利協議規定的某些事件發生之前，權利不得行使。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利將被單獨證明，而不再由本證書證明。Carvana Co.在收到書面要求後，將免費向本證書持有人郵寄一份權利協議副本。在某些情況下，由取得人(或取得人的聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定))擁有或曾經取得或實益擁有的權利，包括由後續持有人持有的該等權利，可能會失效。

儘管有本第3.3條的規定，遺漏圖例不應影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利。如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或收購任何普通股，與該等普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的普通股相關的任何權利。所有普通股的發行或處置(包括髮行或再發行授權但未發行的普通股時)的權利應於記錄日期之後但在分發日、贖回日和最終到期日中最早的一個之前，或在分發日之後本章第22條規定的某些情況下發行。

第四節權利證書的形式。權利證書(以及購買優先股的選擇表格和將在其背面印製的轉讓表格)應與本協議附件B基本相同，並可在其上印有本公司認為適當的識別或指定標記以及與本協議規定不相牴觸的圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任)，或遵守任何適用法律或根據其制定的任何規則或法規，或遵守權利不時在其上市的任何證券交易所的任何規則或規則。或者是為了符合習慣。除本協議的其他條款另有規定外，權利證書的持有人應有權購買該號碼

按收購價列明的優先股的千分之一，但行使時可購買的證券的數額及種類及收購價將按本章程的規定作出調整。

第五節會籤登記。權利證書須由本公司任何兩名獲授權人員(包括但不限於董事會主席、總裁、任何副總裁、司庫、祕書或任何助理祕書)以手寫或傳真簽署方式代表本公司正式籤立，並由祕書、助理祕書、司庫或助理司庫以手寫或傳真簽署或其他慣常電子傳輸方式核籤。應本公司的書面要求，權利代理應由權利代理的授權簽字人以手動或傳真簽名或其他慣常的電子傳輸方式對權利證書進行會籤，但同一簽字人不必對本協議項下的所有權利證書進行會籤。除非以手工或傳真或其他慣常的電子傳輸方式進行會籤，否則任何權利證書對於任何目的都無效。倘若本公司任何已簽署任何權利證書的高級人員在權利代理加簽及由本公司發出及交付前停止擔任本公司高級人員，則該等權利證書仍可由權利代理加簽並由本公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署該等權利證書的人士並未停止擔任本公司高級人員一樣。任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署，即使在簽署本協議的日期該人不是該高級人員。

在分發日期之後，權利代理收到表明這一點的書面通知以及本協議中提及的所有其他相關信息後，權利代理將在其指定的辦公室或指定的辦公室保存或安排保存用於登記本協議項下籤發的權利證書轉讓的簿冊。該簿冊應註明權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書所證明的權利數量以及每一份權利證書的日期。

第六節禁止權利證書的轉讓、拆分、合併、調換；毀損、銷燬、遺失、被盜的權利證書。

6.1在第14節條文的規限下，於分派日期後及於贖回日期及最終到期日較早者之前的任何時間，任何權利證書(代表權利的權利證書除外，代表權利的權利證書已根據第11.1.2條失效或已根據第24條交換)可轉讓、拆分、合併或交換為另一張權利證書，使登記持有人有權購買與當時交回的權利證書相同數目的優先股。任何登記持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書，應向權利代理提出書面要求，並須將權利證書(連同任何所需的轉讓表格及妥為籤立及填妥的證書)交回權利代理指定的一間或多間辦事處轉讓、拆分、合併或交換的權利證書，並附上籤署保證書及權利代理可能合理要求的其他文件。權利代理人或本公司均無義務就任何該等已交出的權利證書的轉讓採取任何行動，直至登記持有人已在該權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及妥為籤立證書，並須提供該等權利證書所代表的權利的實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份的額外證據，或該實益擁有人或任何該等實益擁有人的聯營公司或聯營公司與任何其他人士有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，按公司或權利代理人的合理要求，對公司的任何證券進行表決或處置。隨後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利證書的人交付權利證書(視屬何情況而定)。本公司或權利代理可要求權利證書持有人支付足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換有關的任何税收或政府收費的款項。權利代理人沒有任何義務或義務根據本協議的任何部分採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非和直到它確信所有這些款項已經支付。

6.2在公司和權利代理收到令他們合理滿意的關於權利證書(代表權利證書的任何權利證書除外，該權利證書已根據第11.1.2條變為無效、已根據第23條贖回或已根據第24條交換的權利證書除外)的合理令其滿意的證據後，該權利證書所代表的權利的實益擁有人(或前實益擁有人)的身份，或該實益擁有人或該實益擁有人的任何關聯或聯繫公司與其有任何協議的任何其他人的身份，為獲取、持有、表決或處置公司或權利代理人所要求的公司任何證券(包括簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件)而作出的安排或諒解(無論是否以書面形式)，以及在損失、被盜或毀壞的情況下，令他們滿意的賠償或擔保，以及在公司或權利代理人的要求下，向公司和權利代理人償還所有與此相關的合理費用，如果是殘缺不全，則在向權利代理人交出權利證書並取消權利證書時，本公司將製作並交付一份新的類似期限權利證書給權利代理，以便進行會籤並交付給註冊持有人，以取代因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。

第七節權利的行使；購買價格；權利的期滿日期。

7.1任何權利證書的登記持有人(其權利已根據第11.1.2條失效、已根據第23條被贖回或已根據第24條被交換的持有人除外)可在權利證書交還後的任何時間，在分發日期後的任何時間行使權利證書所證明的全部或部分權利，並在權利證書背面正確填寫和籤立適當的選擇表格，向權利代理人指定的權利代理人辦公室購買，並附上簽名擔保和權利代理人合理要求的其他文件，連同於(I)最終到期日、(Ii)根據第23條贖回權利及(Iii)根據第24條交換權利的時間(以較早者為準)之前支付的買入價乘以可行使權利的優先股的千分之一數目，以及相等於根據第9條須繳付的任何適用轉讓税或收費的款額。

7.2根據第7.3節的規定，在行使購買權利所代表的千分之一優先股的每項權利時支付的購買價最初應為50.00美元(“購買價”)，並應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。每項權利最初應使持有人有權在行使權利時獲得千分之一的優先股。收購價和可行使權利的優先股或其他證券的數量應根據第11節和第13節的規定不時調整。

7.3在收到代表可行使權利的權利證書後，權利代理人應立即：(I)(A)向任何轉讓代理人(或在沒有該轉讓代理人的情況下，則向本公司)提出優先股的申請；(I)(A)向任何轉讓代理人(或在沒有該轉讓代理人的情況下，則向本公司申請)：(I)(A)向任何轉讓代理人(或在沒有該轉讓代理人的情況下，向本公司申請，或使其可用)，該證書代表可行使權利的權利證書，其中包括適當填寫和籤立的購買選擇表格和證書，連同所行使權利證書持有人根據第9條規定須以現金、保兑支票、本票或匯票支付的所行使權利證書的購買價款和金額。如權利代理人為轉讓代理人)將購買的優先股數目的證書，本公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理人遵從所有該等要求，或(B)向任何託管代理人索取代表擬購買的優先股數目的存託憑證(在此情況下，轉讓代理人須將該等憑證所代表的優先股的證書交存予託管代理人)，本公司特此指示任何該等託管代理人遵從該要求；(Ii)當有需要遵守本協議時，根據第14條或第24條向本公司要求支付現金以代替發行零碎優先股；(Iii)在收到該等證書或存託憑證後，安排將該等證書或存託憑證交付予該權利證書的登記持有人或按該持有人以書面指定的一個或多個名稱登記的命令；及(Iv)為遵守本協議而有需要時，在收到後向該權利證書的登記持有人交付該現金或應該持有人的命令交付該等現金。如果公司根據本協議有義務發行公司的其他證券、支付現金和/或分配其他財產，公司將作出一切必要的安排，以使該等其他

證券、現金和/或其他財產可由權利代理在遵守本協議所需時進行分發。

7.4如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其證明的所有權利，則權利代理應簽發一份新的權利證書，證明與剩餘未行使的權利相當的權利，並交付給該權利證書的登記持有人或該持有人的正式授權受讓人，但須符合第14節的規定。

7.5即使本協議或權利證書中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務在發生本第7節所述的任何據稱的轉讓或行使時，對公司的權利或其他證券的登記持有人採取任何行動，除非該登記持有人已(I)正確填寫並正式簽署了權利證書背面所列適當選擇購買表格中所載的證書，並且(Ii)提供了證明實益所有人(或前實益所有人)或其關聯公司或關聯公司的身份的額外證據，按照公司和權利代理的合理要求。

第八節禁止權利證書的註銷和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理(權利代理除外)，應交付權利代理註銷或以註銷的形式交付，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理註銷，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得發行任何權利證書作為替代。本公司須將本公司購買或取得的任何其他權利證書送交權利代理註銷及註銷，而權利代理亦須如此註銷及註銷。權利代理人應將權利代理人已取消的所有權利證書交付給公司，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的權利證書，費用由公司承擔，在這種情況下，應將其銷燬證書交付公司。

第9節説明優先股的地位和可獲得性。

9.1根據本公司契諾，並同意本公司將安排從其核準及未發行的優先股或由其庫房持有的任何優先股中預留及保留足以根據第7條全面行使所有未行使權利的優先股數目。

9.2)根據本公司契約，並同意本公司將採取一切必要行動，以確保於行使權利時交付的所有優先股，在交付該等優先股的證書(或記入本公司的賬簿記賬系統)時(須支付收購價及遵守本協議的所有其他適用條文)，均獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及非評估股份。

9.3此外，本公司進一步訂立契諾，並同意於到期及應付時，支付就權利證書或行使權利時任何優先股的發行或交付而可能須支付的任何及所有聯邦及州轉讓税及費用。然而，本公司無須就向任何人轉讓或交付權利證書，或發行或交付優先股的證書或存託收據而繳付任何轉讓税，而該等證書或存託憑證的名稱並非為證明權利已交回行使的權利證書登記持有人。且無須於行使任何權利時發行或交付優先股的任何股票或存託憑證，直至任何該等税項或收費已予繳付(任何該等税項或收費須由該權利證書持有人於交回時支付)或直至該等税項已確定令本公司及權利代理人合理信納無須支付該等税項為止。

第10節優先股的記錄日期。在行使權利時以其名義發出任何優先股證書(或公司記賬系統中的記項)的每個人，就所有目的而言，應被視為已成為其中所代表的優先股的記錄持有人，而該證書或簿記應註明日期，證明該權利的權利證書被正式交出並支付購買價(及任何適用的轉讓税)的日期；

交回及付款日期為本公司優先股轉讓賬簿結束日期，該人士應於本公司優先股轉讓賬簿開立的下一個營業日被視為該等股份的記錄持有人，而該證書的日期須註明日期。在行使其所證明的權利前，權利證書持有人無權享有優先股持有人可行使的任何權利，包括投票權、收取股息或其他分派的權利或行使任何優先購買權，亦無權接收有關本公司任何議事程序的任何通知，但本章程另有規定者除外。

第十一節調整收購價、股份數或權利數。

11.1%是總司令。

11.1.1如果公司在本協議日期後的任何時間(I)宣佈以優先股形式支付的優先股的股息，(Ii)細分已發行的優先股，(Iii)將已發行的優先股合併為較少數量的優先股，或(Iv)在優先股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與公司為繼續或倖存的人的合併或合併有關的任何此類重新分類)，除非本第11.1節另有規定，在該股息的記錄日期或該等拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的買入價，以及在該日期可發行的股本股份的數目和種類，須按比例調整，使在該時間之後行使的任何權利的持有人有權收取股本股份的總數目和種類，而該等股份的總數和種類如在緊接該日期之前行使，持有人在行使該等股份時本會擁有，並有權憑藉該等股息、拆分、合併或重新分類而收取；但在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的優先股的總面值。如果發生需要根據本第11.1.1節和第11.1.2節進行調整的事件，則本第11.1.1節規定的調整應是根據本章第11.1.2節所要求的調整的補充，且應在該調整之前進行。

11.1.2在符合本第11.1.2節第二款和第24節的規定下，從股票收購之日起及之後，每一權利持有人有權在行使每項權利時，根據本協議的條款，以相當於當時的當前收購價格乘以當時可行使權利的優先股千分之一的數量的價格，代替優先股，普通股數目等於(A)(X)當前購買價與(Y)當時可行使權利的優先股的千分之一的乘積除以(B)本公司普通股(根據第11.4節釐定)於股份收購日當時每股市價的50%所得的結果。

自股票收購日期起及之後，由(I)收購人(或該收購人的任何聯營公司或聯營公司)或曾經收購或實益擁有的任何權利，(Ii)在取得人成為取得人後成為上述受讓人的任何取得人(或任何該等相聯者或聯營公司)的受讓人，或。(Iii)在取得人成為取得人之前或同時成為上述受讓人的取得人(或任何該等相聯者或聯營公司)的受讓人，而該人(A)在實際知悉轉讓人是或曾經是取得人的情況下，或(B)依據(X)從取得人(或任何該等相聯者或聯營公司)向取得人(或任何該等相聯人或聯營公司)轉讓(不論是否為代價)而取得上述權利。該收購人(或任何該聯營公司或聯營公司)的股權持有人或與該收購人(或該聯營公司或聯營公司)有任何持續協議的任何人，與轉讓權利有關的安排、諒解或關係(無論是否以書面形式)或(Y)董事會已確定為計劃、安排或諒解(無論是否以書面形式)的轉讓，而該計劃、安排或諒解(不論是否以書面形式)是作為撤銷本第11.1.2條的主要目的或效果的計劃、安排或諒解的一部分(上文第(I)-(Iii)項所述的每一人均為“被排除的人”)，在每一種情況下，均為無效，而該等權利的任何持有人(不論該持有人是否為取得人或取得人的聯營公司或聯營公司)此後無權根據本協議的任何規定行使該等權利。不得根據第3節、第6節、7.4節或第11節或以其他方式頒發代表根據本款規定無效或已經無效的權利的權利證書，以及交付給權利代理人的任何權利證書

代表根據本款規定無效或已經無效的權利，在收到書面通知後，應由權利代理取消。

倘任何人士成為收購人士，則根據Carvana Group，LLC於二零二零年十月二日訂立的第五份經修訂及重訂的有限責任公司協議(經不時修訂的“有限責任公司協議”)，須由Carvana Group、LLC及其成員公司之間作出適當撥備，以便根據權利協議，每位有限責任公司單位持有人(作為收購人士或收購人士的聯營公司或聯營公司的任何有限責任單位持有人除外)將獲得與普通股持有人同等的待遇。為免生疑問，如任何有限責任公司單位持有人成為收購人(或成為收購人的人的聯營公司或聯營公司)，則有限責任公司協議中有關稀釋該人(包括該人的有限責任公司單位)的適當條文將被視為公平對待。本公司B類普通股(每股面值0.001美元)的持有人無權收取股息，亦無權根據供股協議收取購買本公司股本證券的權利或任何其他權利。

11.1.3如果沒有足夠的授權但未發行的普通股允許根據第11.1.2節的規定全面行使權利或根據第24節的權利交換，或者如果董事會做出這樣的選擇，本公司可以就該不足，(I)確定(A)根據第11.1.2節規定的權利行使時可發行的普通股的價值(“現值”)相對於(B)收購價的超額(“利差”)，以及(Ii)關於每項權利，(A)現金、(B)降低收購價、(C)本公司普通股或其他股本證券(包括經董事會釐定與普通股價值相同的優先股股份或股份單位)、(D)本公司債務證券或(E)其他資產、物業或工具。本公司應向權利代理人提供及時、合理、詳細的書面通知，説明根據前一句話作出的任何最終決定。

如果董事會真誠地決定在全部行使權利時授權發行額外普通股，公司可以暫停權利的行使，以尋求任何額外股份的授權，決定適當的分配形式，並確定其價值。如果權利的可行使性根據第11.1.3條被暫停，公司應發佈公告，並應立即向權利代理人提交聲明，聲明權利的可行使性已暫時停止。當暫停不再有效時，公司應再次發佈公告，並迅速向權利代理人提交聲明，説明這一點。就第11.1.3節而言，普通股的價值應為普通股於購股日期的每股市價(按第11.4.1節釐定)，而任何等值普通股的價值應被視為與該日期的普通股價值相同。

11.2如本公司定出一個向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的創紀錄日期，使他們有權(在該紀錄日期後45天內屆滿)認購或購買優先股(或與優先股具有相同權利、特權及優先權的股份(“同等優先股”))或可按每股優先股或同等優先股的價格(或有每股換股價格)轉換為優先股或同等優先股的證券，如果可轉換為優先股或等值優先股的證券)低於記錄日期優先股當時的每股市價(根據第11.4.2節確定)，則在該記錄日期後有效的購買價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的購買價格乘以分數進行調整，(I)其分子須為(A)在該紀錄日期已發行的優先股數目加上(B)擬發售的全部優先股或等值優先股的總髮行價(或擬發售的可轉換證券的初始轉換價格合計)將按當時每股市價購買的優先股數目及(Ii)其分母為(A)在該紀錄日期已發行的優先股數目加上(B)將供認購或購買的額外優先股或同等優先股數目(或擬發行的可轉換證券最初是可轉換的)；但在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得少於

一項權利行使時可發行的公司股本。如該認購價可作為部分或全部以現金以外的形式支付的代價支付，則該代價的價值應由董事會真誠地釐定，董事會的決定應在向權利代理提交的聲明中説明，並在任何情況下均為最終決定。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股不得被視為已發行。每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則買入價應調整為當時生效的買入價(如該記錄日期未予確定)。

11.3如果本公司確定了向所有優先股持有人進行分配的記錄日期(包括與本公司為繼續或尚存的人的合併或合併有關的任何分配)或債務或資產證據(定期季度現金股息或優先股應付股息除外)或認購權或認股權證(不包括第11.2節所述者)，則在該記錄日期後有效的購買價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的購買價格乘以分數來確定。(I)其分子應為優先股在該記錄日期的當時每股市價(按第11.4.2節釐定)減去(由董事會真誠釐定的)公平市價，其決定應在提交給權利代理人的一份聲明中描述，並在所有情況下都是決定性的)要分配的資產或債務證據的部分，或適用於一股優先股的此類認購權或認股權證，以及(Ii)其分母應為優先股當時的每股市價(根據第11.4.2節確定)；但在任何情況下，因行使一項權利而支付的代價，不得少於因行使一項權利而發行的優先股的總面值。只要確定了這樣的記錄日期，就應陸續進行這種調整。如果不是這樣分配的，採購價格應再次調整為採購價格，如果記錄日期沒有確定，則採購價格將生效。

11.4%是當前每股市場價的11.4%。

11.4.1就本協議項下的任何計算而言，任何證券在任何日期的“現行每股市價”，應視為該證券在緊接該日期之前連續30個交易日的每日收市價的平均值；但如果該證券的現行每股市價是在(I)該證券的發行人宣佈(A)該證券或可轉換為該等股份的其他證券的股份中應付的股息或分派，或(B)該證券的任何拆分、組合或重新分類，及(Ii)該等股息或分派的除股息日期或該等拆分、合併或重新分類的記錄日期後的30個交易日屆滿前釐定的，則在每種情況下，現行每股市價應作出適當調整，以反映相當於該等證券的現行每股市價。每一天的收盤價應為紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤報價和要價的平均值，或者，如果在任何該等日期，紐約證券交易所沒有報價證券，則為在董事會選定的證券上做市的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值。如在任何該等日期並無該等做市商在該證券上做市，則應使用董事會真誠決定的該證券在該日期的公允價值。

11.4.2就本協議項下的任何計算而言，優先股的“現行每股市價”應按照第11.4.1節所述的方法釐定。如果優先股未公開交易，優先股的“當前每股市價”應最終被視為根據第11.4.1節確定的普通股當前每股市價(適當調整以反映此後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易)乘以1000。如果普通股和優先股都不是公開持有或上市或交易的，“當前每股市場價格”是指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會的決定應在提交給權利代理的一份聲明中説明，並且在任何情況下都是決定性的。

11.5.採購價格不需要調整，除非這種調整要求採購價格至少增加或減少1%；前提是，任何因本條款11.5而不需要進行的調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。本第11條規定的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的優先股的千分之一或任何其他股票或證券的千分之一為單位(視情況而定)。儘管第11.5節的第一句話有所規定，但第11節要求的任何調整不得晚於交易發生之日起三年內作出，需要進行調整的。

11.6.如果由於根據第11.1節作出的調整，此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本，則在行使任何權利時，此類其他應收股份的數量此後應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與第11.1至11.3節(包括第11.1節至第11.3節)中關於優先股的規定以及第7節第9節的規定相同。關於優先股的第10節和第13節應按相同的條件適用於任何該等其他股票。

11.7*本公司在對本協議項下收購價格作出任何調整後原先發行的所有權利，應證明有權在行使權利時按經調整的購買價格購買本協議項下不時可購買的優先股數量，所有權利均須按本協議的規定進一步調整。

11.8除非本公司按照第11.9節的規定行使其選擇權，否則在根據第11.2節和第11.3節的計算結果對收購價格進行每一次調整時，緊接作出該調整之前的每一項未決權利應在此後以調整後的收購價格證明購買權，通過(I)將緊接本次調整前的權利所涵蓋的千分之一優先股的數目乘以緊接該項收購價格調整前生效的購買價及(Ii)將所得乘以緊接該項收購價格調整後生效的收購價格所得的千分之一優先股(計算至最接近的優先股千分之一)所得的數目。

11.9本公司可於收購價任何調整日期或之後選擇調整供股數目，以取代行使權利時可購買的優先股數目的任何調整。上述權利數目調整後的每一項未行使權利，均可按緊接該項調整前可行使權利的優先股數目行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利，應成為通過將緊接購買價調整前生效的購買價除以緊接購買價調整後生效的購買價而獲得的權利數量(計算到最接近千分之一)。本公司應就其選擇調整權利數目一事作出公告(並立即以書面通知權利代理)，註明調整的記錄日期，以及如當時知悉將作出的調整的金額。備案日可以是收購價調整之日或其後的任何一天，但已分發正確證書的，應至少在公告之日起十天後。如果權利證書已經分發，則在根據第11.9條對權利數量進行每次調整時，公司應在可行的情況下儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明該權利證書持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或根據公司的選擇，應安排向該記錄持有人分發權利證書，以替代和替換該等持有人在調整日期之前所持有的權利證書，並在公司提出要求時在交出權利證書時，新的權利證書，證明這些權利持有人在調整後有權享有的所有權利。發放的權證，應當按照本法規定的方式簽發、籤立、會籤，並在公告規定的備案日以權證登記持有人的名義登記。

11.10於行使權利時，不論收購價或可發行優先股數目有何調整或變動，此前及其後發行的權利證書可繼續表達於根據本協議發行的初始權利證書中所表達的收購價及優先股數目。

11.11在採取任何行動導致收購價格下調至低於行使權利時可發行優先股的當時面值之前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司可按該經調整收購價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估優先股。

11.12根據第11.12條，如果本第11條要求對購買價格的調整在特定事件的記錄日期生效，公司可以推遲到該事件發生時，向在該記錄日期後行使的任何權利的持有人發行公司的優先股和其他股本或證券(如果有)，超過公司的優先股和其他股本或證券(如果有)，根據調整前有效的購買價行使；但公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要調整的事件發生時收取該等額外股份。

11.13即使本第11條有任何相反規定，本公司有權在本第11條明確要求的調整之外，在其自行決定是否適宜的範圍內，對收購價格進行適當的降低，以便(I)優先股的組合或拆分，(Ii)以低於當前每股市場價格的價格發行任何優先股，(Iii)完全以現金髮行優先股或根據其條款可轉換為優先股或可交換的證券，(Iv)應以優先股形式支付的優先股股息，或(V)本公司於本協議日期後向其優先股持有人發行第11.2節所述的任何權利、期權或認股權證，均無須向該等股東繳税。

11.14在本協議日期之後和分派日期之前的任何時間，如果本公司(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在任何該等情況下，(A)於事件發生後行使各項權利時可購買的優先股的千分之一數目，須以緊接事件發生前可購買的千分之一優先股的數目乘以分數釐定，分數的分子為緊接事件發生前已發行的普通股數目，分母為緊接事件發生後已發行的普通股數目；及(B)緊接事件後已發行的每股普通股應已就其發行的權利數目，與緊接有關事件前已發行的每股普通股就其發行的權利數目相同。無論何時宣佈或支付此類股息，或此類拆分、合併或合併受到影響，第11.14節規定的調整應陸續進行。

第十二節出具調整證書。如第11節及第13節所述，每當發生調整或任何影響權利或其可行使性的事件(包括導致權利失效的事件)或作出調整時，本公司應立即(I)準備一份載有該等調整的證書及有關該等調整的事實、計算、方法及會計的合理詳細陳述，(Ii)迅速向權利代理及普通股或優先股的每一轉讓代理提交該證書的副本，及(Iii)如該等調整發生於分派日期後，則根據第25條將其摘要郵寄至每名權利證書持有人。權利代理在依賴任何該等證書及其所載的任何調整或陳述時應受到充分保護，且不承擔計算任何調整的義務或責任，亦不應視為權利代理知悉該等調整或任何該等事件，除非及直至其收到該證書。儘管有上述規定，但在不限制權利代理的任何權利或豁免權的情況下，本公司未能作出該等證明或發出該等通知，並不影響該等調整規定的效力或效力。根據本合同第11條或第13條進行的任何調整，應自引起該調整的事件發生之日起生效。權利代理人有權依賴任何該等證書及其中的任何調整或陳述，並不對此負任何責任或責任，除非及直至其收到該證書，否則不得被視為知悉任何該等調整或任何該等事件。

第13節包括合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力。

13.1如果在股票收購日期後的任何時間，(I)本公司與任何其他人合併或合併並併入；(Ii)任何人士與本公司合併，或與本公司合併並併入本公司，而本公司是該合併的持續或尚存的人，且就該合併而言，全部或部分普通股被或將被改變或交換為任何其他人(或本公司)的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或(Iii)本公司在一項或多項交易中出售或以其他方式轉讓(或其一間或多間附屬公司出售或以其他方式轉讓)合共50%或以上本公司及其附屬公司50%或以上資產或盈利能力的資產或盈利能力予除本公司或其一間或多間全資附屬公司以外的任何其他人士，則須作出適當撥備，使(A)每名權利持有人(除本條例另有規定者外)均有權收取、根據本協議的條款，以相當於當時的當前購買價格乘以可行使權利的優先股的千分之一的價格行使每項權利，以代替優先股，該其他人(包括作為其繼承人或尚存人的本公司)的普通股數量等於(I)(X)當時的當前購買價格的乘積和(Y)當時可行使權利的優先股的千分之一的數目除以(Ii)該另一人的普通股(根據第11.4節確定)在該合併、合併、出售或轉讓完成之日的當時每股普通股市價的50%的結果；(B)該等普通股的發行人其後須負責及憑藉該等合併、合併、出售或轉讓而承擔本公司根據本協議承擔的所有義務及責任；。(C)“公司”一詞此後應被視為指該發行人；及(D)該發行人應採取必要步驟(包括根據第9條保留足夠數目的普通股)，以確保本協議的條文此後適用於其後於行使該等權利時交付的普通股。

13.2本公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前，本公司和發行人已簽署並向權利代理交付了一份補充協議，規定發行人遵守本第13條。如果在交易發生時，有任何權利、認股權證、票據或證券未完成，或任何協議或安排因完成該等交易而將消除或大幅減少權利擬提供的利益，則本公司不得進行本第13條所指類型的任何交易。本第13條的規定適用於連續合併、合併、出售或其他轉讓。

13.3就本協議而言，本公司及其附屬公司的“盈利能力”應由本公司董事會根據釐定日期前三個財政年度內本公司及其附屬公司經營的每項業務的營運收益(或如非本公司或任何附屬公司於該日期前三個完整會計年度內經營的任何業務，則為本公司或任何附屬公司經營該等業務的期間)真誠釐定。

第14節包括零碎權利和零碎股份。

14.1.本公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。代替該等零碎權利，本公司可改為向該等零碎權利可予發行的權利股票的登記持有人支付相當於整個權利現行市值的同一零碎部分的現金金額。就本第14.1節而言，整項權利的當前市值應為緊接該等零碎權利本來可予發行的日期之前的交易日的權利的收市價(根據第11.4.1節第二句釐定)。

14.2.根據規定，本公司無須於行使權利時發行零碎優先股(為優先股千分之一整數倍的零碎優先股除外)、派發證明零碎優先股的股票或將零碎優先股登記在本公司股份登記冊內(零碎優先股不包括千分之一優先股的整數倍)。按優先股的千分之一的整數倍計算的優先股分數

根據本公司與本公司選定的存託機構之間的協議，股份可由存託憑證證明；但該協議應規定，該等存託憑證持有人應享有其作為該等存託憑證所代表的優先股的實益擁有人所享有的所有權利、特權及優惠。除並非優先股千分之一的整數倍的零碎優先股外，本公司應於行使該等權利時，向每名持有權利證書的登記持有人支付一筆現金，金額相等於一股優先股當前市值的同一分數，以及該持有人在行使該持有人行使的權利總數後將獲得的一股優先股的分數。就本第14.2節而言，優先股的當前市值應為優先股在緊接行使權利日期前的交易日的收市價(根據第11.4.1節)。

14.3就本第14條而言，任何一天的收盤價應為紐約證券交易所報告的最後報價或(如果未如此報價)最高出價和最低要價的平均值，或如果在任何該等日期權利或優先股(視情況而定)未在紐約證券交易所上市，則為董事會選定的在權利或優先股中做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如於任何該等日期並無該等市場莊家在供股或優先股(視乎適用而定)上做市，則供股或優先股(視乎適用而定)於董事會真誠決定的日期的公允價值將予以使用。

14.4如權利持有人因接受權利而明確放棄在行使權利時收取零碎權利或零碎股份的權利(除本第14節所規定者外)。

14.5根據本協議任何一節，只要權利代理支付零碎權利或零碎股份，本公司應(I)迅速準備並向權利代理交付證書，合理詳細地列出與該等支付相關的事實以及用於計算該等支付的價格和公式，及(Ii)以全額募集資金的形式向權利代理提供足夠的款項以支付該等款項。供股代理在依賴該證書時應受到充分保護，且不應就本協議中有關支付零碎權利或零碎股份的任何條款下的任何零碎權利或零碎股份支付負有責任，亦不應被視為知悉，除非及直至供股代理已收到該證書及足夠的款項。

第15節--訴訟權利。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據第18條賦予權利代理人的訴訟權利外，均歸屬權利證書的各自登記持有人。任何權利證書的任何登記持有人，在未經權利代理或任何其他權利證書持有人同意的情況下，可代表該持有人本人併為該持有人的自身利益，強制執行或維持針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該權利證書所證明的權利，或就該權利證書所證明的權利以該權利證書及本協議所規定的方式採取行動。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因本公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權因實際或威脅違反本協議下的義務而獲得強制令救濟。

第16節權利持有人的協議。每一權利持有人通過接受該權利，即同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有人：

16.1如果在分派日期之前，權利只能在與普通股轉讓有關的情況下轉讓；

16.2在分發日期之後，權利證書只有在權利代理人保存的登記簿上才可轉讓，如果在權利代理人為此目的指定的一個或多個辦公室交出，並正式背書或附有適當形式的證明的適當轉讓文書，並適當填寫和籤立，並附有簽名擔保和權利代理人合理要求的其他文件；

16.3.本公司和權利代理人可將其名下的人視為權利證書(或，在分派日期之前，為相關的普通股證書，或如為

證明該等普通股所有權的賬簿)登記為該等普通股及其所證明的權利的絕對擁有者(儘管權利證書或相關普通股證書或賬簿上的所有權或文字由本公司或權利代理人以外的任何人作出的任何記號)，且本公司及權利代理人均不受任何相反通知的影響；及

16.4即使本協議有任何相反規定，本公司或權利代理均不會因本公司或權利代理因有司法管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該等義務的任何法規、規則、法規或行政命令而無法履行本協議下的任何義務，而對任何權利持有人或其他人士承擔任何責任。

第17節權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人均無權投票或收取股息，亦不得為任何目的而被視為在行使或交換權利時隨時可發行的優先股或本公司任何其他證券的持有人，亦不得解釋為授予權利證書持有人本公司股東的任何權利或投票選舉董事的任何權利，或就在任何公司會議上提交股東的任何事宜給予或不同意任何公司行動的權利。收到影響股東的會議或其他行動的通知(第25條規定的除外)，或收到股息或認購權，或其他，直到該權利證書所證明的權利已按照本條例規定行使或交換。

第18節與權利代理有關的條款。公司同意根據雙方商定的收費表，向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並在權利代理的要求下，不時償還權利代理在準備、交付、談判、管理、執行和修訂本協議以及行使和履行本協議項下職責時發生的所有合理費用和律師費以及其他支出。本公司還約定並同意對權利代理人可能支付、招致或遭受的或可能成為權利代理人方面的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、要求、和解、費用或開支(包括法律顧問的合理費用和開支)、或可能成為權利代理人方面的對象的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用或開支(包括法律顧問的合理費用和開支)、權利代理人方面的重大疏忽、惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)、採取的任何行動，權利代理在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時遭受或遺漏，包括直接或間接就由此產生的或與之相關的任何索賠或責任進行抗辯的成本和開支。在權利期滿、本協議終止以及權利代理人辭職、替換或免職後，本第18條和第20條下的規定仍然有效。

權利代理應得到充分授權和保護，不對其在接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下的職責方面採取、忍受或不採取的任何行動承擔任何責任，在每一種情況下，都依賴於公司的任何權利證書或證書或公司的其他證券、轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件，這些文件或文件應由適當的人簽署、籤立，並在必要時由適當的一人或多人核實或確認，權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到其收到書面通知。

即使本協議中有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括利潤損失)承擔任何責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

第19條允許權利代理人的合併、合併或名稱變更。權利代理人或任何繼承人權利代理人可以合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，應是本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動；條件是該人將有資格根據第21條的規定被任命為繼承人權利代理人。就本第19條而言，購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。如果在該繼承人權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書都已會籤但未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前身權利代理人的會籤，並交付如此會籤的權利證書。如果當時沒有對任何權利證書進行會籤，則任何繼承人權利代理人都可以以前輩權利代理人的名義或以繼承人權利代理人的名義會籤這些權利證書。在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

如果在任何時候，權利代理的名稱發生變化，並且任何權利證書已副署但未交付，權利代理可以採用其先前名稱下的副署，並交付如此副署的權利證書。如果當時未對任何權利證書進行會籤，則權利代理可以以前的名稱或更改後的名稱對這些權利證書進行會籤。在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

第20節保護權利代理人的權利和義務。權利代理只承諾履行本協議中明確規定的職責和義務，不得將任何默示的責任或義務解讀為針對權利代理的默示責任或義務。權利代理應按照以下條款和條件履行其在本協議項下的職責和義務，公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

20.1權利代理可諮詢法律顧問(該法律顧問可以是本公司的法律顧問或權利代理的僱員或法律顧問)，而該法律顧問的意見或意見應是對權利代理的充分及全面的授權及保護，權利代理不會就其在無惡意及按照該等建議或意見而採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

20.2.在執行本協議項下的職責時，只要權利代理認為任何事實或事項在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據除外)可被視為已由權利代理合理地相信是董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書中的任何一人簽署並交付給權利代理的證書予以最終證明和確立。該證書應是對權利代理的完全授權，權利代理不會對其在沒有惡意的情況下依據該證書採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任。權利代理人沒有義務在沒有本條款20.2中規定的證書的情況下采取行動。

20.3.權利代理僅就其本身的嚴重疏忽、失信或故意不當行為(重大疏忽、失信或故意失當行為必須由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)對本公司和本協議項下的任何其他人承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任將限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件發生前12個月向權利代理支付的年費(但不包括可償還費用)的金額。

20.4.權利代理不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或朗誦承擔責任或因此而承擔責任(其副署除外)或被要求對其進行核實。所有此等陳述及演奏會均僅由本公司作出，並應視為由本公司作出。

20.5.權利代理不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的適當執行除外)或任何權利證書的合法性、有效性或執行(其會籤除外)承擔任何責任或承擔任何責任；也不對董事會對權利的任何決定或公司違反任何契約或公司未能滿足本協議或任何權利證書中包含的任何條件負責；對於任何法院、法庭或政府當局與前述有關的任何修改或命令、權利可行使性的任何變化或根據第11條或第13條的規定所要求的任何調整，或任何此類調整的方式、方法或金額，或確定需要進行任何此類調整的事實的存在，法院、法庭或政府當局不承擔任何責任或責任(除非在收到根據第12條提供的描述此類調整的證書後，通過權利證書證明的權利的行使)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何優先股股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何優先股於如此發行時是否會獲有效授權及發行、繳足股款及不評税作出任何陳述或保證。

20.6此外，本公司同意其將履行、籤立、確認及交付，或安排執行、籤立、確認及交付權利代理可能合理地要求或要求的所有進一步及其他行為、文書及保證，以執行或履行權利代理的本協議條文。

20.7.現授權並指示權利代理接受權利代理合理地相信是本公司董事會主席總裁、副總裁、財務主管、祕書或助理祕書中的任何一人就其履行本協議項下職責的書面指示以及根據本協議任何條款交付的證書，並向該等高級人員申請與其在本協議項下的職責相關的建議或指示，而該等建議或指示應為權利代理提供充分授權和保護，權利代理不對所採取的任何行動負責。按照任何該等人員的書面意見或指示，或因在等候該等指示期間行動上的任何延誤而蒙受或遺漏採取行動。權利代理人應得到充分授權，並應根據任何此類官員收到的最新建議或指示予以保護。權利代理要求公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面形式列出權利代理就其在本協議下的職責或義務而建議採取或不採取的任何行動。

20.8根據適用法律，權利代理及權利代理的任何聯屬公司、股東、董事、高級管理人員、代理、代表或僱員可買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理，在每種情況下均須遵守適用法律。本條款並不妨礙權利代理人和該等其他人士以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

20.9.權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或由其代理人或代理人或通過其代理人履行本協議項下的任何義務。對於任何該等代理人或代理人的任何作為、遺漏、失責、疏忽或失當行為，或因任何該等行為、遺漏、失責、疏忽或失當行為而給本公司或任何其他人士造成的任何損失，權利代理概不負責或負責(該等行為、遺漏、失責或失當行為、在挑選及繼續聘用該等代理人或代理人時並無重大疏忽或失信行為(該等重大疏忽或失信行為必須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)。

20.10.本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是權利代理認為沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償。

20.11根據本協議，權利代理人不應被要求注意或被視為已注意到本協議項下的任何事實、事件或決定(包括本協議中定義的任何日期或事件或任何人被指定為取得人、關聯人或關聯人)，除非和直到權利

公司應將該事實、事件或決定以書面明確通知權利代理人，本協議要求交付權利代理人的所有通知或其他文書必須按照第26條的規定由權利代理人收到才能生效，在未如此交付通知的情況下，權利代理人可斷定不存在該等事件或條件。

20.12根據本協議，權利代理對權利代理根據本協議持有的任何款項的利息或收益不向本公司或任何權利證書持有人負責。

第21條。權利變更代理人。供股代理或任何繼任供股代理可於30天前向本公司發出書面通知後辭任及解除其在本協議項下的職責，如供股代理或其聯屬公司並非根據本協議第26條亦為本公司的轉讓代理，則可根據第26條向普通股及優先股的每名轉讓代理辭任及解除其職責。本公司可於30天前發出書面通知，按照本章程第26條郵寄至供股代理或後繼供股代理(視屬何情況而定)，並以掛號或掛號信郵寄予普通股及優先股的每一轉讓代理，並於分派日期後以頭等郵件寄給權利證書持有人，方可將供股代理人或任何繼任供股代理人撤職。如果公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自終止之日起自動辭職，並被解除本協議下權利代理的職責，公司應負責發送任何所需的通知。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應任命一名權利代理人的繼任者。如果本公司在發出免職通知後30天內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人以書面通知其辭職或喪失行為能力後30天內未能作出上述委任，則現任權利代理人或任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承人權利代理人，不論是由本公司或該法院委任的，必須是(I)根據美國或美國任何州的法律組織並經營業務的人士(自然人除外)，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使股票轉讓權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並在其委任為權利代理人時連同其聯屬公司擁有至少5,000萬美元的綜合資本及盈餘，或(Ii)本句第(I)款所述人士的聯營公司。獲委任後，繼承人權利代理人將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、責任和責任，而沒有進一步的作為或行為，而繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並應籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據，但該繼承人權利代理人將不被要求支付任何與前述相關的額外支出或承擔任何額外責任，此後應解除本合同項下的所有職責和義務。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前身權利代理及普通股及優先股的各轉讓代理提交書面通知，並於分派日期後向權利證書的登記持有人郵寄書面通知。然而，未按第21條規定發出任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或免職或繼任者權利代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第22節.批准簽發新的權利證書。儘管本協議或權利證書有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行證明權利的新權利證書，其形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定作出的權利證書下可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，於分派日期後及於贖回日期及最終到期日之前發行或出售普通股時，本公司可就如此發行或出售的普通股發行代表適當數目權利的權利證書。

第23節.要求贖回。

23..1董事會可於(I)股份收購日期後第十日(或如股份收購日期後第十天，則為記錄日期當日營業時間結束)及(Ii)最終屆滿日期之前的任何時間，按每項權利0.001美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)尚未行使的權利，並作出適當調整，以反映於股份收購日期後發生的任何股份分拆、股息或類似交易(“贖回價格”)。董事會對權利的贖回

董事可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。

23.2於權利贖回生效之日或董事會於命令贖回權利的行動中所釐定的較早時間(“贖回日期”)(“贖回日期”)生效時(“贖回日期”)，權利持有人行使權利的權利即告終止，其後權利持有人唯一的權利將為收取贖回價格。公司應立即就任何此類贖回向公眾發出通知(並立即向權利代理髮出書面通知)；但未能發出此類通知或任何此類通知中的任何缺陷不應影響此類贖回的有效性。在董事會下令贖回權利後十個工作日內，本公司應將贖回通知郵寄或安排權利代理(費用由公司承擔)到當時未償還權利的持有人的最後地址，該通知出現在權利代理的登記簿上，或在分派日期之前，出現在普通股轉讓代理的登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。如果上述通知中未包括支付贖回價款，則每份此類通知應説明支付贖回價款的方式。本公司及其任何聯營公司或聯營公司均不得在任何時間以本第23條或第24條明確規定的以外的任何方式贖回、收購或價值購買任何權利，但在分派日期之前購買普通股的情況除外。

第24節香港交易所。

24.1在股份收購日期後的任何時間，董事會可行使其選擇權，強制將當時已發行及可行使的全部或部分權利(不包括根據第11.1.2節失效的權利)交換為普通股，交換比率為每千分之一優先股代表一股普通股，並作出適當調整，以反映於此日期後發生的任何股票拆分、股票股息或類似交易(“交換比率”)。在第13.1條規定的事件發生後及之後，之前未根據本第24條交換的任何權利此後僅可根據第13條行使，不得根據本第24條交換。董事會的權利交換可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。

24.2於董事會根據第24.1條下令交換任何權利後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利即告終止，而該等權利持有人其後唯一的權利應為收取相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率的普通股數目。本公司應就任何此類交換及時向權利代理人發出合理詳細的書面通知，並應迅速就任何此類交換向公眾發出通知；但未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不影響此類交換的有效性。在董事會根據第24.1條下令交換任何權利後的十個工作日內，公司應將任何此類交換的通知郵寄或安排權利代理郵寄到權利代理登記簿上顯示的該權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知將説明普通股交換權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換應根據每個權利持有人所持有的權利(根據第11.1.2節的規定已失效的權利除外)的數量按比例進行。

24.3在根據本第24條進行的任何交換中，本公司可選擇以優先股或普通股等價物取代可交換為權利的普通股，初始費率為每股普通股經適當調整後為優先股千分之一(或適當數量的普通股等價物)。

24.4%如果沒有足夠的普通股、優先股或普通股等價物被授權但未發行，以允許按照本節的規定進行任何權利交換

24、本公司應盡其合理努力授權在權利交換時發行額外普通股、優先股或普通股等價物。

24.5%本公司不應被要求發行零碎普通股或分發證明零碎普通股的證書。代替發行零碎普通股，公司可以向權利證書的登記持有人支付相當於整個普通股當前每股市值的相同部分的現金金額，否則該零碎普通股將就該股票發行。就本第24.5節而言，每股普通股的當前市值應為緊接第24節交換日期前一個交易日普通股的收盤價(根據第11.4.1節第二句確定)。

24.6.即使本第24條有任何相反規定，權利交換仍可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。在不限制前一句話的情況下，董事會可以(I)代替向與交易所有關的有權獲得普通股或本第24條規定的任何其他證券的人(此等人士、“交易所接受者”、該等股份和其他證券，連同就該等股份或其他證券所作的任何股息或分派，“交易所財產”)發行、轉讓或存入按董事會可能決定的條款設立的信託或其他實體(“信託”)，以持有全部或部分交易所財產。(Ii)允許信託基金行使登記在冊的股東就存放在信託基金內的任何股份所擁有的所有權利，及(Iii)指示所有有權收取交換財產的權利持有人只有在符合信託基金的相關條款和規定，以及符合董事會全權酌情決定的條件下，才有權從信託基金收取該等交換財產。在進行權利交換之前，本公司可要求(或促使信託的受託人或其他管治機構要求)任何交易所收受人提供證據，證明其並非收購人，包括現有或前任實益擁有人及其聯營公司的身份證明。如任何人士未能遵從任何提供該等證據的要求，本公司有權根據第11.1.2節的規定，最終認為該人士所持有的權利無效，且不可轉讓、行使或交換與本協議有關的權利。如果董事會在分銷日之前決定進行交換，董事會可以將分銷日推遲到董事會認為合適的時間。

第25節。對某些事件的通知。

25.1如本公司在分派日期後建議(I)向其優先股持有人支付任何類別的任何股票股息或向其優先股持有人作出任何其他分派(定期季度現金股息除外)；(Ii)向其優先股持有人提出認購或購買任何額外優先股或任何類別股票或任何其他證券、權利或期權的權利或認購權證；(Iii)對其優先股進行任何重新分類(只涉及已發行優先股的再分類除外)；(Iv)在一項或多項交易中將本公司及其附屬公司(整體而言)50%或以上的資產或盈利能力合併或合併予任何其他人士，或完成任何出售或其他轉讓(或允許其一間或多間附屬公司進行任何出售或其他轉讓)予任何其他人士；(V)完成本公司的清盤、解散或清盤；或(Vi)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或對普通股進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)，則在每一種情況下，本公司應根據第26條向權利證書持有人和權利代理人發出關於該建議行動的合理詳細通知，其中應指明該等股票分紅或權利分配或認股權證的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤須由普通股或優先股或兩者的持有人蔘與，如任何該等日期須予確定，而就上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何訴訟而言，有關通知須於為該等訴訟而決定優先股持有人的記錄日期前至少十天發出，而就任何該等其他訴訟而言，則須於採取該建議行動的日期或

普通股或優先股持有人或兩者均參與，兩者以較早者為準。

25.2根據第26條，本公司應於股份收購日期後，在切實可行範圍內儘快向權利代理人及每名權利證書持有人發出通知，説明有關人士根據第11.1.2節成為收購人的交易及交易對權利持有人的後果。

第26條發出不同通知。根據本協議授權由權利代理或權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式並通過隔夜遞送服務或頭等郵件發送、預付郵資、地址正確(直至另一個地址以書面形式提交給權利代理)，則應充分發出或提出：

Carvana Co.

300 E裏約熱內盧薩拉多大道

郵編：85281

注意：保羅·布魯克斯

將一份副本(不構成通知)發給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

北拉薩爾300號

芝加哥，IL 60654

電話：(312)862-2000

注意：羅伯特·M·海沃德，P.C.

Robert E.Goedert，P.C.

根據第21條的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理或權利代理髮出或提出的任何通知或要求，應視為在收到時發出，如果以書面形式通過隔夜遞送服務或適當地址的掛號或掛號信發送，則應充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)：

Equiniti Trust Company，LLC

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編：11219

注意：企業信託部

將副本複製到：

Equiniti Trust Company，LLC

華爾街48號，23樓

紐約，紐約10005

注意：法律部

本協議授權由本公司或權利代理向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求，如以書面形式以頭等郵件寄往該持有人在本公司登記簿上所示的地址並預付郵資，則應充分發出或提出。

第27條補充和修正。為消除任何含糊之處，本公司可不時更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條文不一致的任何條文，或對本協議的任何條文作出任何更改或刪除，或採納本公司認為必要或適宜的任何其他權利條文，如本公司以書面指示，權利代理人須不時對本協議作出補充或修訂，以消除任何含糊之處；但在股份收購日期後第十天(或如股份收購日期後第十天為記錄日期之前，則為記錄日期營業結束後)營業時間結束後的任何時間，不得以任何對權利持有人(收購人及其聯營公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響的方式修訂或補充本協議。為免生疑問，本公司有權採納和實施該等程序和安排

(包括與第三方)在其認為必要或適宜的情況下，以便利權利(及優先股)的行使、交換、交易、發行或分派，並確保被排除者不會從中獲得利益，有關前述事項的修訂不得被視為對權利持有人的利益造成不利影響。本第27條授權的任何補充或修訂將由本公司和權利代理簽署的書面文件證明，但須經第20.2條所列本公司的任何高級管理人員證明任何此類補充或修訂符合本第27條的規定。即使本協議中有任何相反的規定，權利代理不應被要求籤署其合理確定會對其在本協議項下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響的任何補充或修訂。本協議的任何補充或修訂，除非由版權代理正式簽署，否則無效。

第二十八條指定繼承人。由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第29節本協議的主要好處。本協議不得解釋為給予本公司、權利代理和權利證書登記持有人以外的任何個人或實體本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議將為公司、權利代理和權利證書的登記持有人提供唯一和獨有的利益。

第三十條。不能分割。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有司法管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；但如果該等除外條款將影響權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務，則權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。

第三十一節適用法律。本協議和根據本協議頒發的每個權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受適用於完全在特拉華州訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋；但有關權利代理人的權利、義務、責任和義務的所有規定應受適用於完全在紐約州訂立和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第32條。不同的對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第33節。包括描述性標題和結構。本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協議中，(I)“包括”一詞(以其各種形式)是指“包括但不限於”，以及(Ii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

第34條香港特別行政區政府。除權利代理人的權利、義務、義務和豁免權外，董事會(或正式授權的董事會委員會)擁有管理和解釋本協議條款的專有權力和授權，並行使特別授予董事會或本公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或建議的所有權利和權力。董事會(或經正式授權的董事會委員會)真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、決定及解釋，均為最終、決定性及對本公司、權利代理人、權利持有人及所有其他各方具有約束力，且董事會(或經正式授權的董事會委員會)不須對權利持有人承擔任何責任。權利代理有權始終假定董事會(或正式授權的董事會委員會)本着誠信行事，並應受到充分保護，不會因依賴而承擔任何責任。

第35節不可抗力。儘管本協議中包含任何相反規定，權利代理對超出其合理控制範圍的行為(包括天災、恐怖主義行為、流行病、流行病、供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障，或由於電力故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭、騷亂、叛亂、起義、火災、地震、風暴、洪水、罷工或內亂)導致的數據丟失，不承擔任何責任。

第36條尋求豁免的程序。任何人士如欲收購普通股，而該收購完成後可能導致該人士實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上(該人士為“請求人”)，可要求董事會根據本協議就該項收購給予豁免，使該人士被視為本協議所指的獲豁免人士(該請求為“豁免請求”)。豁免申請應採用適當的格式，並應以掛號信和要求的回執送達公司主要執行辦公室的公司祕書。豁免申請應視為在公司祕書收到後提出。作為一種適當的形式，豁免請求應列出(I)請求人的姓名和地址，(Ii)請求人當時實益擁有的普通股的數量和百分比，以及(Iii)請求人提議收購當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有權的一項或多項交易的合理詳細描述，以及請求人提議收購的普通股的最高數量和百分比。董事會應在收到豁免請求後20個工作日內對豁免請求作出答覆；但董事會在收到豁免請求後20個工作日內未作出決定的，視為董事會拒絕豁免請求。請求人應及時迴應公司或董事會及其顧問提出的合理和適當的補充信息請求，以協助董事會作出決定。董事會只有在收到本公司顧問提交的一份報告，表明請求人收購普通股的實益所有權不會對本公司造成重大税務不利後果的重大風險，或董事會以其唯一和絕對酌情決定豁免符合本公司最佳利益的情況下，才應對豁免請求給予豁免。根據本協議授予的任何豁免可以全部或部分授予，並可能受到限制或條件的限制或條件(包括要求請求人同意其對普通股的實益所有權不會超過董事會批准的最高股份數量和百分比)，在每種情況下，董事會應確定為保護公司的税務屬性而有必要或適宜的程度。任何豁免請求均可在保密基礎上提交，除適用法律要求的範圍外，公司應對該豁免請求和董事會對其作出的決定保密，除非豁免請求中包含的信息或董事會對此作出的決定以其他方式公開。豁免請求應由獨立於請求人且與豁免請求無關的董事考慮和評估，多數董事的行動應被視為董事會就該豁免請求所作的決定。本公司應將根據本第36條授予的任何豁免通知權利代理。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。

Carvana Co.

作者：S/保羅·布魯克斯

姓名：保羅·布魯

職務：總裁副總法律顧問，

和局長

本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。

Equiniti信託公司，LLC

作者：S/史蒂夫·霍夫曼

姓名：史蒂夫·霍夫曼

頭銜：高級副總裁

附件A

表格

的

指定證書

的

B系列優先股

的

Carvana Co.

(根據特拉華州總檢察長第151條

《公司法》)

Carvana Co.是一家根據特拉華州公司法總則成立和存在的公司(“公司”)，特此證明，公司董事會(“董事會”)於2023年1月16日根據特拉華州公司法總法第151條的要求通過了以下決議：

議決根據《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)賦予董事會的權力，設立公司B系列優先股(“優先股”)，每股面值$0.01，並於此設立，該系列股票的名稱和數額以及該系列股票的權力、優先和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及其資格、限制或限制如下：

第一節名稱和數額。本系列股票指定為B系列優先股(以下簡稱B系列優先股)，構成B系列優先股的股票數量為20萬股。可通過董事會決議增加或減少B系列優先股的數量，但不得將B系列優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上在行使未償還期權、權利或認股權證時或在將公司發行的任何可轉換為B系列優先股的已發行證券轉換時為發行保留的股票數量。

第二節股息和分配

(A)在任何優先股系列(或公司的任何其他股票)的任何股份持有人的權利的規限下，在股息方面排在B系列優先股之前和高於B系列優先股的持有人，在董事會宣佈退出時，B系列優先股的持有者有權獲得

在合法可用於此目的的資金中，在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天以現金支付的季度股息(每個這樣的日期都稱為“季度股息支付日”)，從B系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日開始，數額(如有的話)為每股(如有)(四捨五入為最接近的)，但須符合下文所述的調整準備金，等於1,000乘以所有現金股息的每股總額。和1,000乘以自緊接前一個季度股息支付日或第一個季度股息支付日以來，公司(“普通股”)所有非現金股息或其他分派(A類普通股應付股息，每股面值0.001美元)或普通股中已發行的已發行普通股(通過重新分類或其他方式)宣佈的每股總額(以實物支付)，或自首次發行B系列優先股的任何股份或零碎股份以來的每股非現金股息或其他分派總額。如公司於任何時間宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述情況下，B系列優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句話有權獲得的款額，須以分數乘以該款額而予以調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B)公司在宣佈普通股的股息或分派(普通股應付股息除外)後，應立即宣佈B系列優先股的股息或分派，如本第2節(A)段所規定的。

(C)依據本條第2款(A)段到期的股息，須自B系列優先股發行日期之前的季度股息支付日期起開始累算和累積，除非該等股份的發行日期早於第一個季度股息支付日期的紀錄日期，在此情況下，該等股份的股息須自該等股份的發行日期開始累算，或除非發行日期為季度股息支付日期或B系列優先股持有人有權收取季度股息的記錄日期之後及該季度股息支付日期之前的日期，在上述兩種情況下，該等股息應自該季度股息支付日期起開始累積。應計但未支付的股息不計息。就B系列優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額時，應按比例在發行時所有該等股份中按比例分配。董事會可確定一個記錄日期，以確定有權收取就其宣佈的股息或分派的B系列優先股持有者的記錄日期，該記錄日期不得早於確定的支付日期的60天。

第三節投票權B系列優先股的持有者擁有下列投票權：

(A)在下文所載調整規定的規限下，B系列優先股的每股持有人應有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票。如公司在任何時間宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述每種情況下，B系列優先股的持有人在緊接該事件發生前有權享有的每股投票權數目，須藉乘以分數而予以調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B)除非公司註冊證書另有規定，包括設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書，或法律另有規定，否則B系列優先股的股份持有人及具有一般投票權的公司普通股及任何其他股本的持有人(包括公司的B類普通股，每股面值0.001美元)應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

(C)除本文所述或法律另有規定外，B系列優先股持有人將不擁有特別投票權，且無需他們的同意(除非他們有權與本文所述的普通股持有人一起投票)才能採取任何公司行動。

第4條某些限制

(A)如第2節所規定的B系列優先股應支付的季度股息或其他股息或分配拖欠，此後，在B系列已發行優先股的所有應計和未支付的股息和分配(不論是否宣佈)均已足額支付之前，公司不得：

(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分配予B系列優先股級別較低的股份(不論是派息或在清盤、解散或清盤時派發)；

(Ii)宣佈或支付股息，或作出任何其他分配，而該等股額與B系列優先股的股息(不論是在股息方面或在清盤、解散或清盤時)相同，但就B系列優先股按比例支付的股息，以及按所有該等股份持有人當時有權獲得的總款額按比例支付股息或拖欠股息的所有該等平價股額除外；或

(Iii)贖回或購買或以其他方式代價收購(股息或在清盤、解散或清盤時)任何級別較B系列優先股的股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何該等優先股的股份，以交換公司級別較B系列優先股(股息及在解散、清盤或清盤時)的任何股份。

(B)公司不得允許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股票，除非公司可根據本條第4條(A)段在當時以這種方式購買或以其他方式收購公司的任何股份。

第五節重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的B系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。公司應採取一切必要行動，使所有該等股份成為經批准但未發行的優先股，可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須受本文件或公司註冊證書所載發行條件及限制的規限，包括設立一系列優先股或任何類似股票的任何指定證書，或法律另有規定。

第六節清算、解散或清盤

(A)於本公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，不得向B系列優先股級別較低的股份持有人作出任何分派，除非在此之前，B系列優先股持有人已收取的每股股款(“B系列清盤優先股”)相等於每股股額(“B系列清盤優先股”)，但須符合下文所載的調整撥備，即相等於1,000乘以每股分配予普通股股份持有人的總額加上相等於任何應計及未付股息的金額。如公司於任何時間宣佈或派發普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為數目較多或較少的普通股，則在上述每種情況下，B系列優先股持有人在緊接上述事件發生前根據前一句話有權獲得的總款額，須以分數乘以該款額而予以調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(B)如沒有足夠的資產可供全數支付B系列清盤優先股及本公司所有其他類別及系列股票(如有)的清盤優先股，則可供分配的資產應按比例按比例分配給B系列優先股的持有人及該等平價股份的持有人。

(C)公司合併或合併為另一實體或與另一實體合併或合併，或任何其他實體合併或合併為公司或與公司合併或合併，均不得被視為本第6條所指的公司的清算、解散或清盤。

第7節合併、合併等如本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，B系列優先股的每股股份須同時以類似方式交換或變更為每股股份的金額(受下文所述的調整條款規限)，相等於1,000乘以每股普通股的股票、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)的總金額。如果公司在任何時候宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(通過重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每一種情況下，前一句中所列關於交換或變更B系列優先股的金額應通過將該金額乘以一個分數的方式進行調整。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

第8條修訂在任何B系列優先股發行和發行期間，公司註冊證書不得以任何方式修改，包括在合併或合併中，這將改變、改變或廢除B系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而在沒有B系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票的情況下對其產生不利影響，作為一個類別一起投票。

第9條職級B系列優先股在派發股息及清盤、解散及清盤時，應優先於所有其他優先股系列，除非任何該等系列的條款另有規定，並在該等事宜上優先於普通股。

茲證明，本指定證書於2023年1月16日由公司正式授權的人員代表公司籤立。

Carvana Co.

發信人：

姓名：

標題：

附件B

權利證書的格式

證書編號R-_權利

不可在最終到期日(該條款在權利協議中定義)之後或更早(如果發生贖回、交換或終止)後行使。這些權利可按每項權利0.001美元的價格贖回，並按權利協議中規定的條款進行交換。在某些情況下，由取得人或其任何聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)或任何其後該等權利的持有人所取得或實益擁有的權利可能會失效。

正確的證書

Carvana Co.

茲證明_作為美國股票轉讓信託公司LLC(一家紐約有限責任信託公司)作為權利代理(或任何後續權利代理)(“權利代理”)的權益繼承人，在權利協議規定的特定情況下，在權利協議規定的特定情況下，在分配日期(權利協議中定義的該術語)之後和最終到期日(權利協議中定義的該術語)之前或更早的任何時間，在權利代理指定的權利代理的一個或多個辦公室，或其繼任者作為權利代理的辦公室，B系列優先股(每股面值0.01美元)繳足股款的非應評税股份的千分之一(“優先股”)，購買價為每千分之一優先股50.00美元(“購買價”)，於出示及交回本權利證書時，連同已填妥及妥為籤立的選擇購買表格，並附有權利代理人可能合理要求的文件。上述權利證書所證明的權利數目(以及行使權利證書時可購買的優先股的千分之一的數目)和上述購買價，均為截至2023年1月16日的數目和購買價，以該日期構成的優先股為基礎。根據供股協議的規定，於行使本權利證書所證明的權利時可購買的優先股的購買價及千分之一優先股數目，可在發生若干事件時作出修訂及調整。

自股份收購日期(定義見供股協議)開始及之後，如本權利證書所證明的權利由或曾經由收購人或收購人的聯營公司或聯營公司實益擁有，則該等權利將會失效，而任何該等權利的持有人此後將無權行使該等權利。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過本參考併入本協議，併成為本協議的一部分，

有關權利代理、本公司及權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權的完整描述，請參閲權利協議。權利協議副本存放於本公司的主要行政辦公室及為此目的而指定的一間或多間權利代理辦公室。

本權利證書連同或不連同其他權利證書，於交回權利代理人為此目的而指定的一個或多個辦事處時，連同權利代理可能合理要求的文件，可交換另一張權利證書或相同期限及日期的權利證書，以證明持有人有權購買相同總數的優先股，一如交回的權利證書或權利證書所證明的權利使持有人有權購買。如果本權利證書應部分行使，持有人有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在權利協議條文的規限下，根據本公司的選擇，本證書所證明的權利(I)可由本公司按每項權利0.001美元的贖回價格贖回，或(Ii)可全部或部分交換本公司A類普通股、每股面值0.001美元、優先股、現金、債務證券或其他資產、財產或工具。作為交易所一部分轉讓的股份和其他證券，可以轉讓給按照公司董事會決定的條款設立的信託。

於行使本協議所證明之任何權利或權利時，將不會發行零碎優先股(除為優先股千分之一整數倍之零碎優先股外，可於本公司選擇時以存託憑證證明)，但將按供股協議之規定以現金支付代替。

本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或為任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，該等優先股或任何其他證券可在本證書的行使或交換時隨時發行，權利協議或本證書所載的任何內容，亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在本證書的任何會議上投票選舉董事或就提交予股東的任何事項投票的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權或其他，直至權利證書所證明的一項或多項權利已按權利協議的規定行使或交換。

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都不是有效的或義務的。

見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。日期：_

見證：Carvana Co.

_

會籤：

_____________________________

Equiniti Trust Company，LLC，版權代理

由：_

授權簽名

權證背面格式

轉讓的格式

(如登記持有人意欲將

正確的證書。)

_

轉接至

(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)

本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並任命_

日期：_

簽名

簽名保證：

簽名必須由合格的擔保機構(銀行、股票經紀或儲蓄和貸款協會，在批准的簽名獎章計劃中擁有成員資格)擔保。

----------------------------------------------------------------

簽署人謹此證明，本權利證書所證明的權利並非由簽署人實益擁有，亦非由簽署人取得，亦非轉讓予收購人或其聯營公司或聯營公司，亦非就實益擁有人定義(該等詞語於權利協議中定義)所述衍生地位相關的普通股發行。

_

----------------------------------------------------------------

權證背面格式--續

選擇購買的表格

(如持有人意欲行使權利證書，則須籤立。)

致Carvana Co.：

下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_權利，以購買在行使該等權利時可發行的優先股，並要求以下列名義發行該等優先股的股票：

請插入社會保險號或其他識別碼：

(請用印刷體填寫姓名和地址)

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記一份新的權利證書，用於該權利的剩餘部分：

請填寫社會保障或其他識別號碼：。

(請用印刷體填寫姓名和地址)

日期：_

簽名

(簽名必須與正確證書上指定的持有人一致)

簽名保證：

簽名必須由合格的擔保機構(銀行、股票經紀或儲蓄和貸款協會，在批准的簽名獎章計劃中擁有成員資格)擔保。

簽署人謹此證明，本權利證書所證明的權利並非由簽署人實益擁有，亦非由簽署人取得，亦非轉讓予收購人或其聯營公司或聯營公司，亦非就實益擁有人定義(該等詞語於權利協議中定義)所述衍生地位相關的普通股發行。

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簽名

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告示

上述轉讓和選擇購買表格中的簽名必須在各方面與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得更改、放大或任何更改。

如果以上以轉讓形式或選擇購買形式(視具體情況而定)提出的證明沒有完成，則該轉讓或選擇購買將不被兑現。