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附錄 5.1

2023年7月18日

Bionano Genomics, Inc.

9540 Towne Center Drive，100 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

 

女士們、先生們：

 

根據S-3表格（編號333-270459）上的註冊聲明，我們曾擔任特拉華州的一家公司 Bionano Genomics, Inc. 的顧問 發行高達2億美元的公司普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”））（“註冊聲明”），根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交，招股説明書包含在註冊聲明中 （“招股説明書”）涉及公司與 Cowen and Company, LLC於2021年3月23日簽訂並於2023年3月9日修訂的銷售協議（“協議”），該協議涵蓋了公司發行、發行和出售股份，如招股説明書所述。

關於本意見，我們已經審查並依據：(a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 公司註冊證書和 章程，每項都是目前生效的，以及 (c) 我們認為必要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠發表下述意見。我們假設 所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及 除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，前提是授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的 證書，但沒有獨立核實這些問題。

我們假設 (i) 根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第152條授予的授權，公司董事會、其正式授權的委員會或個人或團體 的正式授權，(ii) 根據招股説明書根據協議出售的股票不超過 ，以及 (iii) 出售股票的價格將等於或超過普通股的面值。如果公司未來發行的證券 、公司已發行證券的反稀釋調整和/或其他事項導致根據協議可供發行的普通股數量超過公司可供發行的 普通股的數量，我們不發表任何意見。

我們僅就截至本文發佈之日生效的DGCL發表意見。在適用於 主題的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，根據 協議、註冊聲明和招股説明書出售和發行股份時，股票將有效發行，已全額支付，不可評估。

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我們同意在招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司，並同意將本意見作為公司向委員會提交的8-K表最新報告 的附錄提交，以便以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於根據 法案第7條和委員會根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。

我們的上述意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了 明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映 此後可能引起我們的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

真誠地，

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