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此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則第424(B)(2)條提交的
第333-250144號註冊文件

完成日期為2021年3月5日

初步招股説明書附錄
(至2020年11月17日的招股説明書)

47,577,947股普通股

<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465921032363/lg_norwegian-cruise.jpg<notrans>]</notrans>

挪威郵輪控股有限公司。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發行47,577,947股普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，代碼為“NCLH”。2021年3月4日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為32.90美元。

我們修訂和重述的細則(我們的“細則”)包含對我們普通股所有權和轉讓的限制。參看所附招股説明書中的《股本 - 普通股 - 轉讓限制説明》。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息中包含的風險因素，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。

每股

合計

公開發行價

承保折扣(1)

扣除費用前給公司的收益

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲《承保》。

我們已授予承銷商以發行價減去每股美元的承銷折扣從我們手中收購最多5,000,000股額外股票的選擇權。承銷商可在本招股説明書補發之日起30天內隨時行使該選擇權。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付普通股。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股在百慕大發售或出售，必須符合《2003年投資商業法案》和《1981年百慕大公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，這兩部法律對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，百慕大金融管理局(下稱“百慕大金融管理局”)必須根據1972年“外匯管制法”及其下的規定批准百慕大豁免公司的所有股票發行和轉讓(統稱為“歐洲金融管理局”)。BMA已給予一般許可，只要本公司的有表決權證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，便可根據ECA發行普通股和該等股份的自由轉讓。

高盛有限責任公司

本招股説明書附錄日期為2021年。

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了我們在此發行的普通股的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並引用了有關我們的重要商業和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息負責，包括此處和其中描述的通過引用併入的信息，以及我們準備和分發的任何相關免費撰寫的招股説明書。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和承銷商都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區出售或徵集購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等準備的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-II

本招股説明書附錄中使用的術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中的(I)“公司”、“NCLH”、“我們”、“我們”和“我們”是指挪威郵輪控股有限公司及其子公司，(Ii)“發行人”是指挪威郵輪控股有限公司，而不是其子公司，(Iii)“NCLLC”是指公司的全資直接子公司NCL Corporation Ltd.，(Iv)“NCL Finance”指的是挪威郵輪控股有限公司，而不是其子公司，(Iii)“NCLLC”是指公司的全資直接子公司NCL Corporation Ltd.，(Iv)“NCL Finance”指的是挪威郵輪控股有限公司，而不是其子公司挪威郵輪公司是公司和挪威郵輪公司的全資間接子公司，(V)“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元；(Vi)“挪威郵輪公司”或“挪威”是指挪威郵輪公司及其前身；(Vii)“威望”是指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身為Prestige Cruises International，Inc.)及其合併子公司，包括Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身為Prestige Cruise International，Inc.)。威望的直接全資子公司，而後者又是大洋洲郵輪公司(前身為大洋洲郵輪公司)的母公司。(“大洋洲郵輪”)及“七洋郵輪”(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七洋郵輪品牌)，(Viii)“2024年優先票據”是指國營公司2024年到期的3.625%優先票據，(Ix)“2024年可交換票據”是指國營公司2024年到期的6.00%可交換優先票據，(X)及“2024年有擔保票據”(十一)“2026年可交換債券”是指NCLC 2026年到期的可交換優先債券，(十二)“2025年可交換債券”是指NCLC 2025年到期的5.375可交換優先債券, (Xiii)“2026年有擔保債券”是指NCL Finance於2026年到期的10.250釐高級擔保債券。(Xiv)“2026年優先債券”是指NCL Finance於2026年到期的5.875釐優先債券，而(Xv)“2028年優先債券”是指NCL Finance於2028年到期的6.125釐優先債券。指的是“美國”。是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”是指美元。

此外，本招股説明書附錄還包括某些非GAAP財務指標，例如調整後的EBITDA和發貨貢獻。這些非GAAP財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務指標的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務指標時所做的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，我們請您參閲本招股説明書附錄中的“招股説明書補充摘要-彙總綜合財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，它們出現在本招股説明書附錄中引用的2020年年報(定義如下)中。除本招股説明書附錄另有説明外，以下術語的含義如下：

•

2024可交換票據產品。2020年5月8日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為862.5美元的2024年可交換票據。

•

2025可交換票據產品。2020年7月21日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為400.0美元的2025年可交換票據。2020年7月30日，NCLC根據初始購買者購買額外2025年可交換票據的選擇權的部分行使，額外發行了本金總額為5000萬美元的2025年可交換票據。

•

2026可交換票據發售。2020年5月28日，根據NCLC作為發行人、NCLH作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的契約，NCLC發行了本金總額為400.0美元的2026年可交換票據。

•

2026高級票據發售。2021年3月3日，根據NCLC之間的一份契約，NCLC作為發行人、擔保方和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行了本金總額為575.0美元的2026年優先債券。2021年3月3日發行的本金總額為575.0美元的2026年優先債券，與2026年12月18日發行的本金總額為850.0美元的2026年優先債券是同一系列的一部分。

•

2028高級票據發售。2021年3月3日，根據NCL Finance之間的一份契約，NCL Finance作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，發行了本金總額為525.0美元的2028年優先債券。

•

調整後的EBITDA。EBITDA經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整後調整。

S-III

•

Allura級船舶。大洋洲郵輪公司的兩艘船正在待命。

•

個鋪位。每個客艙的載客量翻了一番(每個工作室客艙單人)，儘管許多客艙可以容納三名或更多乘客。

•

容量天數。可用泊位數乘以該期間的郵輪天數。

•

EBITDA。扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。

•

可交換票據。2024年可交換票據、2025年可交換票據和2026年可交換票據。

•

探險者級船隻。攝政王的七海探險家，七海輝煌號，以及另一艘正在訂購的船。

•

公認會計原則。美國公認的會計原則。

•

負載係數。客運巡航天數與運力天數的比率。超過100%的百分比表示有三名或三名以上的乘客佔用了一些客艙。

•

客運巡航日。這段時間的載客量乘以各自的郵輪次數。

•

萊昂納多計劃。為我們的挪威品牌打造下一代船舶。

•

循環貸款工具。NCLC的875.0美元優先擔保循環信貸安排。

•

個二級股權發行。我們普通股於2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月和2013年8月的二次公開發行。

•

高級擔保信貸安排。NCLC的信貸協議，最初日期為2013年5月24日，於2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日、2019年1月2日和2020年5月8日修訂和重述，並於2021年1月29日由NCLC和旅行者船隻公司LLC共同借款人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及各種貸款人和代理進一步修訂，規定了優先擔保信貸

•

船舶貢獻。總收入減去郵輪運營總費用。

•

定期貸款A融資。NCLC的15億美元擔保定期貸款A安排。

S-IV

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的報告、委託書和其他信息除非下面特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將該信息視為本招股説明書附錄的一部分。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站http://www.nclhltdinvestor.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不屬於本招股説明書附錄的一部分，除非在下文“通過引用併入”一節中明確將其併入本招股説明書附錄中。

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此發行的普通股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書概述了我們認為是我們向您推薦的某些文件的材料的規定。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

S-v

引用合併

我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們會讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用將以下信息合併到：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月26日提交(“2020年年度報告”)；

•

在我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的信息，來自我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書；

•

2021年2月4日、2021年2月23日和2021年3月3日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

《挪威郵輪控股有限公司證券介紹》在我們2020年年度報告的附件4.9中闡述了這一點。

此外，吾等將於本招股説明書補充刊載當日或之後，直至本招股説明書補充文件出售或以其他方式終止發售所有普通股或以其他方式終止發售之前，根據交易所法案第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件以參考方式併入，但根據Form 8-K表格第2.02項或現行報告第7.01項提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已提交，亦未以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入本文的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

您還可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本，但不包括展品(除非該展品通過引用明確併入本招股説明書附錄中的信息)，或通過電話向我們索取此類材料：

挪威郵輪控股有限公司
公司中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000

S-vi

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文或其中引用的信息以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含的某些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。除本招股説明書副刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有歷史事實陳述外，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營業績、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，有關我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述(包括有關預期的機隊增加、我們的自願暫停、我們抵禦新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響的能力、我們對恢復郵輪航行的預期以及恢復郵輪航行的時間)的陳述。我們的健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來降低成本和節約現金的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力，均為前瞻性表述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”等詞，可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。前瞻性陳述不保證未來的業績，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果。, 這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就可能與未來的結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：

•

流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎大流行，包括其對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響；

•

我們有能力遵守美國疾病控制和預防中心(“CDC”)的有條件航行令框架(“有條件令”)和對我們業務的任何額外或未來監管限制，並以其他方式制定增強的健康和安全協議，以適應業務恢復後大流行的獨特挑戰，並在條件允許的情況下以其他方式安全地恢復業務；

•

與疾病預防控制中心、聯邦政府和全球公共衞生當局協調和合作，採取預防措施，保護來訪的客人、機組人員和社區的健康、安全和安保，並實施任何此類預防措施；

•

我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選項，以推遲、重新談判或再融資我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他義務，並與信用卡處理商合作，以滿足當前或未來對客户預付現金抵押品的潛在需求，這些抵押品與未來的郵輪相關；

•

我們未來需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益；

•

我們的負債以及管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動資金水平，並以其他方式限制我們運營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的相當大一部分資產；

•

由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；

•

我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；

•

我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或繼續任何與此類選舉相關的趨勢；

•

未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；

•

停靠港不可用；

S-VII

•

未來商業航空服務價格的上漲或重大變化或減少；

•

影響旅行安全的不良事件，如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

•

涉及遊輪的不良事件；

•

不利的總體經濟和相關因素，如失業水平波動或上升、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心；

•

任何對我們的商標、商號或商譽的進一步損害；

•

數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

•

燃油價格、允許我們使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

•

機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格船廠設施的整合；

•

與國際化運營相關的風險和增加的成本；

•

外幣匯率波動；

•

主要市場或全球產能過剩；

•

我們在新市場的擴張和投資；

•

我們無法獲得足夠的保險；

•

未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；

•

全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能會對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；

•

我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；

•

我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

•

我們跟不上技術發展的步伐；

•

涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化；以及

•

“風險因素”項下列出的其他因素，包括在本招股説明書附錄中引用的2020年度報告中“風險因素”一節中描述的因素。

此外，這些風險和不確定性中的許多目前並將繼續被新冠肺炎大流行放大，或在未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。

以上例子並不詳盡，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

S-VIII

招股説明書補充摘要

本摘要包括本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息的要點、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及此處和其中以參考方式併入的所有信息，特別是本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、我們的2020年年報以及本招股説明書附錄中以參考方式併入的綜合財務報表和相關注釋，然後再作出投資決定。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息中的某些陳述屬於前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我公司

我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的品牌。截至2020年12月31日，我們有28艘船，大約59150個泊位，並接到了額外9艘船的訂單，將在2027年之前交付，這取決於某些條件。由於新冠肺炎疫情，我們暫停了挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的所有全球郵輪航行，直至2021年5月31日。

我們的品牌組合中有九艘船在訂購。我們訂購了一艘探索者級戰艦，將於2023年交付。我們有兩艘Allura級船舶正在訂購，將於2023年和2025年交付。萊昂納多項目將再引進6艘船，預計交付日期從2022年到2027年。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約83,000個，其中包括我們計劃在某些條件下增加的萊昂納多計劃船隻的額外泊位。新冠肺炎對我們的船舶正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

我們的品牌提供前往歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷等全球目的地的行程。挪威的這艘懸掛美國國旗的船“美國驕傲”(Pride Of America)提供了該行業在夏威夷唯一完全跨島的行程。

我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和休息室、水療中心、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及旅行前或旅行後住宿的酒店套餐。

最近的發展

在用此次發行的淨收益回購2026年可交換票據後，我們預計Scott Danke將辭去我們和NCLC董事會和任何委員會的職務。楊登科先生的辭職並不涉及與本公司或NCLC在與其運營、政策或做法有關的任何事項上的分歧。：nclh和nclc董事會預計，在吳登科辭職後，董事會成員將從10人減少到9人。

企業信息

我們是百慕大豁免公司，其前身可以追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密公司中心大道7665號，郵編：33126。我們的電話號碼是(305)436-4000。我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.本公司網站上顯示的信息不是本招股説明書附錄或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分，也不會以引用方式併入本説明書附錄或任何其他報告或文件中。丹尼爾·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理。

S-1

產品

下面的摘要描述了此產品的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。

特此發行普通股

47,577,947股普通股(或52,577,947股普通股，如果承銷商行使其全額收購額外普通股的選擇權，則為52,577,947股普通股)。

本次發行後立即發行的普通股

363,213,979股普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)。

我們的公司細則規定，除若干特定人士外，任何個人或相關人士不得擁有或被視為擁有超過4.9%的已發行普通股，無論是以價值、投票權還是數量衡量，除非該所有權得到我們董事會的批准。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，增發最多500萬股普通股。

收益使用情況

我們打算用此次發行的淨收益回購所有未償還的2026年可交換票據，其餘的淨收益將用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下的信息、隨附的招股説明書、我們準備的任何相關的自由寫作招股説明書以及本文和其中包含的信息。

紐約證券交易所股票代碼

“NCLH”。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2020年12月31日的315,636,032股已發行普通股。此數字不包括：

•

承銷商在本次發行中行使增發普通股的選擇權；

•

1,565,184股普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)；

•

6,663,925股普通股，根據截至2020年12月31日已發行的基於時間的限制性股票的歸屬和結算單位進行歸屬和結算(假設滿足服務要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)；

•

50,000股普通股，在歸屬和結算基於市場的限制性股票後可發行，截至2020年12月31日已發行的單位(假設滿足市場要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)；

•

4,848,123股在授予和結算截至2020年12月31日的未償還股票期權獎勵時可發行的普通股(假設滿足業績和市場要求，結算時不包括股息等值股票，視情況而定)；

•

4,764,080股挪威郵輪控股有限公司預留供發行的普通股。截至2020年12月31日，修訂並重新執行了2013年業績激勵計劃(但是，此類儲備將在承銷商行使增發普通股的選擇權後自動釋放)；

S-2

•

截至2020年12月31日，挪威郵輪控股有限公司員工購股計劃預留髮行普通股1,518,283股；

•

根據2024年可交換票據發行預留髮行的77,146,657股普通股；

•

根據2025年可交換票據發行預留供發行的29,999,970股普通股；以及

•

根據2026年可交換票據發售預留供發行的普通股46,577,947股(該項預留將在回購所有2026年已發行可交換票據時取消)。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均反映並假定：

•

2020年12月31日以後限售股單位不得歸屬或清償；

•

2020年12月31日之後不再授予或結算股票期權獎勵；

•

2020年12月31日之後，不再授予與限售股單位或股票期權獎勵相關的普通股；

•

普通股可交換票據不予轉換；以及

•

承銷商未行使在本次發行中收購額外普通股的選擇權。

S-3

彙總合併財務數據

下表中的彙總合併財務數據應與《精選財務數據》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書補充資料的相關説明一併閲讀。在下表中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2020年12月31日的三個年度內每個年度的相關綜合經營報表和現金流量數據均取自我們以引用方式併入本招股説明書補充資料的綜合財務報表，但截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據、截至2018年12月31日的年度的其他財務指標和其他數據項下的某些項目並未通過參考併入。歷史結果不一定代表未來任何時期可能出現的結果。

	截至2010年12月31日的年度
(單位為千，每股數據除外)	2020			2019			2018
操作報表數據：
收入
客票		$	867,110		$	4,517,393		$	4,259,815
車載和其他			412,798			1,944,983			1,795,311
總收入			1,279,908			6,462,376			6,055,126
郵輪運營費
佣金、運輸和其他			380,710			1,120,886			998,948
車載和其他			85,678			394,673			348,656
工資單及相關			521,301			924,157			881,606
燃料			264,712			409,602			392,685
食物			65,369			222,602			216,031
其他			375,291			591,341			539,150
郵輪運營總費用			1,693,061			3,663,261			3,377,076
其他運營費用
營銷、一般和行政			745,345			974,850			897,929
折舊攤銷			717,840			646,188			561,060
減值損失			1,607,797			—			—
其他運營費用合計			3,070,982			1,621,038			1,458,989
營業收入(虧損)			(3,484,135)			1,178,077			1,219,061
營業外收入(費用)
利息費用淨額			(482,313)			(272,867)			(270,404)
其他收入(費用)，淨額			(33,599)			6,155			20,653
營業外收入(費用)合計			(515,912)			(266,712)			(249,751)
所得税前淨收益(虧損)			(4,000,047)			911,365			969,310
所得税優惠(費用)			(12,467)			18,863			(14,467)
淨收益(虧損)		$	(4,012,514)		$	930,228		$	954,843
加權平均流通股
基礎版			254,728,932			214,929,977			223,001,739
稀釋			254,728,932			216,475,076			224,419,205
每股收益(虧損)
基礎版		$	(15.75)		$	4.33		$	4.28
稀釋		$	(15.75)		$	4.30		$	4.25

S-4

	截至2010年12月31日的年度
(千為單位，其他數據除外)	2020			2019			2018
資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物		$	3,300,482		$	252,876		$	163,851
預售票			1,109,826			1,954,980			1,593,219
總資產			18,399,317			16,684,599			15,205,970
總債務			11,806,119			6,801,693			6,492,091
總負債			14,045,212			10,169,020			9,242,969
股東權益總額			4,354,105			6,515,579			5,963,001
現金流數據：
經營活動提供(使用)的淨現金			(2,556,243)			1,822,605			2,075,171
投資活動使用的淨現金			(975,362)			(1,680,192)			(1,502,708)
融資活動提供(使用)的淨現金			6,579,211			(53,388)			(584,802)
其他財務措施：(1)
發貨貢獻(2)			(413,153)			2,799,115			2,678,050
調整後的EBITDA(3)			(1,044,536)			1,935,020			1,897,742
資本支出 - 其他			(425,243)			(572,925)			(378,577)
資本支出 - 新建築			(521,302)			(1,064,245)			(1,188,219)
其他數據：
客運巡航天數			4,278,602			20,637,949			20,276,568
產能天數			4,123,858			19,233,459			18,841,678
載荷係數			103.8%			107.3%			107.6%

(1)

我們使用某些非GAAP財務指標(如發貨貢獻和調整後的EBITDA)來分析我們的業績。我們利用這些財務指標來管理我們的日常業務，並相信它們是衡量我們業績的最相關指標。我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每個調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非GAAP財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的金額。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們對非GAAP財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對非GAAP財務指標的使用可能無法與我們行業內的其他公司相提並論。我們建議您參閲“本招股説明書附錄中使用的術語”。

(2)

下表是總收入對發貨貢獻的對賬：

	截至2010年12月31日的年度
(千)	2020			2019			2018
總收入		$	1,279,908		$	6,462,376		$	6,055,126
少：
郵輪運營總費用			1,693,061			3,663,261			3,377,076
發貨貢獻		$	(413,153)		$	2,799,115		$	2,678,050

(3)

我們將調整後的EBITDA定義為經其他收入(費用)、淨額和其他補充調整調整後的EBITDA。我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了的某些運營驅動因素

S-5

我們的業務，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。調整後的EBITDA不是公認會計原則下的定義術語，也不打算用來衡量流動資金或運營現金流，也不打算用來衡量與淨收入相當的指標，因為它沒有考慮某些要求，如資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及税收支付，它還包括其他補充調整。我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司相比。

下表是調整後EBITDA的淨收入對賬單：

	截至2010年12月31日的年度
(千)	2020			2019			2018
淨收益(虧損)		$	(4,012,514)		$	930,228		$	954,843
利息費用淨額			482,313			272,867			270,404
所得税(福利)費用			12,467			(18,863)			14,467
折舊攤銷費用			717,840			646,188			561,060
EBITDA			(2,799,894)			1,830,420			1,800,774
其他(收入)費用，淨額(A)			33,599			(6,155)			(20,653)
非GAAP調整：
非現金遞延補償費用(B)			2,665			2,135			2,167
非現金股份薪酬費用(C)			111,297			95,055			115,983
二級股權發行費用(D)						—			883
分期費和其他費用(E)			—			6,514			—
重新部署挪威歡樂(F)			—			7,051			—
其他(G)			—			—			(1,412)
減值損失(H)			1,607,797			—			—
調整後的EBITDA		$	(1,044,536)		$	1,935,020		$	1,897,742

(a)

2020年，主要由損益、遠期貨幣兑換淨額和不再指定為對衝的衍生品組成。2019年和2018年，主要由損益、遠期貨幣兑換淨額以及保險和訴訟和解收益組成。

(b)

與船員養老金計劃和其他船員費用相關的非現金遞延補償費用包括在工資總額和相關費用中。

(c)

與股權獎勵相關的非現金股權薪酬費用包括在市場營銷、一般和行政費用以及工資和相關費用中。

(d)

二級股權發行費用，包括營銷費用、一般費用和行政費用。

(e)

與重組成本相關的分期付款包括在營銷、一般和行政費用中。

(f)

與挪威歡樂號從亞洲重新部署到美國和關閉上海辦事處相關的費用，這些費用包括在其他郵輪運營費用以及營銷、一般和行政費用中。

(g)

主要與費用和某些法律費用的報銷有關，這些費用包括在營銷費用、一般費用和行政費用中。

(h)

減值損失包括商譽減值和商號減值。

S-6

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。除本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載或引用的其他資料外，閣下在決定是否投資本公司普通股前，應仔細考慮以下風險因素，以評估本公司及本公司的業務。此外，您應仔細考慮我們2020年年報中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，包括與新冠肺炎對我們業務影響相關的風險因素，這些章節在此併入作為參考。如果本招股説明書附錄、隨附招股説明書或以引用方式併入本説明書或其中的任何風險確實發生，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的前瞻性警示聲明，您還應仔細閲讀“關於前瞻性聲明的警示聲明”中提及的警示聲明。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節和我們2020年年報“風險因素”一節中描述的許多其他風險，該年報通過引用併入本招股説明書附錄中。

與公司相關的其他風險

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。

新冠肺炎的傳播和圍繞全球疫情的事態發展正在對我們業務的方方面面產生重大負面影響。2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行，隨後延長到2021年5月31日。我們目前預計未來將逐步分階段重新啟動郵輪航行，但由於圍繞新冠肺炎大流行的不確定性，暫停可能會再次延長，或者可能在我們開始航行後恢復，暫停的總長度可能會延長。此外，我們已經並將繼續受到相關事態發展的進一步負面影響，包括加強政府法規和旅行建議，包括美國國務院、疾控中心和國土安全部的建議和命令，以及旅行禁令和限制，每一項都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入全球各地的各個停靠港口產生重大影響。2020年10月30日，疾控中心發佈了一項有條件的命令，對恢復客運郵輪採取分階段的方式。我們繼續研究有條件命令的規定，但根據目前的草擬情況，我們是否能夠遵守有條件命令尚不清楚，因此，我們恢復航行的時間尚不確定。此外，遵守有條件的訂單可能涉及鉅額成本，並可能給我們在恢復航行後繼續運營郵輪航行的能力帶來重大不確定性。當我們在我們的船舶上實施額外的健康相關協議時，例如物理距離措施，我們將繼續招致與新冠肺炎相關的成本，這可能會對我們的運營產生重大影響。此外, 該行業將受到更嚴格的健康和安全要求的約束，這些要求可能代價高昂，並需要相當長的時間才能在我們的船隊中實施。不能保證我們執行的健康和安全協議會成功地防止新冠肺炎在我們船上以及在乘客和船員中傳播。

到目前為止，新冠肺炎大流行已經造成了巨大的成本和收入損失，原因是郵輪航程暫停、郵輪度假需求減少、客人補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、將我們的乘客送回他們的家鄉的成本以及運送我們的船員往返船隻的費用，以及幫助我們一些無法在最佳時間框架內帶着食物和住房回家的船員。

我們積極努力讓那些在停航期間不會留在我們船上的船員下船，並將他們安全地運送到他們的祖國，但我們將船員運送到和的能力

S-7

未來從我們的船隻上起飛取決於許多因素，包括由於可供選擇的商業航班和包機數量有限，運送船員往返本國的能力，以及政府對船員下船和旅行的一般限制和規定。這種對船員旅行的限制可能會影響我們在恢復運營後重新配備船隻人員的能力。

在2020年3月12日至2020年4月30日期間，根據交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，我們被提起了三起集體訴訟，指控我們就新冠肺炎向市場和客户做出了虛假和誤導性的陳述。此外，在2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與我們在新冠肺炎大流行期間的營銷相關的調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。我們可能會成為新冠肺炎引發的額外訴訟和調查的對象。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。

我們訂購了9個新版本，計劃在2027年前交付。新冠肺炎對我們的船舶正在建造或即將建造的造船廠的影響，已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

由於新冠肺炎疫情持續時間和程度未知、旅行限制、禁令和建議、圍繞我們遵守條件訂單能力的不確定性、港口和/或目的地的潛在不可用、未知的取消和重新部署的時間以及對消費者對郵輪旅行的普遍影響，即使我們能夠重新啟動郵輪旅行，我們的整個船隊何時才能恢復歷史入住率仍存在不確定性。此外，即使在我們重新啟動郵輪航行後，郵輪需求在很長一段時間內可能仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到大流行前的需求或定價水平。由於休閒旅行支出的自由裁量性和郵輪行業的競爭性，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。這些更廣泛的經濟體中的不利條件已經並可能在未來導致對郵輪度假的需求下降，預訂做法的改變以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來又對我們的業務產生了強烈的負面影響，並在未來可能繼續產生強烈的負面影響。特別是，我們的預訂可能會受到改進的健康和安全協議的負面影響，包括潛在的疫苗接種要求，擔心郵輪容易受到傳染病傳播的影響，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及因新冠肺炎的影響而導致的個人財富損失。持續的新冠肺炎大流行以及與之相關的經濟活動下降和失業率上升，預計將對全球經濟總體和長期產生嚴重和持久的影響。, 反過來，預計在可預見的未來，這將抑制對郵輪度假的需求。由於這場大流行的持續時間和嚴重程度存在不確定性，我們無法保證郵輪度假需求何時以及以什麼速度恢復到大流行前的水平(如果有的話)。因此，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商造成的影響。我們可能會受到合作伙伴遭受的任何不利影響的不利影響。

由於這些前所未有的情況，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們公司的全面影響。特別是，我們無法預測由於新冠肺炎疫情的影響，公眾對旅行(包括乘坐郵輪)的健康和安全的擔憂，以及旅行和郵輪需求的相關下降，對我們的財務業績和取消航班的票價現金退款所需的現金流有何影響。根據暫停的時間和取消的數量，我們可能需要為預售門票餘額的很大一部分提供現金退款。

此外，我們吸引和留住客人和機組人員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對我們的健康和安全的擔憂

S-8

一般的旅行，以及郵輪行業和我們的船隻。實際或預期的感染風險可能會對公眾對本公司的認知產生不利影響，從而損害本公司的聲譽和業務。

由於新冠肺炎的影響，我們信用卡處理和其他商業協議中的條款已經並可能繼續對我們的流動性產生不利影響。我們與幾家信用卡公司簽訂了處理門票銷售和提供其他服務的協議。根據這些協議，信用卡公司可以在某些情況下，在書面通知下，要求我們保留一項儲備，該儲備的資金將來自信用卡公司扣留或抵消我們的信用卡應收賬款，或我們過帳的現金或其他抵押品。由於新冠肺炎的影響，我們已經看到消費者對門票退票需求的增加，我們預計在不久的將來這種情況將繼續存在。截至2020年12月31日，我們擁有約2億美元的準備金，信用卡處理器在其他長期資產中得到認可，2021年1月至2021年1月，我們提供了2.5億美元的額外現金抵押品。此外，我們需要為所有退款提供資金，直至另行通知，本信用卡處理商的100%預售門票保證金將被扣留，並預計在信用卡處理商的風險敞口完全抵押之前不會釋放。截至2020年12月31日，風險敞口約為7.8億美元。在1月份提供的額外抵押品生效後，約3.3億美元的儲備缺口將隨着退款、提供遊輪和信用卡處理商扣留的金額分配給儲備而不是匯給公司而減少。我們可能會被要求尋找新的信用卡處理商，質押額外的抵押品和/或過帳現金儲備，或者採取其他可能進一步減少我們流動性的行動。結果就是, 我們的財務狀況和流動性可能會進一步受到實質性影響。

由於上述原因，我們將報告截至2021年3月31日的三個月的淨虧損，並預計在我們能夠恢復航行之前報告淨虧損。我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到了阻礙，未來我們可能需要籌集額外的資本。我們能否獲得融資和融資成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們現有債務協議的條款和條件、以及任何有關未來債務的協議、我們的前景和我們的信用評級。自2020年3月以來，穆迪已將我們的長期發行人評級下調至B2，將我們的高級擔保評級下調至B1，將我們的高級無擔保評級下調至Caa1。自2020年4月以來，標普全球已將我們的發行人信用評級下調至B，將我們8.75億美元循環貸款工具和15億美元定期貸款A工具的發行級評級下調至BB-，將我們6.75億美元2024年高級擔保債券和7.5億美元2026年高級擔保債券的發行級評級下調至B+，將我們的高級無擔保評級下調至B-。如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。不能保證未來會有債務或股權融資為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。

管理我們負債的協議包含，任何管理我們未來負債的工具可能包含對我們施加重大經營和財務限制的契約，包括對我們產生或擔保額外債務或發行某些優先股的能力的限制或禁止；就我們的股本支付股息或對其進行分配或進行其他限制性付款的能力，包括我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力；回購或贖回股本或次級債務的能力；確保並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供增量抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，新冠肺炎疫情顯著增加了經濟和需求的不確定性。目前新冠肺炎的大流行和持續蔓延已經造成了全球經濟衰退，這可能會對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響，而且這種影響可能會持續很長一段時間。

S-9

大流行對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，其中許多發展不在我們的控制範圍之內，包括但不限於，大流行的持續時間、傳播範圍、嚴重程度和任何復發，新冠肺炎新變種的嚴重程度和傳播率，新冠肺炎疫苗和療法的可用性、分銷和有效性，相關聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍，新冠肺炎對郵輪度假整體需求的影響程度、需求和定價恢復需要多長時間以及恢復正常的經濟和運營狀況，這些都是高度不確定、無法預測的。新冠肺炎還增加了本文中描述的以及我們2020年年報中包含的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力有關的風險。在本文中描述的以及我們在2020年年報中包括的許多其他風險，比如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力有關的風險。

此外，未來的流行病、流行病和病毒爆發或其他大範圍的健康恐慌也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們負債有關的風險因素

我們的鉅額債務可能會對我們的業務和運營靈活性產生不利影響。

我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2020年12月31日，在完成2026年高級債券發行和2028年高級債券發行並使用所得資金後，經調整後，我們的總債務將達到128億美元。我們的鉅額債務可能：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少了用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的現金流；

•

增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；

•

限制我們規劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•

使我們更容易受到業務、經濟或我們所處行業低迷的影響；

•

限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，以滿足我們在營運資金、資本支出、發展項目、戰略計劃或其他目的方面的要求；

•

限制我們進行戰略性收購、引入新技術或開拓商機；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款目前(以及未來可能)的利率是浮動的；以及

•

使我們難以履行債務義務。

我們未來可能會招致大量額外債務。雖然我們某些附屬公司的現有債務協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到許多重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務金額可能很大，部分債務可能會得到擔保。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們現有的某些債務協議限制了我們運營業務的靈活性。例如，管理2024年擔保票據、2026年擔保票據、2026年優先票據和2028年優先票據的契約限制或限制了我們子公司的能力，其中包括：

S-10

•

招致或擔保額外債務；

•

支付股息或分紅，或贖回或回購股本或股本，並進行其他限制性付款；

•

投資；

•

完善某些資產出售；

•

與關聯企業進行某些交易；

•

授予或承擔某些留置權；以及

•

合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

所有這些限制都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向您保證，我們現有債務協議中的運營和財務限制以及契約不會對我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些公約或限制，根據我們的債務融資條款，我們可能會違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未付的利息和其他費用(如果有)立即到期和應付，並針對任何擔保該債務的抵押品進行訴訟。在其他協議中，此類違約還可能導致我們某些契約項下的違約事件。如果我們債務工具下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還當時尚未償還的債務和其他債務。

由於新冠肺炎疫情，我們暫停了全球船隊的郵輪運營，如果我們無法恢復正常運營，我們的某些債務設施可能無法遵守維護契約。

我們的某些債務安排包括維修和金融契約。舉例來説，根據高級抵押信貸安排，我們須維持不少於0.70至1.00的按揭成數。財務契約包括在任何時候不低於50,000,000美元的自由流動資金，每個季度末淨融資債務與總資本的比率不低於0.70至1.00，以及每個會計季度末不低於100,000,000美元的自由流動資金或EBITDA與綜合償債比率至少1.25至1.00。由於新冠肺炎大流行，我們已經暫停了我們的全球船隊郵輪業務，如果我們不能重新開始正常運營，我們可能會違反某些債務安排中的部分或全部維護和財務契約。如果我們預計不會遵守，我們預計會在任何違反公約的情況下，尋求貸款人在這些安排下的豁免，或者重新談判這些安排。例如，2021年1月29日，我們對高級擔保信貸安排進行了一項修訂，其中規定，從修訂生效日期起至2022年12月31日(包括2022年12月31日)，高級擔保信貸安排下的契約測試將暫停，自由流動性測試將由一項維持至少2億美元自由流動性的契約取代，該契約以每月認證的方式維持至少2億美元的自由流動性。這項修訂還對高級擔保信貸安排進行了某些其他修改，包括收緊了適用於我們承擔額外債務和進行資產處置、投資和限制性付款能力的某些籃子。

對我們的任何債務安排的任何契約豁免或重新談判都已經並可能在未來導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於我們的債務安排下可用的貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排而異。根據這些安排，我們為貸款人提供額外保護的能力將受到債務限制的限制。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免或重新談判這些設施。如果我們無法根據任何一項或多項債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們將無法達成此類協議，這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們需要對適用的一項或多項債務安排進行再融資或償還，

S-11

並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還此類融資或貸款。如果我們無法根據其中任何一項或多項債務安排獲得契諾豁免，或無法重新談判該等安排，則不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等貸款或安排再融資或償還。

對於這些債務安排中的每一項，如果我們不能或沒有獲得豁免、重新談判或再融資或償還此類債務安排，將導致此類安排下的違約事件，從而可能導致此類債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合約應付賬款下的到期金額。如果我們無法償還這些金額，我們有擔保債務的持有者可以用授予他們的抵押品來擔保這筆債務，其中包括我們很大一部分資產，包括我們的船舶。任何此類行動都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。因此，如果不能如上所述獲得公約豁免或重新談判我們的設施，將對我們和我們償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們需要大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。

我們履行償債義務或對債務進行再融資的能力取決於我們未來的運營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施業務戰略的能力，以及一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，比如新冠肺炎疫情造成的破壞。如果我們不能產生足夠的現金來履行我們的償債義務或為我們的其他業務需求提供資金，我們可能需要對我們的全部或部分債務進行再融資，以獲得額外的融資，推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向您保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們無法對任何債務進行再融資、獲得額外融資或以商業合理的條款或根本不能出售資產，我們就可能無法履行債務義務。

與發行和普通股相關的風險因素

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的部分淨收益，我們的投資者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會危及我們的業務戰略，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

通過發行股權證券籌集額外資金可能會造成額外的稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能會涉及限制性契約，這可能會限制我們採取具體行動的能力。

我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。我們預計將通過債務融資和股權融資相結合的方式，為我們眼前的流動性需求提供資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，你可能會經歷大量的額外稀釋。我們的某些債務工具包括，未來債務或優先股融資的任何協議(如果有)可能包括限制或限制我們採取具體行動(如招致額外債務)能力的契約。

交換可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低普通股的價格。

交換部分或全部可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權利益。在交換任何可交換票據時，我們在公開市場上的任何銷售

S-12

在此類交易所發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可交換票據的存在可能鼓勵從事對衝或套利活動的市場參與者賣空，而預期將任何可交換票據兑換為普通股可能壓低我們普通股的價格。

我們未來出售普通股，或者在公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低股價。

我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行任何或所有授權但未發行的普通股，包括根據我們的股權補償計劃或其他計劃可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股和授權但未發行的股票。我們預計，我們未來將需要額外的股權和/或債務融資來為我們的運營提供資金，我們預計將通過公開或非公開發行此類證券來籌集額外資本。任何此類發行都將稀釋股東的實際所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益或賬面價值。在本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

我們和我們的高管和董事(斯科特·丹克除外，我們預計他們將用此次發行的淨收益回購2026年可交換票據後辭去董事會職務)已與承銷商達成鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，我們和他們同意在本招股説明書補充材料發佈之日起60天內，不直接或間接出售其任何普通股。我們把這段時間稱為禁售期。當禁售期結束時，我們和我們的高管和董事將能夠在符合適用證券法律限制的情況下在公開市場出售普通股。此外，承銷商有權隨時以任何理由解除全部或部分受鎖定協議約束的普通股。若在禁售期屆滿或其他情況下大量出售該等普通股，或認為該等出售可能會發生，或提早解除此等協議，可能會導致普通股的市價下跌。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對普通股的負面或不準確的評估，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一名或多名分析師下調普通股評級或改變對普通股的看法，普通股價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股價或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前不向股東支付股息，我們的董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制我們的子公司向我們支付分紅的能力，以及我們向股東支付現金股息的能力。此外，未來是否派發股息將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、業務運營、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們沒有法律或合同要求支付股息。此外，我們是一家控股公司，將依賴我們的子公司向我們支付分紅的能力，為我們的任何股息或支付任何其他義務提供資金。尋求分紅的投資者不應購買普通股。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

普通股價格可能會波動。全球股市最近普遍經歷了極端波動，這主要是由於持續的新冠肺炎大流行。因此，

S-13

如果出現波動性，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售在此次發行中購買的普通股。普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：

•

新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎大流行對我們以及更廣泛的旅遊和郵輪行業的影響；

•

燃料價格或可獲得性的變化；

•

我們或本行業其他公司的季度或年度收益；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

我們的收益或跟蹤其他郵輪公司股票的研究分析師的推薦；

•

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；

•

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；以及

•

本文描述的其他因素以及我們2020年度報告中“風險因素”項下的其他因素。

過去，在一家公司的證券市場價格劇烈波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的公司細則對普通股的所有權和轉讓有監管限制和限制。

BMA必須批准像我們這樣的百慕大豁免公司的所有證券發行和轉讓。然而，只要普通股在指定的證券交易所(紐約證券交易所)上市，BMA已給予一般許可，允許出於外匯管制目的向百慕大居民和非居民發行上市普通股，並允許其在百慕大居民和非居民之間自由轉讓。

此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第3883節，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利潤税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中，(I)外國公司組織所在的外國就根據第3883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免，並且(Ii)外國公司符合規定的上市公司股權測試，外國公司將有資格享受第2883條的利益。(I)在相關部分中，外國公司組織的外國公司就根據第3883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司同等的豁免，以及(Ii)外國公司符合規定的上市公司股權測試。為了協助我們繼續符合守則規定的上市公司資格，我們的公司細則對普通股的所有權及轉讓作出限制。

我們的公司細則包含防止除特定人士以外的第三方未經本公司董事會同意取得4.9%以上已發行普通股的實益所有權的條款，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。參看所附招股説明書中的《股本 - 普通股 - 轉讓限制説明》。

作為我們的股東，您在保護您的利益方面可能比作為美國公司的股東有更大的困難。

我們是百慕大豁免股份有限公司。適用於我們的“公司法”在實質上不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。拍攝

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加上我們公司細則的規定，其中一些差異可能會導致您作為我們的股東比作為美國公司的股東在保護您的利益方面遇到更大的困難。這影響(其中包括)涉及有利害關係的董事的交易在何種情況下可以無效、有利害關係的董事是否需要為與我們的交易中實現的任何利益負責、我們與大股東或全資子公司的業務合併需要哪些批准、您作為股東可能有哪些權利強制執行公司法或我們的公司細則的特定條款，以及在什麼情況下我們可以向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

我們憲法文件中的條款可能會阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最佳利益的收購和業務合併。

我們的公司細則包含一些條款，這些條款可能會推遲、推遲、阻止或使我們的股東認為符合他們最佳利益的收購嘗試變得更加困難。例如，這些條款可能會阻止我們的股東在收購情況下獲得比競購者提供的普通股市價更高的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果普通股被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：

•

本公司董事會無需股東批准即可指定一個或多個系列優先股併發行優先股的能力；

•

分類董事會；

•

本公司董事會多數人獨享確定董事人數的權力；

•

我們的董事會在大多數情況下有權填補董事會的任何空缺，包括由於增加董事人數或其他原因造成的空缺；以及

•

在股東大會上提名董事或介紹其他業務的事先通知要求。

此外，我們的公司細則包含防止非特定第三方在未經董事會同意的情況下獲得超過4.9%已發行普通股的實益所有權的條款，並規定超過該限額收購的任何普通股的權利失效和出售。這些規定的效力可能會阻止第三方尋求在股東可能認為符合其最佳利益的交易中收購我們的控股權，並可能阻止他們獲得高於其股票市價的溢價。

任何優先股的發行可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低普通股的價格。

我們的董事會有權發行優先股，決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股的權利。潛在的優先股發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

美國税務機關可能會在一個或多個納税年度將我們視為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，這可能會對普通股的美國持有者(如所附招股説明書中所定義的)產生不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司通常在任何課税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極開展業務中獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的季度平均合計價值為

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至少其資產總值的50%。在確定我們是否符合50%的測試時，現金被認為是被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。

PFIC地位每年確定一次，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公平市值，無法保證我們是否會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC，特別是因為我們在任何納税年度的PFIC地位通常在一定程度上將根據我們的市值(隨着時間的推移已經並可能繼續大幅波動)和我們已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情負面影響的收入來確定。

如果我們被確定為美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者，包括將出售或以其他方式處置普通股所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，大幅增加該美國持有者的應繳税額，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵税，以及附加税收形式

如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，請參閲所附招股説明書中的“重要的美國聯邦所得税注意事項”，瞭解有關對美國持有人的影響的更多信息。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是PFIC將產生的税收後果。

我們使用某些淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這些淨營業虧損可能會過期或無法使用。

我們使用某些NOL抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，這些NOL可能會過期或無法使用。一般而言，根據法典第382節和州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。(注：根據該準則第382節和州法律的相應規定，公司利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，擁有一家公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的總股權比其最低持股百分比增加了50%以上。在此之前，我們現有的一些NOL受到限制。在此次發行之後，我們現有的NOL可能會受到進一步的限制，我們可能無法充分利用這些NOL來抵消未來的應税收入。此外，如果我們隨後經歷任何所有權變更，我們利用NOL的能力可能會進一步受到限制。還有一個風險是，由於監管變化或其他不可預見的原因，現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。

税法的更改或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在許多司法管轄區都要遵守複雜的税法。税法的改變可能會對我們的税收狀況產生不利影響，包括我們的有效税率或納税。此外，不能確定有關税務機關是否同意我們對適用税法的解釋。如果我們的税務立場受到相關税務機關的質疑，徵收附加税可能會提高我們的實際税率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。任何上述税務風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不是美國實體，根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行判決可能會受到外國法律制度的不確定性的影響。

我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。此外，我們的某些子公司在美國境外成立，我們的某些董事和高級管理人員居住在之外

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因此，投資者可能無法向我們或在美國境內的此類人員送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國法院對我們或此類人員執行鍼對我們或此類人員的判決。

關於執行判決，根據普通法原則，百慕大最高法院可能會根據對美國法院判決所證明的債務採取行動承擔義務的普通法原則，對公司作出最終和決定性的判決，根據該判決應支付的一筆款項(不是就多重損害賠償支付的一筆款項，或罰款、懲罰性税款或其他類似性質的費用)，在百慕大最高法院進行強制執行程序。百慕大的律師亦告知我們，就美國法院的判決(可能會有所改變)而言，目前的立場是，根據一般原則，這類訴訟可望勝訴，但條件是：(A)作出判決的美國法院有權根據適用於百慕大的國際私法原則聆訊訴訟；(B)判決不違反百慕大的公共政策，不是通過欺詐或在違反自然正義的訴訟中取得的，也不是基於百慕大的錯誤。

此外，百慕大的律師告訴我們，百慕大法院不會執行美國聯邦證券法，因為這是一項懲罰性的或與百慕大公共政策背道而馳的法律。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行，百慕大法院將不予受理。根據美國司法管轄區的法律可獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，將不適用於百慕大法律或在百慕大法院強制執行，因為它們將違反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的任何董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中聲稱的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的任何董事和高級管理人員承擔民事責任。然而，根據百慕大1981年公司法(“公司法”)第281節(“公司法”)，如百慕達法院在考慮所有情況後，裁定董事及高級職員對疏忽、失責、失職或違反信託負有法律責任，則可按百慕大法院認為合適的條款，全部或部分免除彼等的法律責任，並認為董事及高級職員的行為誠實合理，並應公平地免除其疏忽、失責、失職或違反信託的責任。

基於上述情況，百慕大的律師告知我們，根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決在百慕大的可執行性尚不確定。

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大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物頭寸和市值：

•

按實際計算；

•

在2026年高級債券發售和2028年高級債券發售及其收益的運用(包括償還某些其他現有有擔保債務)生效後，按調整後的基礎計算，不反映費用、折扣和費用；以及

•

在本次發售及其收益的應用生效後，在進一步調整的基礎上，不反映費用、折扣和費用，如“收益的使用”中所述。

您應將此表與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

下表假設普通股的發售按本文所載條款完成，並假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權。

	截至2020年12月31日
(百萬)	實際			調整後的			進一步調整後的
現金和現金等價物		$	3,300.5		$	3,947.9		$
2024擔保票據		$	675.0		$	675.0		$	675.0
2026擔保票據			750.0			750.0			750.0
循環貸款安排			875.0			875.0			875.0
定期貸款A融資			1,543.7			1,543.7			1,543.7
其他現有擔保債務(1)			5,112.6			4,660.0			4,660.0
擔保債務總額			8,956.3			8,503.7			8,503.7
2024高級票據			565.0			565.0			565.0
2026高級票據			850.0			1,425.0			1,425.0
2028高級票據			—			525.0			525.0
2024可交換票據			862.5			862.5			862.5
2025可交換票據			450.0			450.0			450.0
2026可交換票據(2)			414.3			414.3			—
融資租賃、許可義務和其他無擔保債務			53.9			53.9			53.9
總債務(3)			12,152.0			12,799.4			12,385.1
普通股(4)			0.3			0.3			0.4
新增實收資本(2)			4,758.2			4,758.2
累計其他綜合收益(虧損)			(240.1)			(240.1)			(240.1)
留存收益(虧損)			(295.4)			(295.4)
股東權益總額			4,223.0			4,223.0
總市值		$	16,375.0		$	17,022.4

(1)

其他現有有擔保債務包括我們在此表中未具體確定的其他未償債務，截至2020年12月31日未償債務。

(2)

根據會計準則彙編470-20(“ASC 470-20”)，實體必須單獨核算某些可轉換或可交換債務工具的負債和權益部分。ASC 470-20對票據會計的影響是要求將權益部分計入我們股東權益的額外實收資本部分。

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綜合資產負債表，為計入票據的債務部分，權益部分的價值將被視為原始發行折扣。債務部分將在債務的預期期限內累加至本金。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額。上表所示票據的金額為票據本金總額，並不反映我們已確認的124.5美元的債務折價，上表所示的額外實收資本金額也不反映與131.2美元額外實收資本相關的增加。

(3)

代表本金總額，不反映遞延融資成本、債務發行成本、折扣或保費。

(4)

表中實際和調整後的份額信息不包括：

•

1,565,184股普通股(假設滿足業績要求，結算時不包括股息等價股，視情況而定)；

•

截至2020年12月31日，挪威郵輪控股有限公司員工購股計劃預留髮行普通股1,518,283股；

•

根據2024年可交換票據發行預留髮行的77,146,657股普通股；

•

根據2025年可交換票據發行預留供發行的29,999,970股普通股；以及

•

根據2026年可交換票據發售預留供發行的普通股46,577,947股(該項預留將在回購所有2026年已發行可交換票據時取消)。

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某些英國税務方面的考慮

下面的評論是一般性的，並不是關於股票投資的所有英國税務考慮事項的詳盡摘要。以下評論基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)公佈的僅與英國税收的某些方面有關的做法(可能對HMRC沒有約束力)，這兩項法律都可能會發生變化，可能具有追溯力。如果從股票獲得的任何收入出於税收目的被視為任何其他人的收入，則不一定適用這些規定。英國對準股東的税務處理視乎其個別情況而定，日後可能會有所改變。以下評論僅涉及為税務目的並非居住在英國的人士的地位，該等人士是股份及其應付股息的絕對實益擁有人，並持有股份作為資本投資。某些類別的人士(例如經紀人、交易商、某些專業投資者、與NCLH有關的人士或因職務或受僱而收購(或被視為收購)股份的人士)可能須遵守特別規則，以下評論不適用於該等股東。以下評論並不構成法律或税務建議。任何潛在股東如對其本身的税務狀況有疑問，或居於英國，或可能須在英國以外的司法管轄區繳税，應諮詢其專業顧問。

納税居住地

在可行的情況下，NCLH打算處理其事務，使其業務的中央管理和控制在英國進行，因此，出於英國税收的目的，NCLH打算被視為在英國居住。

股息徵税

NCLH可以支付股票股息，而不因英國所得税而扣繳或扣除股息。

股息可通過直接評估(包括自我評估)向英國徵税，而不考慮股票持有人的居住地。然而，並非居住在聯合王國的股東(某些受託人除外)手中的股息不應被徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理在英國經營行業、專業或職業，或就公司股東而言，通過與股息收受或股份歸屬相關的聯合王國常設機構進行貿易，則不應在該股東手中收取股息或將股息歸因於該股東，否則不應在該股東手中徵收股息，除非該股東是通過分支機構或代理機構在英國經營行業、專業或職業，或者就法人股東而言，是通過在聯合王國的常設機構進行貿易，而股息是與該機構收到的股息或股份歸屬的。

資本利得税

出售(或被視為處置)股票的資本收益不應在非居住於英國的股東(某些受託人除外)手中徵收英國税，除非股東通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業，或就公司股東而言，通過英國的常設機構進行交易，與資本收益變現或股票歸屬相關。

在股票出售(或被視為出售)之日出於納税目的暫時居住在英國境外的股東，在其返回英國時也可能有責任就應課税的收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。(B)如果股東是個人，並且在股票出售(或被視為出售)之日暫時居住在英國，則在股票返回英國時也可能需要繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的限制)。

印花税和印花税儲備税(“SDRT”)

以下備註總結了某些現行法律，僅供印花税和特別提款權參考。

NCLH以註冊形式發行股票無需繳納英國印花税或SDRT。

S-22

承銷

我們和高盛有限責任公司將作為承銷商，就此次發行的普通股達成承銷協議。承銷商將承諾認購併支付所有發行的普通股，如果有任何普通股被認購的話。

承銷商將有權向我們額外購買最多500,000,000股普通股，以彌補承銷商出售的普通股數量超過本招股説明書補充説明書封面上規定的總數。他們可能會在30天內行使這一選擇權。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

不鍛鍊

全面鍛鍊

每股

合計

承銷商向社會公開發行的普通股，將按照本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，最高可較公開發行價折價每股美元。普通股首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行普通股須經收據和承兑，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們和我們的董事和高管(斯科特·丹克除外，我們預計他將用本次發行的淨收益回購2026年可交換票據後辭去董事會職務)已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內(“禁售期”)，未經承銷商事先書面同意，吾等和彼等均不會(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式解除的選擇權(I)直接或間接向證券交易委員會提交(或參與提交)關於本公司任何普通股或與普通股實質相似的任何其他證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權的登記聲明，或設立或增加看跌或增加等值看跌頭寸，或清算或減少與普通股基本相似的任何普通股或其他證券頭寸，(Ii)訂立轉讓給另一方的任何掉期或其他安排；(Iii)直接或間接向證券交易委員會提交(或參與提交)關於上述各項的登記聲明，或設立或增加看跌期權，或清算或減少與普通股基本相似的任何普通股或任何其他證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權擁有與普通股實質相似的普通股或本公司任何其他證券的任何經濟後果，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買上述證券的權利，不論任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算，或(Iii)公開宣佈有意影響第(I)款或第(Ii)款規定的任何交易，但某些例外情況除外，包括但不限於(1)向公司未來可能收購的業務的所有者發行任何普通股，無論是通過合併, 收購資產或股本或其他，作為收購該等業務的代價，或與本公司或其任何附屬公司與另一公司的合資企業有關，或就該等收購或合資企業向該等業務的管理人員支付，上限為可能發行的已發行股份總數的7.5%，及(2)根據細則第12.1條將普通股轉讓予超額股份信託(定義見細則(定義見下文))；但在第(1)項的情況下，每個收到普通股的收件人均須簽署一份鎖定協議，並將其交付給承銷商。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表

S-24

後續購買未涵蓋的此類銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的普通股或為該承銷商的賬户回購了普通股。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。承銷商的某些附屬公司以聯合簿記管理人、牽頭安排人、代理和/或貸款人的身份參與我們的循環貸款安排。

在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，將來可能會不時為我們及其關聯公司在其正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，它們已經收取並可能繼續收取慣常的手續費和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

加拿大

普通股只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是許可客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-25

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言，在刊登有關普通股的招股説明書之前，該有關國家並未或將不會根據該招股説明書向公眾發售普通股，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准或(如適當的話)在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等普通股可隨時在該有關國家向公眾發售；但該等普通股可於任何時間在該有關國家向公眾公開發售，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等普通股可於任何時間在該有關國家向公眾發售

(a)

招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

惟普通股的該等要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

英國

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行普通股，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(不包括英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。

惟普通股的該等要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第285節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第293條補充招股章程。就本條文而言，就英國普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股；而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的英國招股章程規例(EU)2017/1129。

澳大利亞

本招股説明書附錄不是正式的披露文件，過去沒有、將來也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。它並不聲稱包含投資者或他們的專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(如2001年公司法(澳大利亞)所定義)中為2001年公司法(澳大利亞)第6D.2部分的目的而找到的所有信息，或在為2001年公司法(澳大利亞)第7.9部分的目的而在產品披露聲明中找到的所有信息。

S-26

2001年公司法(澳大利亞)，在這兩種情況下，與普通股有關。普通股不是在澳大利亞向“2001年公司法”(澳大利亞)第761G和761GA條所界定的“散户客户”發行。根據2001年公司法(澳大利亞)第761G條的規定，本次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行，因此，尚未或將不準備任何與普通股有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書附錄在澳大利亞不構成要約，但根據2001年公司法第6D.2部分不要求披露的個人(澳大利亞)以及根據2001年公司法第76G條為批發客户的人士(澳大利亞)除外。通過提交普通股申請，您向我們聲明並保證您是根據2001年公司法第76G條(澳大利亞)的規定不需要披露信息的人，並且是批發客户。如果本招股説明書補充文件的任何收件人不是批發客户，則不會向該收件人發出普通股的要約或申請邀請，該收件人也不會接受該等普通股的申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約，以及因接受此類要約而產生的任何協議，都是個人性質的，只有收件人才能接受。此外，透過申請普通股，閣下向吾等承諾，自普通股發行日期起計12個月內，閣下不得將普通股的任何權益轉讓予任何在澳洲的人士，但根據第6D.2部無須披露且為批發客户的人士除外。

香港

該等普通股並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”者除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約的文件；或(B)在其他情況下，該文件並不是香港“公司條例”(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行的目的而發出或可能發出，或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與普通股有關的廣告、邀請或文件均不在此限，而該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人，或僅出售予《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”，而該等廣告、邀請書或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀，則不在此限。

日本

普通股並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)節向有關人士提供。並符合SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

S-27

如果我們的普通股是由相關人士根據第275節認購或購買的，即：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節定義的相關人士，或向SFA第2275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(4)

SFA第276(7)節規定的；或

(5)

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》《資本市場公約》規定)，該等股票為“規定資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，普通股的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集合投資計劃中權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至普通股的收購人。

希臘

普通股尚未獲得希臘資本市場委員會批准在希臘進行分銷和營銷。本文件和其中包含的信息不構成也不應被視為向希臘公眾發出購買普通股的邀請。除非獲得希臘法律許可，否則不得在希臘宣傳、分發、提供普通股或以任何方式出售普通股。

S-28

招股説明書

挪威郵輪控股有限公司
普通股

本招股説明書僅與我們不時發行普通股有關。我們可能會不時發售我們的普通股，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書描述了可能適用於我們普通股發行的一些一般條款。每次根據本招股説明書發行任何普通股時，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書副刊將包含有關此次發行的更多具體信息，包括將出售的普通股數量。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及在此或其中引用的文件。本招股説明書不得用於出售我們的普通股，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股可能會以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會發生變化，可以按照出售時的市價、與當時市價相關的價格出售，也可以按照協商價格出售。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊提供的普通股可以直接向買方發售，也可以通過承銷商、經紀商或交易商或其他代理人發售。每一次發行的招股説明書副刊將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、經紀商或交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“NCLH”。

普通股只能在百慕大發行或出售，必須符合1998年《投資商業法》(Investment Business Act)的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了監管。此外，百慕大金融管理局(下稱“百慕大金融管理局”)必須根據1972年“外匯管制法”及其下的規定批准百慕大豁免公司的所有股票發行和轉讓(統稱為“歐洲金融管理局”)。BMA已給予一般許可，只要本公司的有表決權證券獲準在紐約證券交易所或任何其他指定證券交易所交易，便可根據ECA發行普通股及該等股份的自由轉讓。

投資我們的證券風險很高。在您作出投資決定之前，請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，以及任何招股説明書副刊中包含的風險因素，以及本文和其中引用的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月17日

關於本招股説明書

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“公司”、“我們”和“NCLH”是指挪威郵輪控股有限公司，(Ii)“挪威郵輪”是指挪威郵輪公司及其前身，(Iii)“大洋洲郵輪”是指大洋洲郵輪品牌，(Iv)“麗晶七海郵輪”是指麗晶七海郵輪

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”。在自動擱置程序下，我們可能會不時提供和出售我們的普通股。我們還將被要求提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關我們普通股發售和出售條款的具體信息。我們也可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們對本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息負責，包括此處和其中所述的通過引用併入本説明書的信息，以及我們準備和分發的任何免費撰寫的招股説明書。吾等並無授權任何人就吾等普通股或吾等提出的任何要約向閣下提供資料或作出任何陳述，惟本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等擬備的任何相關自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的除外。

我們不會在不允許提供和銷售的司法管轄區出售或購買我們的普通股。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料或其他發售材料並不包含SEC規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書，包括其證物，本招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書、附錄或其他要約材料中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊説明書的證物提交(招股説明書是其中的一部分)，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

如果任何招股説明書附錄與本招股説明書對產品的描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。就本招股説明書而言，在本招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用併入的任何信息)在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售本公司的任何普通股。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的報告、委託書和其他信息除非下面特別列出，否則SEC網站上包含的信息不打算以引用方式併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站http://www.nclhltdinvestor.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們網站上或通過我們的網站提供的任何信息都不是本招股説明書的一部分，除非這些信息在下文“通過引用合併”一節中明確以引用方式併入本招股説明書。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含美國證券交易委員會規則和條例允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書彙總了我們認為是我們向您推薦的某些文件的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

引用合併

我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們會讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用合併的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下信息合併到：

•

2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，由我們於2020年5月5日提交的當前Form 8-K報告更新，並由我們於2020年7月8日提交的當前Form 8-K報告進一步更新(本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表及其報告取代了原始Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關報告)(我們的“2019年年度報告”)；{

•

我們於2020年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書，通過引用併入我們2019年年報中的信息；

•

2020年5月15日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，2020年8月10日提交的截至2020年6月30日的季度報告，以及2020年11月9日提交的截至2020年9月30日的季度報告(統稱為我們的“季度報告”)；

•

Form 8-K當前報告，提交日期為2020年3月9日、2020年3月16日、2020年4月24日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月5日、2020年5月8日、2020年5月11日、2020年5月15日、2020年5月28日、2020年6月3日、2020年6月10日、2020年6月19日、2020年7月8日、2020年7月14日、2020年7月16日、2020年7月21日、7月31日。根據表格8-K的任何該等現行報告的第2.02項或第7.01項提供的資料除外)；和

•

《挪威郵輪控股有限公司證券介紹》載於我們2019年年度報告的附件44.3。

此外，吾等以參考方式併入本招股説明書當日或之後根據交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，直至出售所有在此發售的普通股或以其他方式終止發售為止，但根據Form 8-K表格第2.02項或現行報告第7.01項提供的任何資料除外，該等資料並未被視為已提交，亦未以參考方式併入本文。任何此類備案文件應被視為通過引用方式合併，並從這些文件各自的備案日期起成為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本文的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您還可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的副本，但不包括證物(除非該證物通過引用特別併入本招股説明書所包含的信息中)，或通過電話向我們索取此類材料：

挪威郵輪控股有限公司
公司中心大道7665號
佛羅裏達州邁阿密33126
注意：投資者關係
(305) 436-4000

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的某些陳述、估計或預測、本文或其中以引用方式併入的信息以及任何相關的自由撰寫的招股説明書都是符合美國聯邦證券法的“前瞻性陳述”，這些陳述、估計或預測符合1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。除通過引用方式併入本招股説明書中的歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或併入的所有陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、財務狀況、經營業績、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略的陳述，有關我們的流動性狀況、對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標的陳述(包括有關預期的機隊增加、我們的自願暫停、我們抵禦新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響的能力、我們對恢復郵輪航行的預期以及恢復郵輪航行的時間的那些陳述)。我們的健康和安全協議的執行和有效性、運營狀況、航行需求、融資機會和延期，以及未來降低成本和節約現金的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力，均為前瞻性表述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”等詞，可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。前瞻性陳述不保證未來的業績，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果。, 這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就可能與未來的結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：

•

我們遵守美國疾病控制和預防中心(CDC)有條件航行訂單框架的能力，並以其他方式制定增強的健康和安全協議，以適應當前大流行環境下的獨特挑戰，一旦恢復運營，並在條件允許的情況下以其他方式安全恢復運營；

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我們未來可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，可能會稀釋現有股東的權益；

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由於新冠肺炎或其他因素的影響，對我們資產的任何評估的準確性；

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我們在降低運營費用和資本支出方面的成功以及任何此類削減的影響；

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我們的客人選擇接受現金退款，以代替未來的郵輪積分或繼續任何與此類選舉相關的趨勢；

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未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；

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停靠港不可用；

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未來商業航空服務價格的上漲或重大變化或減少；

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影響旅行安全的不良事件，如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

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涉及遊輪的不良事件；

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任何對我們的商標、商號或商譽的進一步損害；

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數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

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燃油價格、允許我們使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

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機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格船廠設施的整合；

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與國際化運營相關的風險和增加的成本；

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外幣匯率波動；

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主要市場或全球產能過剩；

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我們在新市場的擴張和投資；

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我們無法獲得足夠的保險；

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未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；

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我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；

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我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

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我們跟不上技術發展的步伐；

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涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化；以及

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“風險因素”中列出的其他因素，包括我們的2019年年度報告和季度報告中“風險因素”一節中描述的因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。

公司

我們是一家全球領先的郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司的品牌。我們的品牌提供到世界各地的行程，包括歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威的這艘懸掛美國國旗的船“美國驕傲”(Pride Of America)提供了該行業在夏威夷唯一完全跨島的行程。

企業信息

我們是百慕大豁免公司，其前身可以追溯到1966年。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密公司中心大道7665號，郵編：33126。我們的電話號碼是(305)436-4000。我們的網站位於http://www.nclhltdinvestor.com.我們網站上顯示的信息不是本招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何其他報告或文件中。丹尼爾·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室提供程序服務的代理。

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們的2019年年度報告和我們的季度報告中描述的每個風險因素，任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所列的任何風險因素，這些因素通過引用併入本文和其中，並可能被我們提交給證券交易委員會的文件不時修訂、補充或取代。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。這些文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素那麼重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。另請參閲標題“關於前瞻性陳述的告誡聲明”下的信息。

股本説明

我們於二零一一年二月二十一日註冊為百慕大豁免公司，根據百慕大1981年公司法(“公司法”)註冊成立。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為45125。我們的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號公園廣場3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的組織章程大綱以及我們修訂和重述的細則(我們的“細則”)的約束。《公司法》在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。

參考我們的組織章程大綱和公司細則，以下描述完全屬實。以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。以下摘要還強調了百慕大和特拉華州公司法之間的實質性差異。

股本

我們的法定股本為500,000美元，分為每股面值0.001美元的4.9億股普通股和每股0.001美元的1000萬股優先股。

根據我們的公司細則，在符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的要求和股東的任何相反決議的情況下，我們的董事會(“董事會”)被授權發行任何我們授權但未發行的普通股。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

普通股

我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有的話)，並受優先股股東的任何優先支付權的約束。

如果我們發行任何優先股，普通股持有人的權利、優先權和特權將受到優先股持有人權利的影響，並可能受到不利影響。見下文“--優先股”。

投票

普通股持有者沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議案需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。本公司細則規定，除非本公司細則符合公司法，並經本公司董事會決議案及持有NCLH當時已發行股份多數(或如有需要，另設一個或多個股東類別)的股東通過決議案批准，否則不得撤銷、修改或修訂本公司細則，以及不得制定任何新的細則，除非該細則符合公司法的規定，並經本公司董事會決議案及持有NCLH當時已發行股份多數的股東決議案批准。

我們的公司細則規定，除非我們的組織章程大綱符合公司法的規定，並且在我們的董事會決議和持有NCLH當時已發行股份多數的股東(或在需要時屬於一個或多個單獨類別的股東)的決議批准之前，不得對我們的組織章程大綱進行任何修改。普通股持有者將在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。

任何身為NCLH股東並出席會議的個人均可親自投票，任何由正式授權代表出席股東大會的公司股東也可如此。本公司細則亦容許委派代表出席股東大會，惟委任代表的文書須符合本公司細則所指定的格式或本公司董事會可能決定的其他格式。

公司法還規定，股東可以書面決議採取行動。在符合以下規定的情況下，任何可由nclh在股東大會上通過決議或通過任何類別股東大會的決議進行的任何事情(除在其任期屆滿前罷免核數師或在其任期屆滿前將其免職外)，均可在沒有召開大會的情況下，通過由公司簽署的書面決議進行，或在股東為公司的情況下，不論是否為公司法所指的公司，在通知發出之日，該等股東可代表該數目的股東簽署書面決議案而作出任何事情(但在其任期屆滿前罷免核數師或董事的情況除外)，而該等股東在發出通知當日，可代表該數目的股東簽署書面決議，而不論該股東是否屬公司法所指的公司。不少於在所有有權出席並投票的股東會議上表決決議所需的最低票數。

分紅

根據我們的公司細則，當我們的董事會宣佈派息時，每股普通股都有權獲得股息，但受任何優先股持有人的任何優先股息權的限制。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、適用法律和我們的融資協議施加的限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們的債務協議還對我們的子公司向我們支付分紅的能力以及我們向股東支付股息的能力施加了限制。

我們是控股公司，沒有直接業務。因此，我們將依靠子公司的分配來支付任何股息。

此外，我們還受到百慕大法律的限制，這可能會影響我們支付普通股股息和支付其他款項的能力。根據公司法，我們只有在有合理理由相信我們有能力或在支付後有能力在負債到期時支付債務，並且我們資產的可變現價值不會低於我們的負債的情況下，才可以宣佈或支付股息。

轉移限制

根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第3883節和相關條例，外國公司在其源自美國的國際航運收入中，如果除其他要求外，其一類或多類股票合計佔其所有類別股票總投票權和總價值的50%以上，則可免除美國聯邦所得税(某些例外情況除外)，這些股票是在合格外國或美國的一個或多個已建立的證券市場上進行主要和定期交易的我們稱之為“公開交易測試”。

根據守則第883節的規定，相關部分規定，在任何課税年度內，如果某類股票的流通股的50%或以上是由每人擁有該類別股票的5%或以上流通股的人在該課税年度的一半以上擁有的，則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們稱之為“5%優先規則”。如果NCLH能證實其合格股東直接或間接應用歸屬規則，以及(2)其非5%股東持有的NCLH普通股數量超過其已發行普通股的50%，則5%優先規則將不適用於該納税年度內超過一半天數的NCLH普通股。

截至本招股説明書發佈之日，NCLH的直接非5%股東持有其50%以上的普通股。基於上述情況，截至本招股説明書發佈之日，我們認為NCLH的普通股將被視為“在成熟的證券市場正常交易”。

因為我們依賴非5%股東的大量所有權來滿足常規交易測試，所以如果另一個股東成為5%的股東，我們在公開交易測試下的資格可能會受到威脅。如果我們未能通過上市測試，我們很可能要對與我們在美國的郵輪業務相關的收入繳納美國所得税。因此，作為預防措施，我們在公司細則中提供了保護措施，以降低應用5%優先規則的風險。在這方面，我們的細則提供了

任何人士或相關人士團體不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過4.9%的普通股(不論以投票、價值或數目衡量)，除非該等所有權獲吾等董事會批准。此外，任何個人或相關人士擁有我們普通股3%或更多(或如果美國財政部法規根據準則要求更低的百分比)，將被要求滿足我們的公司細則中規定的某些通知要求。我們的公司細則一般限制轉讓我們的任何普通股，如果轉讓會導致我們對我們在美國的航運收入徵税的話。一般説來，將一個股東視為擁有另一個人所有的股份的詳細歸屬規則適用於確定一個人是否為5%的股東。就4.9%的限額而言，“轉讓”將包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是實益的，也無論是通過法律的實施還是其他方式。

我們的公司細則規定，在任何特定情況下，我們的董事會可以免除4.9%的限制或轉讓限制。我們的董事會也可以出於任何原因隨時終止限額和轉讓限制。如果聲稱的轉讓或其他事件導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税，則超過4.9%限制的普通股或導致我們繳納美國航運所得税的普通股將被自動指定為“超額股份”，以確保據稱的轉讓或其他事件不會導致普通股的所有權違反4.9%的限制，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税。任何可能導致此類事件的提議轉讓都將是無效的。任何聲稱的受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人除有權獲得下述款項外，對該等超額股份並無任何權利。

超額股份不會是庫存股，而是繼續發行和發行流通股。在流通股發行期間，多餘的股份將被轉移到信託公司。該信託的受託人由吾等委任，獨立於吾等及聲稱的超額股份持有人。該信託的受益人將是一個或多個慈善組織，該組織是受託人選擇的合格股東。受託人有權代表受益人投票表決超額股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後，且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將立即到期並支付予受託人，以支付予慈善受益人。信託收到的所有股息或申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映了該等超額股份的每股價格，通常等於以下兩者中的較小者：

•

在清算、解散或清盤時進行的任何分派的每股金額，以及

•

如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份，則為在產生該等超額股份的交易中支付的每股價格；如果是某些其他事件，則為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格；如果超額股份是由據稱的轉讓以外的事件引起的，則為該事件發生之日的超額股份的市場價格。

在我們董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，這些人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或者在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內導致我們繳納美國航運所得税，或者我們知道這種轉讓或事件。如果作出這樣的轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而聲稱持有超額股份的人將收到下文所述的付款。超額股份的聲稱受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於以下兩者中的較低者：

•

受託人收到的每股價格，以及

•

據稱的受讓人或持有人在導致超額股份的據稱轉讓中支付的每股價格，或者，如果據稱的受讓人或持有人沒有給出該等超額股份的價值，

通過贈送、設計或其他活動，每股價格等於據稱的轉讓或其他導致超額股份的事件發生之日的市場價格。

超額股份的聲稱受讓人或持有人不得獲得反映該等超額股份流通期內超額股份任何增值的金額。任何超過聲稱的受讓人或超額股份持有人允許收取的金額的款項，必須移交給信託的慈善受益人。如果上述限制因任何法律決定、法規、規則或法規而被確定為無效或無效，則根據吾等的選擇，任何超額股份的意向受讓人或持有人可能被視為已代表吾等代理收購或持有該等超額股份，並代表吾等持有該等超額股份。

我們有權購買信託持有的任何超額股份，期限為90天，以較晚者為準：

•

轉讓或其他導致股票過剩的事件發生的日期，以及

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我們的董事會善意確定發生轉讓或其他導致超額股份的事件的日期。

我們支付的超額每股價格將等於以下兩者中的較小者：

•

在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

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在超額股份被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間，超額股份的最低市價。

我們的公司細則中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市價的普通股溢價，或者該等持有人可能認為其他方式符合他們的最佳利益。我們的董事會可以自行決定終止這些條款的4.9%的限制和轉讓限制。雖然強制性要約保障和4.9%的保障仍然有效，但任何第三方都不能獲得NCLH的控制權。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“NCLH”。

優先股

根據本公司的公司細則，本公司董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數量、指定名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選擇或其他特殊權利、資格、限制或限制由本公司董事會確定，無需股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制也可能產生阻止控制NCLH的企圖的效果。我們目前已批准10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行或發行優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

董事會組成；選舉；法定人數

根據本公司的公司細則，組成本公司董事會的董事人數將由本公司董事會決議不時決定，前提是至少有七名但不超過十一名董事。每一位董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其提前去世、辭職或免職。在我們董事會的任何一次會議上，我們的細則都將規定，當時在任的董事的多數將構成所有目的的法定人數。我們的董事會分為三個級別，每一級別的成員將交錯任職三年。

轉讓代理和註冊處

會員名冊根據百慕大法律保存在NCLH在百慕大的註冊辦事處，並在美國的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)保留分支登記冊，後者擔任分支登記員和轉讓代理。

某些企業反收購保護

我們的公司細則中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持普通股市場價的溢價的企圖。

優先股

我們的董事會有權發行一系列優先股，投票權和其他權力由我們的董事會決定，如上所述。

分類板

我們的董事會分為三類。每名董事的任期為三年，並將每三年競選一次連任。

免去董事職務、空缺

我們的股東可以在年度或特別股東大會上以多數票的贊成票罷免董事(如果出現票數均等的情況，決議將失敗)。除股東在罷免董事的特別股東大會上填補的任何空缺外，我們董事會的空缺只能由我們董事會的多數成員填補。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司細則規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面通知公司祕書。

一般來説，股東通知必須在上一年度股東周年大會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室，才能及時收到。我們的公司細則對股東通知的形式和內容也有明確的要求。這些規定可能會妨礙股東向股東周年大會提出事項或在股東周年大會上提名董事的能力。

百慕大法律

我們是根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們股東的權利受百慕大法律、我們的公司章程和我們的公司細則的約束。百慕大的法律在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司及其股東的法律。以下是百慕大法律的重要條款和我們的組織文件的摘要，上面沒有討論。

權利變更

如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利均可更改：(I)經持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東大會上由至少兩名持有或代表三分之一的法定人數組成的人以過半數票通過的決議批准的情況下更改的；或(Ii)經有關類別股東的股東大會以多數票通過的決議批准的，該股東大會的法定人數為至少兩人持有或代表該類別已發行股份的法定人數為三分之一的人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會以過半數票通過的決議通過，法定人數為至少兩人持有或代表該類別已發行股份的法定人數我們的章程規定，設立或發行與現有股票同等排名的股票

除非現有股票的發行條款有明確規定，否則股票不會改變現有股票附帶的權利。此外，設立或發行優先股優先於普通股，不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的規限下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。

清算中的權利

根據百慕大法律，如公司清盤或清盤，在清償應付債權人的所有債權及金額後，並受給予任何系列優先股的優先權利規限，以及在本公司細則任何特定條文的規限下，清盤或清盤所得款項將按比例分配給普通股持有人。(br}根據百慕大法律，在清盤或清盤的情況下，清盤或清盤所得款項將按比例分配給普通股持有人，但須受給予任何系列優先股的優先權利規限)。

股東大會

根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會，除非股東明確決定免除舉行年度股東大會。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，並有權在股東大會上投票。我們的公司細則規定，除非另有規定，否則股東須提前不少於十天或不超過六十天發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人士發出通知並不會令大會議事程序失效。我們的公司細則規定，我們的董事會可以召開年度股東大會或特別股東大會。倘有關通知獲同意，則本通知規定可於較短時間內召開該等大會：(I)如屬股東周年大會，則所有有權出席該大會並於會上投票的股東；或(Ii)如屬股東特別大會，則須由持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值的多數有權出席該大會及於該大會上投票的股東投票。

我們的公司細則規定，任何股東大會的法定人數為兩名或以上有權出席並投票並持有合計投票權50%以上的股份的股東親自或委派代表出席。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公共文件。這些文件包括該公司的公司註冊證書、其組織章程大綱(包括其宗旨和權力)、對組織章程大綱的某些修改以及其董事和高級管理人員登記冊。股東還有權查閲公司章程、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些都必須在年度股東大會上提交。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日內公開供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其股票登記冊，但在符合公司法規定的情況下，可以在百慕大以外的地方設立分支登記冊。我們在NCLH位於百慕大哈密爾頓的註冊辦事處保存一份會員登記冊，並在美國的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)保留一份分行登記冊，後者擔任分行登記員和轉讓代理。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級人員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。然而，百慕大法律並沒有規定股東有權檢查或獲得任何其他公司記錄的副本。

董事會行動

我們的公司細則規定，它的業務由我們的董事會管理和執行。根據普通法，董事局成員對公司負有受信責任，在與公司或代表公司進行交易時須真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這項義務包括以下內容：(I)本着最大利益真誠行事的義務

(br}公司；(Ii)有義務不從董事職位上出現的機會中謀取個人利益；(Iii)有義務避免利益衝突；及(Iv)有義務為該等權力的原意行使權力。

《公司法》還規定百慕大公司的董事和高級管理人員有義務：(I)誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益；以及(Ii)行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

我們的公司細則規定，在公司法允許的最大範圍內，董事不對NCLH或其股東違反董事的受託責任負責。我們的公司細則還規定了對董事的賠償，如“-董事和高級職員的賠償”所述。

我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

董事的薪酬由董事會決定。我們的董事還可能獲得與我們的業務或董事職責相關的所有旅行、住宿和其他適當費用。

倘董事披露於與吾等訂立的任何合約或安排中有直接或間接利益(根據百慕達法律的規定)，則該董事有權就其有利害關係的任何該等合約或安排投票，除非其被相關董事會會議主席取消投票資格。董事(包括董事的配偶或子女，或該董事、配偶或子女擁有或控制超過20%的資本或貸款債務的任何公司)不能向我們借款(根據僱員股份計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東同意貸款。

股份轉讓

本公司董事會可行使其絕對酌情權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記未足額支付的股份轉讓。吾等董事會亦可拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有有關股票證書及本公司董事會合理要求的其他證明轉讓人有權進行轉讓的證據。在該等限制及“-普通股 - 轉讓限制”所述的4.9%限制及相關轉讓限制的規限下，普通股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近該等格式)或本公司董事會接受的其他普通格式填寫轉讓表格，以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管如果是全額繳足股款，我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的文件。在這種情況下，如果普通股上市，股份轉讓將通過正式指定的轉讓代理和NCLH的註冊人進行。

董事和高級管理人員的賠償

公司法第98節一般規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和核數師因任何疏忽、過失、失職或違反信託而憑藉任何法律規則而被強加給他們的任何法律責任，除非該等法律責任是由於欺詐或不誠實而產生的，而該等董事、高級管理人員或核數師可能對該公司有罪。第98節進一步規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和核數師在為任何法律程序(無論是民事或刑事法律程序)辯護時承擔的任何法律責任，而在該法律程序中，如判決對他們有利，或百慕大最高法院根據公司法第281節宣判他們無罪或給予寬免，則百慕大公司可就其在任何法律程序(不論民事或刑事訴訟)中招致的任何法律責任向他們作出彌償。

我們已經通過了我們的公司細則中的條款，要求我們在符合某些豁免和條件的情況下，在《公司法》允許的範圍內對每一個因其現在或曾經是NCLH的董事、高級管理人員或常駐代表，或應NCLH的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、居民代表、僱員或代理人的身份而參與法律訴訟的人，包括與員工福利有關的服務，給予充分的賠償。

(Br)個人因此而招致或遭受的判決、罰款、已支付或將支付的和解金額，以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税或罰金)。根據我們的公司細則，吾等亦須向該等人士預支為可能適用於賠償的訴訟辯護而產生的費用，前提是如公司法要求，收款人須提供承諾，同意在最終確定其無權獲得賠償的情況下，償還所有該等預支款項。此外，公司細則特別規定，根據公司細則授予的賠償權利是非排他性的。

此外，我們還與董事簽訂了單獨的合同賠償安排。這些安排規定，在與上述情況大致相似的情況下，可向該等董事提供賠償及預支開支，並須受上述限制所規限。公司法第298A條和我們的公司細則允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以保障他因任何疏忽、過失、失職或違反信託而遭受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級管理人員或董事。

修訂公司章程和公司章程

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可以通過股東大會通過的決議進行修訂，並已發出適當的通知。百慕大法律規定，只有在我們的股東和董事決議批准的情況下，才能撤銷、修改或修改公司細則。我們的公司章程規定修改我們的公司章程大綱和公司章程，如上文“-普通股投票”所述。

根據百慕大法律，持有公司已發行股本或任何類別股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但公司法規定更改或減少公司股本的修訂除外。如果提出了這樣的申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才會生效。廢除組織章程大綱修訂的申請，必須在修改公司組織章程大綱的決議通過後21個月內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一名或多於一名人士代表提出。股東投票贊成修正案，不得提出申請。

合併、合併和評估權

根據《公司法》的規定，百慕大豁免公司可以與另一家百慕大豁免公司或在百慕大以外註冊成立的公司合併或合併。

根據百慕大法律，如果一家百慕大公司與另一家公司合併或合併，百慕大公司的股東如果沒有投票贊成合併或合併，並且不滿意其所持百慕大公司股份的公允價值，可以在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的公允價值。根據百慕大法律，本公司與另一間公司或公司(若干聯營公司除外)合併或合併，須先獲本公司董事會批准，然後經本公司董事會及本公司股東決議推薦。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義展開衍生訴訟，以補救被投訴的行為超出公司的公司權力範圍，或相當於公司一名或多名董事違反受託責任，或非法或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則的不當行為的情況。在此情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義展開衍生訴訟，以補救對公司的不當行為，因為被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或相當於公司一名或多名董事違反受託責任，或者是非法的，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大公司的股東對被指控對少數股東構成欺詐的行為有訴訟理由。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可以向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可以作出其認為合適的命令，包括監管公司未來事務行為的命令，或命令任何股東、其他股東或公司購買股票。

停產

根據百慕大法律，獲得豁免的公司可以在百慕大以外的司法管轄區停業和繼續經營，就像它是根據另一個司法管轄區的法律註冊成立的一樣。我們的公司細則規定，我們的董事會可以行使我們的所有權力，在不需要任何股東批准的情況下終止到另一個司法管轄區。

收購/強制收購少數股東持有的股份

收購方一般可以通過以下方式強制收購少數股東的普通股：

•

如果收購方是一家公司，它可以根據收購要約收購收購方(“要約人”)或其任何子公司尚未擁有的90%的股份或類別股份，從而強制收購目標公司的全部股份。如果要約人在對要約人或其任何附屬公司並非由要約人或其任何附屬公司的代名人擁有的所有股份或類別股份提出要約後四個月內，獲得要約相關全部股份90%或以上的持有人的批准，要約人可在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，以通知方式要求任何非投標股東按與原始要約相同的條款轉讓其股份。在該等情況下，非投標股東將被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(在要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出申請)另有命令。

•

根據公司法規定的程序，稱為“安排方案”。一項安排計劃可透過取得NCLH及普通股持有人(合計佔出席會議的普通股股東總數的多數及至少75%的普通股東價值)的同意而達成，而該等普通股東在法庭命令舉行的會議上投票審議該安排計劃。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必需的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，所有普通股持有人可能會被迫根據該安排計劃的條款出售其股份。

•

如果一方或多方持有一家公司不少於95%的股份或某一類別的股份，該等持有人可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該等其餘股東或類別股東的股份。於發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到該通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份價值。只有在收購方向所有被收購股份的持有者提供相同條件的情況下，這一規定才適用。

重要的百慕大税收考慮因素

目前，我們的股東無需就我們的股票繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們已根據1966年《免税承諾税保護法》從百慕大財政部長那裏獲得保證，如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入徵收任何税，或對任何資本資產、收益或增值税徵收任何税，或徵收任何遺產税或遺產税性質的税，則在2035年3月31日之前，該税不適用於我們或我們的任何業務或我們的股票、債券或其他義務，除非該税適用於通常居住在百慕大的人。我們每年支付百慕大政府的費用。

特拉華州法律

在美國註冊的公司(包括特拉華州)的股本條款與在百慕大註冊的公司不同。下面的討論突出了特拉華州一家公司股東的權利與我們百慕大法律規定的股東權利的實質性差異，如上所述。

根據特拉華州法律，公司可賠償其董事或高級管理人員(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的費用(包括律師費)、判決、罰款和因該職位而實際和合理地為抗辯訴訟、訴訟或法律程序而支付的金額，前提是該董事或高級管理人員(I)本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，以及(Ii)就任何刑事訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)和(Ii)就任何刑事訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

特拉華州法律規定，有權投票、親自出席或由代理人代表的多數股份構成股東大會的法定人數。除董事選舉以外的事項，除與非常交易有關的特別表決要求外，股東行動需親自出席或委派代表出席並有權投票的股份過半數贊成，選舉董事需過半數股份贊成票。除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。

根據特拉華州法律，參與某些重大公司交易的公司股東在某些情況下有權獲得評估權，根據該權利，該股東可獲得該股東所持股份公允價值的現金(由法院裁定)，以代替該股東在交易中獲得的代價。

根據特拉華州法律，在公司註冊證書中包含的任何限制的約束下，公司可以用盈餘支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈股息的財年和上一財年的淨利潤中支付股息。特拉華州法律還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，肩負保護公司利益的受託注意義務，以及為股東的最佳利益行事的受託責任。

特拉華州法律允許任何股東出於與其作為股東的利益合理相關的任何目的檢查或獲取公司股東名單及其其他賬簿和記錄的副本。

根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，其中包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動，法院通常有權酌情允許勝訴方追回律師費。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於美國股東或非美國股東擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税後果的討論，定義如下。本討論僅涉及購買與發行相關的普通股並將普通股作為資本資產持有的美國持有者和非美國持有者，這些普通股符合守則第2921節的含義。以下討論涉及我們普通股的所有權和處置權對美國和非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果，並討論美國聯邦所得税法律法規或與此相關的法律結論，除本文另有陳述或在本文提交的美國聯邦所得税意見中另有規定外，以下討論是我們的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP關於準備和提交本登記聲明的意見，但受假設的限制，以下討論是我們的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP的觀點，受這些假設的限制，以下討論是我們的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP關於準備和提交本登記聲明的意見，本文和隨函提交的美國聯邦所得税意見書中陳述的資格和限制。本討論本質上是一般性的，並不考慮與美國持有人或非美國持有人的個人情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面(包括可能適用的聯邦醫療保險繳費税)。特別是，本討論沒有涉及將我們的普通股持有給受美國聯邦所得税法特殊對待的美國股東和非美國股東的美國聯邦所得税後果，例如：

•

證券或貨幣經紀或交易商；

•

選擇按市價計價的交易員；

•

免税實體；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體，用於美國聯邦所得税或其投資者；

•

S公司及其任何投資者；

•

不再是美國公民或美國合法永久居民的人員，以及以前在美國納税的其他美國僑民或其他實體；

•

受監管的投資公司、房地產投資信託基金、房地產抵押投資管道、銀行、儲蓄機構、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；

•

持有本公司普通股作為交叉持倉或作為合成證券或套期保值、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

•

出於税收目的以清倉出售方式購買或出售我們普通股的人員；

•

實際或根據適用的推定所有權規則擁有我們10%或更多普通股的人，擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有我們普通股的美國持有者；

•

受控外國公司；被動型外國投資公司；

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居住在國外的美國公民或合法永久居民；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

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《守則》第892節所指的外國政府或國際組織；或

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退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户或任何因履行服務而獲得我們普通股的人。

此類美國持有者和非美國持有者可能需要遵守與以下彙總的税則有很大不同的税收規則。

此外，本討論基於本守則的規定、根據該守則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、美國國税局(“IRS”)的行政指導和司法裁決，所有這些條款均自本條例生效之日起生效，所有這些條款均可更改或有所不同

可能在追溯的基礎上進行解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。不能保證國税局會同意這一討論，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税或贈與税或替代最低税)或任何適用的州、地方或非美國税法以外的任何其他美國聯邦税法的後果。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國法律對我們普通股的所有權和處置在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。

在本討論中，術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，即(A)在美國聯邦所得税方面，(A)是美國公民或居民的個人，(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的任何其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。就美國聯邦所得税而言，我們普通股的實益持有人是個人、公司、遺產或信託基金，並且不是美國股東，以下稱為“非美國股東”。特殊規則可能適用於某些非美國持有者。因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的具體情況確定美國聯邦、州、地方、非美國和其他可能與他們相關的税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人或該實體或安排中的權益所有者的税務待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和該實體或安排的活動。出於美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他實體或安排的合夥人或所有者在考慮購買普通股時，應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。建議潛在持有者根據他們的具體情況，就美國聯邦所得税法、美國非所得税法和任何州、地方或外國税收管轄區的法律的適用問題諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的美國聯邦所得税

以下討論以下面對“PFIC”規則的討論為準：

分發

根據美國聯邦所得税原則，我們就普通股向美國持有者作出的任何分配通常都構成應作為普通收入徵税的股息，其範圍為我們當前或累計的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在我們普通股中的税基範圍內的免税資本返還(在逐股確定的基礎上)，然後被視為資本利得。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，我們預計我們將構成一家“合格外國公司”，某些非公司美國持有者收到的股息，在適用的限制下，應符合符合優惠利率的“合格股息收入”的資格。如下文“-PFIC地位”中所述，如果我們被確定為PFIC(如下定義)，我們將不會構成“合格外國公司”，非公司美國持有者收到的股息將不符合享受優惠費率的“合格股息收入”的資格。

應納税的股息金額通常將被視為來自美國以外地區的收入，並將根據您的情況被視為“被動”或“一般”類別收入，在計算您可獲得的外國税收抵免時，這兩種類型的收入都將與其他類型的收入分開處理。儘管如上所述，如果(A)根據投票或價值，我們由美國人擁有50%或更多的股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。在這種情況下，就任何納税年度支付的任何股息而言，用於外國税收抵免目的的此類股息在美國的來源比率將等於我們在該納税年度來自美國境內的收益和利潤的份額除以我們在該納税年度的收益和利潤總額。

出售、交換或以其他方式處置普通股

美國股東一般將確認出售、交換或其他應税處置我們普通股時的資本收益或損失，其金額等於美國股東從此類處置中實現的金額與美國股東在此類普通股中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。如果美國股東在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，在這種情況下，對於非公司的美國股東，此類長期資本收益的税率通常會低於適用於普通收入的税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。

在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置普通股時確認的任何損益通常將是美國來源的收入或損失，用於計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免。因此，美國持有者可能不能就出售普通股時徵收的任何非美國税收申請抵免，除非這種抵免可以(在適用的限制下)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。潛在的美國持有者應就出售、交換、退休、贖回或其他應税處置普通股的外國税收抵免影響諮詢他們的税務顧問。

PFIC狀態

上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”或“PFIC”。

一家非美國公司通常在任何課税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極經營業務中獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的季度平均合計價值至少為公司收入的50%。在確定我們是否符合50%的測試時，現金被認為是被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並獲得另一家公司收入的比例份額。

我們認為，我們在2019年納税年度不是PFIC，預計在不久的將來不會成為PFIC。儘管如此，PFIC的地位是每年確定的，取決於一家公司的收入和資產的構成以及其資產的公平市場價值，因此無法保證我們是否會在2020年或任何未來的納税年度成為PFIC，特別是因為我們在任何納税年度的PFIC地位通常都將在一定程度上根據我們的市值和我們的收入(已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響)和我們的市值(隨着時間的推移已經並可能繼續大幅波動)來確定。

如果我們被發現在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置普通股所確認的任何資本收益重新定性為

普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，該美國持有者應繳納的税款大幅增加，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵收税款，以及額外的報税表要求。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，則在美國持有人持有我們普通股的後續所有年份中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。

擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可以根據其税務顧問提供的指導，通過進行某些選擇(包括“合格選舉基金”或“按市值計價”選舉)，來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有者合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。

我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是PFIC將產生的税收後果。

非美國持有者的美國聯邦所得税

分發

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或普通股股息預扣税，除非收入與美國貿易或企業有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，股息可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或“固定基地”)，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者將按上述“- 美國聯邦所得税美國持有者所得税”一節所述的方式繳納此類股息的定期聯邦所得税。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類股息的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下有關備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益的預扣税，除非：

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收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約中有規定，則應歸因於“常設機構”或“固定基地”；或

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非美國持有人是指在應納税處置年度內被視為在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(收益可能被某些美國來源的損失抵消)通常將按30%的税率(或更低的適用條約税率)徵税。

以上第一個項目符號中描述的非美國持有者將按出售所得淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，其繳納方式一般與上述“-美國聯邦所得税持有者”一節中討論的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定。此外，公司非美國持有者在扣除某些調整後確定的可歸因於此類收益的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，向非法人美國持有人支付我們普通股的分派款項，以及非法人美國持有人出售我們普通股的收益，將適用於美國

聯邦所得税信息報告要求。如果您是非公司的美國持有者，並且您：

•

未能向我們提供準確的納税人識別碼；

•

接到美國國税局的通知，由於您以前沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息，您已成為備用預扣税金；或

•

不符合適用的認證要求。

非美國持有人接收我們普通股的分配，或通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，可能會受到備用扣留和相關信息報告的約束，除非非美國持有人證明它是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。一般情況下，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。

某些報告要求

個人美國持有者(在美國國税局指南中規定的範圍內，持有任何“指定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)權益的某些非美國個人和某些美國實體持有人，一般須提交一份IRS Form8938，作為其美國聯邦所得税報税表的一部分，其中須註明所有此類資產的季度平均合計價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或適用的美國財政部條例規定的較高金額)的每個課税年度的有關資產的信息。除其他資產外，“指定外國金融資產”一般包括普通股，除非這些股票是通過在美國“金融機構”(如守則第1471(D)(5)節所界定)開立的賬户持有的。如果不遵守，可能會施加實質性的處罰，並可能延長對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限。你應該諮詢你的税務顧問關於你在這項立法下的申報義務。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中發售本招股説明書涵蓋的普通股，包括但不限於：

•

直接發給一個或多個採購商；

•

通過代理；

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向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

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通過任何這些方法的組合。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部普通股的方式包括法律允許的任何方式，包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀自營商將試圖以代理身份出售普通股，但可能會以委託人的身份定位並轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可使用從我們那裏收到的普通股平倉；

•

賣空證券，交割股票平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求向承銷商、經紀自營商或其關聯公司交付普通股，承銷商、經紀自營商或其關聯公司隨後將轉售或轉讓本招股説明書項下的普通股；或

•

將普通股出借或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押違約的情況下出售質押的股票。

本招股説明書涵蓋的普通股可以出售：

•

普通股發售時可在其上市的任何全國性證券交易所；

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場外交易市場；或

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在交易所或場外交易以外的交易，或兩者的結合。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每次發行普通股的招股説明書副刊將説明普通股的發行條款，包括：

•

任何參與的承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如果有)；

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商、經紀人、交易商或代理人賠償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目；

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及

•

此次發售的其他重要條款。

本招股説明書所述普通股、上述承銷商或第三方的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市價計算；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

一般

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。任何參與普通股分配的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司都可以是證券法所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售普通股時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明他們的佣金、費用或折扣。

我們和其他參與出售或分銷普通股的人將受證券法、證券法下的規則和法規以及交易所法下的第M條規定的約束。這一規定可能會限制我們或任何其他人購買和出售任何普通股的時間。交易所法案下的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及我們或我們的任何附屬公司的活動。此外，規例第M條可限制任何從事分銷的人士在分銷前最多五個工作日內的能力。這些限制可能會影響普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

我們或他們出售普通股的價格不受限制。出售這些普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，可能會有大量普通股同時出售，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將在此出售全部或部分普通股。

承銷商和代理商

如果承銷商參與銷售，他們將自行購買普通股。承銷商可以在一次或多次交易中轉售普通股，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該等當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單個承銷商向公眾發行普通股。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)中提及。

除非與任何特定普通股發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行普通股的義務將受制於我們將在向承銷商出售普通股時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何普通股，承銷商將有義務購買該系列普通股中的所有普通股，除非與任何特定普通股發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人出售普通股。除非對任何特定的普通股發行另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將普通股出售給一家或多家再營銷公司，作為它們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司在購買普通股時，將根據普通股的條款進行贖回或償還，並將普通股重新上市。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償。

有關透過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取已發行普通股，作為向公眾發行普通股換取現金的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的普通股，以對衝他們在這些已發行普通股中的頭寸，包括在賣空交易中。若然，承銷商或代理人可使用根據此等安排從吾等收到的普通股，以結清任何有關普通股的未平倉借款。

經銷商

我們可以將普通股作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與吾等商定的固定發行價向公眾轉售該等普通股。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售普通股。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理人、交易商或承銷商根據規定在指定未來日期付款和交付的延遲交割合同，徵集某些機構投資者以延遲交割的方式購買普通股。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

發行普通股，承銷商可以在適用的規則、法規允許的範圍內，在公開市場買賣普通股。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及銀團出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這產生了銀團空頭頭寸。“回補”賣空是指出售普通股，其金額不超過承銷商在發行中的超額配售選擇權所代表的普通股數量(如果有的話)。在決定普通股來源以平倉備兑銀團淡倉時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的普通股價格與他們可透過超額配售選擇權購買普通股的價格的比較。平倉備兑銀團淡倉的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配股權。承銷商還可以“裸”賣空普通股。, 指超過其超額配售選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何出售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買普通股，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

手續費和佣金

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Walkers(百慕大)有限公司將傳遞根據本招股説明書出售的任何普通股的有效性。紐約州紐約的Kirkland&Ellis LLP將傳遞與美國聯邦所得税考慮有關的某些事項。

專家

本招股説明書中包含的財務報表參考挪威郵輪控股有限公司於2020年7月8日發佈的當前8-K表格報告，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制年度報告中)，本招股説明書參考挪威郵輪控股有限公司截至2019年12月31日的年度表格10-K年度報告。這些公司是根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司作為審計和會計專家的授權而如此合併的(其中有一段説明消除了人們對本公司是否有能力像合併財務報表附註2所述那樣繼續作為一家持續經營企業的實質性懷疑，並重點説明瞭新冠肺炎的影響以及本公司的流動性和管理計劃，如合併財務報表附註2所述)。

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-II
本招股説明書附錄中使用的術語		S-III
在哪裏可以找到更多信息		S-V
引用合併		S-vi
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-VII
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-7
收益使用情況		S-18
大寫		S-19
某些百慕大税收方面的考慮		S-21
某些英國税務方面的考慮		S-22
承銷		S-24
法律事務		S-30
專家		S-30