8-K
假的000128949000012894902023-07-182023-07-18

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

8-K 表格

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年7月18日

(報告日期(最早報告事件的日期))

 

 

額外的存儲空間,包括

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

 

 

馬裏蘭州   001-32269   20-1076777
(州或其他司法管轄區)
(註冊成立)
 

(委員會

文件號)

  (國税局僱主
識別碼)

2795 東卡頓伍德公園大道, 300 套房

鹽湖城, 猶他84121

(主要行政辦公室地址)

(801)365-4600

(註冊人的電話號碼,包括區號)

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):

 

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

 

根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))

 

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))

根據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊的證券

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股,面值0.01美元   EXR   紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 


項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

2023年7月18日,在Extra Space Storage Inc.(“Extra Space” 或 “公司”)的股東特別大會(“特別會議”)上,公司面值為每股0.01美元的普通股(“Extra Space 普通股”)的持有人對 (i) 批准發行與Eros Merger Sub, LLC合併有關的Extra Space普通股進行了投票,a Extra Space(“Extra Space Merger Sub”)與Life Storage, Inc.(“Life Storage”)新成立的全資子公司,Life Storage 繼續倖存下來根據該實體,Life Storage 普通股(Life Storage、Life Storage LP、公司、Extra Space Storage LP、Extra Space Merger Sub、Eros OP Merger Sub, LLC 或其任何各自的全資子公司擁有的 Life Storage 普通股除外)的每股已發行股份都將轉換為獲得新發行的 Extra Space 普通股的 0.895 股的權利,根據和根據截至2023年4月2日的合併協議和計劃中規定的條款和條件,Extra Space Storage LP、Extra Space Merger Sub、Eros OP Merger Sub、LLC、LLC、LLC、Life Storage and Life Storage LP(“普通股發行提案”)(“普通股發行提案”)(“普通股發行提案”),可能不時由公司進一步修訂;以及(ii)必要或適當時批准將特別會議一次或多次休會至另一個日期、時間或地點,以徵求其他代理人的支持普通股發行提案(“延期提案”)。

2023年5月23日,即特別會議創紀錄的日期,有135,049,081股Extra Space普通股已發行並有權投票,122,069,996股Extra Space普通股親自或通過代理人出席了特別會議,這一數字構成了法定人數。

在特別會議上,普通股發行提案獲得了Extra Space普通股持有人的批准。已獲得足夠的選票批准了休會提案,但鑑於普通股發行提案已獲得批准,沒有必要進行這樣的休會。

特別會議的最終投票結果如下:

提案 1.普通股發行提案。

 

投贊成票

 

投反對票

 

棄權票

 

經紀人非投票

122,014,083

 

36,967

 

18,946

 

提案 2.休會提案。

 

投贊成票

 

投反對票

 

棄權票

 

經紀人非投票

111,987,547

 

10,052,665

 

29,784

 


項目 8.01。

其他活動。

2023年7月18日,Extra Space and Life Storage發佈了一份聯合新聞稿,宣佈了特別會議和Life Storage股東特別會議的投票結果,其副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽
數字

  

描述

99.1    聯合新聞稿,日期為 2023 年 7 月 18 日
104    封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  額外的存儲空間,包括
日期:2023 年 7 月 18 日    

/s/ 格温·麥克尼爾

  姓名:   格温·麥克尼爾
  標題:   執行副總裁兼首席法務官