GreenPower 汽車公司

年度信息表截至2023年3月31日的期間

日期為 2023 年 6 月 29 日

目錄

年度信息表

在本年度信息表（本 “AIF”）中，除非另有説明或上下文另有説明，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “GreenPower” 是指GreenPower Motor Company Inc.

除非另有説明，否則本AIF中的所有財務信息均以加元編制。除非另有説明，否則此處包含的信息自2023年6月29日起生效。

關於前瞻性陳述的説明

本AIF包含某些可能構成前瞻性信息和前瞻性陳述的信息，因為這些術語是根據適用的加拿大證券法（統稱為 “前瞻性陳述”）定義的，這些法律基於管理層當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“潛在”、“提議”、“估計” 和其他類似詞語，包括其負面和語法變體。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、目標、指導和其他非事實陳述的陳述。前瞻性陳述僅在本AIF發佈之日作出。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

由於下文和 “風險因素” 標題下列出的風險因素，公司的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下風險：(i) 公司有能力從運營中產生足夠的現金流，並在需要時以可接受的條件或根本獲得融資；(ii) 公司運營所處的總體經濟、金融市場和監管條件；（iii）公司運營的收益；（iv）消費者對公司產品的興趣；（v）競爭；（vi）預期和意外成本；（vii）政府對公司產品和運營的監管；（viii）及時獲得任何必要的監管批准；（ix）公司及時獲得合格員工、設備和服務的能力；（x）公司以安全、高效和有效的方式開展運營的能力；以及（xi）公司的計劃和完成此類計劃的時間表。

提醒讀者，這些因素難以預測，制定前瞻性陳述時使用的假設可能被證明是不正確的。還提醒讀者，本AIF中包含的風險因素清單並不詳盡。因此，提醒讀者，公司的實際業績可能與前瞻性陳述有所不同，差異可能很大。

儘管公司認為前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但它無法保證這種預期會被證明是正確的，而且本警示性聲明明確對前瞻性陳述進行了全面限定。前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層的期望，而前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述自本文發佈之日起作出，除非適用的加拿大證券法要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關這些因素和其他因素的其他信息可在公司向加拿大證券監管機構提交的報告中找到，也可以在SEDAR（定義見此處）上查閲。本AIF中包含的前瞻性陳述和信息自本文發佈之日起作出。

術語表

除了本AIF中其他地方定義的術語外，在本AIF中使用以下術語時，將具有以下含義（除非另有説明）：

“AIF” 指年度信息表；

“審計委員會” 指董事會的審計委員會；

“BCBCA” 是指 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省);

“董事會” 指本公司的董事會；

“CARB” 指加州空氣資源委員會；

“EPA” 指美國環境保護署；

“EV” 指電動汽車；

“FTA” 指聯邦運輸管理局；

“FAST” 是指修復美國的地面運輸；

“HVIP” 是指加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵計劃；

“納斯達克” 指納斯達克資本市場；

“NHTSA” 指美國國家公路交通安全管理局；

“NYSERDA” 指紐約州能源研究與發展局；

“OEM” 指原始設備製造商，即製造用於另一家公司最終產品的部件或子系統的公司；

“OTCQB” 指OTCQB風險投資交易所；

“Perrone” 是指 Perrone Robotics, Inc.；

“安全法” 是指1966年《國家交通和機動車輛安全法》；以及

“TSXV” 指多倫多證券交易所風險投資交易所。

公司結構

姓名、地址和公司

我們是一家註冊成立的公司 加拿大不列顛哥倫比亞省的BCBCA名為 “GreenPower Motor Company Inc.”，其授權股權結構為無限數量的普通股和無面值優先股。我們的主要營業地點位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市卡拉爾街240-209號套房 V6J 2B2，我們的電話號碼是 (604) 563-4144。

我們的註冊和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街800-885號套房 V6C 3H1，其電話號碼是 (604) 687-5700。

我們在美國的註冊代理商是GKL Corporate/Search, Inc.，位於加利福尼亞州薩克拉曼多的國會大廈購物中心，660套房，95814，其電話號碼是 (800) 446-5455。

公司間關係

GreenPower擁有以下全資子公司：

1.GP GreenPower Industries Inc.（在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立）；

2.GreenPower Motor Company, Inc.（在特拉華州註冊成立）；

3. 0939181 B.C. Ltd.（在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立）；

4.聖華金谷設備租賃公司（前身為猶他錳業公司）（在猶他州註冊成立），0939181 B.C. Ltd. 的全資子公司；

5. 0999314 B.C. Ltd.（在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立）；

6.電動汽車物流公司（在內華達州註冊成立），GP GreenPower Industries Inc.的全資子公司；以及

7。GreenPower Manufacturing WV, Inc.（在西弗吉尼亞州註冊成立），GreenPower Motor Company, Inc. 的全資子公司

8.Lion Truck Body Incorporated（在內華達州註冊成立），GreenPower 汽車公司的全資子公司

9。格瑞新能源汽車（南京）有限公司，GreenPower Motor Company, Inc. 的全資子公司

10。EA Green-Power Private Ltd.（在印度註冊成立），一家由GreenPower Motor Company, Inc.和聖華金谷設備租賃公司旗下的公司

三年的業務歷史

我們公司的主要資本支出用於生產電動客車和電動汽車設備。迄今為止，我們的主要資本支出資金來自我們公司出售可轉換債券、認股權證和普通股、行使認股權證和期權的收益、關聯方的貸款以及我們公司與蒙特利爾銀行的800萬美元運營信貸額度。

2020年4月，我們收到了EV Star在賓夕法尼亞州立大學Altoona公交測試場為聯邦交通管理局進行的聯邦公交車測試的最終報告。這測試了公交車輛的可維護性、可靠性、安全性和性能，對於希望用聯邦資金購買車輛的交通物業，這是自由貿易協定所要求的。截至測試之日，EV Star以92.2的總分通過了Altoona測試，這使EV Star成為完成Altoona測試的得分最高的中型或重型汽車，也是唯一一款通過Altoona測試的全電動4級汽車。

2020年8月28日，我們完成了對普通股的合併，其基礎是七股合併前股票換成一股合併後的普通股。同日，我們的合併後普通股開始在納斯達克交易，並停止在美國的OTCQB上交易，合併後的股票繼續在加拿大的多倫多證券交易所交易。由於股份合併，共有三股小股被取消。為了使本次股票合併生效，本AIF中所有提及的股票和每股金額均已追溯重報。

同樣在2020年8月28日，我們宣佈了美國首次公開募股186萬股普通股和同時私募25,000股普通股的定價，該定價已於2020年9月1日結束。首次公開募股和同時進行的私募定價均為每股20.00美元，扣除承銷折扣和其他成本前的總收益為3,770萬美元。

在截至2020年9月30日的季度中，我們與ABC Bus, Inc.敲定了涵蓋紐約州的為期三年的經銷協議。該協議規定，美國廣播公司將在未來36個月內購買100輛汽車。根據該經銷協議，GreenPower和ABC Bus Inc.可以在紐約州出售GreenPower的車輛，這些車輛有資格獲得該州的多項資助計劃，包括NYSERDA計劃和紐約代金券激勵計劃，該計劃為購買4級電動卡車和公交車提供高達10萬美元的激勵措施，為在該州購買4級電池的電動校車和穿梭巴士提供高達90,000美元的激勵措施。

在截至2020年12月31日的九個月中，我們共交付了56輛汽車，包括一輛全電動校車、一輛EV Star Cargo Plus、一輛EV Star Plus和一輛EV Star的銷量，以及Greenpower為其提供3年租賃融資並記作融資租賃的52輛EV Stars。Greenpower還向JTA交付了與其合作伙伴Perrone Robotics共同開發的第一款全自動AV Star。

在截至2021年3月31日的年度中，我們共交付了74輛公交車，包括公司為其提供租賃融資的35輛EV Stars和5輛EV 250車，30輛以前租賃但租約被取消並隨後出售的EV Stars，以及1輛Synapse校車、1輛EV Star Plus和1輛EV Star。此前已租賃、租約被取消、隨後出售的車輛中包括13輛EV Stars，其租約最初是在截至2020年3月31日的年度內簽訂的。

在截至2022年3月31日的年度內。年內，該公司共交付了93輛汽車，包括18輛BEAST校車、11輛EV Stars、4輛EV Star +和21輛EV Star駕駛室和底盤，以及公司為其提供租賃融資的1輛EV Star和10輛EV Star CC，以及28輛此前已租賃但租約被取消並隨後出售的EV Stars。

在截至2023年3月31日的年度中，GreenPower實現了多個戰略里程碑。首先，我們繼續在美國擴大經銷商網絡。在這一年中，我們簽署了經銷協議，將GreenPower的銷售足跡擴展到新的領域，包括亞利桑那州、內華達州和華盛頓州、新澤西州、紐約州，以及加利福尼亞州的幾家專業經銷商關係。其次，GreenPower與西弗吉尼亞州完成了重要的合作伙伴關係，根據該協議，GreenPower與該州簽訂了租賃購買協議，在六英畝的土地上建造一座佔地8萬平方英尺的設施，為美國市場生產全電動校車。作為該合作伙伴關係的一部分，該州將提供工人培訓和招聘支持，高達350萬美元的就業激勵金，以換取實現招聘目標，並已同意購買該工廠生產的高達1500萬美元的GreenPower汽車。最後，GreenPower根據與Workhorse簽訂的1,500輛合同，開始交付EV Star CC，並創下了今年創紀錄的銷量水平。

在截至2023年3月31日的年度中，GreenPower的幾款車型的交付量創下了創紀錄的水平。GreenPower於2022年7月完成了對Lion Truck Body（“Lion”）的收購。Lion 製造和安裝全系列的卡車車身，包括乾貨鋁合金、冷藏箱、鋁牀、木樁牀、平板車和服務車身。此次收購使GreenPower能夠垂直整合其供應鏈的重要組成部分，GreenPower打算利用該業務的能力來開拓新的業務線並改善其為客户提供的產品。在過去的一年中，GreenPower對管理層和關鍵員工進行了變動，並實施了運營改進。此外，我們還開發了兩款新產品：全電動冷藏箱車身和輕質鋁製倉庫，均基於 EV Star 駕駛室和底盤平臺。

業務描述

摘要

我們設計、製造和分銷全套高地板和低地板車輛，包括公交車、校車、穿梭巴士、雙層巴士和貨車。我們採用簡潔的設計來製造全電動公交車，這些公交車專為電池供電而製造，零排放。我們為關鍵部件整合了全球供應商，例如驅動電機的西門子或TM4，制動器的克諾爾，車軸的採埃孚以及儀錶板和控制系統的派克或I/O Controls。這個 OEM 平臺使我們能夠滿足各種操作員的規格，同時提供標準零件，便於維護和保修要求。

我們是 4-8 級商用重型客車底盤的 OEM，產品範圍從 25 英尺 mini-EBus 到 45 英尺的雙層巴士不等。我們聘請了馬來西亞、臺灣、香港和中國的多家合同製造商，在加利福尼亞州波特維爾進行總裝的所有主要部件。

我們相信，我們的電池電動商用車為車隊運營商提供了顯著的優勢，其中包括：

• 與傳統的汽油或柴油動力車輛相比，總擁有成本較低；

• 降低維護成本；

• 減少燃料開支；

• 滿足政府要求改用零排放車輛的要求；

• 減少車輛排放，減少碳足跡。

目前，我們直接或通過美國不同地區的分銷商網絡向客户出售和租賃車輛。GreenPower的全電動零排放汽車有資格獲得各種資助計劃、代金券和激勵措施，包括：

• 加州 HVIP 計劃；
• 不列顛哥倫比亞省特種車輛計劃；
• 加拿大交通部 imHZev 計劃；
• 紐約州代金券計劃；
• 新澤西零排放計劃
• 美國環保局的清潔校車計劃
• 大眾汽車減災信託基金；
• CARES ACT 聯邦資助；以及
• 加州空氣質量管理區資助。

產品

EV Star

GreenPower的EV Star平臺有六種不同的車型。GreenPower EV Star 小巴是一款專用、零排放、多功能車，續航里程可達 150 英里。25 英尺 EV Star 從頭開始設計為電池供電，有 6 種配置。這包括最多可容納19名乘客的基本車型和EV Star Plus，後者的車身更寬，最多可容納24人。這兩種型號都可用於輔助交通、員工班車、微型交通和 vanpool 服務。EV Star是唯一一款能夠滿足Buy America合規要求的4級電動汽車，並且經過Altoona測試。座椅佈局可根據操作員的需求進行定製，具有多種配置和多個 ADA 位置。此外，EV Star CarGo和EV Star Cargo Plus都是市售的零排放交付解決方案。EV Star CarGo 是一輛容量為 570 立方英尺、有效載荷高達 6,000 磅的貨車。CarGo plus 的有效載荷高達 5,000 磅，存儲空間為 833 立方英尺，還有可選的升降門。最後，對於希望使用自己的車身的 OEM 來説，EV Star 駕駛室和底盤是一款專門製造的全電動平臺，可以配置一系列選項來服務市場，例如最後一英里交付、垃圾車等等。所有 EV Star 平臺均配備 J1772-2 和 CCS 直流快速充電。它們可以在短短 2 小時或一夜之間充滿電。EV Star平臺還可以配置自動駕駛選項和無線充電。

電動公交線路

我們的電動汽車電池電動公交線路於 2014 年推出，有多種型號，包括 30 英尺 EV250、40 英尺 EV350 和雙層 EV550。我們的電動公交車的車頂上沒有沉重的電池存儲或電池充電系統，這增強了用户體驗，因為公交車在轉彎處轉向和操縱的重心很低。這種設計還便於維護，因為不鏽鋼電池託盤的位置較低，無需拆卸面板或使用精心設計的起重系統來維護電池盒，即可進行操作。

EV250

EV250 是我們的電池電動的 30 英尺低地板公交車，可容納 28 個座位和支架。它採用帶不鏽鋼底盤的硬殼車身、GreenPower 電池管理系統以及與全球優質供應商的組件集成。EV250 採用西門子 ELFA 牽引電機，電池容量為 240 kWh，一次充電續航里程可達 160 英里。它旨在使用SAE標準充電器充電，這些充電器在公開市場上很容易獲得，並且能夠進行CCS超快速充電。

EV350

EV350 是我們的電池電動的 40 英尺低地板公交車，可容納 40 個座位和支架。它採用帶不鏽鋼底盤的硬殼車身、GreenPower 電池管理系統以及與全球優質供應商的組件集成。EV350 採用西門子 ELFA 牽引電機，電池容量為 430-kWh，一次充電續航里程可達 220 英里。它旨在使用SAE標準充電器充電，這些充電器在公開市場上很容易獲得，並且能夠進行CCS超快速充電。

EV550

EV550 是我們的電池電動的 45 英尺雙層巴士，可容納 100 個座位和支架。它採用帶不鏽鋼底盤的硬殼車身、GreenPower 電池管理系統以及與全球優質供應商的組件集成。EV550 採用西門子 ELFA 牽引電機，電池容量為 500-kWh，一次充電續航里程可達 300 英里。它旨在使用SAE標準充電器充電，這些充電器在公開市場上很容易獲得，並且能夠進行CCS超快速充電。

BEAST Type-D 和 nano-Beast A 型校車

GreenPower的Type-D校車和Nano-Beast A型校車以 Battery Electric Automotive School Transportion（BEAST）的商品名銷售，其設計簡潔明瞭，是圍繞其電力驅動和電池系統從頭開始設計的。車身和底盤集成在一起形成複合硬殼結構，與其他校車相比，它具有更高的強度和顯著的重量優勢。此外，該設計不僅限於內部車架導軌，例如傳統的 “底盤車身” 校車，它可以最大限度地利用內部空間。

GreenPower BEAST 採用 40 英尺 90 名乘客的設計，採用平坦的履帶地板，可為最終用户提供完整的座椅定製，可以輕鬆修改。履帶式地板還允許終端用户自定義公交車上有多少輪椅位置及其位置。標準功能包括車輛控制穩定性、空中懸架和 ABS 制動器。憑藉 193.5-kWh 的高級電池系統，BEAST 一次充電的可靠續航里程可達 150 英里。它與最先進的 TM4 電動傳動系統搭配使用...B.E.A.S.T. 的標準 J1772 Level 2 充電將在不到 7 小時的時間內為電動校車充滿電。

市場營銷

我們的銷售團隊專注於確保從商業運輸公司、交通物業、政府機構和學區獲得採購訂單的目標。我們還在美國的核心市場維持着經銷商網絡。

我們的首要任務是在所有目標領域吸引客户，包括交通、班車、學校、政府和商業。我們目前的核心產品是我們的 EV Star 平臺下的六款車型，我們的兩種型號的全電動校車，分別是 D 型 BEAST 和 A 型 Nano BEAST。我們的銷售計劃是與最大的潛在客户會面，並獲得銷售GreenPower全電動汽車的採購訂單。

戰略關係

GreenPower在美國各地設有汽車經銷商網絡。截至2023年3月31日，GreenPower建立的經銷商安排包括亞利桑那州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州、華盛頓州、西弗吉尼亞州的經銷商，以及加利福尼亞州的幾家專業經銷商關係。GreenPower正在積極尋求將其經銷商網絡擴展到北美的新市場。

GreenPower與西弗吉尼亞州建立了重要的合作伙伴關係，根據該合作伙伴關係，GreenPower與該州簽訂了租賃購買協議，在六英畝的土地上建造一座佔地8萬平方英尺的設施，為美國市場生產全電動校車。作為該合作伙伴關係的一部分，該州將提供工人培訓和招聘支持，高達350萬美元的就業激勵金，以換取實現招聘目標，並已同意購買該工廠生產的高達1500萬美元的GreenPower汽車。最後，GreenPower簽訂了向Workhorse出售1,500輛EV Star CC的合同。

GreenPower利用專有的合同製造商網絡進行大部分生產，並已與多家合同製造商建立了關係，負責不同的車輛型號和不同的生產階段。此外，GreenPower與北美和國際上的零部件供應商保持着重要的關係。

研究和開發

我們的大部分研發工作都是在內部進行的。此外，我們還與工程公司簽訂合同，以協助完成驗證和認證要求以及特定的車輛集成任務。

競爭條件

競爭因行業而異，僅提供全電動公交車的電動汽車製造商（例如比亞迪、Proterra或Lion），或者傳統的重型客車製造商使用全電動巴士（例如New Flyer或Blue Bird）進入市場。此外，Workhorse（納斯達克股票代碼：WKHS）、Chanje、Lightning和XOS等公司正在商用貨運和送貨車市場與GreenPower競爭。我們在OEM電動駕駛室和底盤市場與Motiv競爭，而GreenPower是唯一一家提供專門製造的電動駕駛室和底盤的公司，而不是改裝為電動駕駛室和底盤的汽油或柴油駕駛室和底盤。

我們公司與重型客車市場的許多競爭對手之間的一些主要區別在於，我們使用簡潔的紙張設計為客户提供專門的解決方案。我們的許多競爭對手都使用現有的佈局，然後決定在哪裏放置電池或驅動電機，或者在某些情況下改造現有的設計和構造。GreenPower的幾個競爭對手籌集的資金比GreenPower多得多，獲得的資金遠遠超過了GreenPower目前的財務資源。

我們認為，中型和重型商用車市場的主要競爭因素是：

• 電動汽車和由內燃機驅動的同類汽車的初始購買價格的差異，包括和不包括政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；

• 車輛預期壽命內的車輛擁有成本總額，包括初始購買價格和持續燃料、運營和維護成本；

• 車輛質量、性能和安全；

• 獲得資金，為持續的營運資金需求和業務增長提供資金；

• 促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施；以及

• 車輛服務和零件的質量和可用性。

組件

電池

電池組是設計、開發和製造先進電動汽車動力系統的關鍵部件。在其他一些電動汽車製造商自己製造電池組的地方，我們會為我們的設計購買即插即用電池組中的電池。這使我們能夠靈活地使用具有不同電池化學成分的不同電池製造商。我們認為底層電池是一種商品，因此在設計我們的產品時充分利用了我們製造產品時可用的最佳電池。在過去的十年中，電動汽車電池技術的性能有所提高，與此同時，這一關鍵部件的成本也有所下降。我們預計，由於技術進步和規模經濟，電動汽車電池的成本將在未來幾年內繼續下降。

動力系統

我們的動力系統包括車輛電氣化所需的完整電機總成、計算機和軟件。我們使用現成的久經考驗的組件，例如西門子作為低地板公交車的驅動電機，為我們的EV Stars或BEAST校車使用TM4。

遠程信息處理

安裝在我們幾乎所有車輛中的遠程信息處理系統和相關硬件旨在監視控制器區域網絡流量中的特定信號。這些信號與 GPS 數據一起上傳到服務器設施。實時數據到達時存儲在數據庫中，並向通過 Web 界面連接的客户端提供更新。傳輸到雲端並存儲在車輛上的信息包括：車輛位置、車速、車輛能耗、電池剩餘電量、車輛續航里程、車輛系統總體運行狀況、使用車載診斷和駕駛員習慣監測。

地點和設施

主要生產和裝配設施位於加利福尼亞州波特維爾的 90 W Poplar。我們佔用 50,000 平方英尺的設施，用於生產、組裝、維護和維修我們的產品。我們還有大約20,000平方英尺的額外空間用於生產，包括位於加利福尼亞州波特維爾的2011年Wildcat Way的辦公室。

2022年5月，GreenPower簽訂了租賃購買合同，並於2022年8月接管了位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓的佔地8萬平方英尺的設施。GreenPower完成了初始工具，並開始在南查爾斯頓工廠建造第一批A型Nano BEAST校車。

無形財產

我們投入了大量資源來開發我們的全電動公交車套件。我們的客車採用簡潔的專有設計開發，並使用來自知名第三方供應商的關鍵部件。我們目前沒有專利和許可，但將來可能會選擇獲得有關我們的設計、工藝或發明的專利和許可。

此外，我們目前沒有任何註冊商標，但將來可能會選擇為我們的品牌和產品註冊商標。

週期

該公司預計電動汽車市場不會出現週期性或季節性變化。

經濟依賴

該公司的運營取決於其從許多不同的供應商購買全球採購的零件的能力。這些供應商中的大多數都是單一來源的供應商，儘管我們會盡量在可行的情況下從多個來源獲得元器件。我們的許多供應商都遇到了延誤，在某些情況下，這些供應商暫停或縮減了運營規模。請參閲”業務概述-摘要“查看我們主要部件的供應商名單。這些上市供應商中的任何一家的流失都將對公司的運營產生重大不利影響。如果公司目前的供應中斷，預計其他零件和材料將更容易獲得。

此外，還存在與國外業務相關的風險，包括貨幣風險和監管風險。供應商或客户有可能複製公司的產品供自己使用。如果出現爭議，公司可能無法獲得法律補救措施，或者法律訴訟費用可能高得令人望而卻步。

環境保護

環境法律和法規可能會影響公司的運營。我們受許多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質（例如電池）、危險物品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味（可能導致補救義務），以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。預計公司或其子公司將被要求處置各種電子廢物。如果不以符合當地環境法規的方式處置這些物品，可能會使公司面臨罰款和清理費用。這些法律要求因地點而異，可能根據聯邦、省、州或市法律提出。任何違反此類法律、法規或要求的行為都可能對我們公司及其經營業績產生負面影響。

政府監管

我們的電動汽車的設計符合加拿大和美國的大量政府法規和行業標準，其中一些法規和行業標準隨着新技術的部署而不斷髮展。有關製造、銷售和實施類似於我們電動汽車的產品和系統的政府法規將來可能會發生變化。我們無法預測此類變化會對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。

排放和燃油經濟性標準

加州立法機關已通過了一項針對加州所有公共交通物業的零排放公交計劃，名為《創新清潔交通條例》（ICT）。ICT 法規於 2018 年 12 月通過，要求所有公共交通機構逐步過渡到 100% 零排放公交車 (ZEB) 車隊。從2029年開始，交通機構新購買的商品中必須有100％是ZEB，目標是到2040年實現全面過渡。它適用於所有擁有、運營或租賃車輛總重額定值 (GVWR) 大於 14,000 磅的公交車的交通機構，包括標準巴士、鉸接式巴士、越野巴士、雙層巴士和剖面巴士。

2019年6月27日，加州空氣資源委員會（“CARB”）批准了一項規定，要求為該州13個最大機場提供服務的固定路線機場班車在2035年之前過渡到100％的零排放車輛。該法規影響公共和私人車隊，包括停車設施、汽車租賃公司和酒店。這適用於大約 1000 輛公共汽車和班車。

2020年9月23日，加利福尼亞州州長紐瑟姆宣佈了一項行政命令，要求到2035年，在加利福尼亞銷售的所有新車和乘用卡車必須是零排放車輛，並宣佈空氣資源委員會將制定法規，要求到2045年，中型和重型車輛的所有運營都必須是零排放車輛，在這一年中，空氣資源委員會批准了要求卡車製造商在2024年之前過渡到電動零排放卡車的新法規。

與氣候變化有關的政府監管已在美國聯邦和州兩級生效。美國環境保護署（“EPA”）和美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）於2011年8月9日發佈了卡車和重型發動機的温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則適用於2018年至2020年的車型年份。NHTSA和EPA還於2016年8月16日發佈了一項最終規則，提高了2021年至2027年車型年份這些標準的嚴格性。

這些規則規定了三大類車輛的二氧化碳排放標準和油耗標準：（i）組合拖拉機，（ii）重型皮卡車和貨車以及（iii）職業車輛。我們相信，根據規定，我們的公共汽車和EV Star Cargo Van將被視為 “職業車輛” 和 “重型皮卡車和貨車”。根據美國環保局和NHTSA的數據，職業車輛包括各種各樣的卡車和公共汽車類型，包括運輸、垃圾車、公用事業、自卸車、水泥、公交車、穿梭巴士、校車、應急車輛、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤通常使用從其他製造商購買的發動機和變速箱製造，然後出售給車身製造商。

《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局簽發的符合性證書和CARB發佈的有關車輛排放的加利福尼亞行政命令。在《清潔空氣法》標準所涵蓋的州銷售的車輛需要符合性證書，而在已尋求並獲得美國環保局豁免使用加利福尼亞標準的州銷售的車輛則需要該行政命令。加利福尼亞州對在加利福尼亞銷售的新車和發動機的某些受管制污染物的排放控制標準由CARB制定。已採用美國環保局批准的加利福尼亞州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。

在《清潔空氣法》聯邦要求所涵蓋的州銷售沒有合格證書的車輛的製造商每次違規行為可能會被處以最高44,539美元的罰款，並被要求召回和補救任何排放超過《清潔空氣法》標準的車輛。

車輛安全與測試

1966年《國家交通和機動車輛安全法》（“安全法”）主要以兩種方式監管美國的機動車輛和機動車輛設備。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合NHTSA制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準的成本很高，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需求相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回活動糾正與機動車輛安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不合規，則此類召回活動的代價可能會很高。

有一系列立法要求在使用美國聯邦交通管理局（“FTA”）的資金購買新型公交車之前必須進行測試，該立法定義了所需的測試併為這些聯邦規定的測試提供資金。該立法包括1987年《地面運輸和統一搬遷援助法》，第317條：公交車測試；1991年的《多式聯運地面運輸效率法》；《21世紀交通公平法》（第105-178號公法）；以及《修復美國地面運輸（“FAST”）法》。拉森交通研究所的公交車研究與測試中心位於賓夕法尼亞州阿爾圖納，是一個由聯邦政府資助的公交車測試基地，負責管理所需的公交車測試，涵蓋安全、結構完整性、耐久性、性能、可維護性、噪音和燃油經濟性等領域。GreenPower的EV Star於2020年4月完成了Altoona測試，總分為92.2，這是截至報告發布之日中型客車的第二高分。

電池安全和測試

我們的電池組配置旨在符合管理 “危險品” 運輸的強制性法規，其中包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。管理法規由管道和危險安全管理局發佈，以《聯合國危險貨物安全運輸建議書範本》和相關的《聯合國測試和標準手冊》為基礎。這些貨物的運輸要求因運輸方式（例如遠洋船舶、鐵路、卡車和空運）而異。

汽車經銷商和分銷監管

某些州的法律要求機動車輛製造商和經銷商在這些州獲得許可才能進行製造和銷售活動。迄今為止，我們在加利福尼亞註冊為汽車製造商，在加利福尼亞註冊為經銷商。我們還沒有要求正式澄清我們在任何其他州製造車輛的能力。我們已經直接或通過美國各地的持牌經銷商在其他州銷售並打算繼續銷售車輛。

合同變更

本財年，公司預計合同或業務關係不會發生任何重大變化。

員工

我們的員工來自加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的公司辦公室、位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場的銷售辦公室和位於加利福尼亞州波特維爾的製造工廠，以及位於美國南部和中西部的區域銷售經理。

截至2023年3月31日，按主要活動類別和地理位置劃分的全職員工明細如下：

專業技能和知識

公司技術的開發、運營、維護、銷售和營銷都需要專業技能。公司現有員工擁有公司業務所需的必要技能和知識；但是，將根據需要增加更多員工。

隨着我們擴大業務並持續增長，確保所有員工都具備監管機構要求的必要技能、教育和適當的執照對於維持公司的增長至關重要。

國外業務

該公司在加利福尼亞州廣泛運營，在美國各地銷售和租賃其產品。請參閲”三年的業務歷史“瞭解我們在國外的業務詳情。隨着我們的持續增長，我們預計將擴大我們在美國的業務。

貸款

公司的業務通常不包括任何貸款業務。客户支付的發票必須在合理的時間段內支付。

風險因素

有多種風險因素可能導致公司未來的業績與本AIF中描述的業績存在重大差異。下文描述的風險和不確定性是我們目前認為是重大風險和不確定性，但它們並不是我們面臨的唯一風險。如果以下任何風險，或者我們尚未發現或我們目前認為不是重大、實際發生或成為重大風險的任何其他風險和不確定性，則我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流，以及隨之而來的普通股價格，可能會受到重大不利影響。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在很大差異。請參閲”關於前瞻性陳述的説明“在這個 AIF 中。

與我們的業務和行業相關的風險

我們尚未實現盈利，目前運營現金流為負

我們尚未實現盈利，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為5,690萬美元。

我們的歷史年收入不到1,800萬美元，隨着我們投資擴大生產和運營，預計成本和支出將大幅增加。即使我們成功地增加了產品銷售收入，我們也可能無法實現正的現金流或盈利能力，原因有很多，包括但不限於無法控制生產成本、銷售一般和管理費用增加，以及競爭或其他因素導致產品銷售價格下降。在我們達到足夠的銷售水平和正毛利率以支付運營費用之前，無法產生正的現金流和盈利能力，或者無法以合理的條件籌集額外資金，將對我們作為運營業務的生存能力產生不利影響。

我們在資本密集型行業運營，需要大量資金才能繼續運營

如果出售電動公交車的收入（如果有）不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過出售股權或其他證券或發行額外債務來籌集額外資金。如果有的話，可能無法以我們能接受的條件提供融資。

我們為業務獲得必要融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們目前的運營和計劃，以減少我們的成本結構。如果我們的資本渠道沒有改善或進一步受到限制，我們的競爭對手，其中許多競爭對手已經籌集了大量資金或有機會獲得大量資本，如果他們獲得資本的機會，他們也許能夠在我們的市場上更有效地競爭。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生重大不利影響

替代技術的重大發展，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預料的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。例如，北美豐富且相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重拖延我們開發和推出新的和增強型電動汽車，這可能會導致我們的汽車競爭力喪失，收入減少以及競爭對手失去市場份額。

如果我們無法跟上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降

我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。任何未能跟上電動汽車技術進步的步伐都將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的研發工作可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術。但是，如果我們無法以具有競爭力的價格採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛進行有效競爭。例如，我們不生產電池或驅動電機，這使得我們的車輛依賴這些產品的供應商。

目前，我們的大部分製造都外包給了第三方製造商，我們依賴這些製造商來提高運營競爭力

目前，我們將汽車的大部分製造外包給亞洲的第三方製造商，最終組裝由我們在北美的員工完成。因此，我們依賴第三方製造商根據我們的規格和質量、具有競爭力的成本並在商定的時間範圍內製造我們的車輛。如果我們選擇的製造供應商無法或不願履行這些職能，那麼我們的財務業績和聲譽可能會受到影響，這可能會使我們無法繼續作為持續經營企業。此外，我們將車輛從這些主要製造商運送到我們在北美的工廠時會面臨固有的風險。在運輸過程中，由於多種因素，我們的車輛可能會被盜、丟失或損壞，其中一些因素我們可能無法以具有成本效益的方式投保（如果有的話）。

我們可能需要為自己辯護，免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們承擔鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他所有權，這些專利、版權、商標或其他所有權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或銷售我們的產品和服務的能力，這可能會使我們更難開展業務。此類知識產權的持有人可能會不時主張自己的權利並敦促我們獲得許可，和/或可能提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。我們可以考慮就此類權利簽訂許可協議，但無法保證可以按可接受的條件獲得此類許可證，也無法保證不會發生訴訟，而且此類許可證可能會大大增加我們的運營開支。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止在我們提供的商品和服務中製造、銷售某些組件或知識產權，支付鉅額賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、轉移資源和管理注意力。

我們依賴於某些關鍵人才，而我們的成功將取決於我們能否繼續留住和吸引這些合格人員

我們的成功取決於執行官和管理層的努力、能力和持續服務。這些關鍵員工中有許多在電動汽車行業擁有豐富的經驗，並與我們的供應商、客户和其他行業參與者建立了寶貴的關係。其中任何一個人失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能遇到困難或可能無法找到和僱用合適的替代者。我們尚未為任何高管或經理購買任何 “關鍵人物” 保險。

我們可能參與被認為是重大訴訟或法律訴訟，可能需要在我們的財務報表中確認為準備金或或有負債。

將來，我們可能會捲入重大訴訟或法律訴訟，可能需要在我們的財務報表中確認為準備金或或有負債。我們已對不列顛哥倫比亞省公司前首席執行官兼董事提起民事訴訟，公司前任首席執行官兼董事已就不列顛哥倫比亞省不當解僱提出反訴。此外，一家由一名前僱員擁有和控制的公司於2020年7月向GreenPower的子公司提供服務，該僱員在2013年8月之前向GreenPower的子公司提供服務。我們預計我們的索賠或針對我們的索賠的結果都不會是實質性的，截至本AIF發佈之日，這些索賠的解決，包括這些索賠的潛在時間或財務影響，本質上尚不確定。但是，我們將來可能會確定這些索賠已成為重大索賠，或者我們可能面臨其他索賠，這些索賠單獨或與其他索賠一起被認為是重大索賠，需要在我們的財務報表中確認為準備金或或有負債。

我們受許多環境、健康和安全法律的約束，任何違反此類法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響

我們受許多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、章程和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質（例如電池）、危險物品和廢物、向土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味（可能導致補救義務），以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律要求因地點而異，可能根據聯邦、省、州或市法律提出。任何違反此類法律、法規或要求的行為都可能對我們公司及其經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛受機動車輛標準的約束，不符合此類強制性安全標準將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

所有出售的車輛都必須符合聯邦、州和省機動車輛安全標準。在加拿大和美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛均根據聯邦法規進行認證。在這方面，加拿大和美國的機動車輛安全標準基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們當前或未來的電動汽車不符合機動車標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的車輛表現不如預期，我們繼續開發、銷售和銷售電動汽車的能力可能會受到損害

我們的車輛在設計和製造方面可能存在缺陷，這可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修。例如，我們的車輛使用技術複雜的電池管理軟件進行操作。鑑於該軟件固有的複雜性，它可能包含缺陷和錯誤，這些缺陷和錯誤會對我們的車輛運行產生不利影響。雖然我們已經對車輛進行了廣泛的測試，但我們目前的參考框架有限，無法評估客户手中的車輛在一系列運行條件下的性能。

我們可能無法成功建立、維護和加強GreenPower品牌，這將對客户對我們的車輛和零部件以及我們的業務、收入和前景的接受度產生重大和不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強GreenPower品牌的能力。任何未能發展、維護和加強我們的品牌都可能對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生重大不利影響。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去擴大客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們發展、維護和加強GreenPower品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。迄今為止，我們在營銷活動方面的經驗有限，因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展來推廣我們的品牌。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷慣例，這可能會導致廣告費用大幅增加。我們在競爭激烈的行業中運營，但我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌。我們目前和潛在的許多競爭對手，尤其是總部設在美國、日本和歐盟的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中許多是單一來源的供應商，這些供應商無法按照我們的時間表、價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效地管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含大量採購的零件，這些零件我們在全球範圍內直接從供應商處採購，其中許多是單一來源的供應商，儘管我們會盡量對多個來源進行資格認證並從多個來源獲得組件。我們的產量的任何顯著增加都可能需要我們在短時間內採購額外的組件，過去，我們還更換了某些供應商，因為他們未能提供符合我們的質量控制標準或時機要求的組件。受到 COVID-19 全球疫情的影響，我們的許多供應商要麼暫時暫停了運營，要麼縮減了運營規模，以遵守政府和監管命令並保護員工的健康。隨着疫苗接種工作的持續進行，經濟正在逐漸重新開放，經濟活動也開始恢復，但與疫情之前的水平不一樣。如果我們的任何單一來源供應商無法向我們交付組件，則無法保證我們能夠為我們的組件獲得額外的或替代供應來源，或者及時開發自己的替代品（如果有的話）。如果我們在關鍵供應商方面遇到意想不到的困難，如果我們無法滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產延遲，並可能無法獲得生產、維修和支持我們產品的重要技術和零件。

這種有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們面臨多種潛在的交付失敗或產品生產組件短缺的來源。此外，業務狀況、材料定價、勞動力問題、戰爭、政府變革和自然災害的意外變化也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。失去任何單一或有限來源的供應商或這些供應商的組件供應中斷都可能導致產品設計變更和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致我們的產品成本增加。為了實現我們的質量目標和時間表，以及由於我們的設計變更，我們也經歷了某些供應商的成本增加，將來我們可能會遇到類似的成本增加。某些供應商試圖重新談判供應安排的條款。此外，我們正在與現有供應商就降低成本進行談判，並正在為某些零件尋找新的、更便宜的供應商。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績就會受到影響。

無法保證我們的供應商能夠可持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求。此外，如果我們的汽車生產規模增加，我們將需要準確預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造工廠的零部件，以更高的產量運輸。如果我們無法準確地將組件購買的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功管理庫存以適應供應鏈中日益增加的複雜性，我們可能會產生意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

減少或取消政府和經濟激勵措施、資金批准或推遲預付已批准的資金的時機，尤其是在加利福尼亞州，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，對電動汽車的此類補貼和激勵措施的需求減少，都可能導致替代燃料汽車行業，尤其是我們的電動汽車的競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們的車輛有資格獲得特定政府計劃的代金券，包括CARB與Calstart合作提供的HVIP、清潔卡車NYSERDA計劃和紐約代金券激勵計劃，以及由加拿大不列顛哥倫比亞省資助的特殊用途車輛激勵計劃。潛在購買者從這些計劃中獲得資金的能力受制於這些計劃由政府資助、提供給公司的風險，以及向特定計劃預付資金的時間延遲的風險。如果計劃資金未獲批准，或者如果資金獲得批准，但資金預付時間被推遲、有待取消或其他不確定，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

迄今為止，我們的絕大多數電動汽車銷量都在加利福尼亞州，部分原因是加利福尼亞州政府為電動汽車和充電基礎設施提供了補貼和補助。在某些情況下，這些補助金或補貼已經涵蓋了全部車輛成本，在許多情況下，補助金或補貼使客户的淨成本降低到比購買同類柴油動力汽車便宜。CARB最近宣佈，在確定HVIP計劃的新資金之前，它將不再接受該計劃的新申請，這對加利福尼亞州GreenPower公交車的新銷售前景產生了負面影響，加利福尼亞州進一步減少或取消補助金或激勵措施都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大負面影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功推銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們預計銷售額將大幅增長，目前正在擴大員工、設施和基礎設施，以適應這一增長。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行此次擴張時面臨的風險包括：

• 培訓新員工；

• 預測產量和收入；

• 控制支出和投資，以應對業務的擴大；

• 建立或擴大製造、銷售和服務設施；

• 實施和加強行政基礎設施、系統和流程；

• 開拓新市場；以及

• 建立國際業務。

我們打算繼續僱用更多人員，包括電動汽車的製造人員和維修技術人員。對於具有製造和維修電動汽車經驗的個人來説，競爭激烈，將來我們可能無法吸引、吸收、培訓或留住更多高素質的人才。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工可能會損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管目前我們的員工都沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工加入工會的情況很常見。員工加入工會可能會導致更高的員工成本和更高的停工風險。此外，我們正在擴大內部製造能力，增加該領域的員工人數。如果我們從事製造業的員工加入工會，這可能會增加我們未來的生產成本，並對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。

我們還直接或間接地依賴其他擁有工會勞動力的公司，例如零件供應商、卡車運輸和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們的業務內部或我們的主要供應商之一停工，可能會延遲我們電動汽車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，這可能會損害我們的業務、潛在客户、經營業績和財務狀況。汽車行業面臨重大的產品責任索賠，如果我們的車輛無法按預期運行或出現故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨面臨索賠的固有風險。鑑於我們的車輛只運行了很短的時間，我們在這一領域的風險尤其明顯。成功地向我們提出產品責任索賠可能需要我們支付可觀的金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，這將對我們的品牌、業務、潛在客户和經營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。當前負面全球經濟狀況的最終影響和持續時間尚不確定。全球經濟狀況的不確定性可能導致客户推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面財經新聞和/或收入或資產價值下降以及其他宏觀經濟因素，這可能會對我們的產品和服務的需求，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響。

與中國的貿易協定包括對從中國進口到美國的商品徵收關税，這些關税對我們的財務業績、財務狀況和財務業績產生了負面影響。

美國和中國於2020年1月簽署了一項貿易協議，此前兩國之間的貿易戰導致對中國進口到美國的約3,600億美元商品徵收關税。該貿易協定包括保護知識產權的條款，包括中國承諾從美國購買商品和服務，但是，根據貿易協定，目前對從中國進口到美國的商品徵收的大部分關税將保持不變。GreenPower的公交車包括從中國進口的零部件，向美國進口的這些產品徵收關税。這些關税增加了進口到美國的GreenPower公交車的成本，已經並將繼續對我們的毛利率、盈利能力、財務業績和財務狀況產生負面影響。從中國到美國的進口商品關税的任何升級都將對我們的毛利率、盈利能力、財務業績和財務狀況造成進一步的負面影響。

對於合同製造商生產的汽車，以及來自我們全球供應商網絡的某些零件和組件，我們依賴全球運輸。在過去的一年中，運輸貨物的成本增加了，運輸可用性下降了，如果這些趨勢繼續下去，這可能會對我們及時向客户交付車輛的能力產生負面影響，並增加我們的成本，這可能會對我們的財務業績和發展業務的能力產生負面影響。

自2020年秋季以來，由於多種因素，包括全球貿易失衡以及各國在不同的時間封鎖和開放，運輸成本已大幅增長。同樣，儘管在過去的一年中，全球航運需求強勁增長，但航運供應卻沒有，預計要等到今年晚些時候新造船交付時才會增加。此外，由於港口擁堵、港口關閉和船舶延誤，航運延誤。

我們對合同製造商生產的車輛以及來自我們全球供應商網絡的某些零件和組件依賴全球運輸。我們經歷了運輸成本的上漲，全球供應商的零件和組件以及來自合同製造商的車輛的交付也出現了延遲。儘管這些延誤和成本增加目前尚未達到對我們的盈利能力造成重大幹擾或負面影響的水平，但這些延誤和成本可能會增加到可能對我們的財務業績和業務增長能力產生負面影響的地步。

我們的信貸額度包含契約限制，這可能會限制我們獲得信貸額度資金或從事其他商業活動的能力。

我們的信貸額度條款包含契約限制，我們簽訂的未來債務協議可能包含契約限制，這些限制了我們承擔額外債務或發行擔保、設立留置權以及對財產或資產進行某些處置的能力。由於這些契約，我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易（包括根據需要獲得額外融資）的能力可能會受到限制。此外，我們不遵守債務契約可能會導致我們的信貸額度違約，這將使貸款人能夠要求還款。

對商用零排放電動汽車的需求在一定程度上取決於歷史上對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。柴油或其他石油基燃料價格長期處於低位可能會對電動汽車的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用零排放電動汽車的需求在很大程度上源於對石油基燃料成本波動的擔憂、美國對來自不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府監管和經濟激勵措施，以及人們認為空氣質量差和氣候變化部分是由化石燃料燃燒造成的。如果石油基燃料的成本大幅下降，或者美國的長期石油供應有所改善，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施。如果人們對燃燒化石燃料不會對環境產生負面影響的看法發生變化，那麼對商用零排放電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他以石油為基礎的燃料價格波動極大，我們認為這種持續的波動將持續下去。長期以來柴油或其他石油基燃料價格的下跌可能會降低政府和私營部門目前的看法，即應該開發和生產更便宜、更容易獲得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料的價格在很長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能被迫進行產品召回。

將來的任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何電動汽車部件被證明存在缺陷，我們可能會在不同時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願還是非自願的，都涉及鉅額開支，轉移管理層的注意力和其他資源，這將對我們在目標市場的品牌形象產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

安全漏洞以及對我們信息技術網絡和系統的其他中斷可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能損害我們專有信息的機密性，儘管迄今為止沒有此類違規或中斷對我們產生重大影響。

我們依靠信息技術系統和網絡（其中一些由第三方管理）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括供應鏈管理、製造、開具發票和向客户收取款項。此外，我們還在數據中心和信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、供應商的專有業務信息以及員工的個人身份信息。這些信息技術系統的安全運行以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。儘管有安全措施和業務連續性計劃，但由於黑客攻擊或員工、承包商和其他有權訪問我們網絡和系統的人員的錯誤或不當行為，或者升級或更換計算機軟件或硬件過程中的其他幹擾、硬件故障、軟件錯誤、第三方服務提供商中斷、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障或自然災害，我們的信息技術系統和網絡可能容易受到損壞、中斷或關閉或其他災難性事件。任何此類事件的發生都可能危及我們的系統，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或監管處罰，擾亂運營並削弱我們希望從技術投資中獲得的競爭優勢。我們的保險範圍可能不足以支付與重大安全攻擊或此類攻擊造成的幹擾有關的所有費用。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會觀察到鋰離子電池會着火或排出煙霧和火焰。如果我們的電動汽車發生此類事件，我們可能會面臨與保修相關的責任，包括損壞或傷害、負面宣傳和潛在的安全召回，所有這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車中的電池組使用鋰離子電池，鋰離子電池已在筆記本電腦和手機中使用了多年。廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件使消費者的注意力集中在這些手機的安全上。這些事件還引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。無法保證我們的電池組不會發生現場故障，這會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們受到訴訟。此外，如果試圖修理我們車輛電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則有觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者可能很難獲得和執行對我們的判決。

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。我們的一些董事和高級管理人員以及本AIF中提到的專家是加拿大居民，他們的全部或大部分資產，以及我們的很大一部分資產，以及我們的大部分資產，都位於美國境外。因此，儘管我們已經任命了一名代理人負責在美國的訴訟服務，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。根據美國法院的判決，居住在美國的普通股持有人也可能很難在美國兑現，這些判決基於我們的民事責任以及美國聯邦證券法規定的董事、高級職員和專家的民事責任。投資者不應假設加拿大法院 (i) 會執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券或 “藍天” 法的民事責任條款對我們或我們的董事、高級管理人員或專家提起的訴訟中作出的判決，或 (ii) 將在最初的訴訟中根據美國聯邦證券法或任何此類州證券對我們或我們的董事、高級管理人員或專家執行責任，或 “藍天” 法律。

我們的股東批准了一項股東權益計劃，該計劃可能由管理層實施，可能會阻礙控制權的變更。

我們的股東批准了一項股東權益計劃，該計劃尚未由管理層實施，但如果實施，可能會阻礙控制權的變更。股東權益計劃規定，我們公司的每股已發行普通股都要發行一項權利，這些權利在收到收購要約或類似提案後即可分離和行使，但符合某些條件或董事會豁免的提案除外。這些權利有可能變得可分離和行使，這可能會阻礙我們公司的控制權變更。

由於我們可以發行額外的普通股或優先股，因此我們的股東將來可能會出現稀釋。

我們有權發行無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股。董事會有權在未經股東同意的情況下促使我們發行額外的普通股或優先股，並確定我們一個或多個系列優先股的特殊權利和限制。任何此類證券的發行都可能導致我們普通股的賬面價值或市場價格下降。鑑於我們歷史上沒有實現盈利或創造正現金流，而且我們在資本密集型行業運營，營運資金需求巨大，我們可能需要在未來發行額外的普通股或稀釋現有普通股的證券，才能繼續運營。我們為預期的商業計劃提供資金的努力可能會導致對現有股東的稀釋。此外，任何此類發行都可能導致我們普通股的控制權變更或市場價格下跌。

我們普通股的市場價格可能波動，波動方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的普通股在納斯達克上市並在多倫多證券交易所上市。納斯達克或多倫多證券交易所股票交易的特點通常是交易價格波動很大，這是由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關。

我們的普通股價格波動很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。由於以下任何因素對我們普通股市場價格的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌：

• 出售或可能出售大量普通股；
• 關於我們或競爭對手的公告；
• 與我們公司或我們的供應商或競爭對手有關的訴訟和其他進展；
• 汽車行業的狀況；

• 政府規章和立法;
• 我們的預期或實際經營業績的變化；
• 證券分析師對我們業績的估計發生變化，或者我們未能達到分析師的預期；
• 總體經濟狀況或趨勢的變化；
• 資本市場狀況或利率水平的變化；以及
• 投資者對我們行業或前景的看法。

其中許多因素是我們無法控制的。整個股票市場，尤其是汽車公司普通股的市場價格，歷來經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。

普通股價格的長期大幅下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，從而對我們的持續運營能力產生不利影響。

普通股價格的長期大幅下跌可能會導致我們普通股的流動性減少和我們籌集資金的能力降低。由於我們計劃收購通過出售股票證券來開展計劃運營所需的很大一部分資金，因此普通股價格的下跌可能會不利於我們的流動性和運營，因為下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，也無法履行現有和未來的財務義務，我們可能被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力產生重大的負面影響。結果，我們的業務可能會受到影響，我們可能會倒閉。

由於我們不打算在不久的將來為普通股支付任何現金分紅，因此除非我們的股東出售普通股，否則他們將無法獲得股票回報。

我們打算保留未來的任何收益，為業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，除其他外，將取決於經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會支付股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們出售股票。

股息和分配

公司目前不打算宣佈向普通股持有人支付任何股息。沒有股息限制；但是，自成立以來，我們沒有宣佈任何分紅，預計在可預見的將來我們也不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為我們的業務發展提供資金。未來任何股息或分配的支付都將由董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素確定。

資本結構描述

我們的法定資本包括無限數量的無面值普通股和無面值的無限數量的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權對在所有股東大會上持有的每股股票投一票，獲得董事會宣佈的任何股息，並在解散後獲得我們公司的剩餘財產。我們的普通股均不受任何認購權或評估權的約束，也不受優先購買權或轉換權的約束。我們的普通股沒有關於贖回、購買以取消、交出或沉沒或購買資金的條款。

優先股

我們的優先股可能包括一個或多個系列，在不違反BCBCA的前提下，如果沒有發行任何特定系列的股票，我們公司的董事可以通過決議修改我們公司的章程細則並授權修改我們公司的章程通知，視情況而定，採取以下一項或多項行動：

• 確定我們公司有權發行的該系列股票的最大數量，確定沒有該最大數量，或修改任何此類決定；
• 為該系列股票創建識別名稱，或更改任何此類識別名稱；以及
• 對該系列的股份附加特殊權利或限制，或更改任何此類特殊權利或限制。

在我們公司清算或解散時，無論是自願還是非自願的，或者為了清算其事務而向公司股東分配我們公司的資產，我們的優先股持有人有權在向我們的普通股或本公司任何其他股份的持有人進行任何分配之前，獲得本公司在清算或解散時償還資本的次於我們優先股的任何其他股份，無論是自願還是非自願的，或者在任何其他情況下為清算其事務而向我們公司的股東分配我們公司的資產，他們持有的每股優先股的已支付金額，以及其中的固定溢價（如果有的話），以及所有應計和未付的累積股息（如果有的話，如果有的話，如果有優惠的話），為此目的，這些股息的計算方式將等同於此類股息在分配之日之前每天累積的，無論是否已賺取或申報，以及所有已申報和未支付的非累積股息（如有）以及優惠）就此。在向我們的優先股持有人支付了應付給他們的金額後，他們將無權分享我們公司財產或資產的任何進一步分配，除非任何特定系列所附的特殊權利和限制中另有規定。如上所述，向我們的優先股持有人付款後剩餘的所有資產將按比例分配給我們的普通股持有人

證券市場

交易價格和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為 “GPV”。下表列出了所示月份內通過多倫多證券交易所每月交易的股票的最高和最低價格以及總交易量：

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “GP”。下表列出了所示月份內通過納斯達克按月交易的股票的最高和最低價格以及總交易量：

之前的銷售

下表彙總了截至2023年3月31日的年度以及從2023年4月1日至本AIF之日期間的非上市證券的發行情況：

注意事項：

⁽¹⁾公司向多位董事和高級職員、員工和顧問發行了股票期權。

董事和執行官

姓名、職業和安全資產

下表列出了截至本AIF發佈之日有關公司董事和執行官的某些信息。每位董事均經選舉產生，任期至公司下次年度股東大會或正式選出或任命繼任者為止。上一次年度股東大會於2023年3月28日舉行。

截至2023年6月29日，GreenPower的董事作為一個集團直接或間接實益擁有或控制6,563,856股普通股，佔24,948,305股已發行和流通普通股的26.3％。

上述董事的任期將持續到公司下次年會或繼任者當選或任命為止。

公司下設三個委員會：提名委員會、薪酬委員會和審計委員會。

委員會

提名委員會

2020年8月23日，我們通過了董事會提名流程，由馬爾科姆·克萊、弗雷澤·阿特金森和馬克·阿赫特米丘克組成。總的來説，當董事會確定擴大董事會成員或更換董事是必要或適當時，公司的獨立董事將負責確定一名或多名候選人來填補該董事職位，調查每位候選人，評估他/她是否適合在董事會任職，並推薦合適的候選人進行董事會提名。公司獨立董事有權使用其認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括董事會現任成員、高級管理層或其他第三方的建議（包括股東的建議）。公司的獨立董事可能會聘請外部搜索公司來尋找合適的候選人。公司的獨立董事還有權參與其認為適當的任何調查和評估程序，包括對候選人的背景、特徵、素質和資格進行徹底審查，以及對公司所有或部分獨立董事、公司管理層或其他一名或多名董事會成員進行個人訪談。儘管多元化可能有助於評估，但董事會並不將其視為確定董事會候選人的單獨或獨立因素。在制定建議時，公司的獨立董事不僅要考慮調查和評估過程的調查結果和結論，還要考慮董事會的當前組成；董事會的多樣性，包括性別多元化；董事會現任成員的屬性和資格；董事會應代表的其他屬性、能力或資格；以及候選人能否提供這些額外的屬性、能力或資格。公司的獨立董事不會推薦任何候選人，除非該候選人表示願意擔任董事，並且同意在當選後遵守擔任董事會成員的期望和要求。在考慮是否推薦有資格競選連任的董事時，公司的獨立董事可以考慮各種因素，包括但不限於董事對董事會的貢獻以及繼續富有成效地做出貢獻的能力；出席董事會和委員會會議以及遵守公司治理政策；董事是否繼續擁有繼續在董事會任職所必需或理想的特質、能力和資格；董事的獨立性董事；以及董事非公司活動的性質和範圍。

薪酬委員會

我們有一個由主席凱茜·麥克萊、馬爾科姆·克萊和大衞·理查森組成的薪酬委員會。2020 年 8 月 23 日，我們通過了正式的薪酬委員會章程。我們的薪酬委員會與董事會協商，每年對董事和高級管理人員的薪酬進行一次審查。在就此類薪酬提出建議時，我們的薪酬委員會考慮了薪酬類型以及支付給加拿大同類上市公司的董事和高級管理人員的金額。

審計委員會

公司審計委員會章程的全文作為AIF的附表A包括在內。

以下是截至本文發佈之日的審計委員會成員：

注意事項：

⁽¹⁾審計委員會主席

⁽²⁾正如 NI 52-110 所定義的那樣。

審計委員會的每位成員都有：

• 瞭解公司在編制財務報表時使用的會計原則，以及評估這些原則在估算、應計和儲備金方面的普遍適用情況的能力；
• 具有分析或評估財務報表的經驗，這些報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當，或者積極監督從事此類活動的個人的經驗；以及
• 瞭解財務報告的內部控制和程序。

自公司截至2021年3月31日的財政年度開始以來，委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外部審計師。

董事會授權審計委員會審查公司外部審計師的業績，事先批准提供審計以外的服務，並考慮外部審計師的獨立性，包括審查在公司購買的所有諮詢服務背景下提供的服務範圍。審計委員會有權批准任何非審計服務或審計委員會主席認為必要的額外工作，他將向審計委員會其他成員通報此類非審計或額外工作。

公司外部審計師在2023財年開具的總費用尚未最終確定。在2021和2022財年，以美元計價的審計費用如下：

注意事項：

⁽¹⁾“審計費” 包括對我們的財務報表進行年度審計和季度審查所需的費用。審計費包括審查税收規定和就財務報表所反映事項進行會計諮詢的費用。審計費用還包括法律或法規要求的審計或其他證明服務，例如安慰信、同意書、證券申報審查和法定審計。

⁽²⁾“審計相關費用” 是指與公司財務報表的審計或審查業績合理相關且不作為審計費用列報的鑑證和相關服務。此類別提供的服務包括盡職調查協助、擬議交易的會計諮詢以及《國際財務報告準則》轉換諮詢。

⁽³⁾“税費” 包括所有税務服務的費用，但 “審計費” 和 “審計相關費用” 中包含的費用除外。此類別包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用。

⁽⁴⁾“所有其他費用” 包括季度審查財務報表和審查美國證券交易委員會申報的費用，包括F1註冊報表、S8註冊報表和20F表年度報告。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

企業停止交易令

據管理層所知，公司的任何董事或執行官都不是任何公司的董事、首席執行官或執行官，或者在本AIF發佈之日之前的十年內擔任過任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：

(a) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令在董事或執行官以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事期間簽發的連續有效期超過30天；或

(b) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司獲得證券立法規定的任何豁免的命令的約束，該命令在董事或執行官不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後發佈的連續30天以上有效，是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事期間發生的事件造成的。

破產

據管理層所知，公司的任何董事或執行官：(i) 在本AIF生效之日之前的十年內，曾擔任任何公司的董事或高管，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受制於或提起任何訴訟、妥協或協議債權人，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或 (ii)在本AIF之日前的十年內，破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人提起或提起任何訴訟、安排或妥協，或者任命接管人經理或受託人持有董事或執行官的資產。

阿特金森先生是Alta Ready Mix Inc. 的董事高管，該公司任命了鮑拉集團公司，後者於2017年3月20日獲得債權人提案的批准，並於2017年4月11日獲得法院批准的債權人安排。Alta Ready Mix Inc. 繼續開展業務運營，信譽良好。

處罰和制裁

據管理層所知，公司任何董事或執行官均未受到：(a) 法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與任何證券監管機構簽訂和解協議；或 (b) 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持董事或執行官時很重要。

利益衝突

公司可能會不時參與與公司董事和高級管理人員的利益相沖突的交易，或者這些人的利益可能與公司的利益發生衝突的交易。利益衝突（如果有）將受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果在公司董事會議上出現此類利益衝突，則存在此類衝突的董事將對批准此類參與或此類條款投棄權票。根據適用的法律，公司董事必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最大利益。

法律程序和監管行動

我們沒有參與或意識到任何政府機構或任何其他方正在考慮或威脅的任何可能對我們的業務產生重大不利影響的法律或行政訴訟。截至本AIF成立之日，目前沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司是任何實質性訴訟或法律訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言。公司已對不列顛哥倫比亞省公司前任首席執行官兼董事提起民事訴訟，公司前任首席執行官兼董事已就不列顛哥倫比亞省不當解僱提出反訴。此外，一家由一名前僱員擁有和控制的公司於2020年7月向GreenPower的子公司提供服務，該僱員在2013年8月之前向GreenPower的子公司提供服務。公司預計其索賠或針對其提出的索賠的結果都不會是實質性的，截至本報告發布之日，這些索賠的解決，包括這些索賠的潛在時間或財務影響，本質上尚不確定。

管理層和其他人對重大交易的興趣

除下文所列內容外，否：(a) 公司董事或執行官；(b) 直接或間接實益擁有、控制或指揮普通股超過10％的已發行普通股的個人或公司；或 (c) 上述任何關聯公司或關聯公司在最近完成的三個財政年度內或在本財政年度的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益受到重大影響或合理預計會對公司產生重大影響，但以下情況除外僅由普通股所有權產生的利息，而該人沒有獲得所有股東未按比例分享的額外或特殊利益或優勢。

2021年5月31日，由大衞·理查森控制的公司Countryman Investments Ltd. 行使了其先前持有的認股權證，從而以每股4.55美元的價格收購了該公司342,857股股票。

2021年6月14日，由弗雷澤·阿特金森控制的公司KFS Capital LLC行使了其先前持有的認股權證，從而以每股4.55美元的價格收購了該公司285,714股股票。

2021年8月24日，由大衞·理查森控制的公司Countryman Investments Ltd. 行使了其先前持有的認股權證，從而以每股3.50美元的價格收購了該公司357,143股股票。

2021年8月27日，由弗雷澤·阿特金森控制的公司KFS Capital LLC行使了其先前持有的認股權證，從而以每股4.20美元的價格收購了該公司80,357股股票。

2022年3月4日，由大衞·理查森控制的公司Countryman Investments Ltd. 行使了其先前持有的認股權證，從而以每股4.20美元的價格收購了該公司20萬股股票。

2022年3月4日，由弗雷澤·阿特金森控制的KFS Capital LLC行使了其先前持有的認股權證，從而以每股4.20美元的價格收購了該公司342,857股股票。

2022年3月9日，由大衞·理查森控制的公司Countryman Investments Ltd. 行使了其先前持有的認股權證，從而以每股4.20美元的價格收購了該公司142,857股股票。

在截至2023年3月31日的年度中，公司從一家由公司首席執行官兼董事長實益擁有的公司獲得了總額為367萬加元和25,000美元的貸款，並從公司董事實益擁有的一家公司向公司貸款了25萬加元。這些貸款的利息為每年12.0％，外加GreenPower董事會稍後可能同意並批准的額外獎勵利息（如果有）。來自公司首席執行官兼董事長實益擁有的公司的貸款於2023年3月31日到期，而公司董事實益擁有的公司的貸款於2023年10月31日到期。

在2023年4月13日至2023年5月1日期間，公司根據行使股票期權向弗雷澤·阿特金森、大衞·理查森和馬爾科姆·克萊各發行了14,286股普通股，行使價為每股3.50加元，總收益為150,003加元。

過户代理人和註冊商

Computershare 投資者服務公司，位於 3^第三方不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號樓V6C 3B9辦公室擔任公司的過户代理和註冊商。

物質合同

除了下文列出的本AIF其他地方以及在公司正常業務過程中籤訂的合同外，公司沒有在最近完成的財政年度簽訂或在最近完成的財政年度之前簽訂但截至本AIF之日仍然有效的重大合同：

• 2018年6月29日，我們向弗雷澤·阿特金森發放了285,714份認股權證，向大衞·理查森發放了342,857份認股權證，以換取為我們的信貸額度提供個人擔保。

• 2019年3月14日，我們向弗雷澤·阿特金森發放了342,857份認股權證，向大衞·理查森發放了342,857份認股權證，以換取為我們的信貸額度提供個人擔保。

• 2019年12月20日，GreenPower與蒙特利爾銀行簽訂了信貸額度，信用額度最高為800萬美元。信貸額度按銀行的美國基準利率加1.5％計算利息。信貸額度由公司資產及其一家子公司的資產的普通浮動抵押擔保，公司的一家子公司提供了公司擔保。該公司的兩名董事還提供了總額為5,020,000美元的個人擔保，以支持信貸額度。

• 2022年2月28日，GreenPower與Workhorse Group, Inc.簽訂了供應協議，出售GreenPower的1,500輛EV Star駕駛室和底盤。

• 2022年5月，GreenPower簽訂了租賃購買合同，並於2022年8月接管了位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓的一座佔地8萬平方英尺的設施。

專家的興趣

Crowe MacKay LLP審計了公司截至2022年3月31日財政年度的財務報表，BDO Canada, LLP是截至2023年3月31日止年度的審計師。截至審計師報告此類經審計的財務報表之日，Crowe MacKay LLP或BDO Canada, LLP的合夥人均未擁有任何普通股，也未收購任何普通股。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR上找到，網址為www.sedar.com。其他財務信息將在公司經審計的財務報表中提供，截至2023年3月31日的財政年度的MD&A將在公司的SEDAR簡介下公佈。

附表 A

GREENPOWER 汽車公司（那個”公司”）

審計委員會章程

（自 2020 年 8 月 23 日起通過）

目的

公司董事會（“董事會”）的審計委員會（“審計委員會” 或 “委員會”）應協助公司董事履行在公司會計事務、公司財務報告慣例以及公司財務報告的質量和完整性方面對股東的責任。審計委員會的目的是：

協助董事會監督：

(1) 公司財務報表、會計政策、財務報告和披露慣例的可靠性和完整性；

(2) 建立和維護確保遵守所有相關法律、法規和公司政策的流程，包括受理有關會計、內部控制或審計事項的投訴和疑慮的程序；

(3) 公司獨立審計師的聘用、薪酬、業績、資格和獨立性、他們對公司財務報表的年度獨立審計以及他們對所有其他服務的聘用；以及

（4）公司內部會計和財務控制制度的運作情況。

為內部會計部門、獨立審計師、公司財務和高級管理層與董事會之間提供開放的溝通渠道。

準備美國證券交易委員會（“SEC”）規則所要求的審計委員會的報告（如適用）。

委員會將主要通過開展本 “憲章” 所列各項活動來履行這些職責.

雖然委員會擁有本章程規定的責任和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計，或確定公司的財務報表是否完整準確，或者符合公認的會計原則、會計準則或適用的法律法規。這是公司管理層、公司內部會計部門和公司獨立審計師的責任。由於委員會的主要職能是監督，因此委員會有權依賴管理層、內部會計部門和公司獨立審計師的專業知識、技能和知識，以及這些人員在履行監督職責時向委員會提供的信息的完整性和準確性。本章程中的任何內容均無意改變管理層和獨立審計師的責任。

結構和操作

組成和資格

委員會應由至少三 (3) 名董事會成員組成。除非適用的規章制度另有允許，否則董事會認為，委員會的每位成員均應滿足 (i) 1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10A-3條以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何其他規章制度的獨立性要求；以及（ii）公司股票上市的任何適用證券交易所或報價系統規則的獨立性要求準時。董事會認為，根據適用的規章制度的要求，委員會的一名或多名成員應是 “審計委員會財務專家”，該術語在1934年法案第309條和美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規章制度中定義，並且能夠閲讀和理解基本財務報表。

權威

委員會有權 (i) 自行決定聘用（費用由公司承擔）自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以履行其職責和責任；（ii）自行決定進行其認為履行職責所必需的調查；以及（iii）採取其認為適當的任何行動，培養一種致力於保持財務報告質量、健全的內部文化商業風險實踐和道德行為在公司內部。此外，委員會有權要求公司的任何高管、董事或員工、公司的外部法律顧問和獨立審計師與委員會及其任何顧問會面並回應他們的詢問。委員會在履行其職責時應有充分的機會查閲公司的賬簿、記錄和設施。最後，董事會應通過決議，根據委員會的決定，為 (i) 獨立審計師在提交或發佈審計報告時提供的服務，(ii) 委員會僱用的任何顧問提供的服務，其自行決定認為履行職責和職責所必需的服務，或 (iii) 委員會履行其職責和職責所必需或適當的普通管理費用。

委員會以董事會委員會的身份，直接負責任命、薪酬、留用和監督為公司編制和發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務而聘用的獨立審計師的工作（包括解決公司管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）。

審計委員會應確保獨立審計師每年向公司提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司及其子公司之間的所有關係（“獨立性聲明”），涉及向公司或其子公司提供的非審計服務以及獨立標準委員會第1號標準中規定的事項。

審計委員會應確保獨立審計師每年向公司提交一份正式的書面報表，説明獨立審計師提供的以下每類服務的費用：(i) 對公司最近一個財年的年度財務報表的審計和對財務報表的任何審查；(ii) 最近一個財年的信息技術諮詢服務、總額和每項服務的費用（並單獨確定與財務信息有關的此類服務的費用）系統設計和實施); (iii) 獨立審計員在最近財政年度提供的所有其他服務, 包括總額和每項服務.

任命和解職

委員會成員應由董事會任命，並繼續擔任成員，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前退休、辭職或被免職。委員會任何成員均可隨時通過董事會的多數票被免職，無論是否有理由。但是，委員會成員在停止董事董事會董事或停止滿足本章程上文第二節所要求的任何適用標準（如適用）後，將自動停止成為委員會成員。委員會的空缺將由董事會填補。

主席

董事會可任命一名委員會成員擔任委員會主席，召集和主持委員會的所有常會和特別會議，制定委員會會議議程，確定並向管理層和董事會全體成員傳達委員會的信息需求，代表委員會向全體董事會報告委員會的決定和行動。如果董事會未能任命主席，則委員會成員應以全體委員會的多數票選出一名主席，由全體委員會多數成員隨意任職。如果委員會主席未出席委員會任何會議，則應以委員會多數票從出席會議的委員中選出會議代理主席。如果在任何事項或表決上陷入僵局，主席應將該事項提交理事會。委員會還應任命一名不必擔任董事的祕書。公司或獨立審計師的所有信息請求均應通過主席提出。

小組委員會代表團

委員會可將其職責和責任委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會。只有在適用的規則、法規和公司陳述文件允許的範圍內才能進行任何授權。

委員會會議

主席應主持委員會的每次會議並制定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的規則和程序，以通知和舉行會議，前提是這些規則和程序不違反公司章程或本章程的任何規定。

委員會應視需要或適當頻率舉行會議（面對面或電話會議），通常每年至少舉行四次，或視情況而定，更頻繁地舉行會議。委員會應定期與管理層和獨立審計師會面，必要時舉行單獨的執行會議，只有獨立審計師和委員會成員出席，或者只有管理層和委員會成員出席，討論委員會認為應私下討論的任何事項。委員會應保存其會議和活動的書面會議記錄或其他記錄，這些記錄應正式存入公司的記錄中。

除非公司保留文件另有要求，否則委員會過半數成員構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。委員會也可以以一致的書面同意代替會議，採取行動。

所有非委員會成員的非管理層董事均可出席和觀察委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參與任何討論或審議，而且無論如何都無權投票。委員會可自行決定讓公司管理層成員、公司外部顧問的代表、公司僱用或聘用的任何其他人員或委員會認為有必要或適當出席會議的任何其他人員參加會議。儘管有上述規定，委員會也可以將其認為適當的任何人排除在會議之外，包括但不限於任何非委員會成員的非管理層董事。

委員會主席應在委員會會議結束後以及董事會另行要求向董事會報告。

職責和責任

委員會的作用是監督。委員會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估公司管理層和獨立審計師提供的信息。在履行其監督職責時，委員會鼓勵委員會、公司獨立審計師和管理層之間進行自由和公開的溝通，並有權調查提請其注意的任何事項，同時擁有對公司所有賬簿、記錄、設施和人員以及公司審計師和外部法律顧問的所有必要訪問權限。

以下職能和責任作為指導而列出，但有一項諒解，即委員會可以根據不斷變化的業務、立法、監管、法律或其他條件，酌情履行額外職能並通過其他政策和程序。

為了履行其職責和職責，委員會應：

普通的

開發和保持與董事會、公司獨立審計師、公司內部審計師（如果有）以及公司財務和一般管理層的自由和開放的溝通方式。

根據本章程、公司的固定文件和適用的法律法規，開展委員會認為適當或董事會要求的任何其他活動。

至少每年審查和重新評估本章程的適當性，並將任何建議的修改提交董事會考慮。

定期向董事會報告其調查結果，包括與公司財務報表的質量或完整性、公司對法律或監管要求的遵守情況以及公司獨立審計師的業績和獨立性有關的任何問題。

保存委員會會議和活動的會議記錄和其他記錄。

財務報表和已發佈信息

審查向政府機構（包括但不限於美國證券交易委員會）提交的文件，以及其他包含公司財務報表的已發佈文件，包括獨立審計師提供的任何認證、報告、意見或審查，或任何宣佈收益的新聞稿（尤其是使用不符合公認會計原則編制的 “預期” 或 “調整後” 信息）以及打算提供給分析師和公眾或評級機構的所有財務信息和收益指導，並考慮這些文件中所載的資料是否與財務報表中所載的資料一致。

在提交年度和季度財務報表之前，與管理層和獨立審計師一起審查和討論年度和季度財務報表，包括公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，以及與獨立審計師的討論（i）與獨立審計師審查財務報表有關的所有重大事項，以及（ii）適用審計準則要求傳達的事項。

就將經審計的年度財務報表納入公司年度報告以及將中期財務報表納入公司季度報告向董事會提出建議。

與管理層、首席財務官和/或主計長以及獨立審計師一起考慮和審查：

(1) 年內的重要調查結果，包括先前審計建議的執行情況，以及管理層對這些建議的迴應；

(2) 在審計工作過程中遇到的任何審計問題或困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制；

(3) 審計計劃計劃範圍所需的任何變更；

（4）審計的總體範圍和計劃（包括審計預算以及薪酬和人員配備的充足性）；以及

(5) 協調審計工作，以監測覆蓋範圍的完整性，減少宂餘工作，有效使用審計資源。

監督獨立審計師提供的服務（包括解決管理層和獨立審計師在編制財務報表方面的分歧）。

根據適用法律和法規的要求，準備委員會的任何報告或其他披露內容，並將其納入公司的文件中。

獨立審計師的績效和獨立性

根據獨立標準委員會第1號標準以及所有適用的法律、規章和法規，每年要求獨立審計師提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會應每年審查獨立審計員的資格、業績和獨立性，並就獨立審計師的任命或解僱作出決定。委員會應積極與公司管理層和獨立審計師就任何披露的關係或服務進行對話，這些關係或服務可能影響獨立審計師與管理層和公司的客觀性和獨立性，並對外部審計師的報告採取適當行動，以滿足獨立審計師的客觀性和獨立性。委員會還應：

(1) 向獨立審計師確認獨立審計師符合適用法律法規規定的合夥人輪換要求；

(2) 考慮為了確保獨立審計師的持續獨立性，公司是否應定期輪換其獨立審計師；

(3) 為公司僱用獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的政策；以及

(4) 如果適用，考慮獨立審計師向公司提供任何允許的非審計服務是否符合維護獨立審計師的獨立性。

至少每年獲取和審查獨立審計師的書面報告，該報告描述了公司與獨立審計師之間的所有關係，並討論獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的同行評審提出的任何重大問題。

獨立審計師對服務的審查和審計

擁有任命、評估、確定獨立審計師薪酬並在適當情況下更換獨立審計師的唯一權力和責任。委員會可自行決定尋求股東批准其任命的獨立審計師。獨立審計師應直接向委員會報告，委員會的職責包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧。

考慮並預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。委員會可將預先批准的權力下放給委員會的一名或多名成員，他們的決定必須在排定的會議上提交給委員會全體成員。

年度審計完成後，與管理層、獨立審計師和內部會計部門一起進行審查：

（1）公司的年度財務報表及相關腳註；

(2) 獨立審計師對財務報表及其報告的審計；

(3) 獨立審計師審計計劃所需的任何重大變更；以及

(4) 與進行審計有關的、應根據普遍接受的審計準則向委員會通報的其他事項。

根據適用法律和法規的要求，與獨立審計師一起審查：

(1) 公司採用的所有重要會計政策和慣例；

(2) 與公司管理層討論過的公認會計原則範圍內財務信息的所有替代處理方法、使用此類替代披露和處理方法的後果以及獨立審計師首選的處理方法；以及

(3) 獨立審計師與管理層之間的其他重要溝通，例如任何管理信函或未經調整的差額表。

財務報告流程

審查內部審計職能的活動、組織結構、人員配置和資格（如果有）。

委員會應審查和批准公司財務報表中未出現的任何重大資產負債表外安排或其他重要財務安排。

定期與管理層和獨立審計師進行審查和討論：

(1) 公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制的充分性和有效性；

(2) 公司內部控制設計或運作中的所有重大缺陷，這些缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；

(3) 其財務報告程序的完整性;

(4) 涉及管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大；以及

(5) 其風險管理計劃和政策是否充分，包括對這些領域的任何改進建議。

建立管理層、獨立審計師和內部會計部門定期和單獨向委員會報告的制度，説明管理層在編制財務報表時做出的任何重大判斷以及每個人對此類判斷是否恰當的看法。

與管理層一起審查保險和富達債券承保範圍的充足性、報告的或有負債以及管理層對應急計劃的評估。審查管理層關於會計慣例或政策的任何變化以及此類變更的財務影響的計劃，管理層判斷中對公司財務報表產生重大影響的任何主要領域，以及任何可能對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的訴訟或索賠，包括税收評估。

與公司的法律顧問一起審查任何可能對公司的財務報表、運營、相關公司的合規政策以及從監管機構收到的計劃和報告產生重大影響的法律、税務或監管事宜。

定期在不同的執行會議上與管理層、內部審計員（如果有的話）和獨立審計師會面，討論委員會或這些團體認為應私下討論的事項。

道德和法律合規/一般

定期與公司總法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律和監管事宜。

制定程序，以便 (i) 接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及 (ii) 公司員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交的疑慮。

委員會應審查和批准與關聯方的任何交易或交易方針。