附件 15.1
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語應與報告中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義,如果未在報告中定義,則與委託書/招股説明書中的術語具有相同的含義。
引言
本公司和Marti Technologies(Br)Inc.提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務 方面以及附註中所述的相關調整。未經審核的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。截至2022年12月31日的未經審核的備考簡明合併資產負債表 對業務合併產生備考效果,猶如其於2022年12月31日完成。 2022年12月31日未經審核的備考簡明綜合經營報表對業務合併產生備考效果 業務合併如於2022年1月1日完成。
未經審計的備考合併財務信息濃縮了 以下內容:
· | 企業合併及《企業合併協議》擬進行的其他交易; |
· | 確認5,300萬美元的毛收入,作為PIPE融資和其他融資來源的一部分,包括與業務合併相關的前期基金票據。 |
未經審計的備考簡明合併財務信息基於且應結合以下內容閲讀:
· | 包括在委託書/招股説明書中的馬蒂和本公司各自於2022年12月31日及截至 12月31日止年度的經審核歷史財務報表及其相關附註,並以參考方式併入本文;以及 |
· | 委託書/招股説明書中標題為“加拉塔管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“和”Marti管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析該信息以引用的方式併入本文。 |
上述歷史財務報表是根據公認會計準則編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整而編制。備考調整反映了與業務合併有關的交易會計調整,下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不旨在代表New Marti的綜合經營業績或綜合財務狀況(若業務合併於假設日期完成則實際會出現的情況),或預測New Marti的綜合經營業績或任何未來日期或期間的綜合財務狀況。
業務組合説明
2023年7月10日,本公司和Marti完成了之前宣佈的業務合併協議,日期為2022年7月29日,由公司、Marti和合並子公司完成。業務合併協議規定訂約方將訂立業務合併,據此,合併附屬公司將與Marti合併並併入Marti,Marti在合併後仍將作為本公司的全資附屬公司 。
管理層的結論是,Marti 是會計收購方,而公司是會計收購方,業務合併按反向資本化入賬。 根據業務合併協議的定義,Marti和公司的所有債務、負債和責任均成為新Marti的債務、負債和責任。
《企業合併協議》規定:
· | 在合併截止日期的前一天(“截止日期”和該截止日期,即“截止日期”),(A)購買 馬蒂優先股(定義見下文)的每股已發行、已發行且未行使的認股權證(“馬蒂認股權證”)將以無現金基礎交換馬蒂優先股的股份,每股票面價值0.00001美元(“馬蒂優先股”),指定為馬蒂系列A1優先股、馬蒂系列A-2優先股、馬蒂系列A 3優先股、馬蒂系列B1優先股、MARTI系列B-2優先股或MARTI B3系列優先股 在經修訂和重新生效的MARTI註冊證書(“MARTI憲章”)中,在每種情況下,根據該MARTI認股權證的適用條款,以及緊隨其後,(B)MARTI優先股(包括根據第(A)款轉換為MARTI優先股的MARTI認股權證)將自動轉換為若干股MARTI普通股(“MARTI普通股”),每股面值0.00001美元。按根據《馬蒂憲章》計算的當時有效的換算率(“換算率”)計算; |
· | 於緊接合並生效日期前的合併完成日(“生效時間”),根據經修訂及重訂的公司組織章程大綱及細則(“現有組織章程細則”),當時已發行的每股本公司面值0.0001元B類普通股(“方正股份”) 將按一對一方式轉換為本公司A類普通股(“A類普通股”),每股面值0.00001元。 |
· | 於生效時,(A)每股Marti普通股(包括因轉換而產生的Marti普通股,但不包括Marti普通股的未歸屬限制性股份(該等股份,“Marti限制性 股”))將註銷,並轉換為以下權利:(1)相當於適用的 交換比率(根據業務合併協議確定,並在委託書/招股説明書中進一步描述)的A類普通股數目;及(2)或有權收取若干認購股份;(B)Marti的每一項未行使及未行使的期權(“Marti期權”), 不論是否歸屬,均將轉換為(1)可行使若干A類普通股的期權,其基礎為交換 比率(根據業務合併協議釐定,並在委託書/招股説明書中進一步描述)及 (2)收取若干溢價股份的或然權利;及(C)Marti限制性股票的每項尚未發行獎勵將轉換為(1)涵蓋受限A類普通股的獎勵(根據交換比率(根據業務合併協議而釐定,並於委託書/招股章程中進一步描述)及(2)收取若干溢價股份的或然權利 。 |
所有權
根據現有組織章程細則,本公司公眾股東獲提供機會於業務合併完成時贖回其所持有的本公司A類普通股,現金相當於其按比例佔存入信託賬户的總金額的 。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了13,750,487股本公司A類普通股的實際贖回情況,每股約10.58美元。
以下是截止日期公司已發行和已發行的A類普通股的預計數量:
股份數量 | %所有權 | |||||||
馬蒂現有股東 | 44,356,333 | 91.3 | % | |||||
B類普通股股東 | 3,593,750 | 7.4 | % | |||||
公眾股東 | 624,516 | 1.3 | % | |||||
總計 | 48,574,596 | 100.0 | % |
業務合併的會計處理
根據公認會計原則,業務合併作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下,公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Marti股權持有人擁有本公司投票權的相對多數。因此,就會計目的而言,合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續,此次收購被視為相當於Marti為本公司的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報,未記錄商譽或其他無形資產。
形式演示的基礎
歷史財務信息 已進行調整,以使業務合併所需的交易會計具有形式效果。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列,以提供必要的相關資料,以便在結業時準確瞭解合併後的實體。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果這兩家公司始終合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績或合併後實體將經歷的未來業績。 在業務合併之前,Marti和本公司沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合資料乃根據本公司股東對13,750,487股A類普通股(按每股約10.58美元贖回價格)行使贖回權而編制。
會計政策
完成業務合併後,管理層將對公司和Marti的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年12月31日
(千)
(單位:千) | 馬蒂(歷史) | 加拉塔 (歷史) | 形式上 調整(*) | 參考 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 10,498 | 252 | 36,064 | 1a、1b、1c、1d、1e | 46,814 | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | 375 | — | — | 375 | |||||||||||||||
盤存 | 3,332 | — | — | 3,332 | |||||||||||||||
使用權資產 | 2,683 | — | — | 2,683 | |||||||||||||||
其他流動資產 | 3,566 | 71 | (71 | ) | 2 | 3,566 | |||||||||||||
- 增值税應收賬款 | 3,135 | — | — | 3,135 | |||||||||||||||
- Other | 431 | 71 | — | 2 | 431 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 20,454 | 323 | 35,993 | 56,770 | |||||||||||||||
非流動資產 | |||||||||||||||||||
財產、設備和存款,淨額 | 19,423 | — | — | 19,423 | |||||||||||||||
使用權資產 | 841 | — | — | 841 | |||||||||||||||
無形資產 | 160 | — | — | 160 | |||||||||||||||
預付費用 | — | — | — | — | |||||||||||||||
信託賬户投資 | — | 148,745 | (152,095 | ) | 3a、1c | (3,350 | ) | ||||||||||||
非流動資產總額 | 20,424 | 148,745 | (152,095 | ) | 17,074 | ||||||||||||||
總資產 | 40,878 | 149,068 | (116,102 | ) | 73,844 |
(單位:千) | 馬蒂(歷史) | 加拉塔 (歷史) | 形式上 調整(*) | 參考 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||||
短期金融負債淨額 | 7,294 | — | — | 7,294 | |||||||||||||||
租賃負債 | 2,153 | — | — | 2,153 | |||||||||||||||
應付帳款 | 3,574 | — | — | 3,574 | |||||||||||||||
遞延收入 | 1,328 | — | — | 1,328 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 1,518 | 3,154 | (3,154 | ) | 4 | 1,518 | |||||||||||||
流動負債總額 | 15,867 | 3,154 | (3,154 | ) | 15,867 | ||||||||||||||
非流動負債 | |||||||||||||||||||
長期財務負債,淨額 | 16,380 | — | 43,000 | 1a | 59,380 | ||||||||||||||
租賃負債 | 674 | — | — | 674 | |||||||||||||||
其他非流動負債 | 357 | — | — | 357 | |||||||||||||||
遞延承銷佣金 | — | 5,031 | (5,031 | ) | 1d | — | |||||||||||||
非流動負債總額 | 17,411 | 5,031 | 37,969 | 60,411 | |||||||||||||||
總負債 | 33,278 | 8,185 | 34,815 | 76,278 | |||||||||||||||
股東權益 | |||||||||||||||||||
普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||||
可能贖回的A類普通股;14,375,000股(每股10.15美元和10.00美元) | — | 145,870 | (106,928 | ) | 3a, 5 | 38,942 | |||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份20,000,000股,已發行和已發行股份3,593,750股 | — | — | — | — |
(單位:千) | 馬蒂 (歷史) | 加拉塔 (歷史) | 形式上 調整(*) | 參考 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||
A系列優先股(A系列優先股,面值0.00001美元,授權發行10,076,873股;截至2022年12月31日已發行和流通10,076,873股) | 12,723 | — | — | 12,723 | |||||||||||||||
B系列優先股(B系列優先股,面值0.00001美元;12,144,020股授權股票;11,985,282股已發行和流通股票,截至2022年12月31日) | 38,559 | — | (38,559 | ) | 5 | — | |||||||||||||
額外實收資本 | 3,059 | — | — | 3,059 | |||||||||||||||
累計其他綜合損失 | (7,558 | ) | — | — | (7,558 | ) | |||||||||||||
累計赤字 | (39,183 | ) | (4,987 | ) | (5,430 | ) | 2, 4, 1e | (49,600 | ) | ||||||||||
股東權益總額 | 7,600 | 140,883 | (150,917 | ) | (2,434 | ) | |||||||||||||
總負債和股東權益 | 40,878 | 149,068 | (116,102 | ) | 73,844 |
(*) | 預計調整是假設交易在申報文件中包括的最新資產負債表日期(2022年12月31日)完成的。 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
(千)
(單位:千) | 馬蒂 (歷史) | 加拉塔 (歷史) | 形式上 調整(*) | 參考 | 形式上 組合在一起 | ||||||||||||||
收入 | 24,988 | — | — | 24,988 | |||||||||||||||
收入成本 | (27,093 | ) | — | — | (27,093 | ) | |||||||||||||
毛利 | (2,105 | ) | — | — | (2,105 | ) | |||||||||||||
運營費用: | — | ||||||||||||||||||
研發費用 | (1,878 | ) | — | — | (1,878 | ) | |||||||||||||
一般和行政費用 | (9,041 | ) | (2,952 | ) | 2,952 | 7 | (9,041 | ) | |||||||||||
銷售和營銷費用 | (1,646 | ) | — | — | (1,646 | ) | |||||||||||||
其他收入 | 186 | — | — | 186 | |||||||||||||||
其他費用 | (397 | ) | — | — | (397 | ) | |||||||||||||
總運營費用 | (12,776 | ) | (2,952 | ) | (12,776 | ) | |||||||||||||
運營虧損 | (14,881 | ) | (2,952 | ) | (14,881 | ) | |||||||||||||
財政收入 | 2,567 | 2,115 | (2,115 | ) | 8 | 2,567 | |||||||||||||
財務費用 | (1,932 | ) | — | (8,513 | ) | 1e | (10,445 | ) | |||||||||||
所得税前虧損 | (14,246 | ) | (837 | ) | (22,759 | ) | |||||||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | |||||||||||||||
淨虧損 | (14,246 | ) | (837 | ) | (22,759 | ) | |||||||||||||
其他綜合損失 | |||||||||||||||||||
外幣換算調整的變動 | (337 | ) | — | — | (337 | ) | |||||||||||||
全面損失總額 | (14,583 | ) | (837 | ) | (23,096 | ) |
(*) | 假設交易於2022年1月1日完成,則計算備考調整。 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
1.陳述依據
就未經審核的備考精簡合併資產負債表而言,備考調整已於2022年12月31日完成,而就未經審核的簡明合併經營報表而言,備考調整則於2022年1月1日呈列的最早期間開始之日完成。
未經審核的備考簡明合併財務信息已根據公認會計原則採用以下會計方法編制。
根據公認會計原則,業務合併作為反向資本重組入賬 。因此,就會計目的而言,合併後的 實體的財務報表是Marti財務報表的延續,此次收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報,並無任何商譽或其他無形資產入賬。
未經審核備考簡明的綜合財務信息以馬蒂及本公司於2022年12月31日及截至該年度的經審核歷史財務報表及相關附註為依據,並應與委託書/招股章程 中所載的相關附註一併閲讀;及
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何可能與業務合併及相關交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節約。
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生與備考調整相關的任何所得税優惠,因為該等備考調整會導致產生額外的淨營運虧損,並由按營運淨虧損入賬的全額估值撥備抵銷,因為淨營運虧損很可能不會被動用。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整乃基於管理層認為在目前情況下合理的現有資料及假設及方法。備註 中所述的預計調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,而且差異可能很大。管理層相信,其假設及 方法提供合理基礎,以便根據管理層目前可得的資料,列報業務合併及相關交易的所有重大影響,而備考調整對該等假設產生適當影響 ,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期進行,業務和財務狀況的實際結果將會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合Marti和公司的歷史財務報表和附註。
預計在關閉之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中,作為對合並實體的額外實收資本的直接減少,並被假定為現金結算。 預計在關閉之前或同時記錄的一次性非經常性費用反映在未經審計的備考合併資產負債表中,作為合併實體累計虧損的增加,幷包括在截至12月31日的年度的未經審計的備考合併經營簡明報表中。2022年。
2.截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整和假設
截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下:
1. 表示1a的調整數)表示管道融資淨收益35500 000美元。全部金額記為長期負債,因為所有可轉換票據均不會在結算後一年內轉換為權益。PIPE融資的關鍵條款包括可轉換債務工具,其特點是10%的現金利息,5%的實物利息,以及自交易完成時開始的五年期 期限。在10.00美元的上市價格之後,PIPE的股權轉換價格為每股11.50美元,較上市後20天12個月內的成交量加權平均價格溢價15%,不低於每股5.75美元。可轉換票據持有人對公司的文件、一般無形資產、知識產權、投資財產以及賬簿和記錄有質押。債券為已登記及可公開買賣的票據,設有二級市場;1b) 於2023年1月1日後發行的預籌債券所得款項為17,500,000美元;1c)贖回後的信託結餘淨額(相當於624,513股A類普通股,每股約10.58美元)為6,607,655美元;1d)於收市時支付的遞延承銷費為5,031,000美元;1e)為與收市同時產生的8,513,100美元的交易成本,總金額為36,063,555美元。
2. 為包年包月費用清算調整。
3. 指因以下原因而對信託户口投資作出的調整:a)於贖回日期的信託户口結餘為145,486,924元(13,750,487股A類普通股);1c)股東贖回後信託結餘淨額(相當於624,513股A類普通股)重新分類為6,607,655元現金及等價物,1d)合共達152,094,579元。
4. 代表公司應計費用的終止,以支付因合併而產生的費用應計費用。
5.代表公司於截止日期的每股已發行及已發行優先股轉換為若干新馬蒂普通股的A類普通股。
3.對截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併業務報表的調整和假設
截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的調整如下:
7.代表 對與發行有淨資產的債務無關的一般和行政費用進行的淨額調整。
8.代表從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息的扣除。
1e. 是指在交易結束之前/或同時發生的8,513,100美元的交易成本。