美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 20-F
(標記一)
¨ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
¨ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從到的過渡期
或
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要本空殼公司報告的事件日期: 2023年7月10日
佣金 文檔號:001-40588
馬蒂技術公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用 | 開曼羣島 | |
(註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
Buyukdere CD。不是:237
馬斯克,34485
薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye
(主要執行辦公室地址)
首席執行官奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆
Buyukdere CD。不是:237
馬斯克,34485
薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye
+ 0 (850)308 34 19
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
A類普通股 | 捷運 | 紐約證券交易所美國證券交易所 | ||
認股權證 | MRTW | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
指明截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
截至2023年7月13日,註冊人擁有48,574,596股A類普通股和14,437,489股認股權證,用於購買已發行的A類普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用 複選標記表示。是¨不是x
如果本報告 是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。是☐否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | 非加速文件服務器 | x | |||||
新興成長型公司 | x |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編,第7262(B)節)第404(B)節對財務報告進行內部控制的有效性的評估。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則x |
國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 |
其他¨ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17¨項目18¨
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ¨不是¨
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
目錄表
頁面 | ||||
解釋性説明 | 1 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 | |||
第一部分 | 3 | |||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | |||
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 3 | |||
項目3.關鍵信息 | 3 | |||
項目4.關於公司的信息 | 4 | |||
項目4A。未解決的員工意見 | 5 | |||
項目5.業務和財務審查及展望 | 5 | |||
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 5 | |||
項目7.大股東和關聯方交易 | 6 | |||
項目8.財務信息 | 7 | |||
項目9.報價和清單 | 7 | |||
項目10.補充信息 | 8 | |||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |||
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 10 | |||
第II部 | 11 | |||
第三部分 | 11 | |||
項目17.財務報表 | 11 | |||
項目18.財務報表 | 11 | |||
項目19.展品 | 11 |
解釋性説明
2023年7月10日(“截止日期”),根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司(“新馬蒂”或“公司”)Marti Technologies, Inc.(前身為Galata Acquisition Corp.)根據日期為2022年7月29日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併,由New Marti、加拉塔合併子公司Inc.(特拉華州的一家公司和Direct,本公司的全資子公司(“合併子公司”)和特拉華州的公司Marti(“Marti”)的全資子公司。
本文中使用的未另外定義的大寫術語具有委託書和招股説明書(“委託書/招股説明書”)中規定的含義,該委託書和招股説明書構成了經修訂的表格F-4(文件編號333-269067)(“表格F-4”)中新馬蒂註冊聲明的一部分。
《企業合併協議》規定,雙方當事人將訂立一項企業合併交易(“企業合併”),據此,除其他事項外,(I)合併子公司將作為新馬蒂的全資子公司與馬蒂合併並併入馬蒂,以及(Ii)由於合併的結果,根據守則第7874(B)條的規定,在緊接交易結束前一天結束時,本公司預計將成為美國聯邦所得税公司。根據根據本守則發佈的美國財政部條例,符合本守則第368(A)節所指的“重組”資格的交易。
於業務合併完成後,憑藉合併:(I)每股已發行及已發行的Marti普通股(包括因轉換而產生的Marti普通股股份,但不包括Marti限制性股票)註銷,並轉換為以下權利:(1)相當於交換比率(根據業務合併協議計算)的該數目的公司A類普通股(“A類普通股”),以及(2)收取若干套利股份作為額外代價的或然權利;(Ii)在MARTI金庫持有的所有MARTI股票均被註銷,且未進行任何轉換,且未就當時發行的每股;支付或分配任何款項,合併次級普通股的已發行流通股轉換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股,每股面值0.00001美元,MARTI;(IV)當時的每股已發行和未行使的MARTI期權,無論是否歸屬,被假定並轉換為(A)購買數量為A類普通股的期權,該數量等於(X)在緊接生效時間之前受該馬蒂期權約束的馬蒂普通股的股數和(Y)交換比率(該乘積向下舍入到最接近的整股)的乘積,按每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(1)緊接生效時間前該馬蒂期權的每股行權價格除以(2)交換比率(假設及轉換後的期權一般仍受與該馬蒂期權相同的歸屬、可行使性及其他 條款及條件的規限,但其任何回購權利將於生效時間失效)及(B)或有 獲得某些優先股的權利(就每名持有人而言,向下舍入到最接近的整數股)作為額外的 對價;(V)假定並轉換為(A)涵蓋數量為 的受限A類普通股的獎勵,該獎勵等於(X)在緊接生效時間之前受該獎勵的馬蒂限制性股票的股數 和(Y)交換比率(該乘積向下舍入到最接近的整數股)(假設 和轉換後的獎勵一般將保持相同的歸屬,回購及授予Marti 限制性股票等其他條款及條件)及(B)(B)收取若干溢價股份作為額外代價的或有權利(;)及(Vi)每股當時尚未發行的方正股份按一對一 基準轉換為A類普通股。
業務合併於2023年7月10日完成。該交易 獲得公司董事會一致通過,並於2023年7月6日召開的公司股東特別大會上獲得批准。作為業務合併的結果,Marti成為了New Marti的全資子公司。2023年7月11日,A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所或“紐約證券交易所美國證券交易所”交易,代碼分別為“MRT”和“MRTW”。
除上下文另有説明或要求外,本殼牌公司在20-F表格(包括通過引用併入本報告的信息)中對“我們”、 “我們”、“我們”、“本公司”或“新馬蒂”的提及是指Marti Technologies,Inc.(前身為加拉塔收購公司)、一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及其子公司。
1
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告和通過引用納入本文的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節(或《交易法》)所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或者在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個位置,包括有關 New Marti和Marti的意圖、信念或當前對業務合併的預期的陳述, 業務合併的效益和協同效應,包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、 流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績,Marti經營的市場,以及有關New Marti可能的或假定的未來經營業績的任何信息。
本報告中包含的前瞻性陳述是基於新馬蒂和馬蒂目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響New Marti和/或Marti的未來事態發展會是New Marti或Marti所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在New Marti或Marti的控制範圍之外)或其他假設,即 可能導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
許多因素可能導致實際結果或業績與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同,包括但不限於:(I)新馬蒂證券公開上市對馬蒂的業務關係、業績、財務狀況和業務的影響 總體上,(Ii)業務合併可能擾亂馬蒂目前的計劃或轉移管理層對馬蒂正在進行的業務運營的注意力的風險,(Iii)可能對馬蒂提起的任何法律訴訟的結果,新的Marti或其各自的與業務合併或其他相關的 董事或高級管理人員,(Iv)新Marti維持其證券在紐約證券交易所上市的能力,(V)由於各種因素導致的新Marti證券價格的波動,包括但不限於Marti計劃經營的競爭和高度監管行業的變化,競爭對手業績和成功的變化,以及影響Marti業務的法律法規的變化,(Vi)Marti執行業務計劃、預測和其他預期的能力,和確定機會,(Vii)競爭激烈的科技驅動的移動服務行業的衰退風險,(Viii)Marti打造Marti品牌的能力和消費者對Marti品牌的認可、接受和採用,(Ix)Marti可能無法有效管理其增長的風險,包括其設計、研發、開發和維護能力,(X)技術變化和與在新興市場開展業務相關的風險,(Xi)與新馬蒂對某些知識產權和技術的依賴和使用有關的風險,以及(十二)在標題為“風險因素在委託書/招股説明書中,該部分以引用的方式併入本文。
前面列出的風險因素並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者New Marti的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些 前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。新馬蒂和馬蒂沒有義務公開修改任何前瞻性陳述,以反映本報告日後的情況或事件,或反映 意外事件的發生,但法律要求除外。但是,您應審閲我們將在本報告日期之後 不時向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。
2
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A. | 董事和高級管理人員 |
有關完成業務合併後新馬蒂的董事和高級管理人員的信息 包括在下文第6.A項“董事和高級管理人員”中,以及在題為“”的委託書/招股説明書中。企業合併後的新馬蒂管理“ ,並通過引用結合於此。
New Marti每位董事及行政人員的營業地址為開曼羣島KY1-1104郵政編碼:Uland House,Grand Cayman,郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。
B. | 顧問 |
Latham&Watkins LLP擔任Marti在紐約州和美國聯邦法律方面的法律顧問,並將在業務合併完成後擔任New Marti在紐約和美國聯邦法律方面的法律顧問。
Maples and Calder(Cayman)LLP在開曼羣島法律方面擔任New Marti的法律顧問,並在業務合併完成後繼續擔任New Marti在開曼羣島法律方面的法律顧問。
C. | 審計師 |
Marcum LLP於2022年12月31日和2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所。
畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ於2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日及截至2022年12月31日的三年內擔任馬蒂的獨立註冊會計師事務所。
在業務合併後,我們打算在截至2023年12月31日的一年內保留畢馬威BAğıMSız Denetimve SMMM AŞ作為新馬蒂的獨立註冊會計師事務所。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
下表列出了在業務合併和管道融資生效後,New Marti於2022年12月31日按未經審計的備考合併基準計算的資本化情況。
截至2022年12月31日(單位:千) | (美元) | |||
現金和現金等價物 | 46,814 | |||
權益 | (2,434 | ) | ||
債務: | ||||
貸款和借款(當期) | 7,294 | |||
貸款和借款(非流動) | 59,380 | |||
債務總額 | 66,674 | |||
總市值(1) | 64,240 |
注:
(1) | 總資本等於總股本和總債務之和。 |
3
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
與New Marti相關的風險因素在委託書 聲明/招股説明書中標題為“風險因素該信息以引用的方式併入本文。
項目4.關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
Marti Technologies, Inc.(前身為Galata Acquisition Corp.)是一家獲豁免的股份有限公司,於2021年2月26日根據開曼羣島法律註冊成立。公司的歷史和發展以及業務合併的具體條款在表格F-4中的標題下描述。委託書/招股説明書摘要,” “建議1-企業合併建議,” “企業合併協議及相關的 協議、“和”新馬蒂證券簡介,其通過引用結合於此。有關更多 信息,請參閲説明性説明“上圖。
New Marti須遵守《交易法》的某些信息備案要求 。由於New Marti是一家“外國私人發行人”,因此其可獲豁免遵守《交易法》有關委託書的提供及內容的規則及規定,而New Marti的高級管理人員、董事及主要股東在買賣New Marti普通股時,亦獲豁免遵守《交易法》第16節所載的申報及“短期”利潤回收條款。此外,新馬蒂不需要像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而,新馬蒂需要向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,您可以在網站上訪問新馬蒂以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息。
New Marti的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1104,大開曼Uland House,PO Box 309,C/o Maples Corporation Services Limited,其主要執行辦事處是Buyukdere CD。編號:237號,Maslak,34485,薩裏耶/伊斯坦布爾,Türkiye。New Marti的網站地址是www.marti.tech。網站上提供的信息不構成本報告的一部分,也未通過引用將其納入本報告。
B. | 業務概述 |
在業務合併之前,本公司並無進行任何 除與成立及業務合併協議預期事項有關的事項外的任何重大活動, 例如向美國證券交易委員會提交若干必需的證券法備案文件。在業務合併之後以及作為業務合併的結果,公司的所有業務均通過Marti及其子公司進行。有關Marti業務的信息 包含在委託書/招股説明書中標題為“馬蒂的生意和關於馬蒂的某些信息“ 和”馬蒂管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其在此引用作為參考。
4
C. | 組織結構 |
業務合併完成後,Marti成為New Marti的全資子公司。New Marti的組織結構圖包含在委託書/招股説明書的標題下 “企業合併--組織結構並以引用的方式併入本文。
D. | 財產、廠房和設備 |
New Marti的財產、廠房和設備通過Marti及其子公司持有。有關Marti的財產、廠房和設備的信息包含在委託書/招股説明書中題為“Marti的業務和有關Marti-Our設施的某些信息 並以引用的方式併入本文。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
在業務合併之後以及作為業務合併的結果,公司的所有業務均通過Marti及其子公司進行。對Marti財務狀況和經營結果的討論和分析 載於委託書/招股説明書中題為“馬蒂管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析其通過引用結合於此。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. | 董事和高級管理人員 |
有關企業合併結束後New Marti的董事和高管的信息包括在委託書/招股説明書中題為“企業合併後新馬蒂的管理並以引用的方式併入本文。
B. | 補償 |
有關New Marti董事和高級管理人員薪酬的信息包括在委託書/招股説明書中題為“高管和董事薪酬“ ,並通過引用結合於此。
C. | 董事會慣例 |
有關新馬蒂董事會做法的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“企業合併後新馬蒂的管理並以引用的方式併入本文。
D. | 員工 |
有關Marti員工的信息包含在委託書 聲明/招股説明書中標題為“馬蒂的生意和關於馬蒂的某些信息—人力資本“ ,並通過引用結合於此。
E. | 股份所有權 |
有關新馬帝董事及行政人員持有A類普通股的資料載於本報告第7.A項。
5
項目7.大股東和關聯方交易
A. | 大股東 |
下表列出了截至截止日期A類普通股實益所有權的相關信息,具體如下:
· | 據我們所知,實益擁有超過5%的已發行A類普通股的每一人或一組關聯人; |
· | 新馬蒂的每一位董事; |
· | New Marti任命的每一位高管;以及 |
· | 作為一個整體,新馬蒂的所有董事和高管。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得證券所有權經濟利益的能力。 在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括任何期權、認股權證或其他權利或任何其他證券的轉換所涉及的股份。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
實益擁有的A類普通股的百分比是在企業合併生效後,按截止日期已發行及已發行的48,574,596股A類普通股計算。
實益擁有人(1) | 新Marti的數量 普通股 | 新市場的百分比 普通股 | ||||||
5%持有者 | ||||||||
加拉塔收購贊助商有限責任公司(2) | 3,578,750 | 7.4 | % | |||||
埃斯拉·烏盧阿斯蘭·杜岡(3) | 7,477,950 | 15.4 | % | |||||
歐洲復興開發銀行(4) | 3,537,326 | 7.3 | % | |||||
阿爾佩爾·奧克特姆 | 7,477,950 | 15.4 | % | |||||
永久運動S.àR.L(5) | 3,537,326 | 7.3 | % | |||||
蘇美德資產管理有限公司(6) | 7,877,922 | 16.2 | % |
實益擁有人(1) | 新Marti的數量 普通股 | 新市場的百分比 普通股 | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||
埃德姆·塞利姆 | 7,990 | * | ||||||
坎庫特·杜爾貢(3) | 7,477,950 | 15.4 | % | |||||
阿爾佩爾·奧克特姆 | 7,477,950 | 15.4 | % | |||||
優素福·哈馬德(6) | 7,877,922 | 16.2 | % | |||||
Daniel·弗萊費爾德(2) | 3,578,750 | 7.4 | % | |||||
克里·希利 | — | — | ||||||
道格拉斯·盧特 | — | — | ||||||
阿嘎維吾爾族 | 175,240 | * | ||||||
所有新馬蒂董事和高管作為一個小組(8人) | 26,595,802 | 54.8 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明, 以下每個人的地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。 |
(2) | 這些股份由Galata收購贊助商有限責任公司直接持有。Freifeld先生間接控制保薦人,並可能被視為實益擁有保薦人持有的股份。Freifeld先生不承認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢利益除外。 |
(3) | 這些股份由Durgan先生的配偶Esra Unluaslan Durgan持有。因此,Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。 |
(4) | 歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號,郵編:E14 4BG。 |
(5) | 永久運動公司的營業地址是盧森堡大公國L-2370Howald街4號。 |
(6) | 優素福·哈馬德是馬蒂的董事 ,是蘇美德股權有限公司及其附屬公司的高管、董事或合作伙伴,或擁有財務權益。因此,Hammad先生可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。 |
6
B. | 關聯方交易 |
有關Marti和New Marti的關聯方交易的信息 包含在代理聲明/招股説明書中標題為“某些關係和關聯人交易並以引用的方式併入本文。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
合併財務報表
合併財務報表和其他財務信息見本報告第18項。
法律和仲裁程序
有關涉及Marti的法律程序的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“馬蒂的生意和關於馬蒂的某些信息—法律訴訟 並以引用的方式併入本文。
股利政策
有關New Marti的股息政策的信息包括在委託書/招股説明書中標題為“新馬蒂證券簡介—新普通股—分紅“ 和”證券和股息的價格區間並以引用的方式併入本文。
B. | 重大變化 |
沒有。
項目9.報價和清單
A. | 優惠和上市詳情 |
紐約證券交易所 美國證券交易所A類普通股上市
A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼分別為“MRT”和“MRTW”。A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證A類普通股和/或認股權證將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果New Marti未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求,A類普通股和/或認股權證可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。A類普通股和/或認股權證退市可能會影響其流動性,並可能抑制或限制New Marti籌集額外融資的能力。
7
禁售協議
關於適用於由Marti或其任何子公司的員工或服務提供商持有和/或發行給Marti或其任何子公司的A類普通股的鎖定限制的信息,包括在 委託書/招股説明書中題為“新馬蒂證券説明-禁售期“並且 通過引用結合於此。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
A類普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRTW”的代碼在紐約證券交易所上市。 不能保證A類普通股和/或認股權證將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果New Marti未能 遵守紐約證券交易所美國上市要求,A類普通股和/或認股權證可能會從NYSE American退市。 A類普通股和/或認股權證退市可能會影響其流動性,並可能抑制或限制New Marti籌集額外融資的能力 。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
New Marti 被授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 。
截至本公告日期,於業務合併完成後,已發行及已發行的A類普通股共有48,574,596股。此外,保薦人持有7,187,489份已發行及未償還認股權證及7,250,000份私募認股權證,每份可按每股A類普通股11.50美元行使。關於本公司股本的信息包含在委託書/招股説明書中標題為“新馬蒂證券簡介“ ,並通過引用結合於此。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
本公司於2023年7月10日生效的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程細則”)已作為本報告附件1.1存檔。有關本章程某些實質性規定的信息載於委託書/招股説明書 標題為“新馬蒂證券簡介並以引用的方式併入本文。
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C. | 材料合同 |
有關某些重要合同的信息 包含在委託書/招股説明書中標題為“Marti管理層對財務狀況和經營結果--流動性和資本資源的討論和分析”, “企業合併協議及相關協議“和”某些關係和關聯人交易“ 其通過引用結合於此。
D. | 外匯管制 |
開曼羣島沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法 可能影響資本的進出口,包括可供New Marti使用的現金和現金等價物 ,或可能影響New Marti向持有其 普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。開曼羣島的法律或新馬蒂的公司章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
E. | 税收 |
有關擁有和處置A類普通股和認股權證的某些美國税收後果的信息 包含在委託書 聲明/招股説明書中題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素並以引用的方式併入本文。
F. | 股息和支付代理人 |
有關New Marti的股息政策的信息 在委託書/招股説明書中標題為“説明 新馬蒂證券-新普通股-股息“和”證券和股息的價格區間“ 並通過引用結合於此。新任馬蒂還沒有確定付費經紀人。
G. | 專家發言 |
委託書/招股説明書所載Marti截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表,均以引用方式併入本文件,其依據為獨立註冊會計師事務所KPMG BAğıMSız Denetimve SMMM AŞ的報告,並獲得該等公司作為會計及審計專家的授權。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落,其中指出,為糾正錯誤陳述,對2021年和2020年合併財務報表進行了重述。
Galata收購公司於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表,以及截至2022年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表(其中載有一段説明段落,涉及對Galata能否按財務報表附註1所述持續經營的能力產生重大懷疑),並參考委託書/招股説明書併入 根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計及會計專家的授權而納入 。
H. | 展出的文件 |
New Marti 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於New Marti為“外國私人發行人”, 其獲豁免遵守交易所法案有關委託書的提供及內容的規則及規定,而New Marti的高級管理人員、董事及主要股東則獲豁免遵守交易所法案第16節所載有關其買賣A類普通股的申報及“短期”利潤回收條款。此外,新馬蒂不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表, 這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而,新馬蒂被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表 的年度報告,其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含新馬蒂以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供的報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件,包括展品,地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息,請 致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330。
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A類普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。有關New Marti的信息也可在其網站www.marti.tech上獲得。該網站及其上可訪問或連接的信息未通過參考或其他方式併入本報告,您不應依賴任何此類信息 來決定是否購買新的馬蒂證券。
I. | 子公司信息 |
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露的信息包含在委託書/招股説明書中題為“Marti管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露並以引用的方式併入本文。
第12項股權證券以外的證券説明
有關新的馬蒂公開認股權證和私募認股權證的信息載於委託書/招股説明書中題為“新馬蒂證券簡介-認股權證其以引用的方式併入本文。
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第II部
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。
項目18.財務報表
Marti截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表參考F-4至F-41頁以F-4格式併入。
加拉塔收購公司S截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表通過參考F-63至F-81頁納入表格F-4。
New Marti未經審計的備考簡明合併財務報表作為附件15.1附於本報告。
項目19.展品
展品 號碼 |
描述 | |
1.1* | 修訂及重訂本公司的組織章程大綱及章程細則。 | |
2.1* | 義齒的形式。 | |
2.2 | A類普通股證書樣本(參考公司於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號:333-254989)登記説明書附件4.1)。 | |
2.3 | 認股權證樣本(參考公司於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號333-254989)註冊説明書附件4.2併入)。 | |
2.4 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人簽署的、日期為2021年7月8日的認股權證協議(通過參考2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表表附件4.1(文件編號001-40588)合併而成)。 | |
4.1# | 業務合併協議,日期為2022年7月29日,由公司、合併子公司和馬蒂公司之間簽署(通過參考2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-40588)的附件2.1合併而成)。 |
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4.2 | 本公司、合併子公司和MARTI之間於2023年4月28日簽署的《企業合併協議》第1號修正案(通過參考2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表(文件編號001-40588)的附件2.1合併而成)。 | |
4.3 | 支持協議,日期為2022年7月29日,由加拉塔收購公司、Marti和其中提到的其他各方簽署。(通過引用附件10.1併入公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號:001-40588))。 | |
4.4 | 投資者權利協議格式。(通過引用附件10.2併入公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件號:001-40588))。 | |
4.5 | 認購協議格式。(通過引用附件10.4併入公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K(文件編號001-40588))。 | |
4.6* | 彌償協議書格式。 | |
4.7 | First PIPE修正案表格(通過引用本公司於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40588)的附件10.1而併入)。 | |
4.8 | 第二次PIPE修正案表格(通過引用本公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40588)的附件10.1而併入)。 | |
4.9* | 可轉換票據認購協議,日期為2023年5月4日,由公司和卡拉維資本管理公司簽署。 | |
4.10* | 擔保協議,日期為2023年7月10日,由公司、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美國銀行信託公司之間簽署, 全國協會。 | |
4.11* | 質押和擔保協議,日期為2023年7月10日,由公司、Marti、Marti Ileri Teounoloji A.S.和美國銀行信託公司(National Association)簽署。 | |
8.1* | 本公司子公司名單。 | |
15.1* | 本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料。 | |
15.2* | 畢馬威BAğı女士ız Denetimve SMMM AŞ,同意。 | |
15.3* | Marcum LLP的同意。 |
* | 現提交本局。 |
# | 根據S-K法規第601(B)(2)項,某些附表、附件和展品已被省略,但應要求將作為美國證券交易委員會的補充。 |
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簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表註冊人在本報告上簽字。
馬蒂技術公司。 | ||
日期:2023年7月14日 | 發信人: | /S/ 奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 |
姓名: | 奧古茲·阿爾佩爾·奧克特姆 | |
標題: | 首席執行官 |
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