aur-20230718
假的000182810800018281082023-07-182023-07-180001828108US-GAAP：普通階級成員2023-07-182023-07-180001828108US-GAAP：Warrant 會員2023-07-182023-07-18

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月18日
奧羅拉創新有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華001-4021698-1562265
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（委員會檔案編號）（美國國税局僱主
識別碼）

1654 Smallman St, 匹茲堡, PA
15222
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(888) 583-9506
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行申報義務，請勾選下面的相應方框 以下任何條款下的註冊人：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易
符號
每個人的名字
在哪個交易所註冊
A類普通股，面值每股0.00001美元AUR納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元AUROW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（§ 240.12b-2）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐




第 7.01 項。法規 FD 披露。

2023 年 7 月 18 日，Aurora Innovation, Inc. (”我們,” “我們、” “我們的” 或”奧羅拉”）宣佈開始承銷公開發行其A類普通股。在擬議的公開募股的同時，Aurora簽訂了一項普通股購買協議，根據該協議，某些現有機構和戰略投資者、隸屬於Aurora兩位董事的實體以及新的機構投資者，他們都是合格的機構買家或機構認可的投資者，同意以私募方式購買Aurora的6億美元A類普通股，不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束。Aurora宣佈承銷公開發行和私募的新聞稿副本作為附錄99.1附於本表8‑K最新報告，並以引用方式納入此處。

在私募方面，Aurora向某些合格的機構買家和機構認可的投資者披露了以下內容：

•Aurora預計將報告稱，截至2023年6月30日，其擁有7.85億美元的現金、現金等價物和短期投資，不包括限制性現金。

•Aurora估計，從2023年第三季度到計劃中的商業發佈，每季度的現金使用量平均為1.75億至1.85億美元。這一期間現金的預計使用是基於假設，包括研究與開發、一般和行政活動以及資本支出和營運資金。

•在上述擬議的公開發行和私募之前，Aurora預計，截至2023年6月30日，除了現金、現金等價物和短期投資外，還需要16億至17億美元的增量資本，才能在2027年底之前實現按運行率計算的自由現金流為正。

財務披露的主要預測假設

Aurora的財務披露是根據管理層所知和信念，根據以下假設，在合理的基礎上編制了關於預計季度現金使用量的財務披露以及預計的增量資本將變為正的自由現金流，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並根據以下假設提出了Aurora的預期行動方針和預期的未來財務業績：

•現金和現金等價物以及短期投資
◦截至2023年6月30日的金額是初步的，取決於管理層的季度財務結算程序的完成以及我們中期合併財務報表的編制完成。

•通過計劃中的商業發佈每季度使用現金
◦Aurora在此期間對現金的預計使用是基於假設，包括研發、一般和管理活動，以及資本支出和營運資金。

•增量資本將變為正自由現金流
◦自由現金流盈虧平衡的時機受部署的Aurora Driver驅動的卡車數量和每輛卡車的里程、我們的 “司機即服務” 每英里費用的定價假設、包括成本效率和技術進步在內的毛利預期，以及預期的運營支出、資本支出和營運資金的影響。Aurora預計，到2027年底，按運行率計算，將產生自由現金流。



◦實現自由現金流盈虧平衡的增量資本基於我們從現在到自由現金流盈虧平衡時的預期現金使用情況，減去我們現有的現金、現金等價物和短期投資。Aurora的現金使用基於運營支出的假設，包括研發以及一般和管理活動。這些支出被商業運營的毛利所抵消，毛利是基於對Aurora Driver驅動的卡車數量和行駛里程、每英里價格以及隨着時間的推移成本改善（包括系統硬件成本的降低和每英里保險成本的降低）的假設。影響增量資本實現盈虧平衡的其他假設是估計的資本支出和營運資金。

上述信息所依據的假設和估計本質上是不確定的，並且受到各種重大的商業、經濟和競爭不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果與此類信息中包含的結果存在重大差異。儘管所有預測、估計和目標都必然是推測性的，但Aurora認為，從準備之日起，預測、估計或目標越遠，此類信息的準備所涉及的不確定性水平就會越來越高。任何人不應將這些預測納入本報告視為表示將實現預測的結果。

前瞻性陳述

本報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條對該術語的定義的前瞻性陳述。此類報表包括但不限於Aurora的現金使用情況和自由現金流盈虧平衡的時機。這些前瞻性陳述既不是承諾也不是擔保，存在各種風險和不確定性，包括但不限於：Aurora是否能夠通過出售A類普通股籌集資金或完成擬議發行；發行的最終條款；成交條件的滿足；以及其他風險。有關上述內容和其他風險的信息在向美國證券交易委員會提交的承銷公開發行初步招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及其中以引用方式納入的文件，包括但不限於Aurora於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 “風險因素” 部分、Aurora於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及其他文件中確定的風險和不確定性 Aurora 不時在美國證券交易委員會做的事情時間。 所有前瞻性陳述僅反映了截至本報告發布之日Aurora的信念和假設。Aurora沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。

非公認會計準則財務指標

該報告提到了Aurora管理層用來評估Aurora運營、衡量其業績和做出戰略決策的某些非公認會計準則財務指標。自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。自由現金流定義為經營活動提供的淨現金，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標，減去財產和設備的購買。Aurora認為，自由現金流是衡量管理層和投資者流動性的有意義的指標，它提供了有關我們運營產生的現金數量的信息，這些現金在投資了不動產和設備之後，可用於戰略計劃。Aurora認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像管理層一樣理解和評估Aurora的經營業績。但是，自由現金流不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為運營中提供的淨現金或根據公認會計原則計算的任何其他運營績效衡量標準的替代或優於這些衡量標準。使用任何此類財務指標來分析Aurora的業務都會有重大侷限性，因為這些計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀決定，也因為它們不包括公認會計原則要求在Aurora財務指標中記錄的鉅額支出。此外，儘管Aurora行業中的其他公司可能會報告名為自由現金流或類似衡量標準的指標，但此類財務指標的計算方式可能與Aurora計算此類財務指標的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的總體用處。此外，如果提供了前瞻性的非公認會計準則財務指標，則這些指標是在非公認會計準則基礎上列報的，沒有對此類前瞻性非公認會計準則指標進行核對，因為預測和量化某些必要的金額固有困難


用於此類對賬。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括根據適用的會計準則列報的運營淨現金流和其他財務業績。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本文件所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，除非該文件中明確提及。




項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。
展覽索引
展覽
沒有。		描述
99.1
發佈日期為2023年7月18日的新聞稿。
104封面交互式數據文件。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 7 月 18 日
奧羅拉創新有限公司
來自：/s/ David Maday
大衞·馬迪
首席財務官