展品 8.1

2023年7月18日

艾靈頓金融公司。

森林大道53號

老格林威治，康涅狄格州06870

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州艾靈頓金融公司(The Ellington Financial Inc.)的法律顧問。公司)，與截至2023年5月29日的《合併協議和計劃》擬進行的合併和其他交易有關(“合併協議)，由 公司、EF Merge Sub Inc.、弗吉尼亞州的一家公司和本公司的全資子公司(合併子)， 阿靈頓資產投資公司，弗吉尼亞州的一家公司(阿靈頓)，僅為其中所述的有限目的，特拉華州的有限責任公司艾靈頓金融管理有限責任公司，將於本協議日期提交給美國證券交易委員會的S-4表格聲明中作為註冊證物提交，該聲明包含公司的委託書/招股説明書 (截至本協議日期修訂後，註冊聲明“)。根據合併協議的設想，Arlington將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub在合併後作為公司的直接全資子公司繼續存在。合併“)。合併後，合併子公司將立即移交給特拉華州有限責任公司艾靈頓金融 運營合夥公司。運營夥伴關係“)以換取有限責任公司在經營合夥企業中的權益。此意見將作為證據提交給註冊聲明 。未在合併協議中另作定義的大寫術語應具有合併協議賦予它們的含義。

在給出這封意見信時，我們審查了以下內容：

2023年7月18日  第2頁

關於下面提出的意見， 經您同意，我們假定：

2023年7月18日  第3頁

就下述意見而言，我們亦倚賴高級人員證書所載的事實陳述及契諾及登記聲明所討論的與本公司房地產投資信託基金地位有關的事實陳述及契諾的正確性(不論是否知悉或相信)。我們不知道有任何事實與軍官證書中包含的陳述不符。此外，如果官員證書中的事實陳述涉及修訂後的《1986年國税法》(The代碼)，根據該等條例訂立的庫務規例(條例)、已公佈的國税局或其他相關機構的裁決，我們已與提出此類申述的個人一起審查了守則的相關條款、適用法規、國税局公佈的裁決(“服務“)、 和其他相關機構。

根據上述文件和假設、官員證書中陳述的陳述和契諾，以及登記 聲明中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”(通過引用併入本文)中討論的事實事項，我們認為：

我們不會持續審查本公司的 或EF REIT是否符合上述文件或假設，或高級人員的 證書中所載的陳述。因此，不能保證本公司或外匯基金房地產投資信託基金於 任何特定課税年度的實際營運業績符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。雖然我們已經進行了我們認為必要的調查和調查，以履行我們作為律師的專業責任，但我們並沒有對本意見書或官員證書中提到的所有事實進行 獨立調查。特別是，我們 注意到，本公司和EF REIT從事了我們沒有提供法律意見也可能沒有 審查的交易。

前述意見基於《守則》和《條例》的現行規定、已公佈的行政解釋和已公佈的法院判決。本局並未就守則中有關REIT資格的各項規定， 發佈法規或行政解釋。不能保證法律不會以阻止本公司或EF REIT符合REIT資格的方式進行更改。

2023年7月18日  第4頁

前述意見僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題，不對其他美國聯邦税收問題或任何其他國家、州或地區的税法引起的任何問題 提出其他意見。我們沒有義務在本函發出之日後更新本文中所表達的意見。本意見書僅説明截至本意見書之日。除下一段規定外，未經我們的明確書面同意，本意見書不得在任何文件中分發、全部或部分引用或以其他方式轉載，或向任何政府機構備案。

我們 特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中的標題“合併協議-完成合並的條件”、“重要的美國聯邦所得税考慮因素”和“法律事項”中提及Vinson&Elkins L.L.P.。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例所要求獲得同意的人員類別。