附件5.1

2023年7月18日

董事會

艾靈頓金融公司。

森林大道53號

老格林威治，康涅狄格州06870

表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

我們 已擔任特拉華州一家公司(“本公司”)Ellington Financial Inc.的特別法律顧問，涉及本公司將於本公告日期根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊聲明涉及以下內容登記擬發行(I)本公司最多11,711,240股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)至多379,668股7.00%D系列累計永久贖回優先股，每股面值0.001美元(“D系列優先股”)， 及(Iii)總計957,133股(“E系列股票”，以及與D系列股票一起，“優先股”)，本公司8.250%的E系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“E系列優先股”)。普通股和優先股將根據日期為2023年5月29日的合併協議和計劃(“合併協議”)由本公司、Merge Sub、Arlington以及(出於其中所述的有限目的)由公司、Merge Sub、Arlington以及(出於其中所述的有限目的)Ellington Financial Management LLC(“合併協議”)由本公司、Merge Sub、Arlington以及(出於其中所述的有限目的) Ellington Financial Management LLC和之間的合併(“合併”) 與弗吉尼亞州的公司和本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”) 發行。特拉華州一家有限責任公司和該公司的外部經理。

現根據《證券法》頒佈的S-4表格第21項和S-K法規第601(B)(5)(I)項的要求，將本意見提交給證監會，作為註冊説明書的證物。

針對上述情況， 我們審查了以下文件：

董事會 艾靈頓金融公司。 2023年7月18日 第2頁

就下文表達的意見而言，我們假定(I)提交給我們的所有文件的正本是真實的，(Ii)所有以認證或複印件形式提交的文件的正本及其正本的真實性，(Iii)自然人的法律行為能力，(Iv)所有簽名的真實性，(V)各方對所有文件的適當授權、簽署和交付，及其有效性、約束力和可執行性(公司對文件的授權、籤立和交付除外)，以及其有效性。(Vi)如合併協議所預期的，在發行和交付任何優先股之前，本公司的 部分將按照登記説明書附件3.9和3.10所附的表格，基本上按照登記説明書附件3.9和附件3.10的格式，就該等優先股向DE SOS提交指定證書，並接受該等指定證書以供備案，(Vii)任何普通股或優先股不得違反《公司註冊證書》第十三條的規定發行；(Viii)任何普通股發行時，已發行和已發行的普通股股份總數加上保留但未發行的普通股股份總數，不超過公司根據公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數；(Ix)任何優先股發行時，優先股股份總數，本公司已發行及已發行的優先股每股票面價值$0.001(“優先股”)， 本公司當時根據公司註冊證書獲授權發行的優先股股份總數，(X)在發行任何D系列股份時，D系列優先股已發行及已發行股份總數將不超過本公司根據公司註冊證書獲授權發行的D系列優先股股份總數，及(Xi)發行任何E系列股份時，已發行和已發行的E系列優先股的股份總數將不會超過本公司根據公司註冊證書獲授權發行的E系列優先股的股份總數。至於事實事宜，我們一直依賴公司祕書的證書和公職人員的證書。

董事會 艾靈頓金融公司。 2023年7月18日 第3頁

根據前述內容和我們認為為本協議的目的所需的其他信息和文件，我們認為：

關於公司在特拉華州的註冊、存在和良好地位的意見完全基於特拉華州證書。

我們不打算對除《特拉華州公司法》以外的任何法律發表意見。

我們同意將本意見作為上述《註冊聲明》的附件5.1提交，並同意在《註冊説明書》中標題為“法律 事項”下提及本公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會頒佈的規則和法規所要求其同意的人的類別。

本意見僅限於本函所述事項，除本函明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本信中所表達的意見僅限於截止日期。我們不承諾就本協議所表達的意見因今後可能出現或將引起我們注意的事項而發生的任何變化通知您。