美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年 證券交易法第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
（修正案編號）

選中 相應的複選框：

FutureTech II 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初稿 副本

FutureTech II 收購公司

128 蓋爾大道

新 紐約州羅謝爾 10805

股東特別大會通知

TO 將於 8 月舉行 [●], 2023

致FutureTech II 收購公司的股東：

誠邀你 參加將於8月舉行的FutureTech II Acquision Corp.（“FutureTech”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”） [●]，2023 年在 [●]上午，當地時間，在 [●]審議以下提案並對其進行表決:

章程修正提案和信託修正提案的每個 都取決於彼此的批准。隨附的委託書中對每份章程 修正提案、信託修正提案和休會提案進行了更全面的描述。 只有在根據特別會議 會議時的表決結果，沒有足夠的選票批准隨附委託書中提出的其他一項或多項提案的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

章程修正案和信託修正提案的 目的是讓FutureTech有更多時間完成初始業務合併。 FutureTech的首次公開募股（“IPO”）招股説明書和章程規定，FutureTech必須在2023年8月18日之前完成業務合併（“業務合併”）。雖然我們正在盡最大努力盡快完成業務 合併，但我們的董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要 獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力， 仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

章程修正提案和信託修正提案的 目的是讓公司有更多時間完成業務合併。 此外，如果在我們的首次公開募股中發行的A類普通股 面值為0.0001美元（我們稱之為 “公開股票”）的贖回或回購數量導致我們在章程修正提案獲得批准後的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不繼續延期。

首次公開募股中出售的FutureTech普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇 將其股票兑換為其股票 按比例計算 信託賬户中與章程修正案 和信託修正提案（“選舉”）相關的部分可用資金，無論這些公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案和信託修正提案以及選舉，也可以在特別會議上由不投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東 作出。公眾股東可以進行選舉 ，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人。FutureTech認為，如果FutureTech未能在其章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，這種贖回權可以保護 FutureTech的公眾股東不必在不合理的長時間內維持投資。此外，無論公眾股東 是對《章程修正案》和《信託修正提案》投贊成票還是 “反對”，還是不投票，或者 不指示經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程修正提案和信託修正提案 獲得必要的股東投票批准（但沒有被放棄），其餘的公共股票持有人都將保留其權利 用他們的公開股票換取他們的 按比例計算 完成業務 組合後信託賬户中可用資金的部分。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市公司 美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日或之後對公司普通股（面值為每股0.0001美元）的任何贖回，例如此處討論的贖回 ，都可能需要繳納消費税。公司確認，與公司首次公開募股和任何延期付款相關的信託賬户 存入的款項，以及由此賺取的任何利息， 將不會用於支付消費税。

此外，在 (a) 公司完成初始業務合併、(b) 清算 信託賬户以及 (c) 與公司 首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之前，公司將在第 2 (a) 節規定的含義範圍內維持信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券 ) (16) 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）， ，期限為 185 天，或少於或僅投資於美國政府國庫債務並滿足 《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金。 如果延期如本最終委託書所描述的那樣實施，則在與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月週年 之後，公司計劃將 信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。

要行使贖回權，您必須在 特別會議前至少兩個工作日向公司的過户代理人投標股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付 股票，來投標股票。如果您以街道名義持有股票 ，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使 您的贖回權。

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，並且公司在 延期日期之前全職完成初始業務合併（相當於六個日曆月），而當前 的贖回金額約為 $[●]每股公開股票，在會議上，此類業務 組合或公司後續清算的每股公開股票的贖回金額約為 $[●]如果我們的所有公開股在贖回後仍未償還 ，則每股公眾股票，或大約 $[●]每股公開股如果 [●]公眾股票仍未發行。

FutureTech 估計，每股 按比例計算信託賬户的部分約為 $[●]在 特別會議舉行時。FutureTech 普通股的收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。因此，如果在特別會議舉行之前市場價格保持不變 ，則行使贖回權將導致公眾股東獲得 $[●]每股比該股東在公開市場上出售股票時要多。FutureTech無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售FutureTech普通股，即使每股的市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據我們的章程在 2023 年 8 月 18日之前完成業務合併，或者如果章程修正提案獲得批准但我們沒有提交章程修正案， 我們將停止除清盤之外的所有運營，儘快但不超過十個營業日 天后兑換 100% 公眾股票與當時存入信託賬户的總金額。

批准章程 修正提案和信託修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股份的 贊成票。批准休會提案需要至少多數普通股在會議上投贊成票 。

儘管 股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄延期的權利， 不得在任何時候實施延期。我們保留隨時取消 特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果 特別會議被取消，我們將根據我們的章程解散和清算。

董事會已將營業時間定為七月 [●]，2023年為確定FutureTech股東有權收到 特別會議及其任何續會通知並進行表決的日期。只有當天FutureTech普通股的登記持有人 才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定章程修正提案、信託修正提案 和休會提案對FutureTech及其股東來説是公平的，符合FutureTech及其股東的最大利益，並宣佈它們是可取的， 建議你投票或指示他們投贊成票。

根據 特拉華州法律和FutureTech的章程，特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上 是委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案、休會 提案和特別會議的詳細信息。無論你是否打算參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀這份材料 並對你的股票進行投票。

我們 期待在會議上見到你。

日期: 七月 [●], 2023

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票在 特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上親自投票 。您未能投票或指示您的經紀人 或銀行如何投票將與對每項提案投反對票的效果相同。

關於將於 8 月舉行的股東特別會議委託材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：這份 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [●].

FutureTech II 收購公司

128 蓋爾大道

新 紐約州羅謝爾 10805

股東特別大會通知

TO 將於 8 月舉行 [●], 2023

代理 聲明

特拉華州的一家公司 FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於8月舉行 [●]， 2023 在 [●]上午，當地時間，在 [●]審議以下提案並對其進行表決:

章程修正案和信託修正提案的 目的是讓FutureTech有更多時間完成初始業務合併。 FutureTech的首次公開募股（“IPO”）招股説明書和章程規定，FutureTech必須在2023年8月18日之前完成業務合併（“業務合併”）。雖然我們正在盡最大努力盡快完成業務 合併，但我們的董事會認為，在終止日期之前，沒有足夠的時間來完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要 獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力， 仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成 業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

章程修正提案和信託修正提案的 目的是讓公司有更多時間完成業務合併。 此外，如果在我們的首次公開募股中發行的A類普通股 面值為0.0001美元（我們稱之為 “公開股票”）的贖回或回購數量導致我們在章程修正提案獲得批准後的淨有形資產低於5,000,001美元，我們將不繼續延期。

批准章程 修正提案和信託修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已發行股份的 贊成票。批准休會提案需要至少多數普通股在會議上投贊成票 。

在FutureTech 首次公開募股（“IPO”）中出售的FutureTech 普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇將其股票兑換為其股票 按比例計算信託賬户中與章程修正提案（“選舉”）相關的部分可用資金 ，無論這些公眾 股東是對《章程修正提案》、《信託修正提案》和《信託修正提案》投了 “贊成” 還是 “反對”，也可以在特別會議上由沒有投票或不指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。 公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有人。此外， 無論公眾股東是對 “贊成” 還是 “反對” 章程修正提案和信託 修正提案，還是不投票，或者不指示經紀人或銀行如何投票，在特別會議上，如果章程修正案 提案和信託修正提案獲得必要的股東投票批准（但沒有被放棄），其餘的公眾 股東都將保留他們的股東贖回其公開股票以換取其公開股份的權利 按比例計算向股東提交業務合併後，信託 賬户中可用資金的部分。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市公司 美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購股票徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）。2023年1月1日或之後對公司普通股（面值為每股0.0001美元）的任何贖回，例如此處討論的贖回 ，都可能需要繳納消費税。公司確認，與公司首次公開募股和任何延期付款相關的信託賬户 存入的款項，以及由此賺取的任何利息， 將不會用於支付消費税。

此外，在 (a) 公司完成初始業務合併、(b) 清算 信託賬户以及 (c) 與公司 首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之前，公司將在第 2 (a) 節規定的含義範圍內維持信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券 ) (16) 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）， ，期限為 185 天，或少於或僅投資於美國政府國庫債務並滿足 《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金。 如果延期如本最終委託書所描述的那樣實施，則在與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月週年 之後，公司計劃將 信託賬户中的剩餘金額存入銀行的計息活期存款賬户。

從信託賬户提取與選舉相關的資金將減少 贖回後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能會從大約 $ 大幅減少[●]截至7月，信託賬户中有百萬 [●]，2023。在這種情況下，FutureTech可能需要獲得額外資金才能完成 業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果 章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據我們的章程在2023年8月18日之前完成業務合併，或者如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，但我們 沒有在延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止所有運營合理可能，但此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回 作為首次公開募股中出售的單位（“發行股份”）的一部分包含的普通股，按每股價格支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放用於納税的信託 賬户中持有的資金所得的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）， 除以當時已發行的發行股份的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得這些股份的權利在遵守適用法律的前提下，獲得進一步的清算分配（如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，根據適用的 法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 條規定的公司在DGCL下為債權人的索賠提供 的義務以及其他適用法律的要求。

在 首次公開募股之前，FutureTech的初始股東放棄了參與面值為每股0.0001美元的普通股（“創始人股”）的任何清算分配的權利。 由於此類豁免，將僅對公開股票進行清算分配。FutureTech的認股權證不會從信託賬户中分配 ，如果我們清盤，認股權證將一文不值。

為保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，它有責任確保信託賬户 中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 ，但我們無法向您保證 如果需要的話，他們將能夠履行其賠償義務 這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定了 賠償的例外情況，該協議涉及欠與 我們簽訂的免除對信託賬户的任何索賠協議的目標企業、供應商或其他實體的索賠金額。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務進行預留。因此，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配可能低於 $[●]由於債權人的債權或潛在債權。我們將按照 的比例向所有公眾股東分配存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的任何利息（如果有）（減去用於支付 解散費用的100,000美元利息）。

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准和實施，並且公司在 延期日期之前全職完成初始業務合併（相當於六個日曆月），而當前 的贖回金額約為 $[●]每股公開股票，在會議上，此類業務 組合或公司後續清算的每股公開股票的贖回金額約為 $[●]如果我們的所有公開股在贖回後仍未償還 ，則每股公眾股票，或大約 $[●]每股公開股如果 [●]公眾股票仍未發行。

根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），股東可能對第三方對 公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，則在贖回100％的已發行公共股票後分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司 遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對 的所有索賠提供合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、在 期間公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天，則任何責任的股東在清算分配中僅限於較小的股東該股東 按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額，在 解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。

但是， 由於我們將不遵守 DGCL 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知道的事實 通過一項計劃，規定我們支付 在接下來的十年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的 業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的 供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

批准章程修正提案和信託修正提案即表示同意FutureTech指示受託人 (i) 從信託賬户中提取等於以下金額（“提款金額”） 按比例計算信託賬户中與已贖回的公共股票相關的可用資金部分 ，以及 (ii) 向此類已贖回的公共股票的持有人交付 pro 數據提款金額的一部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供FutureTech在延期日期當天或之前完成業務合併。如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准，現在不贖回公開 股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

儘管 股東批准了章程修正提案和信託修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄延期的權利， 不得在任何時候實施延期。我們保留隨時取消 特別會議、不向股東提交章程修正提案和實施章程修正案的權利。如果 特別會議被取消，我們將根據我們的章程解散和清算。

特別會議的 記錄日期是七月 [●]，2023。在 記錄日期營業結束時，FutureTech普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或投票。截至記錄日，FutureTech普通股中有15,010,075股已發行的 股。FutureTech的認股權證沒有投票權。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份 委託書的日期為 7 月 [●]，2023 年，首次在當天或該日期前後郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本 委託書和我們在本委託書中向您推薦的文件包含 “前瞻性陳述”，因為 術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（我們稱之為該法）和聯邦證券法定義。 任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性詞語來識別 中的一些前瞻性陳述，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、 “估計”、“期望”、“應該”、“可能” 和其他類似的表達方式， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果不會與預期有重大差異 。此類陳述包括但不限於與我們完成業務 組合的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述 基於截至委託材料發佈之日公司可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設， 涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表公司 截至後續任何日期的觀點，公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況 。

這些 前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能會導致實際業績 或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能 導致實際結果差異的一些因素包括：

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您 還應仔細考慮這些風險，包括與我們的2022年2月15日首次公開募股有關的最終 招股説明書（註冊號 333-261886）以及截至2022年12月31日的財年 財年的10-K表年度報告。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了 可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的業績不同的一些風險。請參閲”在哪裏可以找到 更多信息” 瞭解有關我們申報的更多信息。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，你 應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告、我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為重要因素， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務 組合將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們 必須向股東提供贖回與章程修正提案和信託修正案 提案相關的股票的機會，並且在股東投票批准 業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准，贖回 也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。 我們將有與延期和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。 除了與贖回要約或清算有關外，除非通過 在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體的審查，例如美國 外國投資委員會 (CFIUS)，並最終被禁止。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間，以及與該過程相關的成本 。在識別 和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

我們的 贊助商FutureTech Partners II LLC由非美國人控制，與在中國的非美國人有着密切的聯繫。我們的 贊助商擁有我們大約 22.3% 的已發行股份。某些在美國需要聯邦頒發許可證的公司， ，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會 ，有權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以 確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國 個人”，因此，如果我們提議的 業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或 CFIUS 的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感的美國企業的某些 非被動、非控股性投資，以及某些房地產收購，即使沒有標的 美國業務。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資 必須申報。因此，如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併屬於外國 所有權限制的範圍，我們可能無法與該目標公司完成業務合併。此外，如果我們潛在的 業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在 之前或完成初始業務合併後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交 自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件 以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離 美國業務，則命令我們剝離合並後的公司 的全部或部分業務。外國所有權限制， 和CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法追求某些初始的 業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外， 政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限（如果我們延長完成業務合併的時間，則為12個月，或最長18個月），因此 未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東 最初可能只能獲得每股10.10美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在的 投資機會，也將失去通過合併後的公司的價格 升值實現未來投資收益的機會。

SEC 發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和 完成初始業務合併所需的時間。

關於 對公司（“SPAC”）等特殊目的收購公司的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議規則（“SPAC 規則提案”），內容包括涉及 SPAC 和私營運營公司的業務合併交易 中的披露；適用於涉及 空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC 在美國證券交易委員會文件中使用預測與擬議的企業合併交易相關的交易；某些潛在的 責任擬議企業合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其免受作為投資公司的待遇，前提是SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。 這些規則如果獲得通過，無論是採用擬議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判 和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

正如上文 進一步描述的那樣，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司 之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 的定義，為此類公司提供一個安全的 避風港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時限。 具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交報告，宣佈 在其首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日起18個月內與目標公司簽訂了業務合併協議。然後 將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

目前 《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性存在不確定性，這些特殊目的收購公司 可能無法在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成業務合併。 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續 持有信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金持有信託 賬户中的資金，則這種風險可能會增加。

如果 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，必須遵守 並受到《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求 進行清算，我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括 此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將一文不值。

如果 我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金 以尋求降低我們可能被視為投資公司的風險， 我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾 股東的美元金額將在公司進行任何贖回或清算時收到。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊的投資公司（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀測試下的 ）並因此受《投資公司 法》監管的風險，我們可以隨時自行決定指示 信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算美國政府在信託賬户中持有的國庫債務或貨幣市場資金，此後 以現金持有信託賬户中的所有資金，直到在我們完成初始業務合併或清算 公司的較早時間。在進行此類清算後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的 利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他 費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金 的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算 時獲得的美元金額。

此外，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司 。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場 基金中的時間越長，我們可能被視為 一家未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回 或清算時獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們還沒有做出任何清算信託賬户中持有的證券 的決定。

由於 如果初始業務合併未完成， 發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們可能在特別會議上批准提案時存在利益衝突。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果我們 清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的發起人以及我們的董事和高級管理人員將不會收到 信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們首次公開募股之前向發起人發行的287.5萬股創始人股票。因此， 將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些執行官對贊助商擁有有利的權益 。這些人已經放棄了從信託賬户中清算這些 證券的分配的權利，如果初始業務合併沒有完成，所有這些投資都將一文不值。此外，這些 個人在初次業務合併後對合並後的公司的總體投資可以獲得正回報率， 即使我們普通股的其他持有人最初以總額為25,000美元的價格購買了Founder Shares ，也可能獲得負回報率。我們的贊助商、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們在確定和選擇目標業務合併以及完成業務合併以結束業務 組合方面的動機 ，因此在特別會議上 提案中，他們的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除此之外還有其他利益。

我們 已經產生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併 是否完成，如果 業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們 預計在業務合併結束後，我們將承擔與業務合併以及作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本 。為了留住關鍵員工，我們也可能產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用 包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用 和成本，將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使業務合併 未完成，我們也預計會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他 公司目的的現金金額。

在我們未來贖回股票時，可能會對我們徵收 新的 1% 的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律，除其他外，規定從2023年開始對美國公司回購的股票的公允市場價值 徵收1％的消費税，但某些例外情況除外。消費税是針對回購的 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。美國財政部已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。目前尚不清楚 它將如何以及在多大程度上適用於SPAC的贖回和清算，但由於我們是一家在特拉華州上市的公司，我們 是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。因此，我們的董事會認為，如果沒有額外的指導 ，除非有例外情況，否則這種消費税很有可能適用於2022年12月31日之後我們的公開股票 的任何贖回。公司確認，與公司首次公開募股 和任何延期付款相關的信託賬户存入的款項，以及由此賺取的任何利息，都不會用於支付消費税。

背景

未來科技

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2022年2月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套的首次公開募股， 總收益為1.15億美元，其中包括承銷商全額行使購買額外單位的選擇權。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。在完成首次公開募股的同時，我們以每私募單位10.00美元的價格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募單位的私募配售 ，總收益為 5,200,750美元。

FutureTech 首席執行辦公室的 郵寄地址是位於紐約州新羅謝爾蓋爾大道128號的FutureTech II Acquisition Corp. 10805，其電話號碼是 (914) 316-4805。

特別會議

日期, 時間和地點. FutureTech 股東特別會議將於八月舉行 [●]，2023 年在 [●]上午， 當地時間，在 [●].

投票 權力; 記錄日期. 如果你在7月收盤時持有FutureTech 普通股的股份，你將有權在特別會議上投票或直接投票 [●]，2023年，特別會議的記錄日期。對於您當時擁有的每股股份，每個提案 將有一票投票。FutureTech的認股權證不具有投票權。

投票 為必填項。 批准章程修正提案和信託修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股的贊成票，而批准休會提案需要至少多數普通股 的贊成票。如果你不投票（即你對提案投棄權票” ），你的行動將產生對章程修正提案和信託修正案 提案投反對票的效果，對休會提案沒有影響。同樣，棄權和經紀人不投票將產生投票反對 章程修正提案和信託修正提案的效果，對休會提案沒有影響。

在記錄之日 營業結束時，共有15,010,075股已發行普通股，每股的持有人 有權對每項提案投一票。

如果 你不希望章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則應對該提案投反對票或 對該提案投棄權票。如果你想獲得你的 按比例計算如果延期實施的話，信託賬户的部分款項， 將在定於八月舉行的特別會議結束後不久支付 [●]，2023 年，您必須要求贖回股票。 公眾股票持有人可以贖回其公共股票，無論他們是投票贊成還是反對章程修正提案 和信託修正提案還是棄權。

代理； 董事會招標。 董事會正在就在特別會議 上向股東提交的提案徵求你的委託書，以批准章程修正提案、信託修正提案和休會提案。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有人作為 提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權， 仍可撤銷您的代理人，並在特別會議上親自對您的股票進行投票。

FutureTech 已保留 [●]以幫助招攬代理。 [●]將收取大約 $ 的費用[●]，以及報銷 他們因服務而產生的某些費用和自付費用，所有這些費用都將由FutureTech支付。 此外，FutureTech的高管和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面試招募代理人， 不會為此支付額外補償，儘管他們的自付費用可能會得到報銷。FutureTech 將承擔準備、彙編和郵寄所附的委託書、本委託書和其他可能發送給股東 的與本次招標有關的材料的費用 。FutureTech可能會向經紀公司和其他被提名人持有人償還向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用 。

章程修正提案

章程 修正提案

FutureTech 提議修改其章程，將FutureTech必須完成初始業務合併的日期從2023年8月 18日延長至延期日期，前提是贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將2023年8月18日之後每延期一個月的延期款存入信託 賬户。

章程修正提案對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在讓 FutureTech 有更多時間完成 業務合併。批准章程修正提案是實施延期的條件。

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們尚未在2023年8月18日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止 之後不超過十個工作日，在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 公司繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時 已發行發行股份的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），（iii）贖回後儘快獲得剩餘股東的批准， 股東和董事會根據適用法律，解散和清算，但以 為準第 (ii) 和 (iii) 條關於公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值 。

FutureTech 章程擬議修正案的 副本附於本委託書中 附件 A.

提案的理由

FutureTech 的 章程規定，FutureTech必須在2023年8月18日之前完成業務合併。雖然我們正在盡最大努力 儘快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期 之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併， 我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管 我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年8月18日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併 ，即使我們的股東以其他方式贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。

要延長 FutureTech 的公司存在，必須持有所有已發行普通股至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，除非與業務合併有關並在業務合併完成後生效。此外， FutureTech的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果FutureTech的公司存在延長，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股份 。由於 FutureTech 仍然認為企業 合併符合未來科技股東的最大利益，而且由於未來科技無法在允許的時間內完成 業務合併，FutureTech 已決定尋求股東批准，將 FutureTech 必須在 2023 年 8 月 18 日之後完成業務合併的日期延長至延期日期，前提是發起人（或其 關聯公司或獲準的指定人）將向信託賬户存入每筆延期付款在 2023 年 8 月 18 日 18 日之後延期一個月。

我們 認為，如果FutureTech未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，FutureTech的股東不必在不合理的長時間內維持投資 。 但是，我們還認為，鑑於FutureTech在潛在的業務合併上花費了時間、精力和金錢 及其確定的目標，情況需要為那些想考慮此類潛在業務 組合是否是有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會，因為FutureTech還根據要求為希望贖回公開股票的股東 提供了這樣做的機會它的章程。因此，延期與FutureTech的章程和首次公開募股招股説明書一致。

如果 章程修正提案未獲批准

如果 章程修正提案未獲批准，並且我們尚未在2023年8月18日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止 之後不超過十個工作日，在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 公司繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時 已發行發行股份的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），（iii）贖回後儘快獲得剩餘股東的批准， 股東和董事會根據適用法律，解散和清算，但以 為準第 (ii) 和 (iii) 條關於公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。

FutureTech 的初始股東已放棄參與其創始人股票的任何清算分配的權利。 不會從信託賬户中分配FutureTech的認股權證，如果我們 清盤，這些認股權證將一文不值。FutureTech將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用。

如果 章程修正提案未獲批准，公司將不執行延期，如果公司未在 2023 年 8 月 18 日當天或之前完成 業務合併，信託賬户將被清算並分配給公眾股東 按比例計算基礎如上所述。

如果 章程修正提案獲得批准

如果 章程修正提案獲得批准，FutureTech 將以以下形式向特拉華州國務卿 提交章程修正案 附件 A於此。根據1934年《證券交易法》，FutureTech將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，FutureTech將繼續努力在延期日期之前完成業務合併 。

如果 章程修正提案獲得批准並實施，並且公司需要在延期日期之前全力完成 初始業務合併，相當於六個日曆月，而目前的贖回金額約為 $[●]每股公開股票，在會議上，此類業務合併或公司 後續清算的每股公開發行股票的贖回金額約為 $[●]如果我們的所有公開股票在贖回後仍未償還，則為每股公開發行股， 或大約 $[●]每股公開股如果 [●]公眾股票仍未發行。

如果 章程修正提案獲得批准，但 FutureTech 沒有在延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 向公司繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行發行股份的數量 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快得到批准 剩餘的股東和董事會根據適用法律，解散 並進行清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 條的情況，即公司根據DGCL承擔的規定債權人的索賠 的義務以及其他適用法律的要求。

儘管 股東批准了章程修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在 放棄和不實施延期的權利。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交 章程修正提案和實施《章程修正案》的權利。如果特別會議被取消， 我們將根據章程解散和清算。

FutureTech 的初始股東放棄了參與其創始人股票的任何清算分配的權利。 不會從信託賬户中分配我們的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。FutureTech 將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用，它認為這足以達到這些 的目的。

目前 並未被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股票，則在提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及 將您的公開股票贖回給股東的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

如果 章程修正提案獲得批准並且延期得以實施，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額和FutureTech的資產淨值。如果章程修正提案獲得批准，FutureTech 無法預測 信託賬户中剩餘的金額；而且 信託賬户中的剩餘金額可能會從大約 $ 大幅減少[●]截至7月，信託賬户中的百萬美元 [●], 2023.

兑換 權利

如果 章程修正提案獲得批准，公司將在章程修正提案生效時為進行選舉的公眾股東提供 獲得的機會，作為交出其股份的交換 pro rata 信託賬户中可用資金的部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者公司 在延期日期之前尚未完成業務合併，您還可以贖回與任何股東投票相關的公開股票。

至 在美國東部時間 8 月下午 5:00 之前申請兑換 [●]，2023（特別會議前兩個工作日），您應該 選擇將股票證書實際投標給我們的過户代理人，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將股票交付給我們的過户代理人 ，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守 此處其他地方規定的要求。

在招標股票進行贖回時，您必須選擇將股票證書實際投標給公司的過户代理Continental 股票轉讓和信託公司，位於Continental Street，One State Street，30^第四Floor，紐約，紐約 10004-1561，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，在投票支持 章程修正提案之前，或者使用存款信託公司的 DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人，哪種選擇很可能會根據你持有股票的方式決定。 要求在特別會議投票之前進行實物或電子交付，這確保了章程修正提案獲得批准後，贖回持有人 的選擇是不可撤銷的。為了推進這種不可撤銷的選舉，作出 選舉的股東在特別會議上投票後將無法投標股票。

通過 DWAC系統，無論股東是記錄持有人還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付過程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀商和/或清算經紀人 DTC 和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。其中 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC 系統 交付股票的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間 從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決策的時間更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權 之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對章程修正提案進行投票之前未按照這些程序投標的證書 將不兑換 按比例計算信託賬户中持有的部分資金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票前決定 不想贖回股份，則股東可以撤回投標。如果您 將股票交給了我們的過户代理進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票， 您可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的 轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而章程修正提案 未獲批准或被放棄，則這些股票將無法兑換，在確定章程修正提案不會獲得批准或將被放棄後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。 公司預計，因投票批准章程 修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在章程修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。 轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或 退還給此類股東。

如果 有適當的要求，公司將把每股公開發行股票兑換成 按比例計算信託賬户中可用資金的部分， 減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税，自章程修正案提交前兩天計算。 截至七月 [●]，2023，這將相當於大約美元[●]每股。FutureTech 普通股 的收盤價 [●]，2023 年是 $[●]。因此，如果在特別會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使 贖回權將導致公眾股東獲得 $[●]每股比該股東在公開市場上出售股票 時要多。

如果 你行使贖回權，你將把普通股換成現金，將不再擁有這些股票。只有在特別會議前至少兩個工作日，您才有資格獲得這些股票的現金，前提是您正確地要求贖回股票並將股票證書投標給 公司的過户代理人。如果《章程修正提案》未獲批准或被放棄，則這些股份將在上述特別會議結束後立即歸還。

可能對信託賬户提出的 索賠和減值

為保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，它有責任確保信託賬户 中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 ，但我們無法向您保證 如果需要的話，他們將能夠履行其賠償義務 這樣做。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定了 賠償的例外情況，該協議涉及欠與 我們簽訂的免除對信託賬户的任何索賠協議的目標企業、供應商或其他實體的索賠金額。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商 為此類賠償義務進行預留。因此，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配可能低於 $[●]由於債權人的債權或潛在債權。我們將按照 的比例向所有公眾股東分配存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的任何利息（如果有）（減去用於支付 解散費用的100,000美元利息）。

需要 投票

章程修正提案的批准 需要FutureTech 在記錄日期已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。如果章程修正提案未獲批准，並且FutureTech無法在2023年8月18日當天或之前完成 業務合併，則其章程將要求它 (i) 停止除清盤目的以外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 ，以每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括存入信託賬户的資金所賺取的利息以前未向公司發放用於繳納税款的信託賬户（如果有 （減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行的發行股份的數量， 贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），（iii）在贖回後儘快合理地消失，前提是根據適用法律，經 其餘股東和董事會批准、解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守公司根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用 法律的要求。

儘管 股東批准了《章程修正案》，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在 放棄和不執行《章程修正案》的權利。

FutureTech的所有 董事、執行官及其關聯公司都應投票支持章程修正提案 他們擁有的任何普通股。截至記錄日，FutureTech及其關聯公司的董事和執行官實益擁有並有權投票3,395,075股普通股，約佔FutureTech已發行和流通普通股的22.6％。

此外，FutureTech的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過談判私下收購購買FutureTech公開普通股 股票。如果確實進行了購買，購買者可能會尋求 從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對章程修正提案並選擇將其股份 兑換信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何普通股都將投票贊成章程修正提案。

FutureTech 董事和高級管理人員的興趣

在 你考慮董事會的建議時，你應該記住，FutureTech 的執行官和董事會成員 的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外。除其他外，這些興趣包括：

董事會提出章程修正提案的理由及其建議

正如下文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定章程修正提案 對FutureTech及其股東來説是公平的，也符合其最大利益。董事會已批准並宣佈採納 章程修正提案是可取的，並建議您投贊成票 “贊成” 通過該提案。董事會對 您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們 是一家空白支票公司，於2020年10月1日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2022年2月18日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000套的首次公開募股， 總收益為1.15億美元，其中包括承銷商全額行使購買額外單位的選擇權。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股。在完成首次公開募股的同時，我們以每私募單位10.00美元的價格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募單位的私募配售 ，總收益為 5,200,750美元。

FutureTech 的 章程規定，FutureTech必須在2023年8月18日之前完成業務合併。雖然我們正在盡最大努力 儘快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期 之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併， 我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管 我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年8月18日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併 ，即使我們的股東以其他方式贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。要延長FutureTech的公司存在，需要持有至少百分之六十五（65％）的普通股（65％）的持有人投贊成票，除非與 業務合併有關並在完成後生效。此外，FutureTech的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果FutureTech的公司存在延長，則所有公眾股東都有機會 贖回其公開股份。由於FutureTech 仍然認為業務合併符合未來科技股東的最大利益，而且由於FutureTech 將無法在允許的時間內完成業務合併，FutureTech 已決定尋求股東批准 ，將FutureTech必須完成業務合併的日期延長至延期日期，前提是 贊助商（或其關聯公司（或獲準的指定人）將向信託賬户存入每筆延期付款在 2023 年 8 月 18 日之後延期一個月 。

FutureTech 目前不要求你對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股票，則在提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及 將您的公開股票贖回給股東的權利 按比例計算如果此類業務合併獲得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則為信託賬户的一部分。

要生效 對FutureTech章程的修正案，必須獲得當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，該修正案將把FutureTech的公司存在期延長到2023年8月18日以後，除非與 有關並在業務合併完成後生效。此外，FutureTech的章程要求所有公眾股東 都有機會贖回其公開股份，以防FutureTech的公司存在如上所述延長。 我們認為，如果FutureTech未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，FutureTech的股東不必在不合理的長時間內維持投資 。 但是，我們還認為，鑑於FutureTech在潛在的業務合併上花費了時間、精力和金錢 及其確定的目標，情況需要為那些想考慮此類潛在業務 組合是否是有吸引力的投資的人提供考慮此類交易的機會，因為FutureTech還根據要求為希望贖回公開股票的股東 提供了這樣做的機會它的章程。因此，延期與FutureTech的章程和首次公開募股招股説明書一致。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，FutureTech董事會確定，章程修正提案對FutureTech及其股東來説是公平的，符合其最大利益。

董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。對於您是否應該贖回公開股份，董事會沒有發表任何意見 。

信託修正提案

我們 提議修改信託協議，其形式為 附件 B在本委託書中，規定根據《章程修正案》將 延期至延期日期。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的信託修正案 ，以更完整地描述其條款。

提案的理由

《信託修正案》的 目的是根據《章程修正案》規定延長延期日期。由於 在 “章程修正提案” 中討論的原因，董事會目前認為，在 2023 年 8 月 18 日之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成 的初始業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已決定，建議將 我們必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期。

章程修正提案和信託修正提案對於實施董事會延長 完成初始業務合併日期的計劃至關重要。批准章程修正提案和信託修正提案 是實施延期的條件。儘管股東批准了章程修正提案和 信託修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定信託修正提案是可取的，並一致建議你對 “贊成” 該提案投贊成票。

如果 信託修正提案未獲批准

如果 章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的章程在 2023 年 8 月 18 日之前完成初始業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 ，以每股價格贖回作為首次公開募股中出售單位一部分的普通股，應支付 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去支付解散費用的100,000美元利息）， 除以當時已發行的發行股份的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘可能及時 贖回後，根據適用的 法律，經其餘股東和董事會的批准，解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，公司在DGCL下為債權人的索賠提供 的義務以及其他適用法律的要求。信託賬户不會向我們的認股權證 進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意，放棄與完成初始 業務合併或批准我們章程的某些修正案有關的贖回權，包括章程修正提案， 如果我們沒有在2023年8月18日之前完成 初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。由於此類豁免，任何清算分配 都將僅針對公眾股份；但是，這些人將有權從信託賬户 中清算他們持有的任何公開股票的分配。

如果 信託修正提案獲得批准

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且董事會決定實施延期，我們 將向特拉華州國務卿提交章程修正案，並與大陸集團 股票轉讓和信託公司簽訂信託修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和認股權證 將繼續公開交易。然後，我們將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併。

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期，但我們沒有在延期日期之前完成 的初始業務合併，或者如果延期未實施，我們沒有在 2023 年 8 月 18 日之前完成初始業務 合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止所有業務 ，但不超過十個工作日後，在合法可用資金的前提下，贖回包括普通股 作為首次公開募股中出售的單位的一部分，按每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户 的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有的話（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時未償還的發行股份數量， 將完全贖回取消公共股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），在不違反適用法律的前提下，(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經 剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，公司在DGCL下承擔的為債權人提供索賠的義務以及其他適用 法律的要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤 ，這些認股權證將一文不值。

需要 投票

信託修正提案的批准 需要FutureTech在記錄日期已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。棄權、經紀人不投票或未能投票將產生投票反對信託 修正提案的效力。每項章程修正提案和信託修正提案都以彼此 的批准為交叉條件。

目前 並未被要求對初始業務合併進行投票。如果延期已實施，但您沒有選擇 贖回與延期有關的所有公開股份，則在初始業務 組合提交給公眾股東時，您將保留對初始業務 組合的投票權（前提是您在記錄日期是考慮此類業務合併的會議的股東），並有權將公開股票贖回為 按比例計算如果初始業務合併獲得批准並完成，或者我們在 延期日期之前尚未完成初始業務合併，則為 中的信託賬户部分。

審計委員會的建議

董事會建議您對信託修正提案投贊成票。對於您是否應該贖回公開股份，董事會沒有發表任何意見 。

休會提案

如果特別會議主席提出要求，我們 要求你不時批准特別會議的一次或多次休會。例如，如果特別會議舉行時沒有足夠的 票來確定法定人數或批准章程修正提案和信託修正提案，則特別會議主席可以要求暫停特別會議，以徵求 其他代理人對章程修正提案和信託修正提案投贊成票。

在 休會提案中，我們還要求您授權董事會請求的任何代理人的持有人投票贊成將 會議及其任何休會或推遲到其他時間和地點。如果我們的股東批准休會提案， 特別會議（或其任何休會）可能會延期到以後的日期和時間，除其他外，我們可能會利用額外的時間徵求更多支持章程修正提案和信託修正提案的代理人，包括向以前投票反對任何此類提案的任何股東徵集代理人 。除其他外，休會 提案的批准可能意味着，即使我們收到了足夠數量的反對章程修正提案 或信託修正提案的代表來否決任何此類提案，特別會議也可能延期，以期説服這些股票的 持有人將投票改為對章程修正提案和信託修正提案投贊成票。

如果 會議休會，已經提交代理的股東可以在使用 之前隨時撤銷委託書。我們的董事會認為，如果親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議 並投票贊成章程修正提案和信託修正提案的普通股數量不足以通過此類提案，那麼 使我們能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來通過 《章程修正案》和《信託修正案》符合股東的最大利益。

投票 為必填項

休會提案必須得到出席特別會議 的普通股持有人（親自或通過代理人）所投的至少多數票的批准，並有權在特別會議上就此進行表決。

截至記錄日期 ，七月 [●]，2023年，我們的發起人以及我們的董事和高級管理人員有權投票我們已發行和已發行普通股 投票權的大約22.6％。我們預計，所有這些股票都將投票贊成休會 提案。

審計委員會的建議

董事會建議您對休會提案投贊成票。

管理

董事 和執行官

我們的 現任董事和執行官如下：

王玉全 首席執行官兼董事

自我們成立以來，Yuquan Wang 一直是我們的首席執行官和董事會成員。王先生自 2009 年 1 月起擔任海印資本的創始合夥人 。此外，王先生在 2016 年 2 月 至 2021 年 1 月期間擔任 Soft Robotics Inc. 的董事會成員。王先生自 2014 年 7 月起擔任 Wicab, Inc. 的董事會成員，自 2014 年 10 月起擔任 Cerevast Medical, Inc. 的董事會成員。自 2003 年 1 月起，王先生一直擔任弗羅斯特沙利文（北京）的董事會成員。王先生目前還是 自 2013 年 8 月起擔任 T4Game 的董事會成員。此外，王先生自2015年3月起擔任漢森機器人的董事會成員。 王先生是聯合創始人，自2016年6月起擔任Innovation Map的董事長，自 2017 年 8 月起擔任 Innovation Map USA 董事長。王先生自2021年1月起擔任喬治·H·W·布什中美關係基金會的顧問。自 2009 年 5 月 以來，王先生一直擔任 Easescent Wine 的董事會成員。他目前還自2011年12月起擔任富文企業 管理諮詢的董事會成員，自2014年10月起擔任廣控海銀企業管理的董事會成員。王先生是FutureTech Acquisition Corp. 的首席執行官，他目前是該公司的董事會成員。

邁克爾 Greenall，首席財務官、董事兼祕書

自成立以來，Michael Greenall一直是我們的首席財務官、董事會成員和祕書。自2021年1月以來，Greenall 先生一直為家族辦公室提供股票市場投資和交易方面的建議。他還是馬來西亞生態度假酒店Kairos Villa的創始人。2014 年 9 月 至 2016 年 4 月，他擔任法國巴黎銀行馬來西亞分行董事總經理兼股權主管。此外，格林納爾先生在2016年4月至2018年7月期間擔任 CIMB Securities的董事總經理兼區域研究主管和東盟策略師。格林納爾先生在2018年7月至2020年6月期間擔任Value Partners Group 的首席執行官兼董事總經理。

Neil Bush，獨立董事

尼爾 布什自 2022 年 2 月起在我們的董事會任職。自 1998 年 1 月 以來，布什一直是尼爾·布什環球顧問有限責任公司的唯一成員。此外，布什自2012年起擔任香港金融投資控股集團的董事會成員。 布什先生還自2006年起擔任CIIC的聯席主席，自2015年起擔任CP集團的顧問。此外，布什自2016年3月起擔任亞美顧問公司 的合夥人，自2013年4月起擔任Singhaiyi的董事長。布什自2020年6月起在Greffex, Inc.的 董事會和光之點基金會任職。布什先生於2022年初被任命為Rebound International， LLC的董事。

Aroop Zutshi，獨立董事

Aroop Zutshi 自 2022 年 2 月起在我們的董事會任職。Zutshi 先生自 2020 年 6 月起擔任商業諮詢公司 Frost & Sullivan 的全球管理合夥人兼執行委員會 成員。從 1997 年 10 月到 2020 年 6 月，Zutshi 先生擔任 Frost & Sullivan 的 全球總裁兼管理合夥人。

Jeffrey Moseley，獨立董事

Jeffrey Moseley 自 2022 年 2 月起在我們的董事會任職。莫斯利先生自 2016 年 4 月 起擔任 SNU 基金會主任。莫斯利先生曾在2014年4月至2018年2月期間擔任瓦利斯銀行的董事。

人數 和高級職員和董事的任期

我們 有五位導演。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事 ，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。在 中，根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個 財年結束一年後，我們才需要舉行年會。由尼爾·布什組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由傑弗裏·莫斯利和Aroop Zutshi組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由王玉泉和邁克爾·格林納爾組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

在 完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大多數創始人股份的持有人 選出的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人大多數 股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的 官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期 。我們的董事會有權酌情提名人員擔任經修訂和重述的公司註冊證書 中規定的職位。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高管可以由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

高管 高管和董事薪酬

我們的任何官員都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們首次公開募股之日起， 我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。除上述 外，在完成我們的初始業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高級職員、董事或贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現者費、報銷、諮詢費或與 任何貸款支付有關的款項（不管 的交易類型）。我們的高級管理人員和董事將獲得與 代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其 關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了 審計委員會對此類付款的季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成 初始業務合併有關的自付費用。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費 或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議初始業務 合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或 管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈 ，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會 或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段實施規則和有限的 例外情況的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立的 董事組成。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。尼爾·布什和傑弗裏·莫斯利是我們的審計委員會成員， Aroop Zutshi 擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有 三名成員，他們都必須是獨立的。布什先生、祖奇先生和莫斯利先生都符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立 董事標準。

審計委員會的每位 成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，Zutshi先生有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。Aroop Zutshi 和 Jeffrey Moseley 是我們的薪酬 委員會的成員，莫斯利先生是薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求 至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。祖西先生和莫斯利先生是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有 ，但如上所述，除了在十二 (12) 個月 （或最多十八（18）個月）內每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，不會向我們的任何現有股東、高級職員、董事或任何人支付任何形式的報酬， ，包括髮現者、諮詢或其他類似費用 他們各自的關聯公司，在他們為完成初始業務而提供的任何服務之前，或者為完成初始業務而提供的任何服務 組合。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會 可能僅負責審查和建議與這種 初始業務合併有關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的執行官中沒有人 擔任任何有一名或多名執行官在董事會任職的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也從未擔任過薪酬委員會的成員。

公司 治理和提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求 時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦 董事候選人由董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。 我們的獨立董事將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將考慮我們的股東推薦提名的董事候選人，例如 正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的競選。 我們希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》和 審計委員會章程的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附錄。你可以通過 訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供 的《道德準則》副本。我們打算在 一份表格8-K最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日期（7月）有關我們普通股實益所有權的信息 [●]， 2023，根據從下述人員那裏獲得的關於我們普通股 的實益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

某些 關係和相關交易

2021年10月8日，公司共向發起人發行了287.5萬股B類普通股，總購買價格 為25,000美元的現金。此類B類普通股總共包括保薦人 沒收的37.5萬股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此發起人將 在發行後共同擁有公司至少 20% 的已發行和流通股份（假設初始股東 沒有購買本次發行中的任何公開股份，不包括私人單位，以及標的證券）。承銷商全額行使了 超額配股權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東已同意在 (i) 業務合併完成之日一年後，或 (ii) 公司普通股收盤價 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後的日期）之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） 從業務合併後六個月或 之前開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組 和資本重組），在每種情況下，如果公司在業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交換 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

2021 年 8 月 19 日，發起人承諾向公司貸款總額不超過 300,000 美元，以支付與根據期票（“票據”）進行的首次公開募股 相關的費用。該票據不計息，於2022年3月31日 或首次公開募股完成時支付。截至2023年3月31日，票據餘額為144,443美元，根據該票據的條款，該公司 拖欠了款項。

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人可以根據需要向公司提供不超過 至 1,500,000 美元的貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款要麼在企業合併完成 後無息償還，要麼由貸款人自行決定，在 完成業務合併後，最多可將150萬美元的此類貸款轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不用於償還營運資金貸款。截至2023年3月31日， 任何營運資金貸款項下均未償還款項。

如果 公司預計可能無法在12個月內完成業務合併，則公司可應發起人的要求，通過董事會決議 將完成業務合併的時間延長至兩次，每次延長 三個月（完成業務合併總共最多18個月），前提是發起人存入額外的 資金存入信託賬户，如下所示。根據經修訂和重述的公司註冊證書以及公司與大陸股票轉讓和信託公司之間簽訂的 信託協議的條款，為了讓公司有時間 完成初始業務合併的延期，發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五個工作日提前五個 個工作日向信託賬户存入1,150,000美元（每筆0.10美元）unit)， 在適用截止日期當天或之前，對於每個可用的截止日期延期三個月，提供總可能的業務 合併期為18個月，總還款額為2,300,000美元（每單位0.20美元）（“延期貸款”）。任何此類 款項都將以無息貸款的形式支付。如果公司完成初始業務合併，公司 將根據發起人的選擇，從發放給公司的信託賬户收益中償還延期貸款，或者將 總貸款金額的一部分或全部轉換為單位，價格為每單位10.00美元，這些單位將與私人單位相同。 如果公司未完成業務合併，則公司將僅從信託 賬户之外持有的資金中償還此類貸款。此外，公司與公司高管、董事和發起人之間的信函協議包含一項 條款，根據該條款，如果公司未完成業務合併，在信託賬户之外持有的 資金不足的情況下，發起人將同意放棄其獲得此類貸款償還的權利。發起人及其關聯公司 或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長公司完成初始業務合併的時間。 公眾股東將沒有機會就將完成初始業務合併的時間從上述12個月延長至18個月進行投票，也無法就與此類延期相關的股票贖回進行投票。2023年2月17日，公司 為其公眾股東向公司的信託賬户存入了115萬美元，相當於每股公開股0.10美元， 這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長三個月，從2023年2月 18日至2023年5月18日。2023年5月17日，公司為其 公眾股東向公司的信託賬户存入了115萬美元，相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成 初始業務合併的時間延長三個月，從2023年5月18日延長至2023年8月18日。截至本文發佈之日，延期貸款項下有230萬美元的未償還款 。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他與 有關係 的個人，公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，尼爾·布什、阿魯普·祖西和傑弗裏·莫斯利 是 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東 提案

如果 章程修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會 將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書 以便在2024年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求 。

此外，我們的章程規定了股東提名某人為董事並提議股東在會議上考慮的業務的通知程序。提名或提案的通知必須在上一年的年度股東大會日期前不少於 90 天且不超過 120 天送達我們；但是，如果年度 會議的召集日期不在該週年紀念日之前或之後 30 天內，則必須在 120 年開業之前收到股東的及時通知 ^第四會議前一天，不遲於 90 年營業結束的 的 (x)^第四會議前一天或 (y) 10 日工作結束時^第四 次日，即我們首次公開宣佈年會日期的日期。提名和提案還必須滿足 章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合上述程序的股東提案 。

向股東交付 文件

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將本委託書的單一副本發送給兩個或兩個以上股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一地址收到 多套我們的披露文件，則股東應遵循下文 所述的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩個股東只想收到一套 份我們的披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息。我們向股東分發 年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發每個財年前三個季度的季度 報告，其中包含未經審計的財務信息。此外，報告和其他 信息通過電子數據收集、分析和檢索（稱為 “EDGAR”）系統提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開 ，該網站位於 http://www.sec.gov。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本 。

任何 向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應提交給位於紐約州新羅謝爾蓋爾大道128號的FutureTech II 收購公司，收件人：首席財務官兼祕書邁克爾·格林納爾。

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 之前提出信息請求 [•], 2023.

附件 A

擬議的 修正證書
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
FUTURETECH II 收購公司

八月 [●], 2023

FutureTech II Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)， 特此證明如下：

1. 公司的名稱是”未來科技二期收購公司”。公司的原始公司註冊證書 已於 2021 年 8 月 19 日提交給特拉華州國務卿（”原始證書”）。 經修訂和重述的公司註冊證書已於 2022 年 2 月 17 日提交給特拉華州國務卿 （經修訂，”經修訂和重述的證書”).

2. 經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的證書。

3. 根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司董事會 和公司股東正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。

4. 特此修訂和重述第 9.1 (b)、9.2 (a)、9.2 (d)、9.2 (e)、9.2 (f) 和 9.7 節的案文，全文如下：

9.1 (b) 發行後，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括 承銷商行使超額配股權的收益）以及公司 S-1表格上的 註冊聲明中規定的某些其他金額，該聲明最初於 2021 年 12 月 23 日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），經修訂（“註冊聲明”），存入為公眾利益而設立的信託賬户（“Trust 賬户”）根據註冊聲明中描述的 信託協議的股東（定義見下文）。除了提取利息收入（如果有）以支付公司税款（如果有）外，在以下情況下，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）不會從 信託賬户中發放任何 筆資金（定義見下文），最早發生（i）完成初始業務合併；（ii）贖回 100% 的 發行股份（定義見下文）公司尚未在 2023 年 8 月 18 日之前完成其初始業務合併；前提是 公司可以將該日期延長至再延長六個月，直至2024年2月18日，前提是FutureTech II Partners LLC（或其關聯公司或允許的指定人）將以下兩者中較低者存入信託賬户：(i) 12.5萬美元，以及 (ii) 等於0.04美元的總金額乘以股東 投票批准章程修正提案時未贖回的公司公開股票數量每次延期一個月，除非公司業務已關閉 合併，否則此類延期以換取非計息、無抵押本票在企業合併完成 時支付，或董事會確定的更早日期（如適用，為 “終止日期”）， 受適用法律約束，以及 (iii) 與股東投票批准本經修訂和重述的證書 (A) 的修正案 以修改公司贖回義務的實質內容或時間有關的贖回發行股份如果公司尚未完成初始業務合併，則獲得 發行股份的 100%終止日期或 (B) 與 有關的任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款（如第 9.7 節所述）。作為本次發行中出售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”） （無論此類發行股份是在發行後是在發行後在二級市場購買的，以及這些 持有人是否是 FutureTech II Partners LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事，或上述任何關聯公司 ）均被稱為 “公開股票” 持有者。”

9.2 (a) 在完成初始業務合併之前，公司應為所有發行股份的持有人提供 機會，讓他們在初始業務合併完成後根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節 的限制（此類持有人根據這些 部分贖回發行股份的權利，“贖回權”）本協議中的現金等於根據 第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格此處（“兑換價格”）。儘管本修訂版和 重述證書中有任何相反的規定，但根據本發行 發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

9.2 (d) 如果公司在終止日之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回發行股份，以現金支付，等於 總金額然後存入信託賬户，包括以前未在信託賬户中持有的資金所賺取的利息 向公司發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的100,000美元利息）除以當時已發行的發行股份的數量 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快獲得批准 其餘股東和董事會根據適用法律，解散 並清算，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言, 公司在DGCL下有義務規定債權人的索賠 以及其他適用法律的要求.

9.2 (e) 如果公司提議在股東對初始業務合併進行投票的同時贖回發行股份，則只有在初始業務合併獲得為審議此類初始 業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股持有人的贊成 票批准的情況下， 公司才能完成擬議的初始業務合併。

9.2(f) [保留的].

9.7 如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 節進行任何修改，從而影響公司 義務的實質內容或時間，即允許贖回與公司的初始業務合併或之前對本經修訂的 和重述證書的修訂，或者如果公司在終止日期之前沒有完成初始業務 合併或任何其他合併，則贖回100％的發行股份與股東權利或初始業務合併前相關的條款 活動，公眾股東應有機會在 任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的 利息除以當時已發行發行股份的 數量。

在 見證下，FutureTech II Acquisition Corp. 已促使自上述首次設定的日期起，授權官員以其名義並代表其正式簽發這份經修訂和重述的證書的修訂證書。

附件 B

提議的 修正案
投資管理信託協議

這個 投資管理信託協議修正案（這個”修正案”) 自起生效 [●]， 2023，由特拉華州的一家公司 FutureTech II Acquisition Corp.（”公司”) 以及紐約有限目的信託公司Continental 股票轉讓與信託公司（”受託人”），並修訂 某些投資管理信託協議，該協議自2022年2月18日起生效（”信託協議”），由 以及本協議雙方之間。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應 具有信託協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 首次公開募股和出售私募認股權證的總收益中有117,300,000美元存入信託賬户；

鑑於 信託協議第 1 (i) 節規定，受託人只能在 (x) 收到公司信函（“終止信”）之後立即開始清算信託賬户，其形式與本協議所附的附錄 A 或附錄 B（如適用）由其 代表公司簽署的形式基本相似} 公司總裁、首席執行官、首席財務官、董事會主席、祕書或其他授權官員 ，在這種情況下解僱信的形式與附錄 A 所附形式大致相似，完成信託賬户的清算 ，分配信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的利息，用於支付 其税款（減去用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息），或者 (y) 在解僱信和其中提到的其他 文件中的指示也就是説，(i) 首次公開募股結束後 12 個月（或 首次公開募股結束後的 18 個月）中較晚者如果公司在首次公開募股結束後的18個月內簽署了初始 業務合併的意向書、原則協議或最終協議）；（ii）如果受託人在該日期之前沒有收到解僱信 ，則應清算信託賬户，則應清算信託賬户根據附錄所附的解僱信中規定的程序 B 和信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），應分配給截至該日登記在冊的公眾 股東；

鑑於 《信託協議》第 6 (d) 條規定，如果沒有 至少百分之六十五 (65%) 的普通股已發行股份的贊成票，不得修改、修改或刪除第 1 (i) 節（”股東同意”);

鑑於 在本協議發佈之日或之前舉行的股東特別大會上（”特別會議”），公司 已獲得股東同意批准本修正案；

鑑於 在特別會議上，公司股東還根據章程 的條款（經修訂並可能不時進一步修訂）投票批准了章程修正案，”經修訂的章程”)；以及

鑑於 每家公司和受託人都希望按照此處的規定修改信託協議。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接收和充足性 ，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

(a) 特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函 （“終止信”）後立即開始清算信託賬户，其形式與本協議所附的附錄 A 或附錄 B（如適用）由公司總裁、首席執行官、首席財務官、董事長代表公司簽署的形式基本相似} 公司的董事會、祕書或其他授權官員，如果是解僱信，其形式與所附格式基本相似 此處作為附錄A，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產， 包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去支付解散費用的100,000美元利息 ），只能按照解僱信和其中提及的其他文件或 (y) 終止日期（如公司修訂和重報的證書中所定義 如果受託人在該日期之前尚未收到解僱信 ，則為註冊成立公司（經修訂）在這種情況下，應根據 附錄C所附終止信中規定的程序清算信託賬户，信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於支付納税義務的利息（減去為支付解散費用而向公司發放的最高100,000美元的利息， （如果適用），應分配給登記在案的公眾股東（不包括高達 100,000 美元的利息， 可用於解散費用）；前提是此外，受託人沒有義務監督或質疑公司 關於已分配應納税款的立場；

(b) 根據本修正案附錄 B 的規定，特此對《信託協議》附錄 B 進行修訂和全面重述。

(a) 信託協議中所有提及 “信託協議”（包括 “本協議”、“此處”、“下文”、“特此” 和 “本協議”）均指經本修正案修訂的信託協議。儘管如此 有上述規定，在任何情況下，提及信託協議（經特此修訂）的生效日期和類似進口條款 均應繼續指2022年2月18日。

(b) 信託協議中所有提及 “經修訂和重述的公司註冊證書” 和類似進口條款 均指經修訂的章程。

3.1. 繼任者。本修正案中由公司或受託人或為公司或受託人的利益而作出的所有契約和條款均應具有約束力 ，並確保其允許的各自繼承人和受讓人的利益。

3.2. 可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案中任何條款或條款 的無效或不可執行不應影響本修正案或其中任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為了代替任何 此類無效或不可執行的條款或條款，本修正案各方打算在本修正案中添加一項條款 ，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

3.3. 適用法律。本修正案應受紐約 約克州法律管轄、解釋和執行。

3.4. 同行。本修正案可以在幾份原件或傳真對應物中籤署，每份副本應構成 原件，合起來只構成一份文書。

3.5. 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 對其的解釋。

3.6 完整協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部理解， 取代了先前與本修正案主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示， ，特此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[簽名 頁面關注中]

有目共睹，自上文首次規定的日期起，雙方已正式執行了本修正案。

附錄 B

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司 1 State Street，30^第四地板
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户 — 終止信

先生們：

根據FutureTech II 收購公司（“公司”）與Continental 股票轉讓和信託公司（“受託人”）之間截至2022年2月18日的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（i）段， 這是為了通知您，公司無法在公司規定的時間範圍內 與目標業務進行業務合併經修訂和重述的公司註冊證書。此處使用且未另行定義的大寫術語 應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算所有信託賬户投資，並將 總收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給公眾股東。 公司已選擇 [____________, 20__]作為確定公眾股東何時有權獲得清算收益份額的生效日期。據承認，在信託支票賬户存入期間，公司不會從清算 收益中賺取任何利息。您同意成為記錄在案的付款代理人，並以 付款代理人的單獨身份，根據信託協議和 經修訂和重述的公司註冊證書的條款，將上述資金直接分配給公眾股東。信託賬户中的所有資金分配後，您在信託協議下的義務 即告終止。

初步 代理卡

FUTURETECH II 收購公司

此 代理由董事會徵集
用於定於當天舉行的股東特別大會
八月 [●], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何委託書，特此確認收到了日期為 7月的通知和委託書 [●]，2023年，與將於8月舉行的特別會議有關 [●]，2023 年在 [●]上午，當地時間，在 [●] 並特此任命王玉泉和邁克爾·格林納爾，以及他們每人（擁有單獨行事的全部權力）、 的律師和代理人，每人都有替代權，對以所提供的名義註冊的 FutureTech II 收購公司（以下簡稱 “公司”） 的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在股東特別會議上投票，以及任何休會 ，以及下列簽署人如果親自出庭將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下， 所述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並寄回委託書。該委託書將由下列簽署人的股東按照本文指示的方式進行投票。 如果沒有發出任何指示，該代理人將獲得 “贊成” 每項提案，並將授予在會議之前或任何休會之前就其他適當事項進行表決 的酌處權。此代理將撤銷之前由您簽名的所有代理 。

董事會建議對 “贊成” 提案1、2和3投贊成票。

關於將於 8 月舉行的股東特別會議委託材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：這份 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [●].

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。