gtlb-202307180001653482假的00016534822023-07-182023-07-18 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月18日
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GITLAB 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-40895 | | 47-1861035 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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地址不適用1 | | | | 郵政編碼不適用1 |
| （主要行政辦公室地址） | | | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： 不適用
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易
符號 | |
註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0000025美元 | | GTLB | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
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1我們是一家僅限遠程辦公的公司。因此，我們不保留總部。為了遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》的適用要求，任何需要發送給我們主要執行辦公室的股東信函均可發送給位於19808年特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司的訴訟代理人，也可以發送到電子郵件地址：reach.gitlab@gitlab.com。
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排.
2023 年 7 月 15 日，我們的首席收入官邁克爾·麥克布賴德與公司簽訂了服務延續協議，根據該協議，麥克布賴德先生將於 2023 年 8 月 1 日辭去公司的職務（”離職日期”).
根據服務延續協議，麥克布賴德先生將在2023年8月1日之前繼續在公司工作，在此期間，他將擔任首席收入官的特別顧問，並將根據其於2021年9月30日修訂和重述的錄取通知書獲得薪酬和其他福利。從 2023 年 8 月 2 日到 2024 年 7 月 31 日（”服務期限”），麥克布賴德先生將擔任公司的獨立顧問。麥克布賴德先生將從2023年8月2日起至2024年2月2日結束，每月獲得相當於33,750美元的補助金，但須視索賠解除和提供諮詢服務而定。如果公司根據公司的2024財年獎金計劃分配資金，麥克布賴德先生可能會獲得報酬。任何此類獎金金額如果支付，將等於他繼續在公司工作時將獲得的金額。麥克布賴德先生還將在離職之日起六（6）個月內獲得COBRA的股權獎勵，並在服務期內根據經修訂的公司2015年和2021年股權激勵計劃繼續歸屬其股權獎勵，但他在2022年6月的績效股票單位補助金除外，該補助將從2023年8月1日起取消。上述對服務延續協議的描述參照服務延續協議的完整文本進行了全面限定，該協議的副本將在公司截至2023年7月31日的六個月的10-Q表季度報告中提交。
麥克布賴德先生的辭職不是由於與公司的任何分歧或與其運營、政策或做法有關的任何問題造成的。公司感謝麥克布賴德先生的貢獻，並祝願他在未來的工作中一切順利。
2023年7月14日，公司董事會任命克里斯·韋伯為公司首席收入官，自2023年7月17日起生效。韋伯先生的年薪為47.5萬美元，有資格根據公司的獎金計劃獲得獎金補償，目標現金獎勵為其年薪的100％。本財年支付的任何獎金將根據他的開始日期按比例分配。Weber先生還將有權獲得補助金和福利 如我們於2023年5月15日提交的最終委託書中所述，在終止僱傭關係或因控制權變更而被解僱時，與我們的其他執行官一致。
韋伯先生最近在 2022 年 4 月至 2023 年 4 月期間在 UiPath, Inc. 擔任首席商務官。在此之前，Weber 先生在 2017 年至 2022 年期間擔任微軟公司和中小型企業商業團隊的公司副總裁。此前，從 2014 年到 2017 年，韋伯先生曾在微軟擔任過各種職務，職責越來越大。Weber 先生擁有聯合山大學的工商管理學士學位。
韋伯先生將與公司簽訂公司標準形式的高級管理人員賠償協議，根據該協議，公司同意在適用法律允許的最大範圍內向其高管提供賠償，並遵守某些條件，以預付與賠償協議所述的訴訟有關的費用。賠償協議的形式作為附錄10.1附在公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-259603）中。
韋伯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被任命為首席收入官。韋伯先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，韋伯先生在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中也沒有直接或間接的重大利益。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2023年7月18日，公司確認了其先前在2023年6月5日發佈的2024財年第一季度財報中提供的第二季度和2024財年指引，具體如下：
GitLab Inc. 預計，在第二季度和2024財年 （以百萬計，股票和每股數據除外）: | | | | | | | | | | | |
| 2024 財年第二季度
指導 | | 2024 財年
指導 |
| 收入 | $129.0 - $130.0 | | $541.0 - $543.0 |
| 非公認會計準則營業虧損 | $(11.0) - $(10.0) | | $(47.0) - $(43.0) |
| 假設截至 FY2024 第二季度和 2014 財年已發行股票的加權平均值分別約為 1.53 億股和 1.53 億股非公認會計準則每股淨虧損 | $(0.03) - $(0.02) | | $(0.18) - $(0.14) |
非公認會計準則財務指標
GitLab認為非公認會計準則指標可用於評估其運營業績。GitLab 使用這些補充信息來評估其正在進行的運營並用於內部規劃和預測目的。GitLab認為，非公認會計準則財務信息與其GAAP財務信息合在一起可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。但是，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。本新聞稿末尾附有隨附財務數據後的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則確定的最直接可比財務業績的對賬情況。我們將非公認會計準則財務指標定義為公認會計準則指標，不包括股票薪酬支出、收購的無形資產攤銷、外匯（收益）虧損、子公司取消合併造成的（收益）虧損、權益法投資（收益）虧損、收購相關或有對價公允價值的變化、普通股的慈善捐贈和重組費用。由於未來可能產生的支出存在不確定性，如果不做出不合理的努力，就無法在前瞻性的基礎上將非公認會計準則指導指標與相應的公認會計準則指標進行對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
前瞻性陳述
該文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。儘管我們認為本新聞稿和隨附的財報電話會議中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或結果存在重大差異。這些風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於以下因素：
•我們有效管理未來增長的能力；
•我們未來的收入增長率；
•我們實現和維持盈利能力、我們的業務、財務狀況和經營業績；
•我們的競爭激烈，市場份額流失給了競爭對手；
•我們的服務市場可能不會增長；
•我們的客户續訂量和擴張量下降；
•我們的經營業績波動；
•我們有效管理增長的能力；
•我們的透明度；
•我們公開的公司手冊；
•安全和隱私泄露；
•繼續使用我們的免費自我管理或 SaaS 產品的客户；
•我們有限的運營歷史；
•我們應對快速技術變化的能力；
•我們能夠準確預測客户訂閲續訂或採用的長期比率，或者這些續訂和採用的影響；
•我們的招聘模式；
•區域和全球衝突，包括烏克蘭的武裝衝突，對我們業務的影響；以及
•總體經濟狀況（包括利率變化、通貨膨脹、資本市場波動加劇和全球銀行業的不穩定）以及我們市場的緩慢或負增長。
有關這些和其他風險、不確定性以及其他可能導致實際結果和結果與本新聞稿中包含或考慮的結果存在重大差異的因素的更多信息包含在 “風險因素” 標題下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件和報告的其他地方。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告本新聞稿發佈之日之後的任何事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
公司於2023年7月18日發佈了一份新聞稿，宣佈韋伯先生被任命為首席收入官，並確認了其第二季度和2024財年的指導方針，該指導方針作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》而言，本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，已提供，不得視為已提交。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | 描述 |
| 99.1 | GitLab Inc. 發佈的新聞稿宣佈任命韋伯先生為GitLab Inc.的首席收入官，並確認2023年7月18日第二季度和2024財年的指導方針 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | GitLab Inc. |
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| 日期：2023 年 7 月 18 日 | | 來自： | /s/ 布萊恩·羅賓斯 |
| | | | 布萊恩·羅賓斯 |
| | | 首席財務官 |