附件10.3

百合花(Lilium)

普通股的股份

承銷協議格式

2023年7月13日

B.萊利證券公司

作為 多家承銷商的代表

C/o B.萊利證券公司

公園大道299號

紐約，郵編：10171

女士們、先生們：

Lilium N.V.，一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)(TheB·萊利證券公司作為代表(以該身份代表)，確認就(I)本公司出售57,692,308股A類普通股(“初始股”)、每股面值0.12歐元的本公司股份(“普通股”)，以及承銷商分別而非聯合購買的協議。(Ii)分別及非聯名向承銷商授予本協議第1(B)節所述購股權，以向本公司購買全部或任何部分8,653,846股額外普通股(“購股權股份”)， 與本協議附表一所載各承銷商名稱相對的普通股股份數目 。承銷商將購買的初始股份和期權股份，如果並在行使本協議第1(B)節所述的選擇權的範圍內，在下文中統稱為“股份”。

本公司理解，承銷商建議在本承銷協議(“協議”)籤立及交付後，於承銷商認為合宜的情況下，儘快公開發售股份。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交F-3表格(第333-267719號)的登記説明書，包括相關的初步招股説明書，以供股份登記。本公司已 編制並提交截至本公告日期對註冊説明書和相關初步招股説明書的可能需要的修訂或補充 ，並將提交此後可能需要的其他修訂或補充。 公司已在最初提交註冊聲明時以及隨後需要滿足該等要求時的 符合1933年《證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)下的使用表格F-3的要求。證監會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。在證監會宣佈生效時修訂的註冊説明書 (如果本公司對該註冊説明書提交在截止時間 (定義見下文)之前生效的後生效修訂)，幷包括根據證券法第430A條或其他規定被視為註冊聲明一部分的所有信息，在下文中稱為“註冊 聲明”。根據證券法第462(B)條提交的任何註冊聲明在下文中稱為“規則462(B)註冊聲明”，在提交後，術語“註冊聲明” 應包括規則462(B)註冊聲明。包括在註冊説明書中的基本招股説明書被證監會根據證券法宣佈生效之前的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，以及公司根據證券法規則424(A)經承銷商同意向證監會提交的任何初步形式的招股説明書補充材料，包括通過引用納入其中任何一種招股説明書的所有信息，以下稱為“初步招股説明書”。招股説明書“一詞是指首次根據證券法第424(B)條第(2)或(5)款向證券交易委員會提交的最終招股説明書補編、基本招股説明書及其任何修正案或其補充文件，包括通過引用併入其中的所有信息。

委員會沒有發佈任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書。

披露資料包“一詞是指(I)在初始銷售時間(如本文定義)之前的最近一次修訂或補充的初步招股説明書，(Ii)發行人自由寫作招股説明書(如下文定義)(如果有的話)， 在本協議附表二中確定的 ，(Iii)本協議附表三所列的定價信息，以及(Iv)本協議各方此後應明確同意將其視為披露文件包的一部分的任何 其他自由寫作招股説明書(定義如下)。

術語“發行人自由寫作招股説明書”是指任何發行人自由寫作招股説明書，如《證券法》規則433所界定。“自由寫作招股説明書”一詞是指證券法第405條所界定的任何自由寫作招股説明書。

公司和承銷商同意如下：

1.銷售 和購買：

(a) 初始 個共享。根據本文所述的陳述和擔保以及其他條款和條件及協議，本公司同意以每股普通股收購價1.30美元的價格，向各承銷商和各承銷商分別而非共同地從本公司購買在附表I中與承銷商名稱相對的數量的初始股票，外加根據本協議第8節的規定該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始股票，但在每種情況下，根據承銷商之間的調整，代表可自行決定是否出售或購買任何零碎股份 。

(b) 選項 股票。此外，根據本協議所載陳述及保證及其他條款及條件及協議，本公司現按上文(A)段所載每股普通股收購價，減去相等於首次發行股份應付而非購股權股份亦須支付的任何股息或分派的金額，向承銷商授予購股權，以向本公司購買全部或任何部分購股權股份，另加根據本章程第8節條文該承銷商可能有責任購買的任何額外數目的購股權股份。在此授予的期權將在本協議日期後30天到期，並可在代表向公司發出通知後隨時全部或部分行使，該通知可在招股説明書發佈之日起30天內的任何時間發出，列明幾家承銷商正在行使期權的期權股票數量，以及該等期權股票的付款和交付時間和日期。 任何此類交付時間和日期(“期權關閉時間”)應由代表確定。但不得遲於行使該等購股權後的五個完整營業日(或在未經本公司同意的情況下，不得早於該等購股權行使後的完整營業日 )，在任何情況下亦不得遲於下文所界定的成交時間之前。如就全部或任何部分的期權股份行使選擇權，本公司將出售當時購買的該數量的期權股份，而各承銷商將分別而非共同地購買當時購買的期權股份總數中與該承銷商名稱相對的初始 股份數量佔初始股份總數的比例，在每種情況下， 均須受承銷商之間的調整，由代表全權酌情決定取消任何出售或購買零碎股份的行為。代表可在期權到期前的任何時間通過向本公司發出取消的書面通知而取消該期權。

2.付款和發貨

(a) 初始 個共享。每個承銷商在本協議項下購買的初始股票，以最終形式和經授權的面額 ，並以代表在提前至少48小時通知公司後可能要求的名稱登記，應由公司或代表交付給代表，包括根據代表的選擇，通過存託信託公司(DTC)的設施 為該承銷商的賬户，由該承銷商或其代表以電匯方式將聯邦(當日)資金電匯至公司在至少48小時前通知給代理人的指定賬户，以支付購買價款。交割和付款的時間和日期應為紐約時間上午9：30，在第二個營業日(第三個，如果初始股票的購買價在紐約時間下午4：30之後確定，則為第三個)營業日(除非代表和公司商定另一個時間和日期)。實際交付和付款的時間和日期在下文中稱為“截止時間”。

(b) 選項 股票。每名承銷商在本協議項下購買的最終形式、授權面額的任何期權股票，應由本公司或其代表在向本公司發出至少48小時的通知後，以代表要求的名稱進行登記，包括根據本代表的選擇，通過DTC的設施 由承銷商代為登記。承銷商或其代表以電匯方式支付購買價款的情況下，應提前至少48小時將聯邦(當天)資金轉入公司指定的代表賬户。該等交付及付款的時間及日期為紐約市時間上午9：30，於代表在代表向本公司發出的有關承銷商選擇購買該等購股權股份的通知中指明的日期，或本公司與代表以書面協定的其他時間及日期。

3.公司的陳述和擔保：

公司向每個承銷商聲明並保證，截至本合同日期、初始銷售時間(定義如下)、截至 截止時間和任何期權截止時間(如果有)，並與每個承銷商達成一致：

(A)在註冊説明書及其任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間(每個“生效日期”)，註冊説明書生效，當招股説明書在截止時間和任何期權成交時間按照規則424(B)和 提交時，招股説明書(及其任何修訂或補充)將在所有實質性方面符合經修訂的證券法和1934年證券交易法的適用要求。及其規則和條例(“交易法”);在本協議各方簽署和交付本協議的每個生效日期和日期和時間(“執行時間”)，登記聲明沒有也不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或 為了使其中的陳述不誤導;而需要陳述的任何重大事實，並且在根據規則424(B);的任何提交日期以及在 截止時間和任何期權截止時間，招股説明書(連同其任何修正或補充)將不包括對重大事實的任何不真實的 陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的 情況，不會誤導;，但是，本公司不對登記聲明或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保 依據並符合承銷商向本公司提供的書面信息，該等信息是由承銷商專門為納入登記聲明或招股章程(或其任何修訂或補充)而向本公司提供的，但有一項理解並同意，承銷商提供的此類信息僅包括本協議第9(B)節所述的信息；

(B)截至下午6：45的 (東部時間)在本協議之日(“初始銷售時間”)，披露包與本協議附表三所載定價信息作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不具誤導性。前一句話不適用於披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合承銷商向公司提供的專門供其使用的書面信息，不言而喻 並同意，由承銷商或其代表提供的此類信息僅包括本協議第9(B)節中所述的信息。

(C)(I)在提交註冊説明書後本公司或另一名發售參與者對股份作出真誠要約的最早時間 (規則第164(H)(2)條所指)及(Ii)截至籤立時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司過去及現在是“不合資格的發行人”(定義見規則405)；

(D)在簽署本協議之前，除登記聲明外，本公司並無直接或間接以任何“招股説明書”(按公司法定義)要約或出售任何股份，或使用任何“招股説明書”(按公司法定義)要約或出售股份，任何初步招股説明書(或其補充)和招股説明書。 本公司聲明並同意，它沒有也不會就股票提出任何將構成“自由寫作招股説明書”或將構成“自由寫作招股説明書”的要約；

(E)登記聲明、披露資料包及招股章程所載的所有 統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源 或代表本公司在此基礎上作出的真誠估計。在需要的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意；

(F)除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露的 外，本公司維持披露控制及 程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)，以確保有關本公司及本公司各“附屬公司”(各“附屬公司”及合稱“附屬公司”， 該等實體(“附屬公司”)由本公司主要行政人員及主要財務官知悉 該等實體內的其他人士已於本公司最近經審核的財政年度結束時對;進行評估，而該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其成立時所針對的職能。除註冊説明書、披露資料包及招股説明書所披露的 外，本公司及其附屬公司對財務報告的內部 控制有效，本公司及其附屬公司並不知悉其對財務報告的內部 控制有任何重大弱點。自最近一份經審計的財務報表納入註冊説明書和招股説明書或以引用方式併入註冊説明書和招股説明書以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生不利影響的變化 ；

(G) 公司擁有必要的公司權力和授權以訂立和履行本協議項下的義務，並根據本協議的條款發行 股票。除與股份發行及出售有關的本公司董事會(“董事會”) 或其委員會可能需要的批准外(批准須於本協議日期前 取得)，本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，而本公司、其董事會或其股東不再需要 或授權。本協議已由公司正式簽署並交付 ，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除非適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算、託管、接管或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或其他 一般適用的公平原則(包括對衡平補救措施的任何限制)限制了本協議的可執行性；

(H) 股份已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。根據本協議發行及出售的股份，在根據本協議支付款項後，應為有效發行及未償還、已繳足及不應評税的股份，且不受與發行有關的所有留置權、收費、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔 的影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大股份數量。

(I)除登記聲明、披露資料包及招股説明書另有披露外，除已正式放棄的權利外，並無擁有登記權利或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記出售或將任何股權或債務證券登記出售或納入本次發售；

(J)除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，自注冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入註冊説明書及招股章程的本公司最新經審核財務報表的日期起：(A)本公司或其任何附屬公司並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務運作以外進行任何 重大交易，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配;(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使尚未行使的認股權或認股權證而發行股份、轉換髮行的優先股或其他可轉換證券的流通股或根據本公司現有股份獎勵計劃發行受限股份或受限股份單位而導致的已發行A類普通股數目的變動除外)。(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變化，及(E)(1)本公司及其附屬公司的業務、營運、物業或財務狀況並無涉及 任何重大不利變化或影響或發展， 作為一個整體(本協議中的任何此類變更或發展被稱為“重大不利影響”)或(2)任何可合理預期會對本協議的履行或本協議預期的任何交易的完成產生重大不利影響的變更或發展；

(K)據本公司所知，普華永道會計師事務所已就作為註冊説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)向 表達了意見，是(I)法案意義上的獨立註冊公共會計師事務所，並符合法案、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求，(Ii)未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求；(Iii)符合該法案下S-X法規第2-01條下有關會計師資格的適用要求；及(Iv)未被暫停或撤銷註冊且未要求撤銷註冊的註冊會計師事務所；

(L)作為註冊説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都符合提交時生效的證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地陳述了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其運營結果、現金流和股東權益在所示期間的變化。而該等綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告準則詮釋委員會發布的相關詮釋而編制，並於所涉期間內一致適用，但本公司財務報表的任何正常調整除外。註冊説明書、披露資料包及招股章程所載或以參考方式納入的有關本公司及附屬公司的其他財務及統計數據 乃按註冊説明書及招股章程及簿冊及紀錄所載或以參考方式納入或納入的經審核財務報表準確而公平地列報及編制。;並無任何財務報表(歷史或備考)須按規定以參考方式載入或納入註冊説明書、披露資料包及招股章程內。在適用範圍內，登記聲明、披露資料包及招股章程(如有)所載或以引用方式併入的有關“非國際財務報告準則財務措施” (該詞由證監會規則及規例界定)所載或併入的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法案下的G規則及S-K法案下的第10項規則。本公司及其附屬公司並無 註冊説明書、披露資料包及招股説明書中未説明的直接或或有重大責任或義務；

(M)除登記聲明、披露方案及招股説明書另有披露外，本公司及其各附屬公司 一直並繼續維持“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15及15d-15條所界定)，符合交易所法的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計。根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括但不限於，足以提供以下合理保證的內部會計控制：(1)按照管理層的一般或具體授權;執行交易；(2)必要時記錄交易，以便按照國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責;；(3)只有根據管理層的一般或特定授權;，才允許查閲資產；(4)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對; 和(V)的任何差異採取適當行動可擴展商業報告語言的交互數據通過引用包含在註冊聲明中 ，披露資料包和招股説明書在所有實質性方面都公平地提供了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的；

(N) 公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，作為有限責任公司(Naamloze Vennootschap)有效存在和信譽良好，具有必要的權力和授權(I)擁有和使用其財產和資產，並按目前進行的方式開展業務 ，以及(Ii)訂立和履行本協議項下的義務。本公司並無違反或違反(定義見下文)向荷蘭商會提交的《百合公司章程轉換及修訂章程》中的任何規定或公司附屬公司的類似組織文件(“組織文件”)。本公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的，但如果未能具備該資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響，並且沒有在任何該等司法管轄區內採取行動撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格；

(O)本公司各附屬公司已正式註冊成立或組織(視屬何情況而定)，且根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及良好 ，並有權及授權(公司或其他)擁有、租賃及經營其物業及經營其目前所進行的業務。本公司各附屬公司 均具備正式資格處理業務，並在其業務的進行或其擁有權或物業租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則 可能不會或合理地預期不會造成重大不利影響。本公司各附屬公司的所有已發行及未償還股本或其他股本或所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評估 ，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔 或不利申索，惟任何該等擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索的存在不會導致重大不利影響除外。本公司唯一的子公司是(A)本公司向證監會提交的最近一份20-F表格年度報告附件8.1所列的子公司和(B)某些其他子公司 這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成S-X法規第1-02條所定義的“重大子公司”；

(P)本公司的法定股本及其已發行及已發行股份於註冊説明書、披露資料包及招股章程所反映的日期在所有重大方面均載於註冊説明書、披露資料包及招股章程。本公司股本的所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除註冊聲明、披露資料及招股章程及本協議所載 外，並無任何協議或安排使本公司有責任根據公司法登記任何證券的出售。除註冊聲明、披露方案及招股説明書所載者外，本公司任何法定股本股份均無權享有優先購買權、優先購買權或其他類似權利，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解、 或安排，使本公司有義務或可能發行額外的本公司股本股份或認購權、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利。除在正常業務過程中根據本公司的股權激勵和/或補償計劃或安排發行或授予的股票外，本公司的任何股本股份。普通股(包括股份) 在所有重大方面均符合註冊説明書、披露資料包及招股章程對普通股的描述。 除本公司就出售受限制證券訂立的協議所載的慣常轉讓限制外，或如註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載，本公司並無訂立任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議，亦不知悉該等協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本協議或任何其他交易文件或完成本協議或本協議所述交易的完成，將不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具 。公司已向委員會提交了公司組織文件的真實、正確的副本；

(Q)普通股根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司 未收到納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)有關本公司不符合納斯達克上市或維護要求的通知。本公司遵守所有該等上市及維持規定。 普通股有資格加入DTC賬簿登記系統，並將股份存放於DTC，以便透過DTC的存取款(“DWAC”)交付系統以電子方式轉讓予第三方。本公司尚未收到DTC的通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的存款、電子交易或簿記服務；

(R)本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自組織文件的任何規定， 本公司或任何附屬公司均未在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議)下違約(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(“違約”)。本公司或任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或彼等各自財產或資產的任何 受其約束的債務(擔保或與債務有關)，但不能個別或整體預期導致重大不利影響的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括髮行和出售股份)不會也不會(I)導致違反公司組織文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反任何重大協議、抵押、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃協議的任何條款或規定，或構成違約，或產生任何終止、修訂、加速或取消的權利。本公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的任何文書或義務，(Iii)根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何協議或任何承諾 本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加留置權、押記或產權負擔， 或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司的判決或法令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令 (包括聯邦和州證券法律法規以及納斯達克的規則和法規)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔 及預期不會產生重大不利影響的違規行為 除外。除本協議具體規定和法案及任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司不需要獲得任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構進行 任何備案或登記，以便本公司執行、交付或履行其在本協議項下的任何義務，根據本協議的條款發行股票，或者，據本公司所知，出售股份所得款項的運用，如登記聲明、披露資料及招股説明書中“所得款項的使用” 項所述(但在收市時間前已經或將會取得或作出的同意、授權、命令、備案或登記 除外，包括適用的國家證券或藍天法律、納斯達克或金融業監督管理局可能要求的同意、授權、命令、備案或登記除外)；

(S)任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構(就本協議而言，應包括委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機關、法院、仲裁庭或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查(每一項均為“行動”)。證券交易所或其類似機構或機構(每一機構均為“政府當局”)目前正面臨或據本公司所知， 目前對本公司或其任何附屬公司或其各自的資產或財產構成威脅：(I)在註冊聲明、披露方案和招股説明書的所有重要方面準確描述的行為，以及 個別或合計不合理地預期不會對其產生重大不利影響的行為，或對 公司履行其義務或完成擬進行的交易的權力或能力，本協議或(Ii)註冊聲明、披露包和招股説明書中要求描述但未作此描述的；

(T)本公司或其任何附屬公司均不受與任何工會簽訂的任何合約的約束或約束(且其資產或財產亦不受任何合約約束或約束)，且據本公司所知，並無工會要求或尋求代表本公司或其任何附屬公司的任何 僱員。本公司或其任何 子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，且據本公司所知，該等罷工或其他勞資糾紛已個別或合計產生重大不利影響，且據本公司所知，並無涉及本公司或其任何附屬公司員工的任何勞工組織活動。對於所有為 或代表公司或其任何子公司提供服務的現任和前任人員，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會、工資和工時、薪酬和其他與就業有關的法律，包括但不限於加班要求、聯邦和州法律(包括出於税務目的和確定是否有資格參與任何員工計劃(定義如下))、 工作時間、缺勤、平等機會、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康和安全、工人補償、扣繳和支付所有適用的税款，在支付工資、失業保險費或其他類似義務方面沒有實質性拖欠 。沒有重大索賠、糾紛、申訴或爭議懸而未決，或據本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何員工或員工團體 的威脅。沒有關於(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、民族血統、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞動做法、(Iii)違反健康和安全法、(Iv)工作場所傷害或(V)針對公司或其任何子公司的舉報人報復的實質性指控、調查、行政訴訟或正式投訴。在(Y)與 任何現任或前任僱員和(Z)受到該僱員的書面威脅或在平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或任何其他政府機構待決的每一種情況下；

(U)(I) 公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和/或其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務商標、商標、域名和其他知識產權，包括與上述任何事項(統稱“知識產權”)相關的任何和所有註冊、註冊申請和商譽，但未能擁有、擁有、;(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，向本公司及其附屬公司獨家許可的知識產權，在每一種情況下，對本公司及其附屬公司業務的開展均屬有效、有效和可強制執行，且不存在懸而未決或據本公司所知不存在任何威脅的行動，質疑任何此類知識產權;的有效性、範圍或可執行性的其他人的訴訟、訴訟或索賠 本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，指控任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為， 如果不利的決定、裁決或裁決的標的，可合理預期會產生重大不利影響;(Iv)本公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有 知識產權由本公司或其 子公司獨資擁有，且除留置權、產權負擔、缺陷和其他限制外，不受所有留置權、產權負擔、缺陷和其他限制的自由和明確限制 ;(V)至 公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反，或已被侵犯、挪用或以其他方式違反、公司擁有的任何知識產權，除非侵權、挪用或違規行為不會單獨或合計產生重大不利影響;(Vi)至 據公司所知，公司或其任何子公司均不會侵犯、挪用或以其他方式違反或已 侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的任何知識產權，;(Vii)代表本公司或任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的子公司，據本公司所知，該協議未被違反或違反，或知識產權權利已根據適用法律;轉讓給本公司，且(Viii)本公司及其子公司使用、使用、 在商業上合理的努力，以適當地維護所有打算作為商業祕密保留的信息。本公司擁有的知識產權 尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行。本公司及其附屬公司已實質遵守根據其獲授予本公司或任何附屬公司知識產權的每項協議的條款，而據本公司所知，所有該等重大協議均具有十足效力 及效力。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護、維護和維護本公司擁有的知識產權，包括與其員工簽署適當的保密、保密協議和發明轉讓協議和發明轉讓協議，據本公司所知，本公司沒有員工 違反任何此類協議的任何條款，除非合理地 預期不會產生重大不利影響；

(V)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可，但如未能持有該等證書、授權或許可，則可合理地預期這些證書、授權或許可不會對;產生重大不利影響，且公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的訴訟通知，如果這些證書、授權或許可是不利決定的標的，裁決或裁決將合理地預期會產生重大不利影響，但在每一種情況下，如註冊聲明、披露資料包和招股説明書所述，情況除外。本第3條第(V)款不涉及環境事項，此類事項是第3條第(Ee)款的主題；

(W)本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且可出售的所有權(費用對所有不動產簡單)以及對其擁有的所有個人財產的良好且可出售的所有權，在每一種情況下均免收且明確的所有留置權，產權負擔和瑕疵不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司及其附屬公司;對該等財產的使用，而本公司及其附屬公司根據有效、存續和可執行的租約持有的任何不動產和建築物均由其根據有效、存續和可強制執行的租約持有，但以下例外情況除外： 不是實質性的，也不在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用和擬使用 ；

(X)本公司及其附屬公司的每一家 已(A)已(A)於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的重要外國、聯邦、州及地方納税申報表，或已正式獲得延長提交報税表的時間，及(B)已就已提交的該等報税表支付所有顯示為到期及應付的重大税項，並已支付就 本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有重大税項。登記説明書及招股章程以參考方式納入或納入的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。據本公司所知，任何税務機關並未就本公司或其附屬公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出(及目前仍未解決)問題 ，本公司或其附屬公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效法規作出或要求任何可能會導致重大不利影響的豁免 ；

(Y)據本公司所知，在截至2022年12月31日的應課税年度內，根據其資產的現值和預期價值以及其收入和資產的性質和構成，並受註冊説明書、披露方案和招股説明書所載資格的限制，本公司不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”；

(Z) 公司不是，並且由於本協議預期的交易的完成和股票出售收益的應用，將在註冊聲明(及其任何生效後的修正案)中闡明，披露包和招股説明書將不是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

(Aa)本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司合理判斷為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司沒有理由相信，當現有保險到期時，本公司將 不能續保其現有保險，或不能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務所需的費用，而該費用單獨或合計不會對本公司造成重大不利影響。

(Bb)本公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司(該術語在根據《交易所法案》(以下簡稱《關聯公司》)頒佈的規則12b-2中定義)均未，且據本公司所知，任何代表他們行事的人均未(I)直接或間接採取任何旨在或意在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，包括任何“參考證券”(定義見交易所 法案下M規則第100條)，或導致或導致，或在未來合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，在每一種情況下，以促進任何股份的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買任何股份，或為招攬購買任何股份而支付任何補償；或(Iii)向任何 個人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償；

(Cc)本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協議期限內都不會採取任何行動，並且據本公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句話中提到的任何行動；

(Dd)除登記聲明、披露資料及招股説明書所披露的 外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、本公司任何股東的高級職員或董事、 或前述任何人士的任何家族成員或關聯公司，並無直接或間接於任何交易 中擁有任何權益，或參與任何交易 ，而該等交易須由本公司根據 法案頒佈的S-K規例第404項披露為關聯方交易；

(Ee)除註冊聲明、披露方案和招股説明書中所述的 外，本公司及其子公司(I)遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，這些法律涉及污染或保護人類健康(以下定義的與接觸危險材料有關的範圍)和安全、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放危險或有毒物質或廢物有關的法律和法規。受任何政府當局(統稱為“危險材料”)或受危險材料的製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、處置、運輸或搬運監管的污染物或污染物;(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、授權或其他批准，和(Iii)遵守任何此類許可、授權或批准的所有條款和條件，其中第(I)、(Ii)和(Iii)款中的 ，如果不遵守這一規定，可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生重大的不利影響。本公司及其子公司尚未收到關於任何環境法項下的任何未決或威脅責任的通知，除非該通知單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響 ；

(Ff)除註冊聲明、披露方案及招股説明書所載的 外，本公司或其任何附屬公司 均不是經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”的一方，該計劃：(I)受ERISA第四章規限，及(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司(定義見下文)維持、管理或供款。每個計劃在本文中稱為“員工計劃”。任何人的“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節可與該人一起被視為單一僱主的任何其他人。每個員工計劃都符合其條款和適用法律的要求。除註冊 聲明、披露方案及招股説明書所披露外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的退休僱員並不承擔任何有關退休後健康及醫療福利的責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃;，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義) ，且根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃都是合格的，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是未採取行動， 除非此類事件或未能符合資格的事件不會合理地預期其個別或總體不會產生重大不利影響。就每個員工計劃而言，並無任何行動(正常業務過程中的例行福利申索除外) 待決或據本公司所知受到威脅，且據本公司所知，並不存在任何事實或情況可合理預期 會導致任何該等行動。任何政府機構目前均未對員工計劃進行調查或審核，據本公司所知，也未考慮或考慮進行此類調查或審核。受守則第409a節約束的每個員工 計劃在所有實質性方面均已按照其條款進行維護和管理，並在操作和文件方面符合守則第409a節 及其下的所有法規和其他適用的法規指導(包括通知和裁決)；

(Gg)除本公司向承銷商支付的費用外，本公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、承銷商、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、發行人、承銷商、投資銀行、銀行或其他人士的經紀、財務顧問或顧問費用或佣金；

(Hh)本公司及其子公司的業務目前符合所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和條例的規定，但此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況，無論是個別情況還是總體情況， 都不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府當局的任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規則或條例，且本公司或其任何附屬公司在開展業務時均不會違反上述任何 規定，但在所有情況下，任何該等違規行為，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有適用於本公司或其任何子公司或其各自業務、資產或財產的任何政府主管部門、自律組織或機構的法規、法律、規則、法規或條例 未按要求在註冊聲明、披露包和招股説明書中進行描述的 ；

(Ii)本公司或其任何附屬公司、任何董事或高級職員，或據本公司所知，任何代表本公司或其任何附屬公司行事的僱員、代理人、代表或聯屬公司或其他人士，在為本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中，或代表本公司或其任何附屬公司 使用任何公司資金， 用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支;(Ii)採取任何行動以促進要約、付款、承諾 直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何聯邦、州或外交部的任何政黨或政黨官員或候選人)直接或間接支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西。國家或外國政治辦公室)不適當地影響官方行為或獲得不正當利益(以公司的名義行事或向公司提供服務的程度)；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律;的任何條款，或(Iv)為進一步實施任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而提出、授權、要求或採取的行為。本公司及其子公司以及據本公司所知，本公司的關聯公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》、《2010年英國反賄賂法》以及其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Jj)本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，以及適用的反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導，包括但不限於第18章美國法典第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》、和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織，如反洗錢金融行動特別工作組(美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的美國代表繼續同意，經修訂)，以及根據公司開展業務的司法管轄區的任何上述授權或根據其發佈的任何命令或許可證發佈的任何行政命令、指令或條例、規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指南發佈， 由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)管理或執行，且涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟尚未進行，或據本公司所知，沒有受到威脅；

(Kk)本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，均不是(I)在特別指定國民和受封鎖人士名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或任何其他類似的受制裁人員名單(統稱為，由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的制裁名單)，或由美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國女王陛下財政部管理的任何類似的受制裁人員名單，包括聯合王國或其他相關制裁機構在內的任何單獨的歐盟成員國，也不(Ii)位於烏克蘭克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹或敍利亞，或任何其他國家(每個“制裁國”和統稱為“制裁國”)或被美國、歐盟或包括英國在內的任何歐盟成員國禁運或實施實質性貿易限制的地區。本公司或其任何附屬公司 均不會直接或間接使用根據本協議出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供 該等收益，以(A)資助或促進任何人或任何受制裁國家或地區的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁名單。在過去五(5)年中，本公司或其任何子公司均未在知情的情況下或現在知情地與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁名單上的對象或制裁國家。

(Ll)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身分 在所有重大方面未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款及與此相關而頒佈的規則和條例 ；

(Mm)本公司及其子公司的信息技術(I)資產和設備、(Ii)計算機、(Iii)系統、(Iv)網絡、 (V)硬件、(Vi)軟件、(Vii)網站、(Viii)應用程序和(Ix)數據庫(統稱為“IT 系統”)按照目前進行的公司業務運營所需的方式運行和執行， 清除所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗。除《註冊聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中披露的情況外，並且除非不合理地預計會單獨或合計產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其保密信息和完整性、 所有IT系統和數據的持續運行、宂餘和安全，包括所有個人數據(定義見下文)和所有其他敏感數據， 公司及其子公司控制的與其業務相關的機密或受監管的數據(“機密數據”)。“個人資料”指適用於本公司業務的任何信息 將符合以下條件的任何信息：(I)經修訂的聯邦貿易委員會法案下的“個人識別信息” (Ii)歐盟一般數據保護條例(“GDPR”) (;2016/679);(Iii)加州消費者隱私法(“CCPA”)中定義的“個人信息” 或(Iv)任何隱私法下定義的任何其他類似術語。“隱私法”是指適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，在適用的範圍內包括CCPA和GDPR。除註冊聲明、披露資料包及招股説明書所披露的 ，以及除合理預期不會個別或整體造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司及其附屬公司並無違反、違規、停電或未經授權使用或取用由本公司及其附屬公司控制的任何個人資料的情況，但已獲得補救而無須支付費用或責任或無須通知任何其他人士的個人資料除外，亦無任何相關的內部審查或調查中的事件 除外。除《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，除非 預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則本公司及其子公司遵守所有隱私法、適用的判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令或規則、外部政策和合同義務，在每種情況下，均涉及IT系統的隱私和安全、保密數據和由本公司及其子公司控制的與其業務和此類IT系統保護有關的個人數據。機密數據以及未經授權使用、訪問、挪用或修改的個人數據。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述，以及除非合理預期不會單獨或合計造成重大不利影響外，本公司或其任何子公司均不會：(I)已收到任何實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，或知悉任何事件或情況會合理地 導致任何此類通知;(Ii)目前正在進行或支付全部或部分任何調查、 補救、或其他糾正行動違反任何隱私法;或(Iii)是任何命令或法令的一方，根據任何隱私法施加任何義務或責任 ；

(Nn)除 不會個別或合共被合理預期會產生重大不利影響外，本公司授出的每項購股權(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據國際財務報告準則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，且本公司沒有也沒有在知情的情況下在授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息；

(Oo)除登記聲明、披露資料及招股章程所載的 外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何合約、協議或計劃的訂約方，而該等合約、協議或計劃的副本須提交證監會，作為以20-F表格(統稱為“重大協議”)提交的年報的證物。註冊聲明、披露資料包及招股説明書中所述的各重大協議在所有重大方面均符合其中所載或以引用方式併入其中的描述。除《註冊聲明》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司已在所有實質性方面履行了本公司或其任何附屬公司根據重大協議須履行的所有義務，未收到本公司或其任何附屬公司根據重大協議發出的違約通知或違約事件，也不知道有關斷言的任何依據，且本公司或其任何子公司或據本公司所知，其任何其他締約方均未在目前有效的任何重大協議下違約。其結果將 合理預期會產生實質性的不利影響。每項重要協議均具有完全效力，並構成可根據其條款對本公司及/或其任何附屬公司及據本公司所知可對本公司及/或其任何附屬公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務， 除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或類似法律的限制，該等法律與債權人權利及補救措施的執行或一般適用的其他衡平法原則有關或受其影響。

(Pp)自2022年12月31日以來，本公司尚未採取任何步驟，目前預計也不會採取任何步驟，根據 任何適用的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律或根據與可執行性有關的衡平原則(統稱為“破產法”)尋求保護，本公司也不知道其債權人打算 根據任何破產 法律提起非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序。該公司在財務上有償債能力，一般有能力在債務到期時償還債務；

(Qq)本公司或其任何附屬公司並無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保 或無擔保、絕對、應計、或有或有虧損)須根據國際財務報告準則在本公司或任何附屬公司的資產負債表或 任何附屬公司的資產負債表上披露，且未在註冊説明書、披露資料包及招股説明書中披露，除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的以外 自本公司最新的經審計財務報表納入註冊説明書或以引用方式併入註冊説明書之日起， 披露包和招股説明書，以及個別或整體合理地預計不會產生重大不利影響的 ；

(Rr)除 根據本協議要約及出售股份外，本公司或其任何聯屬公司或以彼等名義行事的任何人士並無直接或間接提出要約或出售任何證券，或在需要本公司根據公司法向有關投資者登記要約、發行及銷售任何該等證券的 情況下，直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約。本公司、其附屬公司、其附屬公司 或代表其行事的任何人均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，導致本次發售 與本公司的任何其他證券發售整合；

(Ss)除一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規規定外，本公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權根據荷蘭、紐約州或美國的法律豁免任何法律行動、訴訟或法律程序，免除任何此類法律行動、訴訟或法律程序中的任何救濟， 任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的管轄範圍內的抵銷或反索賠，或任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的司法管轄範圍內的送達程序、附件或先前判決，協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或引起或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決。在公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意按照本協議第13節的規定進行此類救濟和強制執行；

(Tt)無需於 支付印花、發行、登記、文件、轉讓或其他類似税項和關税，包括利息和罰款，或與公司發行和出售股份或簽署和交付本協議有關的税項和關税；

(Uu)登記聲明、披露資料包和招股説明書中“税務”標題下的 聲明是美國、荷蘭和德國税法的聲明或結論在所有重要方面都是正確的 ；

(V)除登記聲明、披露方案及招股説明書所披露的 外，(I)根據荷蘭或德國及其任何政治分支的現行法律及法規，本公司可向其持有人支付就股份所宣派及應付的所有股息及其他分派，而根據本協議應支付予承銷商的所有款項，亦可由本公司支付予承銷商。可以兑換成外幣並從歐元中自由轉賬的美元或歐元，以及(br}向其持有人或非荷蘭居民的保險人支付的所有此類款項，德國或美國將不需要根據荷蘭、德國或美國或荷蘭、德國或美國的任何行政區或税務當局的法律和法規繳納所得税、預扣税或其他税 (“相關税收管轄區”)，否則將免徵任何其他税、税、在相關税收管轄區扣繳或扣除，且無需獲得相關税收管轄區政府授權的；

(Ww)本公司根據本協議向保險人支付的所有 款項將不受相關税收管轄區法律法規的扣繳税款 ；

(Xx)在符合註冊聲明、披露資料包和招股説明書中規定的資格和限制的前提下，公司 截至本公告日期，就2012年《德意志聯邦共和國與荷蘭王國關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的公約》而言，他是德國居民 ，該公司的子公司Lilium GmbH在任何時候都只是出於税務目的在其註冊管轄範圍內居住，並且因任何税務目的(包括任何雙重徵税條約)而被視為且從未被視為在任何其他司法管轄區居住；

(Yy)本公司之間及/或本公司之間並無交易、安排及其他關係，及/或據本公司所知，其任何聯屬公司及任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響。包括委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，並要求在披露包和招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述；

(Zz)通過引用納入註冊説明書、披露包和招股説明書的題為“關鍵會計政策”的章節在所有重要方面準確地描述了：(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要的、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策(“關鍵會計政策”)；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(3)在不同的條件下或使用不同的假設報告有實質性不同的數額的可能性，並對此作出解釋；

(Aaa)除註冊聲明、披露方案和招股説明書中披露的 外，本公司不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府當局或由任何政府當局強加的類似協議的一方；

(Bbb)任何由本公司任何高級管理人員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的與發售股份有關的任何 證書，應視為本公司就其中具體涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證(如適用)。

公司有合理的依據作出本第3節所述的每一種陳述。公司確認 承銷商以及根據本協議‎第6節提交的意見、公司法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

4.某些 公約：

本公司特此與各承保人訂立契約並達成協議：

(A)提供可能需要的信息，並以其他方式合作，使股票有資格根據代表指定的司法管轄區(包括國內和國外)的證券或藍天法律進行發售和出售(或以其他方式獲得豁免)，並維持代表要求的有效的資格、註冊和豁免，只要代表要求進行股票分配，但如公司目前並不符合資格，則無須符合外國公司的資格或同意根據任何該等司法管轄區的法律送達法律程序文件(與股份發售及出售有關的法律程序文件除外)；並迅速通知代表，公司已收到關於暫停資格、登記或豁免在任何司法管轄區要約、登記或出售股份的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知，如果 發出任何暫停此種資格、登記或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回該命令 ；

(B)如果， 在簽署和交付本協議時，有必要(I)對登記聲明進行生效後的修訂 或(Ii)向委員會提交規則第462(B)條登記聲明並在股份發售開始之前生效，公司將盡其合理的最大努力使該生效後的修訂或規則462(B)註冊聲明生效，並將根據證券法儘快支付任何適用的費用，並將立即通知代表，如果代表提出要求，將以書面確認該建議：(I)該生效後的修訂或規則462(B)註冊聲明已生效，以及(Ii)如果使用證券法規則430A，招股説明書已根據《證券法》規則424(B)向委員會提交(公司同意按照該等規則及時提交)；

(C)按照承銷商批准的格式編制招股説明書，並按照《證券法》第424(B)條規定的方式在第424(B)條規定的時間內向委員會提交招股説明書，只要《證券法》要求交付與股份有關的招股説明書(無論是實物提交還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則提交)，向承銷商提供招股説明書副本(或經修訂或補充的招股説明書副本，如果公司在註冊聲明生效日期後對其進行任何修訂或補充)，數量和位置由承銷商為證券法預期的目的而合理要求， 向承銷商提供的招股説明書及其任何修訂或補充副本將與通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外；

(D)在根據《證券法》對《登記聲明》的任何事後生效的修正案生效時，立即向代表提出建議，並(如果代表提出要求)以書面形式確認此類建議；

(E)立即向代表發出書面通知，確認該書面意見：(I)委員會收到關於修改或補充登記説明書、初步招股説明書、招股説明書的任何意見或要求，或要求提供更多信息；(Ii)委員會發出任何停止令，暫停登記説明的效力，或發出阻止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書的任何命令；或暫停 在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或為任何此等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，以及(Iii)根據《證券法》第8(E)條有關登記聲明的任何審查，以及(Iii)根據《證券法》第8(E)條對登記聲明進行的任何審查，以及(Iii)如果委員會或任何其他政府機構或當局發佈任何此類命令，則應盡一切合理努力盡快解除或撤銷該命令。或(Iv)如果公司根據證券法第8A條 就本協議擬公開發行的股票進行訴訟；及時將修改或補充《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的任何建議通知代表人，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的該等修訂或補充(除非公司認為該等修訂或補充是法律、法規或法規要求的)；但前述規定不適用於向委員會提交的任何可通過引用併入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》的文件；

(F)在招股説明書要求承銷商交付招股説明書的任何期間內，向承銷商提供(I)儘快向證監會提交的所有年度、季度和當前報告、委託書或提交給證監會的所有年度、季度和當前報告、委託書或其他通信的副本， (Ii)在提交後，在切實可行的範圍內儘快向承銷商提供本公司向證監會、FINRA或任何證券交易所提交的所有報告的副本，以及(Iii)承銷商可能合理要求的關於本公司及其子公司的其他信息，但條件是，應在EDGAR上提供此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件的範圍內滿足本節的要求；

(G)在根據證券法規定須交付與股份有關的招股説明書(或代替第173(A)條所指的通知)的期間內，如本公司所知的任何事件或事態發展發生，應迅速通知承銷商。根據本公司的判斷或承銷商的代表或大律師的合理意見，(I)將要求對招股説明書或披露資料包進行任何更改，以使招股説明書或披露資料包不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或作出陳述所需的重大事實，根據作出這些陳述的情況，不得誤導或 (Ii)如果有必要在任何時間修改或補充招股説明書或披露資料包以遵守任何法律，並且在此期間， 在向證監會提交任何此類修訂或補充之前，迅速準備並向承銷商提供擬議修訂或補充的副本，此後迅速向承銷商和交易商提供數量和地點由代表不時合理要求對招股説明書或披露方案進行適當修改或補充的副本，其數量和地點由公司自費。鑑於其(或替代《證券法》第173(A)條所指的通知)如此交付時的情況，招股説明書或披露包將會被誤導或符合法律規定；

(H)根據《證券法》的要求或證監會的要求，迅速向證監會提交公司或代表判斷可能要求對《註冊説明書》、任何初步招股説明書或招股説明書作出的任何修訂或補充。

(I)在招股説明書要求承銷商交付招股説明書的任何期間內，在向證監會提交對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充之前，向承銷商的代表和大律師提供其副本，並徵得代表對提交的同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)(除非公司認為法律、法規或法規要求進行此類修訂或補充)；但前述規定不適用於向證監會提交的任何文件，該文件可通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中；

(J)迅速向代表提供一份最初提交給委員會的《登記聲明》及其所有修正案或補充文件的簽名副本(包括所有與之一同提交或以引用方式併入其中的證物)，以及代表合理要求的上述文件的符合副本數量；但只要此類文件可在Edga上獲得或可在公司的互聯網網站上獲得，則無需向代表提供。

(K)在上文第(I)段所述期間，在向委員會提交文件前不少於一個工作日， 向代表提供根據《交易法》第13、14或15(D)條建議向委員會提交的任何文件的副本；

(L) 避免就構成或將構成自由承銷招股説明書或其中一部分的股票提出任何要約 根據證券法第433條規定，該承銷商必須向證監會提交或由本公司保留，並採取可能導致承銷商或本公司被要求向證監會提交由該承銷商或其代表準備的自由承銷招股説明書的任何行動，否則該承銷商將不需要根據該承銷商提交該招股説明書；

(M) 按照登記聲明、招股説明書和披露資料包中“收益的使用”項下的陳述，運用出售股份的淨收益；

(N) 向證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11(A)節和《證券法》第158條規定的收益報表，該報表涵蓋自《登記報表》生效之日起至少12個月的時間；

(O) 盡最大努力上市並維持納斯達克的股票報價；

(P)遵守《證券法》和《交易法》，以允許完成本協議、登記聲明、披露方案和招股説明書所設想的股份分配。

(Q)自費聘請和維持股份的登記員和轉讓代理人；

(R) 從本招股説明書之日起至招股説明書發佈之日後90天內(該期間為“公司禁售期”)， 未經代表事先書面同意(代表可根據其合理酌情決定權不予同意)， 不得直接或間接地(I)提供、質押、出售、訂立銷售合同、出售任何購買選擇權或合同、購買任何出售選擇權或合同、授予任何出售選擇權、或以其他方式處置或轉讓，(或進入任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的交易或裝置，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易是否將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券的方式進行結算。上述句子不適用於公司在下列交易中的參與：(A)根據公司截至本協議日期有效的任何員工股票期權計劃、股票所有權計劃、激勵獎勵計劃或股息再投資計劃，授予、發行和結算期權、限制性股票獎勵、股票 單位或任何其他類型的股權獎勵，包括普通股，並根據需要或與該等計劃相關的要求提交S-8表格的登記 聲明；(B)在轉換證券或行使截至本協議日期為止尚未發行的認股權證時發行普通股；。(C)根據已簽署的私募配售協議，提交表格F-3上的任何登記 聲明(或如表格F-3當時無法取得表格F-1)，以及與證券轉售有關的任何招股章程或招股章程補編，並使登記 生效；。及(D)出售、發行或訂立協議以出售或發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券予(I)本公司任何高級職員或董事或任何其他投資者根據 一項或多項私募配售(前提是該等證券本身須受至少相等於本公司鎖定剩餘天數的 天數限制)，(Ii)任何供應商、賣方、根據採購或類似安排，或作為取消或解除Lilium或其任何子公司(當前或未來)與該供應商、供應商或其他業務合作伙伴的任何義務或責任的交換，或根據與該供應商、供應商或其他業務合作伙伴或其他方面的任何協議，(Iii)與戰略交易和合資企業有關的任何戰略合作伙伴(包括其任何關聯公司和任何共同投資者)，或(Iv)任何公共部門實體、政府投資者或研究機構，在本條(D)所涵蓋的任何交易的情況下，按照適用協議的要求，在表格F-3(或如果表格F-3此時無法提供，則為表格F-1)、招股説明書或招股説明書補編上提交與證券轉售有關的任何登記 聲明，並使該註冊聲明生效；

(S)不 促使其子公司不，並確保其高級管理人員、董事和關聯公司不：(I)直接或間接採取旨在穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，或可能導致或導致，或未來可能導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動， 以促進任何股份的出售或再出售，(Ii)出售、競購、購買或向任何人支付因招攬購買股票而支付的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付因招攬任何訂單購買本公司任何其他證券而獲得的任何補償，並應並應促使其每一名高級管理人員、董事和關聯公司遵守規則M的所有適用條款。

(T)在公司禁售期內，(I)執行所有明示或實施中限制或禁止要約的鎖定協議， 出售或轉讓股份或其他證券，或採取禁售協議形式條款所限制或禁止的任何其他行動，及(Ii)宣佈承銷商有意解除公司的任何董事或“高級職員”(指交易所法案下規則16a-1(F)的 )受任何禁售協議所施加的任何限制，方法是通過主要新聞服務機構，以令代表滿意的形式和實質發佈新聞稿，或經代表同意， 在公司收到代表的任何表明意向的通知後，立即公開提交與公司股票二次發行相關的註冊聲明，但在任何情況下，不得遲於該豁免或豁免生效日期前第三個工作日結束；但是， 不得阻止代表代表承銷商通過主要新聞機構宣佈此事，而不論公司是否已作出所需的公告；此外，對於僅為允許轉讓非對價證券且受讓人已書面同意受鎖定協議條款約束的任何免除或豁免，不得 作出此類公告；以及

(U)於截止時間及每項適用購股權截止時間前，於本公司編制或備有任何未經審核中期財務報表後，儘快向承銷商提供登記報表、披露資料及招股章程所載最新財務報表所涵蓋期間 之後任何期間本公司任何未經審核中期財務報表的副本。

代表幾家承銷商可自行決定以書面方式放棄公司履行任何一項或多項前述契約，或延長履行期限。

5.費用支付 ：

(A)公司同意支付與履行本協議項下義務有關的所有成本和開支，無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，包括與(I)準備和提交註冊説明書、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行者免費編寫的招股説明書及其任何修訂或補充，以及向承銷商和經銷商印刷和提供每個副本(包括郵寄和運輸費用)有關的費用、費用和税款；(Ii)股票的登記、準備、發行和交付給承銷商，包括在向承銷商出售、發行和交付股票時應支付的任何股票、印花税或其他轉讓税或税款；(Iii)印刷本協議、承銷商之間的任何協議、任何交易商協議以及向承銷商提供每個協議的副本(包括郵寄和運輸費用)；(Iv)根據國家或外國法律發行和出售的股票的資格或註冊 (或獲得豁免資格或註冊)，公司和代表共同同意是適當的，確定其根據前述國家或外國法律投資的資格(包括與此相關的備案費用)，以及準備、印刷和向承銷商提供任何藍天調查或法律投資調查的副本和“加拿大封套”(如果適用)；(V)確定是否符合FINRA的規則和規定，以及由FINRA對公開發行股票的任何申請進行審查(包括與此相關的申請費)；(Vi)任何股份轉讓代理人或登記員的費用及開支，以及登記聲明所指的雜項開支(Vii)就股份發售與潛在投資者及承銷商銷售隊伍進行路演推介或舉行路演會議，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表有關的費用、從事與本公司高級人員及任何該等顧問的路演推介、差旅及住宿費用有關的任何顧問的費用及開支，以及與路演有關的任何包機的按比例成本，以及所有營銷材料的成本；(Viii)公司律師、獨立或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(Ix)為代表及其法律顧問準備及分發裝訂成冊的交易文件；及(X)履行本公司在本協議項下的其他義務。

(B)如果 本協議因本公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件，或本公司因任何原因不能履行本協議項下的義務，本公司將根據第5(B)節的要求，分別向本協議的承保人或終止本協議的承保人或承銷商補償所有費用和支出。

6.保險人義務的條件：

本協議項下承銷商在成交時間或每個期權成交時間(視情況而定)購買股票的義務 受制於本公司在本協議日期、成交時間和每個期權成交時間(如適用)的陳述和擔保的準確性，公司履行其在本協議項下的義務，並在成交時間或每個期權成交時間(視情況而定)滿足 下列進一步條件：

(A)公司應在收盤時間及每個期權收盤時間(如適用)向承銷商提交本公司律師Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP致承銷商的意見及負面保證書，註明收盤時間或適用的期權收盤時間(視屬何情況而定)，並以代表合理滿意的形式及實質。

(B)在本協議日期、截止時間和每個期權截止時間(如適用)，代表應已從普華永道會計師事務所收到致代表的慰問信，信中註明了各自的交付日期，形式和實質合理地令代表滿意。

(C)代表應在截止時間及每個期權截止時間(如適用)收到O‘Melveny&Myers LLP致代表的意見和負面保證，並註明截止時間或適用的期權截止時間(視屬何情況而定)，且其形式和實質合理地令代表滿意。

(D)招股説明書應根據證券法第424(B)條於紐約市時間下午5：30、本協議日期後的第二個完整營業日(或證券法可能要求的較早時間)或之前提交給證監會。

(E)根據證券法規定須在出售股份前提交的任何規則462(B)登記聲明應已於本規則日期提交，並於提交後自動生效。

(F)對登記聲明、招股章程或披露資料包內的任何文件的任何修訂或補充均不得提交承銷商應合理地以書面反對的 ；但上述規定不適用於通過引用方式併入登記聲明、招股説明書或披露資料包內的任何文件而向證監會提交的 文件。

(G)在截止時間和每個期權截止時間之前，(I)未發佈暫停登記聲明有效性的停止令或 任何阻止或暫停使用招股説明書或披露包中的任何文件的命令，且未為此目的而發起或據本公司所知受到委員會威脅的程序，且未暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或據本公司所知，未被髮起或威脅。已發生為任何此類目的威脅進行任何訴訟的情況；(2)關於證監會第(Br)部分的補充信息的所有要求均應得到遵守；(3)登記説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(4)招股説明書和披露資料包不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述的陳述所必需的重要事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導；以及(V)公司 不應成為證券法第8A條下與發售 股票有關的訴訟的標的。

(H)自本協議簽署之日起至成交時間或相關期權成交時間之間，(I)不應發生或將不存在任何對本公司不利且未在招股説明書及披露資料包中描述的重大事件或重大狀況；及(Ii)在上文第(I)至(Ii)條的情況下，本公司或任何附屬公司不得進行任何對本公司不利的重大交易，而根據代表的唯一 判斷，該等交易將不可行或不宜進行註冊聲明所預期的公開發售股份 。

(I) 公司應已向納斯達克提交有關股份增發上市的通知，納斯達克不應 對此提出反對。

(J)FINRA 不應對本協議擬進行的交易的承保條款或其他安排的公平性和合理性提出異議 。

(K)在本合同日期或之前，代表應已收到本合同附件B所列人員的禁閉協議，且該等書面協議應具有完全效力。

(L)公司應在截止時間和每個期權截止時間(如果適用)向承銷商提供其首席執行官或總裁及其首席財務官的證書，註明截止時間或適用的期權截止時間，以表明他們所知的：

(I)公司在本協議中的陳述和保證 在截止日期和截止日期真實、正確，與在該日期作出的聲明和保證具有相同的效力 ，但在特定日期僅陳述且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，並且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期之前必須履行或 滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出停止令，暫停委員會反對使用註冊聲明或通知的效力 ，也沒有為此目的提起訴訟，據本公司所知，也沒有威脅到;和

(3)確認 達到上文(H)段所述的效果。

(M) 公司應於本協議日期、截止時間及每個期權截止時間(如適用)向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的證書，註明截止時間或適用的期權截止時間， 關於披露包和招股説明書中包含的某些財務數據，以代表合理滿意的形式和實質就該等信息提供“管理上的安慰” 。

(N)公司應向承銷商和承銷商的大律師提供其他信息、文件、意見和證書，內容涉及登記聲明、招股説明書和披露包中任何陳述的準確性和完整性、本公司的陳述、本公司的擔保和陳述，以及本公司履行本協議所載的約定，以及 承銷商或其大律師可能合理要求的截至截止時間或任何期權截止時間對本協議所載任何條件的履行情況。而本公司就本協議預期的股份發行及出售及本協議預期的其他交易而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師感到合理滿意。

如果在本‎第6條中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止時間當日或之前的任何時間由代表向公司發出通知終止本協議，對於期權股份，可在適用的期權截止時間當日或之前的任何時間終止本協議，終止不應由任何一方對任何其他方承擔 責任，但‎第5、7、‎和9條在任何時間均有效，並在終止後繼續有效。

7.終止：

在以下情況下，承銷商有絕對酌情權終止本協議：(br}在本協議簽署和交付後，但在交易結束日或之前，(I)普通股交易已被證監會或納斯達克暫停，或納斯達克上的證券交易已暫停或受到實質性限制，或已在此類交易所設定最低價格；(Ii)聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務，(Iii)美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷 或(Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭、或其他災難或危機，而其對金融市場的影響在 承銷商的唯一判斷中，使其不切實際或不宜按本協議、披露方案及招股章程預期的條款及方式在截止日期進行股票的發售、出售或交付。

8.增加承銷商承諾 ：

除第6條和第7條另有規定外，如果任何承銷商在收盤時間或任何選項的收盤時間未能履行其在該日期根據本協議購買的股份並付款的義務，則代表有權在違約後36小時內安排一家或多家非違約承銷商，或 任何其他承銷商，購買全部但不少於全部，承銷商本應同意但未能認購和支付的股份(“違約股份”)。如該等安排未能在該36小時內完成， (I)如違約股份總數不超過該日擬購買股份總數的10%，則各非違約承銷商分別及非聯名，應按照違約承銷商在本協議項下的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例，認購併支付違約承銷商在該日期同意購買的股份總數中(除根據本協議有義務購買的股份數量外)的部分；及(Ii)如違約股份總數超過違約股份總數的10%，代表 可通知本公司終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第5及9節的規定在任何時間均有效，並在終止後繼續有效。

在不解除任何違約承銷商在本協議項下的義務的情況下，本公司同意非違約承銷商的意見，即本公司不會在該日出售本協議項下的任何股份，除非在該日購買的所有股票均由承銷商(或經本公司批准由代表選定或由本公司經代表批准選擇的替代承銷商)在該日購買。

如果根據前述規定，一家或多家新的承銷商取代了違約承銷商，本公司或非違約承銷商有權將關閉時間或相關期權關閉時間推遲不超過五個工作日，以便對註冊説明書和招股説明書及其他文件進行必要的修改。

本協議中使用的術語“保險人”應指幷包括根據本第8條被取代的任何保險人，其效力與該被取代的保險人最初在本協議中被指定的效力相同。

9.本公司及承保人的賠償及供款：

(A)公司同意賠償每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人以及控制法案或交易法所指的任何承銷商的每個人，使其不受任何損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的，還是基於最初提交的股票登記登記説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的，或在招股説明書(或其任何修訂或補充)中，公司已提交或被要求向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式被要求保留任何初步招股説明書補充材料、根據法案(路演)或任何披露方案(包括後來修訂的任何披露方案)、 或因遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要保留的任何路演 。並同意賠償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟;而合理發生的任何法律費用或其他合理支出，但如果任何此類損失、索賠、損害、責任或責任是由或基於任何此類不真實陳述或遺漏或所稱不真實陳述或遺漏而產生或基於任何此類不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生或基於任何承銷商或其代表向本公司提供的書面資料，則本公司概不負責。雙方理解並同意，任何保險人或其代表提供的唯一此類信息包括本協議第9(B)節所述的信息。本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)各承銷商各自而非共同同意賠償公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每名高級職員、以及《法案》或《交易法》所指的控制本公司的每一位人士，其程度與上文第9(A)段所述的本公司對每一承銷商的賠償程度相同，但僅參照由該承銷商或其代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，以明確列入上述賠償文件中；每一保險人同意向每一受賠償方賠償他們因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何有據可查的法律費用或其他費用。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。 本公司承認，除了招股説明書(或其任何修正案或補充文件)和初步招股説明書中承銷部分 承銷部分的第二段“佣金和折扣”、 第一段的前三句話外，沒有由多家承銷商或其代表以書面形式提供信息，以將 納入前述賠償文件。

(C)在根據上述第9(A)或9(B)條可尋求賠償的任何人收到關於開始任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構調查)、索賠或要求的通知後，立即 該人(“受彌償人”)將：如果就可尋求賠償的對象提出索賠(“賠償人”)，則;應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知賠償人有關賠償的開始，條件是：(I)未能通知賠償人不會免除賠償人根據本第9條可能承擔的任何責任，除非或在此範圍內，賠償人並未以其他方式獲悉此類行動，且該等{br>不會導致賠償人喪失其實質權利和抗辯能力，且(Ii)在任何情況下， 除上文第9(A)節或第9(B)節規定的賠償義務外，解除賠償人對受賠償人的任何義務。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且該訴訟已通知了受補償人，則受補償人有權指定受補償人選擇的律師 在任何訴訟中代表受補償人，以及受補償人可在此類訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人。要求賠償的(在這種情況下，賠償人此後將不再負責受補償人或受補償人聘請的任何單獨律師的費用和開支，除非如下所述);，但條件是該律師應合理地令受補償人滿意。儘管補償人選擇在訴訟中指定律師代表受補償人，但受補償人仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償人應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(A)由補償人選擇的律師代表受補償人的律師會給該律師帶來利益衝突，(B)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償人和被補償人，並且被補償者應合理地得出結論：(br}其和/或其他被補償者可能有不同於或附加於被補償者可獲得的法律抗辯的法律辯護；(C)補償者在接到訴訟通知後的一段合理時間內不得聘請被補償者滿意的律師來代表被補償者；或(D)被補償者應授權被補償者聘請單獨的律師，費用由被補償者承擔。雙方理解 並同意賠償人不承擔與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的費用和開支， 不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受保障人員支付的合理費用和開支，並同意所有該等合理費用和開支應在發生時支付或退還。承銷商為一名或多名承銷商及其任何聯營公司、董事及高級職員及其控制人(如有)指定的任何該等獨立商號應由承銷商以書面指定(如適用)，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及其控制人(如有)應由本公司以書面指定。未經受保障人事先書面同意，賠償人不得就任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序 (不論受保障人是否該等申索或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非該等和解、妥協或同意包括：(I)無條件免除每名受保障人因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序;而產生的所有法律責任；及(Ii)不包括以下陳述：或由 或代表任何受保障的人承認、過失、有罪或沒有采取行動。

(D)如果第(Br)條第(A)或(B)款規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償人不受損害，則每個賠償人同意分擔公司和一名或多名保險人可能受到的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(統稱為“損失”)，並按適當的比例 反映公司收到的相對利益。一方及承銷商根據本協議進行股份發售及 出售。如果由於任何 原因無法獲得前一句話提供的分配，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。本公司收到的利益應被視為等於其在招股説明書封面上為 設定的出售股份所獲得的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商收到的利益應被視為等於總承銷費 。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(除其他事項外) 重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與雙方提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關而確定。

(E)在 情況下，任何承銷商(承銷商之間有關股份發售的任何協議可能作出的規定除外) 概不負責根據本第9(E)段超出承銷費的任何金額。本公司及承銷商 同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有本第9款(E)項的規定， 任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。就本第9條而言，控制法案或交易所法案所指承銷商的每名人士及承銷商的每名董事、高級管理人員、僱員及代理人應享有與該承銷商相同的出資權利，而控制法案或交易所法案所指的本公司的每名人士、已簽署登記聲明的本公司每名高級管理人員及本公司的每名董事均享有與本公司相同的出資權利，但須受本段第(br})(E)段所適用的條款及條件規限。

(F)第9條規定的補救措施並非排他性的，不應限制法律上或衡平法上的任何受保障人可享有的任何權利或補救措施。

10.生存：

本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本協議第3、4和5節中包含的公司的契諾、擔保和陳述應保持完全有效和有效，無論任何承銷商或任何控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的承銷商的人，以及每家承銷商各自或由本公司或其代表、其董事和高級管理人員進行的任何調查。或《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的任何人，並且在本協議的任何終止以及股票的出售和交付後仍將繼續存在。本公司及各承銷商同意就任何針對本公司及(如為本公司)與出售及交付股份有關或與登記聲明、初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或招股章程有關的任何公司高級人員及董事的訴訟或法律程序的展開，迅速通知其他人士。

11.職責：

本協議中的任何內容不得被視為在雙方之間建立合夥關係、合資企業或代理關係。保險人承諾僅履行本合同明確規定的職責和義務。承銷商關於股份的責任和義務應完全由本協議的明文規定確定，除履行本協議具體規定的與股份有關的職責和義務外，承銷商不承擔任何責任。 本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括確定股份的公開發行價和任何相關的折扣和佣金，是公司之間的一項公平的商業交易，一方面，另一方面，本公司和多家承銷商能夠評估和理解 ，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現在及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他各方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致該等交易的程序承擔以本公司為受益人的顧問、代理或受託責任(不論該承銷商是否已就或目前正就其他事項向本公司提供意見)；(Iv)多家承銷商及其各自的 聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，且 多家承銷商並無義務披露任何該等權益；及(V)承銷商並未就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。本公司承認，保險人不承擔任何因保險人履行此處明確規定的職責和義務而產生的默示責任(包括任何受託責任)、契諾或義務。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反代理、諮詢、受託責任或類似責任向多家保險人提出的任何索賠。

12.通告：

除本協議另有規定外，所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式發出並僅在收到後生效，如果發送給代表，將郵寄、交付或通過電子郵件發送給：B.Riley Securities，Inc.，299 Park Avenue，New York，NY 10171，注意：辛迪加部門，連同一份副本(不構成通知)發送給代表的律師，O‘Melveny&Myers LLP，7 Times Square，New York，NY 10036，注意：Jeeho Lee，或如果發送給公司，將郵寄給代表律師，發送或通過電子郵件發送到Lilium N.V.c/o Lilium Aviation Inc.，2385 N.W.行政中心大道2385，博卡拉頓，佛羅裏達州33431，注意：羅傑·弗蘭克斯，並將副本 (不構成通知)發送給公司法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP，601Lexington Avenue，New York，NY 10022，本合同任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

13.管轄 法律：

(A)本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易引起或有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。 公司放棄其現在或今後可能對在該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出的任何反對意見。 公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對公司具有約束力，並可在公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。公司 不可撤銷地指定和指定Lilium Aviation Inc.，2385 N.W.行政中心大道，Suite300，佛羅裏達州博卡拉頓，33431， 為其在美國的授權代理，可在任何此類訴訟或訴訟中向其送達訴訟程序，並同意向該授權代理送達的送達文件應為認證或掛號郵件，或由聯邦快遞親自遞送至該授權代理，在任何方面，應視為在任何該等訴訟或訴訟中有效地向公司送達程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，使該代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起五年內保持完全有效。

(C)放棄陪審團審判。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

14.判斷 幣種

公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級管理人員、附屬公司和控制該等承銷商的每個人(如有) 該法第17節或交易所法第20節所指的承銷商，該保險人因根據本協議就任何到期款項作出任何判決或命令，而該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付，以及由於(I)為執行該判決或命令而將美元款額兑換為判決貨幣的匯率(Br)之間的任何變動而招致的任何損失，和 (Ii)該受補償人能夠以被補償人實際收到的判斷貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成本公司的一項單獨和獨立的義務 ，並應繼續完全有效，儘管有任何上述判決或命令。術語“匯率” 應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑費用。

15.利息當事人 ：

本協議僅為承銷商、本公司和控制人、董事、高級管理人員和本協議第9節提及的其他人士及其各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立。任何其他個人、合夥企業、協會或公司(包括任何承銷商的買方)不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

16.繼承人 和分配人：

本協議對承銷商和本公司及其各自的繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。

17.副本 和傳真簽名：

本協議可由雙方以副本形式簽署，這些副本共同構成各方之間的同一協議。對於所有目的，傳真或.pdf簽名應構成原始簽名。

18.部分 不可執行性：

本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

19.承認美國特別決議制度：

(A)在 承保實體(定義如下)的任何承銷商根據美國特別決議制度(定義如下)受到訴訟的情況下，本協議從該承銷商的轉讓，以及本協議中或在本協議項下的任何利益和義務，如果本協議和 任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 將與美國特別決議制度下的轉讓同樣有效。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義如下)的任何承銷商根據美國特別決議制度 受制於訴訟程序，則可對該承銷商行使的本協議項下的違約權利(如下所述)不得超過美國特別決議制度下行使的違約權利。 如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則不允許行使此類默認權利。

就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指以下任何 ：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)“擔保銀行”一詞在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”； (C)“違約權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

20.一般規定：

本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期的口頭協議、諒解和談判。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不應影響本協議的解釋或解釋。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果上述條款正確闡述了本公司與承銷商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本協議即構成本公司與承銷商之間具有約束力的協議。

附表I

附表II

發行人 免費撰寫招股説明書

附表III

定價 條款

附件A

[禁售協議格式]